Allegato B alla delibera del consiglio di amministrazione di Interpump Group S.p.A. del 30 marzo 2004

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1 Allegato B alla delibera del consiglio di amministrazione di Interpump Group S.p.A. del 30 marzo 2004 Relazione illustrativa delle proposte del consiglio di amministrazione di Interpump Group S.p.A. all assemblea ordinaria degli azionisti del 20 aprile 2004 (in prima convocazione) o del 22 aprile 2004 (in seconda convocazione) *** *** *** Sulla proposta relativa al secondo punto dell ordine del giorno dell assemblea ordinaria (nomina di amministratori) L assemblea ordinaria viene invitata a nominare tre nuovi amministratori, in quanto gli amministratori Giancarlo de Martis, Giuseppe Ferrero e Roberto Tunioli, cooptati dal consiglio di amministrazione con deliberazione del 16 settembre 2003 approvata dal collegio sindacale 1, scadono con la presente assemblea, ai sensi dell art cod. civ. Con tale deliberazione consiliare è stato deciso, per agevolare l informazione dei soci, che i curricula vitae degli amministratori Giancarlo de Martis, Giuseppe Ferrero e Roberto Tunioli, contenenti un esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali, unitamente alla dichiarazione rilasciata da Roberto Tunioli di idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi del codice di autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.., venissero allegati al verbale e restassero depositati presso la sede sociale fino a questa assemblea. Ai fini della integrazione del consiglio, gli azionisti che intendono proporre candidati alla carica di amministratore sono invitati, anche con apposito richiamo contenuto nell avviso di convocazione dell assemblea, a depositare presso la sede della società, almeno dieci giorni prima della data fissata per l assemblea ordinaria in prima convocazione, un curriculum vitae contenente un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell eventuale loro idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del sopraindicato codice di autodisciplina. 1 In sostituzione degli amministratori Francesco Loredan, Paolo Pomé e Pierleone Ottolenghi, dimessisi.

2 Per l eventualità che non vi siano liste presentate tempestivamente, il consiglio di amministrazione, propone che l assemblea confermi nelle rispettive cariche gli amministratori Giancarlo de Martis, Giuseppe Ferrero e Roberto Tunioli che cessano con l odierna assemblea. Il consiglio di amministrazione ricorda che i nominandi amministratori resteranno in carica sino alla scadenza degli altri amministratori, e cioè sino alla approvazione del bilancio dell esercizio che chiuderà il 31 dicembre Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera L assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.: - preso atto della necessità di procedere alla sostituzione di tre amministratori cessati; - preso atto delle candidature presentate delibera di nominare quali amministratori, in sostituzione degli amministratori cessati, i Signori, nato a.. il,.., nato a il. e.., nato a il, sino alla approvazione del bilancio dell esercizio che chiuderà il 31 dicembre *** *** *** Sulla proposta relativa al terzo punto dell ordine del giorno dell assemblea ordinaria (compensi degli amministratori). (a) Sui compensi per la carica di amministratore relativi all esercizio 2004 Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun amministratore per la carica, ai sensi dell art. 2389, 1 comma, cod. civ., il consiglio, su confome proposta del comitato per le remunerazioni, ritiene debba essere proposto di confermare anche per l esercizio 2004 i compensi per la carica deliberati per l esercizio 2003, pari a Euro ,00 (ventiseimila/00) per ciascun amministratore. (b) Sui compensi globali massimi da assegnare agli amministratori investiti di particolari cariche per l esercizio Scadenza da confermare - 2 -

3 L art. 18 dello statuto sociale della società prevede che l assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il consiglio di amministrazione (e, se costituito, il comitato esecutivo) investiti di particolari cariche in conformità all art. 2389, 3 comma, cod. civ. e che il consiglio di amministrazione assegni ai singoli componenti il consiglio stesso (e, se costituito, il comitato esecutivo) investiti di particolari cariche le remunerazioni di loro pertinenza nei limiti dell ammontare globale massimo stabilito dall assemblea. Gli attuali amministratori resteranno in carica sino alla approvazione del bilancio dell esercizio L assemblea ordinaria della società tenutasi in data 16/1/2003 ha già autorizzato il consiglio di amministrazione a riconoscere all amministratore delegato ing. Giovanni Cavallini remunerazioni anche già per l esercizio 2004, con la specificazione salva successiva maggiore determinazione. In particolare, tale assemblea ha autorizzato la corresponsione all ing. Cavallini di una remunerazione per la carica di amministratore delegato, sia per l esercizio 2003 sia per l esercizio 2004, di Euro ,00, nonché di un premio di fedeltà di pari importo in caso di permanenza nella carica sino alla approvazione del bilancio dell esercizio 2004 (premio avente natura pluriennale, che è stato sino ad accantonato pro-rata temporis con cadenza trimestrale) ed un indennizzo una tantum anch esso di pari importo in caso di anticipata cessazione dell ing.cavallini dalla carica e dalle deleghe in assenza di giusta causa. Al momento agli amministratori delegati non sono riconosciuti elementi retributivi collegati ai risultati, e la società ha in essere il piano di stock options 2002/ Avuto riguardo anche alla necessità di poter assegnare ad entrambi gli amministratori delegati compensi collegati ai risultati economici conseguiti dal gruppo e incentivi alla permanenza nella carica anche in caso di minor aspettativa di remuneratività del piano di stock options 2002/2005 in essere, l assemblea viene invitata a determinare in Euro ,00 (importo calcolato senza considerare il premio di fedeltà e l indennizzo una tantum già autorizzati dall assemblea a favore dell amministratore delegato ing

4 Giovanni Cavallini) l ammontare globale massimo dei compensi da assegnare agli amministratori investiti di particolari cariche per l esercizio (c) Sui compensi da assegnare per il periodo 1/1/2005/approvazione bilancio 2004 Il consiglio propone che i compensi per la carica ed i compensi globali massimi di cui alle precedenti lettere (a) e (b), secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, vengano erogati anche nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2005 e l approvazione del bilancio dell esercizio 2004, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall assemblea. (d) Attribuzione di un compenso all amministratore delegato ing. Montipò per l estensione degli obblighi di non concorrenza in essere Previa delibera autorizzativa dell assemblea della società tenutasi il 24 aprile 2001, l amministratore delegato Dott. Montipò in data 10/6/2001 ha stipulato con la società un patto che prevede l obbligo di non svolgere attività in concorrenza con la società, dopo la cessazione dalla carica, per un periodo originariamente stabilito in 36 mesi, e ridottosi ora a 18 mesi (12 nel caso di cessazione in difetto di giusta causa imputabile al dott. Montipò). Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le remunerazioni, dopo aver valutato l importanza del Dott. Montipò per il Gruppo Interpump - del quale è stato fondatore ed è ancora la mente industriale e l uomo-prodotto ha deliberato di invitare l assemblea ad autorizzarlo a convenire una estensione del termine di 18 mesi sopra indicato a 36 mesi, contro pagamento del corrispettivo di Euro ,00 (settecentoventitremila/00). Il Dott. Montipò si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla votazione della relativa delibera. (e) Attribuzione di un compenso all amministratore delegato ing. Cavallini per la stipula di un patto di non concorrenza Al momento l ing. Cavallini non ha alcun obbligo di non concorrenza nei confronti della società per il periodo successivo alla cessazione dalla carica. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le remunerazioni - dopo aver ritenere opportuno che anche l ing. Cavallini assuma obblighi di non concorrenza per un congruo periodo successivo alla cessazione dalla 3 Non pare necessario/oppoprtuno far riferimento anche alla circostazna che la delibera consiliare motiva adeguatamente le ragioni e la convenienza per la società dell operazione

5 carica, essendo il potenziale pregiudizio che deriverebbe alla società dallo svolgimento di attività in concorrenza assai significativo - ha deliberato di invitare l assemblea ad autorizzarlo a convenire l assunzione da parte dell ing. Cavallini dell assunzione di obblighi di non concorrenza della durata di 36 mesi successivi alla sua cessazione dalla carica (12 mesi nel caso di cessazione in difetto di giusta causa imputabile all ing. Cavallini), contro pagamento del corrispettivo di Euro ,00 (quattrocentocinquantamila/00). L ing. Cavallini si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla votazione della relativa delibera. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera L assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.: - udita ed approvata la Relazione del consiglio di amministrazione, delibera (1) di determinare, per l esercizio 2004, i compensi assegnati a ciascun amministratore per la carica, ai sensi dell art. 18 dello statuto e dell art. 2389, 1 comma, cod. civ., nella misura di Euro ,00 (ventiseimila/00); (2) di determinare, per l esercizio 2004, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell art. 18 dello statuto e dell art. 2389, 3 comma, cod. civ., inclusi il presidente e i menbri dei comitati speciali previsti dal codice di autodisciplina (comitato per il controllo interno e comitato per la corporate governance), nella misura di Euro ,00 (fermi il premio di fedeltà e l indennizzo una tantum già autorizzati dall assemblea del 16/1/2003 a favore dell amministratore delegato ing. Giovanni Cavallini); (3) di determinare nella medesima misura di cui ai punti (1) e (2), ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli amministratori per il periodo compreso tra il 1 gennaio 2005 e la data di approvazione da parte dell assemblea del bilancio dell esercizio 2004, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dal assemblea; (4) di autorizzare il consiglio di amministrazione a convenire con l amministratore delegato dott. Fulvio Montipò una estensione della durata degli obblighi di non concorrenza in essere a 36 mesi dalla cessazione dalla carica (12 mesi nel caso di cessazione in difetto di giusta causa imputabile al - 5 -

6 dott. Montipò), contro pagamento del corrispettivo di Euro ,00 (settecentoventitremila/00); (5) di autorizzare il consiglio di amministrazione a convenire con l amministratore delegato ing. Giovanni Cavallini l assunzione da parte di quest ultimo di obblighi non concorrenza per i 36 mesi successivi alla cessazione dalla carica (12 mesi nel caso di cessazione in difetto di giusta causa imputabile all ing. Cavallini), contro pagamento del corrispettivo di Euro ,00 (quattrocentocinquantamila/00). *** *** *** Sant Ilario D Enza, 30 marzo 2004 p. Il consiglio di amministrazione di Interpump Group S.p.A