BANCA POPOLARE DI INTRA

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1 BANCA POPOLARE DI INTRA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA DEI SOCI DEL MAGGIO 2007 (ai sensi del Decreto Ministero di Grazia e Giustizia del n. 437) BANCA POPOLARE DI INTRA Società per Azioni fondata nel 1873 Iscritta al n del Registro delle Imprese di Verbania Capitale Sociale al 31 dicembre 2006: Euro ,20 Sede Sociale e Direzione Generale in Verbania Intra, Piazza Aldo Moro, 8 sito Internet: Gruppo Bancario Veneto Banca 1

2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPOSIZIONE ORGANI SOCIALI DELLA BANCA POPOLARE DI INTRA Presidente Vice Presidente Consiglieri Dott. LUIGI TERZOLI Prof. MARCO FORTIS Dott. RAFFAELE BRUNI Avv. FRANCESCO CIACCIA Prof. MARCO DE MARCO Prof. Avv. LUIGI FUMAGALLI Dott. GIULIANO MARINI Ing. MAURIZIO MELODA Dott. DAVIDE PARODI Rag. DARIO PASQUA Dott. GIANCARLO RONCAGLIONI Avv. MARCO UBERTINI Dott. ANTONIO ZACCHERA COLLEGIO SINDACALE Presidente Prof. MARIO BOIDI Sindaci Effettivi Dott. ROBERTO BUSSI Rag. RICCARDO PETRONI Sindaci Supplenti Dott. STEFANO BERTARELLI Dott. ANTONIO PRINO DIREZIONE GENERALE Direttore Generale Dott. MOSE FAGIANI SOCIETA DI REVISIONE PRICEWATERHOUSE COOPERS SPA 2

3 AVVISO DI CONVOCAZIONE Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Intra, Società per Azioni, convoca l Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca per venerdì 25 maggio 2007 alle ore 16,30 in prima convocazione ed, eventualmente, per sabato 26 maggio 2007, alle ore 9,30, in seconda convocazione, presso il Palazzetto dello Sport, Via Brigata Cesare Battisti, 33, in Verbania Intra, con il seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Nomina di nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto all art. 14 dello Statuto Sociale a seguito di dimissioni dei Consiglieri in carica. 2. Determinazione del compenso agli Amministratori ai sensi di quanto previsto dall art. 16 dello Statuto Sociale. 3. Nomina di un nuovo Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto all art. 23 dello Statuto Sociale a seguito di dimissioni del Collegio Sindacale in carica. 4. Determinazione del compenso al Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto all art. 23 dello Statuto Sociale Hanno diritto di intervenire all'assemblea ed esercitarvi il diritto di voto i Soci che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Le comunicazioni dell intermediario depositario, che ha rilasciato i certificati previsti dalla normativa vigente per l intervento in Assemblea, dovranno pervenire alla Società entro il secondo giorno lavorativo antecedente quello dell Assemblea. I Soci possono farsi rappresentare in Assemblea solo da altri Soci con l osservanza delle vigenti disposizioni di legge. Le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale verranno effettuate sulla base di liste presentate dai Soci nei termini e con le modalità stabilite, rispettivamente, dall art. 14 e dall art. 23 dello Statuto Sociale. Nei quindici giorni antecedenti l Assemblea sarà depositata presso la sede sociale della Banca Popolare di Intra, in Verbania Intra, Piazza Aldo Moro, 8 e presso la Borsa Italiana SpA, Piazza Affari, 6, Milano, la Relazione degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all ordine del giorno dell Assemblea dei Soci del 25/26 maggio 2007, redatta ai sensi del Decreto Ministero di Grazia e Giustizia del n I Soci hanno facoltà di ottenerne copia. Verbania Intra, 13 aprile p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Luigi Terzoli (L avviso di convocazione è stato pubblicato, ai sensi di legge, sulla Gazzetta Ufficiale n. 48 del 24 aprile 2007) 3

4 Signori Soci, ai sensi di quanto previsto dall art. 3 del Decreto Ministero di Grazia e Giustizia n. 437 del , con la presente Relazione Vi informiamo in merito alle materie poste all ordine del giorno dell Assemblea dei Soci del maggio Sottolineiamo, innanzi tutto, che con questa Assemblea si conclude l iter previsto dal progetto di aggregazione con Veneto Banca sulla scorta del Protocollo d intesa sottoscritto dalle parti in data 10 novembre 2006, a mezzo del quale sono stati fissati i punti essenziali dell operazione, principalmente incentratasi nell offerta pubblica di acquisto preventiva parziale (l OPA ) promossa da Veneto Banca ai sensi degli art. 102 e 107 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, sul 75% del capitale sociale di Banca Popolare di Intra. Come noto, l OPA si è conclusa positivamente con il conferimento di complessive n azioni ordinarie Banca Popolare di Intra, pari al 92,37% del capitale sociale. Il coefficiente di riparto, calcolato in base al rapporto tra il numero delle azioni oggetto dell Offerta ed il numero delle azioni portate in adesione, è risultato pari a 81,196891%. L Assemblea Straordinaria dei Soci, svoltasi il 24 marzo 2007, ha, quindi, deliberato la trasformazione della Banca Popolare di Intra in società per azioni e l adozione di un nuovo Statuto Sociale. Ottenuto il nulla osta di Banca d Italia sulle modifiche statutarie deliberate dall Assemblea si è provveduto, in data 10 aprile 2007, a iscrivere la delibera presso il registro delle imprese. Successivamente, il 19 aprile, Consob ha accordato l esenzione di cui all art. 107 del D.Lgs. 58/1998 e in data 26 aprile si è provveduto alla liquidazione delle azioni conferite in OPA. Veneto Banca, quindi, è diventata Socio di maggioranza della Banca Popolare di Intra. Ciò premesso, relativamente alle materie sulle quali l Assemblea è chiamata a deliberare si precisa che: 1. Nomina di nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto all art. 14 dello Statuto Sociale a seguito di dimissioni dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione in carica (tredici membri) si presenterà dimissionario all Assemblea e il nuovo Organo Amministrativo, composto da quindici membri, verrà nominato con le modalità stabilite dall art. 14 dello Statuto Sociale di seguito riportato: ARTICOLO 14 - Composizione e nomina del consiglio di amministrazione La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, nominato dall assemblea e composto da quindici membri, di cui almeno due siano in possesso dei requisiti di indipendenza, stabiliti dalla disciplina vigente. Gli amministratori indipendenti sono in numero pari e non inferiore a quello stabilito dalla legge. Tutti i consiglieri debbono avere i requisiti di professionalità e onorabilità, fissati dalla legge. 4

5 Gli amministratori durano in carica per tre esercizi sociali, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Qualora, per qualsiasi causa, venga a cessare la maggioranza degli amministratori, l intero consiglio di amministrazione si intende decaduto. In tal caso, deve essere convocata d urgenza l assemblea per la nomina di tutti gli amministratori. La nomina dei consiglieri di amministrazione viene effettuata sulla base di liste, presentate dai soci, che contengono un numero di candidati non inferiore a sette e non superiore a quindici, elencati in ordine progressivo. Ogni candidato può presentarsi, a pena d ineleggibilità, in una sola lista. Le liste possono esser presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto o la minor percentuale prevista da norme inderogabili. Ogni socio non può presentare, direttamente o indirettamente, più di una lista. Nell ipotesi in cui un socio figuri come presentatore di due o più liste, non si terrà conto della sua adesione nella presentazione di alcuna lista. In ciascuna lista deve essere indicato un numero di candidati indipendenti non inferiore a due, e, in ogni caso, non inferiore al diverso numero determinato in forza del precedente comma 1. Ciascuna lista deve inoltre contenere almeno un candidato, che risieda nella Provincia Verbano-Cusio-Ossola. Le liste, accompagnate da un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono esser depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima della data prevista per l Assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di soci di coloro che hanno presentato le liste ed il quorum richiesto per la presentazione. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni, con cui i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina a consigliere di amministrazione. Le liste, presentate in violazione del comma 7, non possono esser sottoposte a votazione. Le liste sono pubblicate, almeno dieci giorni prima dell assemblea, sul sito internet della Società. Le liste vengono sottoposte contemporaneamente al voto dell assemblea. Ogni socio avente diritto al voto può votare una sola lista. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti nell ordine con cui sono elencati nella lista stessa otto consiglieri di amministrazione: di questi, almeno uno (o almeno la metà del diverso numero, determinato in forza del primo comma di questo articolo) deve avere i requisiti di indipendenza, stabiliti dalla disciplina vigente; e almeno uno deve risiedere nella Provincia del Verbano-Cusio-Ossola. I restanti sette consiglieri di cui almeno uno (o almeno la metà del diverso numero, determinato in forza del primo comma di questo articolo) indipendente devono essere residenti nelle Province del Verbano Cusio Ossola o di Novara e sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, 5

6 dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Ove più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procede a votazione di ballottaggio, al fine di stabilire la graduatoria fra di esse e rendere così applicabili i commi precedenti. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un consigliere, subentra fino all Assemblea successiva il primo candidato in ordine di presentazione appartenente alla medesima lista di quello cessato. Ove ciò non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione procede, ai sensi di legge, alla cooptazione di un sostituto. Qualora il consigliere cessato dalla carica provenga dalla lista di minoranza, la cooptazione deve esser compiuta con il quorum previsto dal successivo articolo 18, comma 2, lettera c). L assemblea immediatamente successiva alla cooptazione provvede, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, alla nomina dei nuovi amministratori, quale che fosse la lista di appartenenza dell amministratore morto, rinunciante o decaduto. Ove sia presentata una sola lista, essa deve essere composta da almeno sette candidati residenti nelle Province del Verbano Cusio Ossola o di Novara. L Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze di legge. Se non viene presentata nessuna lista, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall Assemblea, sulla base di un elenco di nomi indicati dai soci presenti. Restano fermi gli obblighi di eleggere un numero di consiglieri indipendenti non inferiore a due ovvero non inferiore al diverso numero, determinato in forza del comma 1 e di eleggere almeno sette consiglieri che risiedano nelle Province del Verbano-Cusio-Ossola o di Novara. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un consigliere, nominato dall Assemblea in forza del comma precedente, il consiglio di amministrazione procede, ai sensi di legge, alla cooptazione di un sostituto. Quest ultimo rimane in carica fino all assemblea immediatamente successiva, la quale provvede alla nomina con votazione a maggioranza relativa. Il Presidente dell Assemblea comunica tempestivamente, per iscritto, la nomina agli eletti non presenti in Assemblea. Come stabilito statutariamente, le liste, accompagnate da un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, sottoscritte dai soci presentatori che dovranno dimostrare la legittimità del loro diritto, che verranno validamente depositate presso la sede sociale della Banca, in Piazza Aldo Moro 8 a Verbania entro il 10 maggio p.v., saranno pubblicate sul sito internet della Banca a partire dal successivo 15 maggio. Contestualmente alla presentazione delle liste, dovranno essere pure depositate, a termini di Statuto, le dichiarazioni, con cui i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina a consigliere di amministrazione. A tale proposito, si richiamano gli articoli 2387 c.c. Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, 2382 c.c. Cause di ineleggibilità e decadenza, 2390 c.c. Divieto di concorrenza, nonché l articolo 26 del Testo Unico in materia bancaria 6

7 e creditizia (D.Lgs n. 385), il Regolamento del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998 n. 161 e l art. 3 Amministratori Indipendenti del Codice di Autodisciplina della Banca Popolare di Intra (consultabile sul sito Internet > Determinazione del compenso agli Amministratori ai sensi di quanto previsto dall art. 16 dello Statuto Sociale che recita: ARTICOLO 16 - Compenso agli amministratori Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso annuo e un rimborso forfetario delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni da parte degli amministratori residenti fuori dal comune dove la Società ha indetto la riunione stessa, nella misura stabilita dall assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, secondo comma, del Codice Civile. Al riguardo si propone il riconoscimento a ciascun Amministratore di un compenso annuo lordo di ,00, oltre a un gettone di presenza di 250,00 per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, non cumulabili in caso di riunioni nella stessa giornata, oltre al rimborso delle eventuali spese vive documentate. Per gli amministratori che saranno investiti di particolari cariche, sarà il Consiglio di Amministrazione a determinarne il compenso. 3. Nomina di un nuovo Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto all art. 23 dello Statuto Sociale a seguito di dimissioni del Collegio Sindacale in carica. Anche l Organo di Controllo si presenterà in Assemblea dimissionario e il nuovo Collegio Sindacale verrà nominato con le modalità previste dall art. 23 dello Statuto Sociale di seguito riportato: ARTICOLO 23 - Collegio sindacale L Assemblea ordinaria nomina il Collegio sindacale composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, aventi i poteri di legge. La nomina avviene nel rispetto dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalla legislazione vigente. I sindaci durano in carica per il periodo stabilito dalla legge, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. I sindaci devono avere i requisiti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, possono essere nominati sindaci coloro che possiedono i requisiti di professionalità previsti dal regolamento emanato dal Ministero di Grazia e Giustizia con decreto del 30 marzo 2000 n Ai fini di quanto previsto dall articolo 1 del predetto 7

8 D.M. 30 marzo 2000 n. 162, per i sindaci non iscritti nel registro dei revisori contabili, la carica di sindaco può essere ricoperta da coloro che abbiano maturato un'esperienza di almeno un triennio nell'esercizio delle attività previste dalle norme regolamentari e di quelle attinenti alle materie e ai settori specificati nell'oggetto sociale; per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono in particolare le materie attinenti ai settori giuridico, economico, aziendale e finanziario. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura di seguito prevista. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri effettivi e supplenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e devono comprendere almeno un membro effettivo e un membro supplente residenti nelle Province del Verbano Cusio Ossola o di Novara. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto o la minor percentuale prevista da norme inderogabili. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Le liste accompagnate da un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima della data prevista per l Assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di soci di coloro che hanno presentato le liste. Entro lo stesso termine, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo comma, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per i membri del Collegio sindacale. Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di componente del Collegio sindacale ricoprire la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate in mercati regolamentati italiani o l essere membro di organi amministrativi di altre aziende di credito, salvo si tratti di enti centrali di categoria e comunque società partecipate nelle quali la Società abbia interessi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non verranno sottoposte a votazione. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un sindaco effettivo e uno supplente. Il Presidente del Collegio Sindacale e l altro sindaco effettivo, nonché il secondo sindaco supplente saranno tratti dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista. 8

9 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero dei voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti, secondo quanto previsto dal precedente paragrafo, i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Quando il Collegio sindacale sia stato eletto con il metodo del voto di lista, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra fino alla prossima Assemblea il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza di requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dall'altro sindaco effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora invece occorra sostituire sindaci tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze di legge, risultando eletti sindaci effettivi i primi tre candidati elencati in ordine progressivo nella lista e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco o nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale subentrano, rispettivamente, il sindaco supplente ed il sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa, i quali rimangono in carica fino alla prossima Assemblea. Qualora l Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni del Codice Civile e l Assemblea delibera a maggioranza relativa. In mancanza di liste, il Collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell accettazione dell incarico, sono resi noti all assemblea tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Anche le liste dei candidati alla carica di Sindaco, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, che verranno validamente presentate entro il 10 maggio p.v. verranno pubblicate sul nostro sito internet a partire dal successivo 15 maggio come previsto dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Banca. Contestualmente alla presentazione delle liste, dovranno essere pure depositate, a termini di Statuto, le dichiarazioni, con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, ivi compreso il limite al cumulo 9

10 degli incarichi indicato in Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per i membri del Collegio sindacale. A tale proposito, si richiamano pure gli articoli 2397 c.c. Composizione del collegio, 2399 c.c. Cause di ineleggibilità e decadenza, nonché l articolo 26 del Testo Unico in materia bancaria e creditizia (D.Lgs n. 385), il Regolamento del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000 n. 162 e l art. 10 Sindaci del Codice di Autodisciplina della Banca Popolare di Intra (consultabile sul sito Internet 4. Determinazione del compenso al Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto all art. 23 dello Statuto Sociale Ai sensi di quanto previsto dal penultimo comma dell articolo sopra riportato, l Assemblea è tenuta a determinare il compenso spettante ai Sindaci. Si propone, pertanto, di fissare i seguenti compensi: - al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso annuo lordo di ,00 - ai Sindaci Effettivi, un compenso annuo lordo di ,00 cadauno; oltre a un gettone di presenza di 250,00 per la partecipazione a ciascuna riunione del Collegio ovvero del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, non cumulabili in caso di riunioni nella stessa giornata e all eventuale rimborso delle spese vive documentate. Verbania Intra, 27 aprile 2007 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10