AUTOGRILL RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO. Gruppo Autogrill

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1 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Gruppo Autogrill Relazione sulla Gestione e Bilancio Consolidato

2 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Organi sociali Il Consiglio di Amministrazione 1 Presidente 2, 3 Gilberto Benetton Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos E Consiglieri 2, 3, 4 Ernesto Albanese I Tommaso Barracco 5, I Alessandro Benetton Francesco Umile Chiappetta 6, I 6, 7, I Carolyn Dittmeier 5, 8, I Massimo Fasanella D Amore di Ruffano 5, 7, I Giorgina Gallo Gianni Mion 5 6, 7, 8, I, L Stefano Orlando Paolo Roverato 6, 8 Neriman Ülsever I Segretario del Consiglio di Amministrazione Paola Bottero Il Collegio Sindacale 9 Marco Rigotti 10 Luigi Biscozzi 10 Eugenio Colucci 10 Giuseppe Angiolini 10 Pierumberto Spanò 10 Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Società di Revisione Legale 11 KPMG S.p.A. 1 Nominato dall Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014; in carica sino all approvazione del bilancio dell esercizio Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio Poteri di legge e di statuto e in particolare la rappresentanza legale della Società, da esercitarsi con firma disgiunta 4 Poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, come da delibera consiliare del 28 maggio Membro del Comitato Strategie e Investimenti 6 Membro del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance 7 Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate 8 Membro del Comitato per le Risorse Umane 9 Nominato dall Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2012; in carica sino all approvazione del Bilancio dell esercizio Revisore legale dei conti 11 Incarico conferito dall Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2006, in scadenza con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 E Amministratore esecutivo I Amministratore indipendente secondo i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, nonché ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 L Lead Independent Director 2

3 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO INDICE 1 Relazione sulla Gestione Il Gruppo Autogrill Andamento del Gruppo Quadro di riferimento Highlights Risultati della gestione finanziaria Settori operativi Evoluzione prevedibile della gestione Altre informazioni Corporate Social Responsibility Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Autogrill è esposto Corporate Governance Direzione e coordinamento Rapporti con Parti Correlate Attestazione ai sensi dell art , comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A Attività di ricerca e sviluppo Azioni Proprie Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Reg. Consob n / Prospetto di riconciliazione fra il Patrimonio Netto della Capogruppo e il Patrimonio Netto Consolidato Bilancio consolidato Prospetti Contabili Consolidati Situazione patrimoniale-finanziaria Conto economico Conto economico complessivo Variazioni del Patrimonio netto Rendiconto finanziario Note Illustrative Allegati Elenco delle società incluse nel perimetro di consolidamento e delle altre partecipazioni120 Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto Relazione della Società di Revisione

4 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Terminologia e simboli Cambi: oltre la metà delle attività operative del Gruppo è localizzata in Paesi in cui la divisa funzionale è diversa dall Euro, principalmente Stati Uniti d America, Canada, Svizzera e Regno Unito. La connotazione prevalentemente locale dell attività operativa determina, in ciascun Paese, una sostanziale corrispondenza fra la divisa di denominazione dei ricavi, dei costi e degli investimenti. Inoltre, il Gruppo persegue una politica di gestione del rischio di cambio finanziando parte delle attività nette nelle divise principali diverse dall Euro con debiti nella stessa divisa o realizzando operazioni su cambi che determinano il medesimo effetto. Ciò non neutralizza tuttavia gli effetti delle variazioni dei tassi di cambio nella conversione delle singole voci di bilancio. Nella comparazione con i dati riferiti all anno precedente, viene utilizzata l espressione a cambi costanti, che esprime la variazione che si sarebbe rilevata qualora i dati comparativi delle società consolidate con valuta funzionale diversa dall Euro fossero stati determinati utilizzando i medesimi tassi di cambio impiegati per l ultimo esercizio. Ricavi: nella Relazione sulla Gestione sono commentati i ricavi gestionali, che escludono le vendite di carburanti; ad essi si fa riferimento con il termine ricavi. Le incidenze sui costi sono espresse su questa grandezza. Ebitda: è pari alla somma delle voci Risultato operativo e Ammortamenti e Svalutazione per perdite di valore delle attività materiali e immateriali ed è direttamente desumibile dai prospetti contabili consolidati, integrati dalle Note illustrative. Tale indicatore non è però definito dai principi contabili IFRS; pertanto potrebbe essere non omogeneo e quindi non confrontabile con quello esposto da altre società. Investimenti: escludono gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie e partecipazioni. Variazione su basi comparabili: si riferisce alla dinamica dei ricavi generati dai soli punti vendita attivi sia nel periodo di rendicontazione sia in quello di confronto e con tipologia di offerta invariata. Simboli: salvo diverse indicazioni, nella Relazione sulla Gestione gli importi sono espressi in milioni di Euro e milioni di Dollari USA, rappresentati rispettivamente con m e $m. Nelle Note Illustrative, salvo dove diversamente indicato, gli importi sono invece espressi in migliaia, rappresentati rispettivamente con k, k$. I dati potrebbero presentare in taluni casi difetti di arrotondamento dovuti alla rappresentazione in milioni; si segnala che le somme, le variazioni e le incidenze percentuali sono calcolate sui dati espressi in migliaia e non su quelli, arrotondati, esposti in milioni. 4

5 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 1 Relazione sulla Gestione 1.1 Il Gruppo Autogrill Attività Autogrill è il primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia, con una leadership riconosciuta negli Stati Uniti ed in Italia. Presente in 29 Paesi con circa collaboratori, gestisce oltre punti vendita in circa location e opera prevalentemente tramite contratti di concessione e sub-concessione all interno di aeroporti, autostrade e stazioni ferroviarie, oltre che in città, centri commerciali, poli fieristici e siti culturali. Il Gruppo propone alla propria clientela un offerta molto articolata, che comprende sia prodotti e concetti proprietari (come Ciao, Bistrot, Bubbles, Beaudevin, La Tapenade) sia concetti e marchi di terzi. Questi ultimi includono marchi di rilevanza locale e marchi internazionalmente riconosciuti (come Starbucks Coffee, Burger King, Brioche Dorée). Il Gruppo gestisce, direttamente o in licenza, un portafoglio di oltre 250 marchi. Strategia La strategia del Gruppo consiste nell assicurare la crescita stabile del valore, perseguita attraverso l ampliamento e la diversificazione della presenza geografica e di canale, il continuo processo di innovazione dei prodotti e dei concetti e il miglioramento dei servizi offerti ai propri clienti, con l obiettivo di aumentare la soddisfazione della clientela e dei concedenti. Nel canale aeroportuale e ferroviario il Gruppo persegue una strategia di crescita, sia nei Paesi di presenza sia in nuove geografie con potenziali interessanti di sviluppo del traffico. Nel canale autostradale l impegno è più selettivo e mirato, tenuto conto del limitato potenziale di crescita del canale nei Paesi sviluppati e degli elevati investimenti necessari per la penetrazione in nuovi mercati. Particolare attenzione è posta al rinnovo continuo dell offerta, attraverso l ideazione di nuovi concetti e la revisione costante del portafoglio di marchi partner, al fine di disporre dei marchi più innovativi ed attraenti presenti nel mercato. I parametri impiegati dal Gruppo per monitorare il raggiungimento degli obiettivi della propria strategia sono la soddisfazione del cliente e l aumento delle vendite e della generazione di cassa, conseguiti attraverso l aggiudicazione e la gestione di un portafoglio di contratti di concessione e sub-concessione ampio, diversificato e caratterizzato da un bilanciato profilo di scadenze temporali. La semplificazione dell organizzazione e dei processi aziendali ed il miglioramento dell efficienza operativa e degli investimenti sono perseguiti con impegno e costantemente monitorati al fine di liberare risorse finanziarie e manageriali da destinare al perseguimento della crescita. Il mantenimento di una equilibrata struttura finanziaria è condizione essenziale per il perseguimento degli obiettivi del Gruppo. Eventuali opportunità di crescita per linee esterne vengono di volta in volta valutate per stabilirne la coerenza con gli obiettivi strategici in termini di presenza geografica e di canale e assicurarne la sostenibilità finanziaria. 5

6 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Presenza territoriale Il Gruppo Autogrill è attivo in 29 Paesi e in particolare: 6

7 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Struttura societaria semplificata Dove non diversamente specificato, le quote di controllo sono da intendersi al 100%; l elenco completo delle partecipazioni è pubblicato negli Allegati al Bilancio consolidato. Si ricorda che a inizio gennaio 2015 le partecipazioni in Autogrill Catering UK Ltd., HMSHost Ireland Ltd., e HMSHost Sweden AB sono state cedute da Autogrill S.p.A. ad una società controllata da HMSHost Corp.. 2 Le ragioni sociali risultano aggiornate a marzo

8 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Struttura organizzativa Il Gruppo è articolato in unità di business, che gestiscono le leve operative secondo obiettivi e linee guida definiti dalle funzioni Corporate della Capogruppo Autogrill S.p.A.. Consiglio di Amministrazione Group Chief Internal Audit & CSR Officer Group Chief Executive Officer Group Chief Financial Officer (Dirigente Preposto 262) Group Chief HR& Organization Officer Group General Counsel Group Chief Marketing Officer Group Chief Engineering & Procurement Pubblic Affairs Director Group Corporate Communications Manager Nord America (1) International (2) Europa (3) (1) Stati Uniti, Canada (2) Include Nord Europa: Amsterdam (aeroporto di Schiphol), Finlandia, Irlanda, Regno Unito, Svezia/Danimarca e Resto del mondo: Australia, Emirati Arabi, India, Indonesia, Malesia, Nuova Zelanda, Russia, Singapore, Turchia, Vietnam (3) Italia e Altri Paesi europei: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Olanda (autostrade), Polonia, Repubblica Ceca, Slovenia, Spagna, Svizzera 8

9 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 1.2 Andamento del Gruppo Quadro di riferimento L industria del trasporto aereo e l evoluzione del traffico aeroportuale 4 Nel 2014 il traffico di passeggeri negli aeroporti mondiali è cresciuto del 5,1%, soprattutto grazie alla dinamica della sua componente internazionale aumentata del 5,8%. La rilevante crescita dell industria del trasporto aereo è stata ottenuta pur in presenza di una limitata ripresa economica in Europa e di un alta instabilità politica in alcune parti del mondo, quali l Est Europa e il Medio Oriente. Nel 2014 i passeggeri in Nord America sono stati pari a circa 1,3 miliardi, in crescita del 3,3% rispetto all anno precedente. Il traffico domestico è cresciuto del 2,9%, mentre quello internazionale ha fatto registrare una crescita del 6,1%. In Europa i passeggeri sono stati pari a circa 1,3 miliardi, in aumento del 5,3% rispetto all anno precedente, con crescite sostanzialmente allineate del traffico internazionale (+5,3%) e domestico (+5,1%). L Asia, con circa 1,2 miliardi di passeggeri, ha fatto segnare un incremento del traffico del 5,9%. In Sud America il traffico (370 milioni di passeggeri nel 2014) ha registrato un progresso del 6,4%, mentre il Medio Oriente (180 milioni di passeggeri) ha mostrato una crescita del 9,4%, grazie a crescite record del traffico internazionale in aeroporti quali Abu Dhabi e Doha L evoluzione del traffico autostradale In Italia, maggiore mercato autostradale per il Gruppo, il traffico è aumentato complessivamente dello 0,9%, dopo 3 anni consecutivi di calo, anche grazie alla riduzione del costo dei carburanti nell ultima parte dell anno. La crescita del traffico è stata sostenuta più dal traffico leggero, in incremento dell 1,0%, che non da quello pesante, cresciuto dello 0,7% 5. Negli Stati Uniti il traffico ha registrato un incremento rispetto al 2013 pari allo 0,5% 6. 4 Fonte: IATA Industry Financial Forecast Dicembre Fonte: AISCAT dicembre Fonte: Federal Highway Administration (FHWA): gennaio novembre

10 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Highlights A seguito della scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. a favore di World Duty Free S.p.A., i cui effetti sono decorsi dal 1 ottobre 2013, i risultati del settore Travel Retail & Duty Free relativi ai primi nove mesi dell esercizio 2013 sono rappresentati separatamente, in applicazione del principio contabile IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate. Si segnala che al fine di offrire una migliore rappresentazione dell andamento economico dei diversi settori operativi, a partire dal quarto trimestre 2014, la performance di HMSHost viene presentata separatamente nelle sue due componenti: il Nord America (Stati Uniti d America e Canada) e l area International (che include Nord Europa, Medio Oriente e Asia). L area International include anche i risultati delle attività operative nel Regno Unito, Irlanda e Svezia/Danimarca, precedentemente incluse negli Altri Paesi europei. Ai fini di una migliore comprensione della destinazione dei c.d. Costi Corporate, è stata altresì separata da questi ultimi la componente ad esclusivo beneficio delle sole attività europee (indicata con la dicitura Strutture centrali europee ) rispetto ai costi centrali a beneficio dell intero Gruppo (che mantengono la definizione di Costi Corporate ). Esercizio Esercizio Variazione a cambi costanti (m ) Ricavi 3.930, ,8-1,4% -0,9% Ebitda 316,2 314,0 0,7% 1,2% % sui ricavi 8,0% 7,9% Risultato operativo (Ebit) 118,6 88,3 34,4% 35,7% % sui ricavi 3,0% 2,2% Risultato netto del periodo da attività operative continuative 37,0 8,3 343,7% 398,5% % sui ricavi 0,9% 0,2% Risultato netto del periodo da attività operative oggetto di scissione - 91,1-100,0% -100,0% Risultato netto del periodo di competenza del Gruppo 25,1 87,9-71,4% -71,1% Risultato per azione (centesimi di )* base 9,9 34,7 diluito 9,9 34,6 * Il Risultato per azione dell'esercizio 2013 include il Risultato da attività operative oggetto di scissione Esercizio Esercizio Variazione (m ) a cambi costanti Flusso monetario netto da attività operativa 223,5 148,1 Investimenti netti 196,4 162,6 20,8% 21,0% % sui ricavi 5,0% 4,1% Variazione (m ) 31/12/ /12/ /12/2013 a cambi costanti Capitale investito netto 1.184, ,5 66,5 (17,3) Posizione finanziaria netta 693,3 672,7 20,6 (35,4) 10

11 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Conto economico sintetico del Gruppo 7 Esercizio Esercizio Variazione Incidenza Incidenza a cambi (m ) 2014 sui 2013 sui 2013 Ricavi Ricavi costanti Ricavi 3.930,2 100,0% 3.984,8 100,0% -1,4% -0,9% Altri proventi operativi 130,5 3,3% 146,3 3,7% -10,8% -10,8% Totale ricavi e proventi 4.060,8 103,3% 4.131,1 103,7% -1,7% -1,3% Costo delle materie prime, sussidiarie e merci (1.304,1) 33,2% (1.331,4) 33,4% -2,0% -1,6% Costo del personale (1.296,6) 33,0% (1.318,2) 33,1% -1,6% -1,2% Costo per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi (668,5) 17,0% (677,4) 17,0% -1,3% -0,9% Altri costi operativi (475,4) 12,1% (490,2) 12,3% -3,0% -2,7% EBITDA 316,2 8,0% 314,0 7,9% 0,7% 1,2% Ammortamenti e svalutazioni (197,6) 5,0% (225,8) 5,7% -12,5% -12,2% Risultato operativo (EBIT) 118,6 3,0% 88,3 2,2% 34,4% 35,7% Proventi (Oneri) finanziari (44,4) 1,1% (50,5) 1,3% -12,0% -12,1% Rettifiche di valore di attività finanziarie 3,0 0,1% (2,4) 0,1% n.s. n.s. Risultato ante imposte 77,2 2,0% 35,4 0,9% 118,2% 123,7% Imposte sul reddito (40,2) 1,0% (27,1) 0,7% 48,7% 48,5% Risultato netto del periodo da attività operative continuative 37,0 0,9% 8,3 0,2% 343,7% 398,5% Risultato netto del periodo da attività operative oggetto scissione - 0,0% 91,1 2,3% -100,0% -100,0% Risultato netto attribuibile a: 37,0 0,9% 99,4 2,5% -62,8% -62,4% - soci della controllante 25,1 0,6% 87,9 2,2% -71,4% -71,1% - partecipazioni di terzi 11,9 0,3% 11,5 0,3% 3,0% 3,0% Ricavi Nel 2014 i ricavi consolidati del Gruppo sono stati pari a 3.930,2m, in calo dello 0,9% (- 1,4% a cambi correnti) rispetto ai 3.984,8m dell esercizio precedente. La variazione è stata invece positiva dell 1,6% (1,1% a cambi correnti), al netto del deconsolidamento del Ramo US Retail, ceduto all inizio del quarto trimestre 2013 (e che contribuiva ai ricavi per $ 131,5m). I ricavi risultano in crescita nell area gestita da HMSHost in Nord America, sostenuti soprattutto dall aumento dello scontrino medio oltre che dall andamento positivo del traffico, che ha generato un incremento del numero di transazioni. Eccellente la performance nell area HMSHost International conseguita anche grazie all ampliamento del perimetro di attività, con nuove aperture negli aeroporti in Gran Bretagna e l ingresso in nuove geografie come Russia e Indonesia. In Europa i ricavi sono diminuiti quale conseguenza della strategia di riduzione del perimetro perseguita dal Gruppo in Italia. In crescita invece le vendite in Belgio, Germania e Spagna, favorite dalle nuove aperture. 7 Le voci Ricavi e Costo delle materie prime, sussidiarie e merci differiscono da quanto esposto nel Conto Economico Consolidato in quanto non includono, principalmente, i ricavi da vendita di carburanti e il relativo costo, il cui valore netto è classificato nella voce Altri proventi operativi, coerentemente con la modalità adottata dalla Direzione nell analisi dei dati del Gruppo. Tali ricavi ammontano nel 2014 a 531,2m ( 561,1m nel 2013) e il relativo costo ammonta nel 2014 a 509,6m ( 542,7m nel 2013). 11

12 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Di seguito il dettaglio delle vendite per canale: (m ) Esercizio Esercizio Variazione a cambi costanti Aeroporti 1.966, ,5 4,0% 4,8% Autostrade 1.622, ,9-0,5% -0,2% Stazioni ferroviarie 161,7 145,1 11,4% 11,5% Altri 179,2 220,2-18,6% -18,7% Ricavi al netto Ramo US Retail ceduto 3.930, ,8 1,1% 1,6% Ramo US Retail ceduto - 99,0-100,0% -100,0% Totale Ricavi 3.930, ,8-1,4% -0,9% Il generale positivo andamento del traffico passeggeri ha sostenuto la performance degli aeroporti, che mostrano ricavi in aumento del 4,8% 8. La crescita complessiva in tale canale e lo sviluppo nelle stazioni ferroviarie hanno più che controbilanciato la leggera flessione del canale autostradale, prevalente in Europa, e la contrazione delle vendite negli altri canali (città, fiere e centri commerciali), effetto della cessazione delle attività di diversi punti vendita. Ebitda Nel 2014 Autogrill ha riportato un Ebitda consolidato di 316,2m, in crescita dell 1,2% (+0,7% a cambi correnti) rispetto ai 314,0m del 2013, con un incidenza sui ricavi che passa dal 7,9% del 2013 all 8,0% nel Escludendo le componenti non ricorrenti 9 e il contributo 10 ai risultati dato dal Ramo US Retail nel solo 2013, la crescita dell Ebitda è stata del 5,9% (+5,4% a cambi correnti) e l incidenza del margine sui ricavi è stata dell 8,3% nel 2014 (8,0% nel 2013), grazie in particolare al miglioramento della redditività delle aree gestite da HMSHost. Nel 2014 i costi Corporate 11 sono stati pari a 20,9m, in calo rispetto ai 27,1m dell anno 2013, che includevano i costi sostenuti nell ambito dell operazione di scissione delle attività Travel Retail & Duty Free ( 4,5m). 8 +4% a cambi correnti : oneri di riorganizzazione per 11,8m; 2013: oneri non ricorrenti netti per 2,3m (derivante da oneri di riorganizzazione per 11,6m, costi di scissione per 4,5m e proventi non ricorrenti per 13,8m) 10 Pari a $ 6,8m 11 Da tali costi Corporate, rispetto a quanto pubblicato in precedenza, sono stati esclusi i costi delle strutture centrali europee, in coerenza con la nuova rappresentazione dei settori operativi (vedi par Settori Operativi/Ebitda per Area geografica ). 12

13 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Evoluzione dell'ebitda margin 10,0% 8,0% 0,2% 0,1% 0,0% (0,1)% 6,0% 4,0% 7,9% 8,0% 2,0% 0,0% 2013 Costo del venduto Costo del lavoro Costi per affitti e concessioni Altri costi 2014 Ammortamenti e svalutazioni Nel 2014 gli ammortamenti e le svalutazioni sono stati pari a 197,6m, in calo del 12,2% (- 12,5% a cambi correnti) rispetto a 225,8m dell esercizio La variazione è attribuibile sia a minori svalutazioni di immobilizzazioni immateriali e materiali ( 10,1m nel 2014 rispetto ai 15,7m dell anno precedente) sia al minore livello di investimenti effettuati negli anni più recenti rispetto al passato. Oneri finanziari Gli oneri finanziari netti per l esercizio 2014 ammontano a 44,4m, in calo rispetto a 50,5m dell anno precedente principalmente per il venir meno dell ammortamento dei derivati di copertura rischio tasso di interesse (4,5m ), che erano stati estinti in via anticipata rispetto alla scadenza originaria (marzo 2013) in sede di rifinanziamento del debito bancario avvenuto nel luglio 2011, nonché per la riduzione dell indebitamento medio annuo e per l abbassamento del costo medio del debito stesso (passato dal 5,4% del 2013 al 5,1% del 2014). 13

14 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Imposte sul reddito Le imposte ammontano a 40,2m, rispetto a 27,1m dell anno precedente, per effetto dell aumento del risultato ante imposte, che passa da 35,4m a 77,2m. L incidenza media delle imposte sul risultato ante imposte, calcolata escludendo dalle imposte l IRAP e la CVAE 12 relativa ai due esercizi (pari a 8,1m nel 2014 e 9,2m nel 2013), è stata del 41,6% nel 2014 rispetto al 50,4% dell anno precedente. Risultato netto da attività operative continuative (Food & Beverage) Nel 2014 il risultato netto da attività operative continuative è stato pari a 37m, in forte aumento rispetto a 8,3m dell anno precedente, grazie al miglioramento della redditività operativa e alla riduzione degli oneri finanziari. Risultato netto da attività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty Free) Il risultato del Gruppo nel 2013 aveva beneficiato per i primi 9 mesi del contributo del settore Travel Retail & Duty Free( 91,1m), oggetto della scissione intervenuta il 1 ottobre Risultato netto di Gruppo L utile netto attribuibile ai soci della controllante nell esercizio 2014 è stato pari a 25,1m rispetto ai 87,9m dell anno 2013, che ancora beneficiava del contributo fornito dal settore Travel Retail & Duty Free al risultato del Gruppo. Gli utili attribuibili a partecipazioni di terzi ammontano a 11,9m ( 11,5m nel 2013). 12 L IRAP, che grava sulle attività italiane ed ha una base sostanzialmente pari alla somma di risultato operativo e costo del lavoro, è pari a 6,3m nel 2014 ( 7,4m nel 2013); la CVAE, che grava sulle attività francesi ed è calcolata in funzione del fatturato e del valore aggiunto, è pari a 1,8m nel 2014, in linea con l esercizio precedente. 14

15 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Risultati della gestione finanziaria Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata riclassificata 13 (m ) 31/12/ /12/2013 Variazione Attività immateriali 868,3 811,1 57,2 0,4 Immobili, impianti e macchinari 834,9 782,5 52,4 1,5 Immobilizzazioni finanziarie 22,8 22,0 0,8 0,3 A) Capitale immobilizzato 1.726, ,6 110,4 2,2 Magazzino 123,5 106,1 17,4 14,3 Crediti commerciali 43,5 46,4 (2,9) (3,6) Altri crediti 179,9 191,1 (11,2) (18,2) Debiti commerciali (406,7) (396,2) (10,5) 0,3 Altri debiti (335,0) (287,5) (47,6) (30,5) B) Capitale di esercizio (394,7) (340,0) (54,7) (37,7) C) Capitale investito, dedotte le passività di esercizio 1.331, ,6 55,7 (35,5) D) Altre attività e passività non correnti non finanziarie (147,3) (158,1) 10,7 18,3 E) Capitale investito netto 1.184, ,5 66,5 (17,3) Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 458,5 413,6 45,0 17,6 Patrimonio netto attribuibile ad interessenze di pertinenza di terzi 32,1 31,2 0,9 0,6 F) Patrimonio netto 490,7 444,8 45,9 18,2 Debiti finanziari a medio-lungo termine 752,7 748,2 4,5 (48,8) Crediti finanziari a medio-lungo termine (4,9) (11,1) 6,2 7,7 G) Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine 747,8 737,0 10,7 (41,0) Debiti finanziari a breve termine 150,0 128,2 21,8 12,4 Disponibilità e crediti finanziari a breve termine (204,5) (192,5) (12,0) (6,8) H) Posizione finanziaria netta a breve termine (54,5) (64,3) 9,8 5,6 Posizione finanziaria netta (G+H) 693,3 672,7 20,6 (35,4) I) Totale, come in E) 1.184, ,5 66,5 (17,3) 2013 a cambi costanti Il capitale investito netto al 31 dicembre 2014 è pari a 1.184m, in aumento di 66,5m rispetto a 1.117,5m al 31 dicembre 2013, per effetto dell andamento del cambio Euro/Dollaro statunitense. 13 Le voci della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata riclassificata sono direttamente desumibili dai prospetti contabili del Bilancio Consolidato, integrati dalle relative Note Illustrative, ad eccezione della voce Immobilizzazioni finanziarie, che esclude i Crediti finanziari verso terzi ( 4,9m) classificati nella voce Crediti finanziari a medio-lungo termine della Posizione finanziaria netta ed inclusi nelle Altre attività finanziarie dell attivo non corrente nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata. 15

16 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Generazione di cassa netta (m ) Esercizio 2014 Esercizio 2013 EBITDA 316,2 314,0 Variazione capitale circolante netto (20,9) (87,9) Altro (4,5) (1,9) Flusso monetario da attività operative 290,9 224,2 Imposte (pagate) rimborsate (36,5) (33,9) Interessi netti pagati (30,8) (42,1) Flusso monetario netto da attività operative 223,5 148,1 Investimenti netti pagati (175,9) (184,9) Acquisizione Vietnam - (16,0) Cessione Ramo US Retail 4,2 74,1 Generazione Cassa Netta 51,8 21,4 Nell esercizio 2014 la generazione di cassa netta del Gruppo è stata pari a 51,8m, in aumento rispetto a 21,4m del precedente esercizio grazie al miglioramento del flusso monetario netto da attività operative, dovuto al ridotto assorbimento di capitale circolante netto. Si segnala che la variazione del capitale circolante netto è stata positivamente influenzata nel 2014 dall incasso di $18,2m corrisposti dal Gruppo World Duty Free in esecuzione di alcune previsioni del contratto di cessione del Ramo US Retail, mentre nel 2013 al saldo negativo della voce aveva contribuito il pagamento al management di bonus pluriennali per complessivi 15m. La riduzione degli interessi netti pagati è stata ottenuta grazie al minor livello di indebitamento medio nonché ai benefici derivanti dall estinzione anticipata di contratti derivati su rischio tasso di interesse con sottostante le obbligazioni emesse da HMSHost Corp. (ca. $ 7,6m). 16

17 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Posizione Finanziaria Netta La Posizione finanziaria netta al 31 Dicembre 2014 è risultata pari a 693,3m rispetto ai 672,7m del 31 dicembre Il contributo fornito dalla generazione di cassa operativa ha permesso di finanziare completamente gli investimenti realizzati nell esercizio. L incremento della Posizione finanziaria netta è pertanto determinato unicamente dall effetto di conversione in Euro del debito finanziario denominato in Dollari statunitensi. 800,0 Evoluzione della Posizione Finanziaria Netta (m ) 56,0 (223,5) 175,9 (4,2) 16,4 (*) 600,0 672,7 672,7 676,9 676,9 693,3 505,2 505,2 400,0 31 dicembre 2013 Differenze di conversione Flusso monetario netto da attività operativa Investimenti netti pagati Cessione Ramo US Retail Altri movimenti 31 dicembre 2014 (*) Include la distribuzione di dividendi ai soci di minoranza delle società consolidate per 12m Il fair value dei contratti derivati per la gestione del rischio tasso d interesse al 31 dicembre 2014 era pari a -3,5m, rispetto a -1,3m del 31 dicembre 2013 (attività continuative). Al 31 dicembre 2014 il debito finanziario netto è composto per il 56% in Dollari USA e per la parte rimanente in Euro ed è a tasso fisso per il 64% dell ammontare complessivo, anche per effetto di coperture sul rischio tasso di interesse. Nell esercizio 2014 il costo medio ponderato del debito è stato del 5,1% rispetto al 5,4% dell anno precedente. Il debito è composto prevalentemente da linee bancarie committed a medio termine e da obbligazioni non quotate, a medio e lungo termine, con una durata media residua dei finanziamenti di circa 3 anni e 4 mesi. I contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari del Gruppo prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti di alcuni indicatori economico-finanziari. Al 31 dicembre 2014 tutti i parametri risultano ampiamente rispettati. 17

18 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 1.3 Settori operativi Si segnala che al fine di offrire una migliore rappresentazione dell andamento economico dei diversi settori operativi, a partire dal quarto trimestre 2014, la performance di HMSHost viene presentata separatamente nelle sue due componenti: il Nord America (Stati Uniti d America e Canada) e l area International (che include Nord Europa, Medio Oriente e Asia). L area International include anche i risultati delle attività operative nel Regno Unito, Irlanda e Svezia/Danimarca, precedentemente incluse negli Altri Paesi europei. Ai fini di una migliore comprensione della destinazione dei c.d. Costi Corporate, è stata altresì separata da questi ultimi la parte che va ad esclusivo beneficio delle sole attività europee (indicati con la dicitura Strutture centrali europee ) dai costi centrali a beneficio dell intero Gruppo (che mantengono la definizione di Costi Corporate ). Ricavi per Area Geografica Di seguito la composizione dei ricavi per area geografica: (m ) Esercizio Esercizio Variazione a cambi costanti Nord America 1.847, ,8 1,7% 2,6% International 278,2 232,6 19,6% 20,6% Totale HMSHost 2.126, ,4 3,7% 4,7% Italia 1.091, ,1-5,4% -5,4% Altri Paesi europei 712,3 681,3 4,6% 4,3% Totale Europa 1.804, ,4-1,7% -1,8% Ricavi al netto Ramo US Retail ceduto 3.930, ,8 1,1% 1,6% Ramo US Retail ceduto - 99,0-100,0% -100,0% Totale Ricavi 3.930, ,8-1,4% -0,9% e la relativa incidenza sul totale ricavi: ,1% 47,0% 17,5% 46,8% Nord America International Italia Altri Paesi europei 27,8% 29,7% 7,1% 6,0% 18

19 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Ebitda per Area Geografica Di seguito il dettaglio dell Ebitda per area geografica: (m ) Esercizio 2014 Incidenza sui Ricavi Esercizio 2013 Incidenza sui Ricavi Variazione 2013 a cambi costanti Nord America 202,4 11,0% 194,9 10,7% 3,8% 4,6% International 35,2 12,6% 30,0 12,9% 17,2% 17,9% Totale HMSHost 237,5 11,2% 224,9 11,0% 5,6% 6,4% Italia 61,9 5,7% 73,2 6,3% -15,5% -15,5% Altri Paesi europei 46,7 6,6% 46,3 6,8% 0,9% 0,5% Strutture centrali europee (9,0) - (8,5) - 6,2% 6,2% Totale Europa 99,6 5,5% 111,0 6,1% -10,3% -10,5% Costi Corporate (20,9) - (27,1) - -22,9% -22,9% Ebitda al netto Ramo US Retail ceduto 316,2 8,0% 308,9 7,9% 2,4% 2,9% Ramo US Retail ceduto - - 5, ,0% -100,0% Totale Ebitda 316,2 8,0% 314,0 7,9% 0,7% 1,2% 19

20 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO HMSHost 14 Nel 2014, al netto della variazione del perimetro di consolidamento per la cessione del Ramo US Retail 15 (che contribuiva per $ 131,5m), HMSHost ha generato ricavi di vendita per $ 2.824,6m, in aumento del 4,7% (3,7% a cambi correnti) rispetto ai $ 2.723,1m del Complessivamente le vendite risultano in calo dello 0,2% (-1,1% a cambi correnti). Di seguito, l andamento dei ricavi per canale: Esercizio Esercizio Variazione (m$) a cambi costanti Aeroporti 2.333, ,4 4,7% 5,6% Autostrade 445,5 440,4 1,2% 2,7% Altri 45,9 54,3-15,5% -15,5% Ricavi al netto Ramo US Retail ceduto 2.824, ,1 3,7% 4,7% Ramo US Retail ceduto - 131,5-100,0% -100,0% Totale Ricavi 2.824, ,6-1,1% -0,2% L Ebitda di HMSHost nel 2014 è risultato pari a $ 315,6m, in aumento del 4,0% (+3,3% a cambi correnti) rispetto ai $ 305,5m del 2013, con un incidenza del margine sui ricavi pari all 11,2% rispetto al 10,7% dell esercizio precedente (11% escluso il Ramo US Retail ceduto), grazie all aumento del margine in Nord America. Il risultato dell anno include costi di ristrutturazione per $ 7,5m ($ 3,9m nel 2013). Escludendo tali oneri non ricorrenti e il contributo delle attività US Retail cedute ($ 6,8m nel 2013), la crescita dell Ebitda è stata pari al 7,5% (6,8% a cambi correnti) e l incidenza del margine sui ricavi pari all 11,4% (rispetto a 11,1% del 2013). HMSHost - Nord America 16 Nel 2014 il Nord America ha generato ricavi di vendita per $ 2.454,9m, in calo del 2,7% 17 (- 3,6% a cambi correnti) rispetto ai $ 2.545,7m del 2013 a causa della variazione del perimetro di consolidamento (cessione del Ramo US Retail che contribuiva per $ 131,5m). Al netto di tale variazione, le vendite risultano in crescita del 2,6% (1,7% a cambi correnti). 14 L area include le attività gestite dal Gruppo in Nord America (Stati Uniti e Canada) ed una serie di location Internazionali, in Nord Europa, Medio Oriente e Asia. Si ricorda che, coerentemente con la nuova rappresentazione dei settori operativi, nel settore HMSHost sono state incluse anche le attività gestite da Autogrill Catering UK Ltd., HMSHost Ireland Ltd. e HMSHost Sweden AB cedute da Autogrill S.p.A. ad una controllata di HMSHost Corp. a gennaio Le attività trasferite hanno generato nel 2014 ricavi per $119,9m ($95,3m nel 2013) ed un Ebitda pari a $7,1m nel 2014 ($6m nel 2013). 15 Rispetto a quanto definito contrattualmente, alla data del 31 dicembre 2014 sono stati ceduti contratti che rappresentano circa il 90% di quanto previsto nel contratto di cessione. I contratti non ancora trasferiti generano su base annua circa $ 60m di ricavi. Successivamente, nel mese di febbraio 2015, sono stati ceduti a World Duty Free Group gli ultimi quattro contratti residui. 16 L area include le attività gestite negli Stati Uniti ed in Canada. 17 La variazione viene fornita sia a cambi costanti sia a cambi correnti per tener conto dell impatto dovuto all apprezzamento del Dollaro americano nei confronti del Dollaro canadese. La svalutazione del Dollaro canadese nei confronti del Dollaro americano è quantificabile in circa $ 22m di vendite. 20

21 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Di seguito, l andamento dei ricavi per canale in Nord America: Esercizio Esercizio Variazione (m$) a cambi costanti Aeroporti 1.963, ,4 2,3% 3,1% Autostrade 445,5 440,4 1,2% 2,7% Altri 45,9 54,3-15,5% -15,5% Ricavi al netto Ramo US Retail ceduto 2.454, ,2 1,7% 2,6% Ramo US Retail ceduto - 131,5-100,0% -100,0% Totale Ricavi 2.454, ,7-3,6% -2,7% Le vendite nel canale aeroportuale sono cresciute complessivamente del 3,1% (+2,3% a cambi correnti), mentre nei soli scali statunitensi 18, su base comparabile 19, hanno registrato un incremento del 5,6%, superiore ad un traffico cresciuto del 2,7% 20. La buona performance rispetto al traffico è frutto sia di un maggior numero di transazioni sia soprattutto della crescita dello scontrino medio, ottenuta grazie all inserimento di nuovi concetti con offerte più ricche (tra cui il cd. table service, ristoranti con servizio al tavolo). I ricavi nel canale delle autostrade americane hanno registrato un aumento del 2,3% su base comparabile, superiore all andamento del traffico (+0,5% 21 ); sull intero perimetro, includendo anche il Canada, la crescita dei ricavi del canale è stata pari al 2,7% (+1,2% a cambi correnti) grazie alle riaperture sulla Ontario Turnpike, dopo le ristrutturazioni avvenute nel corso del 2013 e Le vendite negli altri canali registrano un calo del 15,5% rispetto all anno precedente, per effetto dell uscita da alcuni contratti nei centri commerciali. In Nord America l Ebitda è risultato pari a $ 268,9m, in aumento dell 1,9% (+1,2% a cambi correnti) rispetto ai $ 265,6m del 2013, con un incidenza del margine sui ricavi pari all 11% rispetto al 10,4% dell esercizio precedente (10,7% escluso il Ramo US Retail ceduto). Il risultato dell anno include costi di ristrutturazione per $ 7,5m, ($ 3,9m nel 2013). Escludendo tali oneri non ricorrenti e il contributo al risultato 2013 delle attività US Retail cedute, la crescita dell Ebitda è stata pari al 6% (5,2% a cambi correnti) e l incidenza del margine sui ricavi dell 11,3% (rispetto a 10,9% del 2013). L aumento della produttività del lavoro è la principale determinante della maggiore redditività. 18 Rappresentano circa il 90% dei ricavi del canale 19 A parità di punti vendita e di offerta 20 Fonte: Airlines for America, gennaio-dicembre Fonte: Federal Highway Administration, gennaio-novembre 2014 (tratte di presenza del Gruppo) 21

22 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO HMSHost - International 22 L area International include anche i risultati delle attività operative nel Regno Unito, Irlanda e Svezia/Danimarca, precedentemente incluse negli Altri Paesi europei, che hanno generato nel 2014 ricavi per $119,9m ($95,3m nel 2013) e un Ebitda pari a $7,1m nel 2014 ($6m nel 2013). Nel 2014 l area International, dove tutte le attività del Gruppo sono concentrate nel canale aeroportuale, ha generato ricavi pari a $ 369,6m, in crescita del 20,6% (+19,6% a cambi correnti) rispetto ai $ 309,0m del precedente esercizio, così ripartite per macroarea: Esercizio Esercizio Variazione (m$) a cambi costanti Nord Europa 273,2 237,7 14,9% 15,2% Resto del mondo 96,4 71,3 35,3% 38,9% Totale Ricavi 369,6 309,0 19,6% 20,6% Nel Nord Europa l aumento dei ricavi di vendita, pari al 15,2% (14,9% a cambi correnti), è da attribuirsi alle ottime performance dell aeroporto di Schiphol in Olanda (con ricavi in aumento del 6,3% rispetto ad un traffico in aumento del 4,6% 23 ), all avvio di nuove attività in Gran Bretagna, nonché all ingresso in Finlandia (aeroporto di Helsinki). Nel Resto del mondo la crescita è legata sia all ampliamento delle attività in Vietnam e Turchia (che hanno generato ricavi addizionali rispetto al 2013 per $ 10,9m) sia all ingresso in Indonesia (Bali) e Russia (San Pietroburgo), che hanno generato ricavi per $ 13,7m. L Ebitda dell area è risultato pari a $ 46,7m, in aumento del 17,9% (+17,3% a cambi correnti) rispetto a $ 39,8m del 2013, con un elevata incidenza del margine sui ricavi, pari al 12,6%, anche se lievemente inferiore rispetto al 12,9% dell esercizio precedente a causa dei costi di start-up legati all avvio delle nuove attività. 22 L area include una serie di location internazionali in Nord Europa (Schiphol Airport ad Amsterdam, Regno Unito, Irlanda, Svezia/Danimarca e Finlandia) e nel Resto del mondo (Emirati Arabi, Turchia, Russia, India, Indonesia, Malesia, Singapore, Vietnam, Australia e Nuova Zelanda) 23 Fonte: Schiphol Amsterdam Airport: gennaio dicembre

23 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Europa 24 L area Europa includeva fino al 2013 anche i risultati delle attività operative nel Regno Unito, Irlanda e Svezia/Danimarca. Tali attività risultano ora incluse, sia per il 2014 che per il 2013, nell area HMSHost International ed hanno generato ricavi per 90,3m nel 2014 ( 71,7m nel 2013) ed un Ebitda pari a 5,4m nel 2014 ( 4,5m nel 2013). Nel 2014 i ricavi generati in Europa sono stati pari a 1.804,1m, in calo dell 1,8% rispetto a 1.835,4m del La crescita registrata in alcuni Paesi, conseguita anche grazie alle nuove aperture, non ha completamente controbilanciato la contrazione delle vendite registrata in Italia, generata dalla riduzione del perimetro di attività. Di seguito il dettaglio delle vendite in Europa per canale: (m ) Esercizio Esercizio a cambi costanti Autostrade 1.269, ,1-0,6% -0,7% Aeroporti 210,6 212,5-0,9% -1,1% Stazioni ferroviarie 161,3 144,8 11,4% 11,4% Altri (*) 162,8 201,0-19,0% -19,1% Totale Ricavi 1.804, ,4-1,7% -1,8% (*) Include vendite ad affiliati Variazione Le vendite nel canale autostradale, predominante in Europa, hanno registrato una flessione pari allo 0,7% (-0,6% a cambi correnti). Il contributo positivo derivante dalle nuove aperture in Belgio e Germania è stato interamente compensato dalla riduzione del numero di punti di vendita gestiti in Italia, a seguito dell uscita da alcuni contratti durante la stagione di rinnovi che ha interessato parte della rete. In Europa l Ebitda è stato pari a 99,6m, in calo del 10,5% (-10,3% a cambi correnti) rispetto a 111,0m del precedente esercizio, con un incidenza sui ricavi passata dal 6,1% al 5,5%. Il risultato 2014 include oneri di riorganizzazione per 6,1m, mentre l esercizio precedente includeva proventi non ricorrenti netti per 5,8m 25. Escludendo tali componenti, l Ebitda sarebbe risultato in aumento dello 0,3% (+0,4% a cambi correnti), con un incidenza sui ricavi del 5,9% (5,7% nel 2013). I costi delle strutture centrali europee ammontano a 9,0m, rispetto a 8,5m del L area include le attività gestite dal Gruppo in Italia ed negli Altri Paesi europei (Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Olanda, Polonia, Repubblica Ceca, Slovenia, Spagna, Svizzera) 25 Proventi non ricorrenti per 13,8m legati alla rinuncia a diritti di prelazione per il rinnovo di sub-concessioni in scadenza e oneri di riorganizzazione per 8m. 23

24 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Italia In Italia i ricavi sono stati pari a 1.091,7m, in calo del 5,4% rispetto a 1.154,1m dell esercizio precedente. Di seguito, l andamento dei ricavi per canale in Italia: (m ) Esercizio Esercizio Autostrade 852,9 878,3-2,9% Aeroporti 79,1 83,1-4,9% Stazioni ferroviarie 35,1 32,8 7,0% Altri (*) 124,7 160,0-22,0% Totale Ricavi 1.091, ,1-5,4% (*) Include vendite ad affiliati Variazione In Italia i ricavi in autostrada sono risultati pari a 852,9m, in calo del 2,9% rispetto a 878,3m dell esercizio In occasione della partecipazione alle gare per l affidamento in concessione dei punti di vendita in scadenza, la strategia del Gruppo è stata quella di concentrare gli investimenti solo sui punti di vendita ritenuti con maggiore potenziale in termini di profittabilità: per questo motivo, sono stati rinnovate le concessioni solo per 21 locali su un totale di 39 gestiti in precedenza. L uscita dai punti di vendita non rinnovati, concentrata nel mese di luglio, ha generato minori ricavi per circa 24m rispetto all esercizio precedente. In autostrada, a fronte di un aumento del traffico dello 0,9% 26, le vendite a parità di perimetro sono risultate in crescita dello 0,4% rispetto all anno precedente. Nel dettaglio, le vendite di ristorazione risultano in calo dell 1,4%, in parte per le minori vendite di prodotti beverage, che hanno risentito del maltempo e delle temperature non elevate registrate nei mesi estivi. Al contrario le vendite del market hanno fatto registrare un progresso del 4,6%, anche grazie alle politiche promozionali intraprese. Le vendite di prodotti complementari sono risultate in crescita dello 0,5%. Le vendite negli aeroporti, pari a 79,1m ( 83,1m nel 2013) hanno registrato un calo del 4,9% per effetto della chiusura di diversi punti vendita nell aeroporto di Milano Malpensa e per l uscita dagli scali di Firenze, Catania, Bari e Napoli, che hanno assorbito i benefici derivanti dall apertura di nuovi punti vendita nell aeroporto di Roma Fiumicino. Le vendite nelle stazioni ferroviarie aumentano del 7,3% rispetto al 2013, beneficiando del contributo dei nuovi punti vendita avviati nel corso del 2013 e nel 2014 nelle stazioni di Milano Centrale (Bistrot) e Bari. Il calo delle vendite negli altri canali (-22,1% rispetto al 2013) riflette la chiusura di diversi punti di vendita non profittevoli in città, centri commerciali e poli fieristici. L Ebitda in Italia è stato pari a 61,9m, in calo del 15,5% rispetto all anno precedente, con un incidenza sui ricavi del 5,7% rispetto al 6,3% del precedente esercizio. Escludendo dal 26 Fonte: AISCAT, gennaio-dicembre

25 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO risultato l impatto delle poste non ricorrenti 27, l Ebitda ha registrato un aumento del 3,0%, con un incidenza del 6,1%, rispetto al 5,6% del 2013, grazie alla riduzione dei costi operativi centrali e di punto vendita, nonché ai benefici ottenuti dall'uscita da punti vendita non profittevoli. Altri Paesi europei L area Altri Paesi europei includeva fino al 2013 anche i risultati delle attività operative nel Regno Unito, Irlanda e Svezia/Danimarca. Tali attività risultano ora incluse, sia per il 2014 che per il 2013, nell area HMSHost International ed hanno generato ricavi per 90,3m nel 2014 ( 71,7m nel 2013) ed un Ebitda pari a 5,4m nel 2014 ( 4,5m nel 2013). Negli Altri Paesi europei i ricavi sono stati pari a 712,3m, in aumento del 4,3% (+4,6% a cambi correnti) rispetto a 681,3m del Di seguito, l andamento dei ricavi per canale: (m ) Esercizio Esercizio Variazione a cambi costanti Autostrade 416,4 398,8 4,4% 4,2% Aeroporti 131,6 129,4 1,7% 1,3% Stazioni ferroviarie 126,3 112,1 12,7% 12,7% Altri 38,1 41,0-6,9% -7,6% Totale Ricavi 712,3 681,3 4,6% 4,3% Le vendite nel canale autostrade sono state pari a 416,4m, in crescita del 4,2% (+4,4% a cambi correnti) rispetto a 398,8m del 2013, principalmente grazie all ampliamento del perimetro di presenza in Belgio. I ricavi nel canale aeroporti sono cresciuti dell 1,3% (+1,7% a cambi correnti). La solida performance registrata negli aeroporti di Atene, Bruxelles, Ginevra e Zurigo e l avvio delle nuove attività nell aeroporto di Düsseldorf in Germania hanno più che compensato il mancato rinnovo del contratto nell aeroporto di Bale-Mulhouse. L ottima performance registrata nel canale stazioni ferroviarie (+12,7%) beneficia delle nuove aperture nelle stazioni di Madrid, Parigi e in Belgio. L Ebitda negli Altri Paesi europei è stato pari a 46,7m, in aumento dello 0,5% rispetto all anno precedente (+0,9% a cambi correnti). L incidenza sui ricavi è pari al 6,6% rispetto al 6,8% del precedente esercizio : oneri di riorganizzazione per 4,2m; 2013 proventi non ricorrenti per 13,8m legati alla rinuncia a diritti di prelazione per il rinnovo di sub-concessioni in scadenza e oneri di riorganizzazione per 4,7m. 25

26 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Investimenti per Area Geografica Di seguito il dettaglio per area geografica degli investimenti netti 28 realizzati nell esercizio: (m ) Esercizio Esercizio Variazione a cambi costanti Nord America 78,8 75,0 5,1% 1,2% International 36,8 22,5 63,3% 63,0% Totale HMSHost 115,6 97,5 18,5% 15,1% Italia 38,0 29,8 27,7% 27,7% Altri Paesi europei 36,0 30,0 19,7% 19,5% Strutture centrali europee 6,8 5,2 29,7% 29,7% Europa 74,0 59,8 23,7% 21,4% Investimenti netti 196,4 162,6 20,8% 22,5% Gli investimenti netti del 2014, principalmente rivolti al canale aeroportuale, sono stati pari a 196,4m rispetto a 162,6m del 2013 e hanno riguardato gli scali di Fort Lauderdale, Washington Dulles, Las Vegas, Toronto, Amsterdam, Helsinki, Bali e Roma Fiumicino e per il canale autostradale le aree di servizio sulla Pennsylvania Turnpike. 28 Il valore degli investimenti netti recepisce gli investimenti lordi contabilizzati nell anno ( 200m) esposti al netto del prezzo di realizzo derivante dalla cessione di attività ( 3,6m) 26

27 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 1.4 Evoluzione prevedibile della gestione Le vendite delle prime 9 settimane 29 del 2015 sono risultate in aumento dell 1% a cambi omogenei rispetto all analogo periodo dell anno precedente (+9,8% a cambi correnti). In Nord America i ricavi hanno registrato un incremento complessivo del 2,1%. Negli aeroporti statunitensi la crescita è stata del 3,9%. Ottima la performance dell area International, con una crescita del 26,3%, anche grazie alle numerose nuove aperture. In flessione i ricavi in Italia (-7,9%), a causa del ridotto perimetro di attività legato ai rinnovi selettivi nel canale autostradale e alle chiusure di punti vendita effettuate lo scorso anno. In crescita del 3,6% le vendite negli Altri Paesi europei. Nel 2015 il Gruppo punterà ad aumentare fatturato e margini in Nord America facendo leva sulla fase positiva del ciclo economico e sulla buona dinamica del traffico, agevolata dalla riduzione dei costi dell energia. Nell area International il management si concentrerà sulla messa a regime delle attività dei locali oggetto delle numerose aggiudicazioni conseguite nel 2014 e sul perseguimento di ulteriori opportunità di sviluppo nel canale aeroportuale. In Italia Autogrill manterrà la propria strategia di investimento selettiva e perseguirà iniziative di efficienza al fine di completare il programma di ristrutturazione intrapreso. Negli Altri Paesi europei il Gruppo mira a cogliere i vantaggi derivanti da una possibile ripresa dei consumi in area euro. Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio Non sono intervenuti eventi successivi alla data di riferimento del bilancio che avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa. Si segnala che in data 28 febbraio 2015 Autogrill S.p.A. ha trasferito al Gruppo World Duty Free le attività Travel Retail gestite da HMSHost negli aeroporti di Atlanta, Oakland e presso l Empire State Building a New York. La cessione completa l operazione, perfezionata per la maggior parte e comunicata al mercato in data 6 settembre 2013, mediante la quale la controllata HMSHost Corp. aveva ceduto al Gruppo World Duty Free le attività travel retail gestite negli aeroporti degli Stati Uniti. Il prezzo pattuito dalle parti per il trasferimento delle residue attività è stato di 19 milioni di dollari. 29 Cambi medi utilizzati per la conversione dei dati nella principale valuta diversa dall euro: 2015 /$ 1,1489; 2014: /$ 1,

28 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 1.5 Altre informazioni Corporate Social Responsibility Per Autogrill la sostenibilità è una filosofia di business. Il percorso del Gruppo verso la sostenibilità ha avuto inizio nel 2005 con la redazione del primo Rapporto di Sostenibilità che ha segnato la strada per l avvio allo sviluppo di progetti legati alla responsabilità d impresa all interno della società. Quest anno il Rapporto di Sostenibilità del Gruppo compie dieci anni, segno della continuità e costanza dell impegno di Autogrill su queste tematiche. Dopo la nascita del progetto Afuture nel 2007, con l obiettivo di innovare i punti vendita Autogrill in una visione integrata di eco-compatibilità ed efficienza economica, il progetto ha avuto negli anni una sostanziale evoluzione, trasformandosi in un laboratorio internazionale di idee, progettualità e best practice da condividere all interno del Gruppo. L esperienza di Afuture ha consentito all organizzazione di crescere e alle persone di sviluppare una maggiore consapevolezza sulle tematiche di sostenibilità, comprendendo meglio il valore di questo percorso. Questo processo ha portato nel 2011 alla decisione di porsi degli obiettivi di miglioramento rispetto alla sostenibilità del suo approccio al business con la definizione dell Afuture Roadmap (su base ) e delle linee guida per il miglioramento continuo delle performance. Nel corso del 2012 sono state rafforzate le attività di monitoraggio delle aree interessate e negli ultimi due anni sono continuate le attività volte al miglioramento costante delle performance di sostenibilità del Gruppo. Nel 2014 è stata messa a punto una metodologia interna strutturata per l analisi di materialità delle tematiche di sostenibilità, volta a individuare quali questioni risultino rilevanti per la sostenibilità del business Autogrill e per i suoi stakeholder. Questa analisi ha visto la partecipazione attiva del management all attribuzione di rilevanza alle diverse tematiche, la considerazione del punto di vista degli stakeholder, la condivisione delle conclusioni, ed è risultata in una matrice che incrocia sull asse orizzontale l importanza che l azienda attribuisce agli elementi analizzati al fine del successo del business, mentre su quello verticale il punto di vista degli stakeholder. Le tematiche risultate maggiormente rilevanti sono le tematiche sulle quali il Gruppo focalizzerà la sua attenzione nei prossimi anni. Per tutti i dettagli relativi all analisi di materialità si fa riferimento al documento Rapporto di Sostenibilità 2014 pubblicato, in formato elettronico, sul sito nella sezione dedicata alla sostenibilità. La politica di Autogrill nei confronti dei suoi collaboratori Una politica di responsabilità chiara e strutturata relativa ai rapporti che l organizzazione sviluppa con i propri collaboratori può portare un vantaggio competitivo, poiché essi costituiscono il capitale umano dell organizzazione stessa, vale a dire l insieme di abilità, competenze e professionalità che contraddistingue l azienda. Nella realtà dei punti vendita, di fronte al cliente, ogni collaboratore rappresenta infatti l azienda stessa, la sua filosofia di business, il suo know-how, il suo atteggiamento nei confronti dell ambiente e, d altra parte, un cliente soddisfatto è la miglior promozione che un azienda possa vantare all esterno. È per questo che la gestione della relazione fra il Gruppo e i suoi collaboratori è strategica e fondamentale per la creazione di valore aggiunto e condiviso. Inoltre, per valorizzare la dimensione del Gruppo capitalizzando il know-how e le competenze presenti nei diversi Paesi, negli ultimi anni è stato consolidato un modello organizzativo europeo, che ha portato alla creazione e integrazione di team regionali ed internazionali. 28

29 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Dialogo e coinvolgimento Do you Feel good? è la survey online per la rilevazione dell employee engagement che Autogrill svolge annualmente dal La survey coinvolge i Paesi dell area Europa, al fine di identificare le aree di miglioramento e le azioni più opportune da intraprendere per un aumento del coinvolgimento dei collaboratori. Conseguentemente alla lettura e condivisione dei risultati dell indagine, il management viene coinvolto in prima persona nella redazione dei piani d azione sulle tematiche da migliorare, sia a livello di sede che di punti vendita. Altre iniziative dedicate all'ascolto variano da Paese a Paese. Per esempio, in Nord America HMSHost fornisce una linea telefonica gratuita e disponibile 24/7 a tutti i dipendenti, per discutere di qualsiasi argomento fonte di preoccupazione, oltre a una linea web based per commenti o segnalazioni di problemi in qualsiasi momento. Valorizzazione dell individuo nella dimensione professionale e privata Una relazione sana fra azienda e collaboratore scaturisce dall attenzione verso l individuo e il suo benessere dentro e fuori l azienda. Questo significa per Autogrill lavorare su due diversi piani, quello professionale, favorendo lo sviluppo delle proprie persone, e quello individuale, promuovendo iniziative di work-life balance. Per rispondere al meglio al primo aspetto il Gruppo Autogrill si focalizza su processi di selezione basati su attitudini e competenze e progetti di job rotation internazionale. Per lavorare al meglio e in modo omogeneo su questi aspetti Autogrill utilizza lo stesso processo e la stessa piattaforma di valutazione delle performance e delle competenze in tutta Europa. A supporto dello sviluppo dei dipendenti nelle sedi europee è stato lanciato nel 2014 Academy, un programma comune di sviluppo e formazione in inglese con percorsi costruiti ad hoc in base alla maturità professionale. Per il personale di punto vendita ogni Paese ha avviato l Academy Operations con percorsi differenziati per ruolo. Per favorire invece la conciliazione tra vita personale e vita professionale, Autogrill mette a disposizione dei propri dipendenti una vasta serie di iniziative e servizi dedicati ad aumentare il tempo per la vita privata e anche il proprio potere d acquisto (tramite l accesso a sconti su vari prodotti e servizi, diversi da Paese a Paese, dalle assicurazioni a piattaforme di shopping online). Salute e Sicurezza L impegno di Autogrill nel garantire salute e sicurezza a tutti i collaboratori e consumatori si traduce in prevenzione, tecnologia, formazione e monitoraggio quotidiano. Autogrill effettua preventivamente attività di valutazione dei rischi potenziali nell ambiente di lavoro per attivare le misure di prevenzione e protezione più idonee, quali per esempio procedure operative e investimenti in dispositivi di protezione individuali necessari all eliminazione o minimizzazione dei rischi. Per garantire l efficacia di queste attività, all interno delle singole società del Gruppo vengono costantemente monitorate le tipologie di infortuni occorsi e le azioni di mitigazione intraprese. La politica di Autogrill nei confronti dell ambiente La questione ambientale (i cambiamenti climatici, l accessibilità all acqua, la produzione di rifiuti) è una realtà globale che coinvolge persone, organizzazioni e istituzioni di tutto il mondo. Autogrill è convinta che a fare la differenza sia il contributo personale che ognuno può dare. Semplici gesti quotidiani possono contribuire a ridurre i consumi energetici senza pregiudicare la qualità della vita. Il Gruppo Autogrill, essendo un azienda di servizi e non industriale, non ha un 29

30 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO forte impatto ambientale, ma sente comunque propria la responsabilità di ridurre i consumi di energia e l utilizzo delle risorse naturali a favore di energie pulite, materiali riciclati e con un minore impatto sull ambiente, tramite un attenta progettazione dei punti vendita, una corretta gestione delle risorse e dei processi, un controllo continuo e, soprattutto, tramite il coinvolgimento dei propri collaboratori. Salvaguardare l ambiente e le risorse significa, prima di tutto, consumare meno. Riuscire a ridurre il consumo di energia e acqua e gestire in maniera corretta i rifiuti richiede l attenzione di tutti, a partire da chi progetta la struttura e gli impianti dei punti vendita, fino a chi ogni giorno ne gestisce le attività operative. Autogrill, anche in base alle differenti realtà in cui opera, sviluppa progetti su più livelli e molto diversi tra loro. La gestione dei materiali Negli Stati Uniti si sta lavorando alla riduzione della produzione di rifiuti (soprattutto per quanto riguarda la percentuale indifferenziata) implementando sistemi di raccolta e riciclaggio nel retro dei punti vendita. In Francia, all interno di 20 punti vendita i clienti sono coinvolti in maniera attiva nella separazione e raccolta delle bottiglie in PET e lattine in alluminio. Inoltre sono state eliminate le componenti plastiche dal packaging utilizzato per il "take away" dei prodotti. In Italia Autogrill collabora con i principali operatori specializzati nel ritiro dei rifiuti per la gestione del servizio di raccolta nei locali presenti sulle autostrade, e nel 2014 ha avviato un progetto che coinvolge le aree di servizio autostradali di Villoresi Est, Brianza Nord e Brianza Sud, situate alle porte di Milano, per il riciclo dei rifiuti organici per nutrire un orto all interno dell Oasi WWF Bosco di Vanzago. La gestione dell energia e dell acqua Autogrill si sta impegnando a diminuire i consumi sia energetici che idrici tramite l utilizzo di nuove tecnologie ed equipment, la collaborazione con i partner e il coinvolgimento dei collaboratori. Alle soluzioni di risparmio e riduzione dei consumi sono affiancati continuamente sistemi di controllo e prevenzione degli sprechi nei principali punti vendita del Gruppo. Certificazioni ambientali L impegno dell azienda nell ottenimento di importanti certificazioni ambientali è naturale conseguenza dell attenzione che Autogrill rivolge all ambiente. L area di servizio italiana Villoresi Est, aperta al pubblico a inizio 2013, ha ottenuto la certificazione secondo il protocollo LEED NC for RETAIL a livello Gold, portando per la prima volta in Italia questo standard nel settore della ristorazione. Questo traguardo si aggiunge alle quindici aree di servizio certificate LEED realizzate lungo le autostrade canadesi (di cui undici certificazioni LEED silver e quattro LEED Gold), oltre all area di servizio Delaware sulla Delaware Turnpike negli Stati Uniti, certificata LEED Silver. In Italia nel corso del 2014 è stata mantenuta la certificazione ISO14001 sul Sistema di Gestione Ambientale per la sede, per il punto vendita Brianza Sud e per i punti vendita all interno dell Aeroporto Torino Caselle, oltre alla certificazione EMAS per la sede e il punto vendita Brianza Sud; entrambe le certificazioni sono state ottenute nel corso del 2014 anche dal punto vendita Villoresi Est. In Spagna per il 2014 è stata mantenuta la certificazione ISO14001 per i punti vendita all interno della sede di Telefonica a Madrid. 30

31 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Un attività di rendicontazione continua attraverso il Rapporto di Sostenibilità Il Rapporto di Sostenibilità del Gruppo Autogrill è redatto nel rispetto delle linee guida internazionali sviluppate da Global Reporting Initiative, secondo l opzione Core dell ultima versione GRI-G4. Il Rapporto di Sostenibilità è pubblico e messo ogni anno a disposizione dei suoi stakeholder. Dal 2008 viene presentato annualmente al Consiglio di Amministrazione. L informativa fornita all interno del paragrafo Corporate Social Responsibility è infatti ampliata e approfondita all interno del Rapporto di Sostenibilità, pubblicato, in formato elettronico, sul sito nella sezione dedicata alla sostenibilità Principali rischi e incertezze cui il Gruppo Autogrill è esposto Il Gruppo Autogrill è esposto a rischi e incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale o specifico del settore operativo in cui vengono sviluppate le attività, ai mercati finanziari, all evoluzione del quadro normativo nonché a rischi derivanti da scelte strategiche e legati ai processi operativi di gestione. La funzione di Risk Management di Gruppo ha l obiettivo di assicurare l organicità della gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali si articola il Gruppo. Autogrill ha elaborato un modello basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e valutazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Tale Modello contribuisce alla valutazione dell esposizione complessiva del Gruppo ai rischi e all indirizzo delle necessarie azioni di mitigazione, con la finalità di ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati. L aggiornamento della matrice dei rischi di Gruppo sostanzialmente conferma l identificazione dei rischi evidenziati nell esercizio precedente. Di seguito si illustrano le principali aree di rischio suddivise fra rischi di natura business e rischi di natura finanziaria. Aree di Rischio di natura Business Fattori esogeni: flusso di traffico e propensione alla spesa Le attività del Gruppo sono influenzate dalla dinamica del traffico. Qualsiasi fattore che possa ridurre significativamente i flussi di traffico nei Paesi e canali di operatività del Gruppo costituisce un rischio per la generazione di valore. Tra i fattori esogeni, e quindi non controllabili, che possono incidere sul flusso di traffico e sulla propensione alla spesa delle persone in viaggio sono compresi l andamento della situazione economica generale e le sue tendenze - la fiducia dei consumatori, l inflazione, i livelli di disoccupazione e i tassi di interesse l aumento del prezzo del petrolio e, in generale, l incremento del costo del trasporto. Traffico e spesa media possono anche essere sensibili ad altri eventi non controllabili, quali l emergere di modalità alternative di viaggio, modifiche alle leggi e ai regolamenti che disciplinano o comunque influiscono sulle modalità di esercizio dell attività del Gruppo nello specifico canale di operatività (rilevante particolarmente per il canale aeroportuale), strategie e politiche delle compagnie aeree, scioperi, instabilità politica, atti terroristici o minacce degli stessi, disastri naturali, pandemie, ostilità o guerre. 31

32 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO L impatto del rischio in esame è prevalentemente economico, con riduzione delle vendite e, di conseguenza, della redditività. Va inoltre considerato che le vendite del Gruppo Autogrill sono soggette a fluttuazione stagionale e risultano più elevate nei mesi estivi, un periodo durante il quale si verifica un aumento del traffico passeggeri; pertanto, laddove uno dei sopracitati eventi si verificasse durante il periodo estivo, l effetto negativo potrebbe risultare amplificato. Un fattore di mitigazione del rischio in questione è la diversificazione delle attività del Gruppo in termini di: canali (aeroporti, autostrade, stazioni ferroviarie); aree geografiche di presenza. Strumenti a disposizione del Gruppo per fronteggiare situazioni recessive o mitigare gli impatti della concentrazione delle attività in canali o aree geografiche esposte alla recessione sono: l aggiornamento costante dell offerta e del livello di servizio al cliente, allo scopo di mantenerli competitivi in termini di qualità e prezzo e di adeguarli alla diversa propensione alla spesa del cliente; l aggiornamento del modello operativo che assicuri il ricorso ad un mix di tecnologie e risorse umane che ottimizzi l efficienza operativa; la focalizzazione sulla profittabilità delle vendite, attraverso il contenimento, a parità di offerta e qualità del servizio, dei costi operativi; la modulazione degli investimenti di sviluppo, per contenere gli impatti sulla generazione netta di cassa. Reputazione L elemento reputazionale nei confronti sia dei clienti sia dei concedenti e dei licensor, principali stakeholder da questo punto di vista, riveste particolare importanza per il Gruppo e costituisce, tra l altro, uno dei fattori di valutazione rilevanti nel processo di aggiudicazione o di rinnovo delle concessioni da parte dei concedenti. Le cause di lesione o perdita di reputazione sono in particolare riconducibili alla riduzione della qualità percepita del servizio prestato, comportando perdita di attrattività e quindi di clientela, e all incapacità di rispettare gli impegni assunti contrattualmente con i concedenti e i licensor, minacciando pertanto le prospettive di rinnovo e la continuità delle relazioni. A fronte di tale rischio, il Gruppo effettua una costante azione di monitoraggio della qualità del servizio prestato al cliente (con riferimento al livello di soddisfazione percepita e alla sicurezza del prodotto) e al concedente (con riferimento ai parametri quantitativi e qualitativi definiti nei contratti) mediante: costanti controlli delle procedure e dei processi, effettuati dalle funzioni interne preposte e da enti esterni, volti al mantenimento dell efficienza ed efficacia del servizio e della sicurezza dei clienti e del personale; monitoraggio dell attrattività del portafoglio in termini di brand e concept gestiti e di offerta commerciale proposta; sviluppo di meccanismi di fidelizzazione del cliente ed analisi di client satisfaction; attività di training per garantire alti standard di servizio. 32

33 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Inoltre, possono sussistere anche cause indirette, e quindi non controllabili, di perdita di reputazione. In particolare, in Italia l identificazione dell area di servizio con la denominazione del Gruppo (...fermarsi all autogrill ) espone le attività svolte nel canale autostradale al rischio reputazionale causato indirettamente da eventuali carenze attribuibili a servizi erogati da concorrenti. Adeguate operazioni di tutela del marchio in Italia sono poste in essere in caso di inappropriata attribuzione di disservizi. Allo stesso modo, per quelle attività per le quali il Gruppo opera attraverso l utilizzo in licenza di marchi di terzi o attraverso partnership commerciali (modello quest ultimo utilizzato in particolare nei mercati emergenti), eventuali danni reputazionali in capo al licensor o al partner espongono il Gruppo a potenziali perdite di contatti per cause non controllabili. L impatto dei rischi in questione è sempre più influenzato dalla crescente diffusione e dall utilizzo dei canali di informazione e comunicazione web (siti internet, social media, ecc). Questo fenomeno, che ha determinato sia l accelerazione dei tempi di diffusione delle notizie sia l ampliamento dei possibili destinatari delle informazioni, rappresenta un nuovo ambito in grado di influenzare la reputazione dell Azienda, nota come web reputation. Il Gruppo ha definito presidi caratteristici della gestione di quest area, basati su un sistema di policy che hanno l obiettivo di prevenire l insorgere di crisi e, in caso di accadimento, di gestirle. E stato infatti sviluppato un programma di comunicazione efficace del posizionamento del marchio, della reputazione e del sistema di valori che lo stesso evoca, misurato attraverso specifici KPI che comprendono anche il monitoraggio dell attività di allineamento fra la reputazione offline e la web reputation. Abitudini di consumo Il cambiamento delle abitudini di consumo rappresenta un area di rischio qualora il Gruppo non sia in grado di rispondere tempestivamente con allineamenti del modello di servizio e di offerta alle mutate esigenze del cliente. Il Gruppo presta la massima attenzione al mantenimento di un elevato livello di innovazione e flessibilità nello sviluppo dei concetti e dell offerta, al fine di interpretare e reagire tempestivamente alle modifiche nei consumi, gusti ed esigenze della clientela. A tale scopo il Gruppo effettua periodicamente specifiche ricerche di mercato ed analisi di client satisfaction. Inoltre, la disponibilità di un ampio portafoglio di marchi e formule commerciali mitiga il rischio in questione. Economicità dei contratti di concessione L attività svolta dal Gruppo è prevalentemente esercitata in forza di contratti pluriennali di affidamento dei servizi commerciali aggiudicati, tramite processi competitivi, dal titolare della concessione per la gestione dell infrastruttura (aeroporto, autostrada, stazione). Le concessioni costituiscono pertanto l asset fondamentale del Gruppo e il loro rinnovo a condizioni competitive o l aggiudicazione di nuove concessioni rappresentano un fattore strategico. I contratti di concessione sottoscritti dal Gruppo prevedono generalmente, oltre ad una durata pluriennale, l obbligo per il concessionario di corrispondere un canone annuale minimo garantito, determinato a prescindere dai ricavi effettivamente realizzati in forza del relativo contratto. Laddove i ricavi generati dalla concessione fossero inferiori a quelli previsti in fase di aggiudicazione della stessa, anche per effetto di una riduzione del traffico o della propensione alla spesa dei consumatori, la redditività della relativa concessione potrebbe ridursi, o addirittura 33

34 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO divenire negativa a fronte del permanere dell obbligo di corrispondere il canone minimo garantito. Nel corso del tempo si è determinata un evoluzione del contesto competitivo del settore e delle caratteristiche dei bandi di gara ed è pertanto possibile che, in caso di nuove aggiudicazioni e/o rinnovi di concessioni, le condizioni contrattuali previste dai concedenti siano meno favorevoli di quelle attualmente in essere. Il rischio in questione potrebbe esporre il Gruppo a perdite di profittabilità pluriennali, che, se contestuali a riduzioni dei flussi di traffico e/o della propensione al consumo, potrebbero essere significative. Inoltre, alcuni contratti di concessione di cui le società del Gruppo sono parte contengono pattuizioni che comportano limitazioni alla gestione delle attività, quali, a titolo esemplificativo, limitazioni alla gamma dei prodotti da offrire in vendita e alla politica dei prezzi da applicare. La necessità di rispettare tali pattuizioni potrebbe impedire o ridurre la capacità del Gruppo, tra l altro, di adattare la propria gamma di prodotti offerti e le relative condizioni di vendita alle mutevoli esigenze e preferenze della clientela, che, come evidenziato sopra, rappresentano uno dei punti rilevanti della strategia commerciale del Gruppo. In generale il Gruppo mitiga i rischi in questione, da un lato, attraverso la costante focalizzazione sulla profittabilità del portafoglio contratti escludendo la partecipazione a gare valutate poco remunerative e, dall altro, mediante un approccio che punta a costituire e mantenere nel tempo un rapporto di costante collaborazione e partnership con il concedente, anche attraverso lo studio di soluzioni, in termini di concept e di offerta commerciale, che massimizzino la remuneratività complessiva del contratto. Fattore lavoro Il lavoro rappresenta un fattore rilevante per l attività del Gruppo, caratterizzata da una forte componente di servizio al consumatore. La necessità di mantenere i livelli di servizio coerenti con le aspettative del cliente e del concedente e la complessità della regolamentazione internazionale determinano limitazioni alla flessibilità nella gestione della risorsa lavoro. Pertanto incrementi significativi del costo unitario del lavoro o l inasprimento delle regolamentazioni possono incidere in misura anche rilevante sulla redditività del Gruppo. A tal proposito si segnala la recente applicazione in alcuni Stati Nord Americani della c.d. Living wage law, normativa che prevede l innalzamento della tariffa minima salariale. La norma è stata per ora attuata solo in alcuni di detti Stati, ma potrebbe essere estesa ad altri, rappresentando pertanto un area di incertezza rispetto al costo del lavorodelle attività svolte in detti Stati. Le azioni di mitigazione di detto rischio si basano sul continuo aggiornamento dei processi e delle procedure di gestione al fine di massimizzare l efficienza nell utilizzo del lavoro, incrementandone la flessibilità e riducendo il rischio di infortuni. Quadro normativo Il settore in cui il Gruppo opera è soggetto ad alta regolamentazione da un punto di vista della gestione delle attività, della sicurezza del cliente e del personale, sia con riferimento alla tutela della persona che della qualità del prodotto. Il mancato adempimento alle prescrizioni di tali regolamentazioni, oltre ad esporre il Gruppo al rischio di contenziosi, può determinare la 34

35 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO perdita di reputazione nei confronti di concedenti e clienti, con conseguente rischio di perdita di vendite, di contratti esistenti e/o della possibilità di competere per l aggiudicazione di nuovi contratti. Per mitigare tale rischio le funzioni interne, coadiuvate da esperti in materie specialistiche, mantengono un costante aggiornamento sulle evoluzioni normative per consentire il progressivo adeguamento dei processi e delle procedure, e dei relativi controlli, alle nuove esigenze e lo sviluppo tempestivo del training al personale per rendere gli adeguamenti operativi; rilevante peso hanno le attività di monitoraggio continuo e di auditing della qualità del servizio reso rispetto ai requisiti contrattuali e di legge. Ulteriori aree di rischio sono rappresentate da: - evoluzioni normative o regolamentari relative ai canali nei quali il Gruppo opera o del regime in concessione. Con riferimento al canale autostrade Italia si segnala l emanazione, avvenuta a fine gennaio 2015 ad opera del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e del Ministero dello Sviluppo Economico, dell Atto di Indirizzo che fissa le linee guida a cui i concessionari dovranno adeguarsi per predisporre un piano di ristrutturazione/razionalizzazione delle aree di servizio sulla rete autostradale. Il piano prevede che, in funzione del mancato rispetto di alcuni criteri minimi (distanza fra aree di servizio, quantità di carburante erogato e ammontare di fatturato da ristorazione), il numero di aree di servizio possa essere ridotto; inoltre conferma la nuova impostazione del c.d. sottopensilina, ovvero la possibilità di vendita di prodotti alimentari e bevande nelle stazioni di rifornimento. Gli elementi ancora in fase di determinazione puntuale non permettono al momento una valutazione dei possibili impatti; - introduzione di procedure, regolamenti e controlli più restrittivi, in grado di influenzare la propensione all acquisto da parte del consumatore, fattispecie questa più tipica del canale aeroportuale. La mitigazione di tale rischio si basa sul costante monitoraggio dei comportamenti dei consumatori a fronte dell introduzione di normative e sulla conseguente flessibilità del modello alle misure compensative individuate. Innovazione La capacità del Gruppo di mantenere un costante e continuativo processo di innovazione del proprio modello operativo, dei concetti, dei prodotti e dei processi rappresenta un elemento chiave a presidio di un livello di servizio e di qualità dell offerta coerente con le aspettative del cliente, elemento quest ultimo di rilevanza strategica per l attività del Gruppo. Il venir meno di tale capacità rappresenta pertanto un area di rischio con impatti diretti sull andamento delle vendite e sulla reputazione. Le azioni di mitigazione del rischio reputazionale e di non rispetto del quadro normativo (relativo alla qualità dei processi di preparazione del prodotto e di prestazione del servizio di ristorazione) e i controlli sulla qualità delle forniture di materie prime rappresentano presidi anche per la mitigazione del rischio in questione. Sviluppo nei mercati emergenti Il Gruppo Autogrill è presente in alcuni mercati emergenti e le sue prospettive future contemplano l espansione anche in altri mercati emergenti, i quali tipicamente presentano maggiori rischi rispetto a quelli delle aree in cui il Gruppo attualmente opera in prevalenza. 35

36 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Tra i rischi di natura esogena più rilevanti legati all operare in tali Paesi, vi sono quelli derivanti dalla possibile interruzione delle attività a causa di fenomeni di instabilità politica o sociale, oltre a quelli connessi alla istituzione/applicazione di restrizioni agli scambi commerciali. Inoltre, generalmente il Gruppo opera in questi mercati attraverso partnership con operatori locali che in alcuni casi prevedono anche il coinvolgimento attivo nella gestione dei punti vendita. Tale modalità espone al rischio di mancato rispetto da parte dei Partner di impegni assunti contrattualmente anche in termini di standard operativi necessari a garantire l adeguato livello di qualità e servizio, con conseguenti impatti sulla redditività delle operations o sulla reputazione. Infine, tra i rischi di business legati all espansione in tali mercati vi è la difficoltà a individuare puntualmente i gusti locali e la rispondente selezione dell offerta in termini sia di prodotti sia di marchi. A fronte di tale rischio, il Gruppo, oltre a poter contare su un ampio portafoglio di marchi e formule commerciali, effettua una costante azione di monitoraggio del livello di soddisfazione percepito dal consumatore, dell attrattività del portafoglio in termini di brand e concept gestiti e di offerta commerciale proposta, al fine di interpretare le nuove e diverse esigenze e reagire tempestivamente. Aree di rischio di natura finanziaria Autogrill gestisce i propri rischi finanziari attraverso la definizione di linee guida di Gruppo alle quali deve essere ispirata la gestione finanziaria delle proprie unità operative, nell ambito di una politica di autonomia finanziaria. La Direzione Finanziaria di Gruppo assicura l armonizzazione delle politiche di gestione dei rischi finanziari, provvedendo ad indicare gli strumenti finanziari più idonei e a monitorare i risultati conseguiti. In particolare il Gruppo Autogrill esclude il ricorso a strumenti finanziari derivati di tipo speculativo. Inoltre, il Gruppo persegue il mantenimento di una adeguata flessibilità finanziaria, espressa mediante la disponibilità di liquidità e di linee di credito sindacate committed che consentano la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi mesi. Per quanto riguarda la gestione da parte del Gruppo dei rischi di natura finanziaria, legati principalmente all oscillazione dei tassi di cambio e di interesse e al rischio di liquidità, si rimanda allo specifico paragrafo delle Note Illustrative Corporate Governance Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell art. 123 bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla Relazione sulla Gestione e messa a disposizione presso la sede legale e la sede secondaria della Società, nonchè sul sito internet del Gruppo ( sezione Governance/Relazione di Corporate Governance). 36

37 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Direzione e coordinamento Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2004, ha valutato che non sussistono in capo alla Società i presupposti per la soggezione ad attività di direzione e coordinamento da parte della società controllante indiretta, Edizione S.r.l. (già Edizione Holding S.p.A.), ai sensi dell articolo 2497 bis del Codice Civile. Successivamente, in seguito al conferimento, da parte di Edizione S.r.l., di tutta la sua partecipazione azionaria in Autogrill S.p.A. alla società Schematrentaquattro S.p.A. (già Schematrentaquattro S.r.l.), interamente controllata dalla stessa Edizione S.r.l., il Consiglio di Amministrazione, in data 18 gennaio 2007, ha valutato che non sussistono, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell articolo 2497 bis del Codice Civile, ad attività di direzione e coordinamento da parte della società controllante Schematrentaquattro S.p.A.. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nelle sopra richiamate sedute consiliari, ha accertato la non rilevanza di indicatori di effettiva influenza dominante da parte del socio di controllo alla luce dell ampia autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa di Autogrill e dell assenza di istruzioni e direttive da parte della società Schematrentaquattro S.p.A. o della società Edizione S.r.l. che possano far configurare la sussistenza di presupposti in presenza dei quali la Società sarebbe soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte dei soci di controllo Rapporti con Parti Correlate Le operazioni effettuate con parti correlate del Gruppo non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività del Gruppo. Tali operazioni sono effettuate nell interesse della Società e del Gruppo a normali condizioni di mercato. Si rinvia alla sezione Altre informazioni delle Note Illustrative al Bilancio consolidato per ulteriori informazioni in merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire sulla base della delibera Consob n del 12 marzo 2010, modificata con delibera n del 23 giugno La Procedura operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società ( sezione Governance/Parti Correlate) Attestazione ai sensi dell art , comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. In relazione all art. 36 del Regolamento Consob n del 29/10/2007, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che rientrano nella previsione regolamentare due società del Gruppo (HMSHost Corp. e Host International Inc.), che sono state adottate procedure adeguate per assicurare l ottemperanza alla predetta normativa e che sussistono le condizioni di cui al citato articolo Attività di ricerca e sviluppo In relazione alla natura dell attività, il Gruppo investe nell innovazione, nell evoluzione del prodotto e nello sviluppo della qualità del servizio dei sistemi operativi. 37

38 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Non svolge, invece, un attività di ricerca tecnologica propriamente qualificabile come tale Azioni Proprie L Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014 ha autorizzato, previa revoca della delibera adottata il6 giugno 2013, ai sensi degli artt e seguenti del Codice Civile, l acquisto e la successiva eventuale alienazione di azioni ordinarie nel numero massimo non superiore a Al 31 dicembre 2014 Autogrill S.p.A. detiene n azioni proprie (n al 31 dicembre 2013) per un valore di carico pari a 3.451k ed un valore di carico medio pari a 3,96 per azione. La riduzione del numero delle azioni proprie è dovuta alla cessione effettuata per far fronte al Piano di Stock Option 2010 della Società per effetto dell esercizio delle opzioni da parte di alcuni beneficiari. Autogrill S.p.A. non possiede e non ha posseduto in corso d anno, né direttamente né per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni o titoli rappresentativi del capitale delle società controllanti Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Reg. Consob n /1999 Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà, prevista dalla delibera Consob n del 20 gennaio 2012, di derogare all obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n /1999 in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione. 38

39 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Prospetto di riconciliazione fra il Patrimonio Netto della Capogruppo e il Patrimonio Netto Consolidato (k ) Patrimonio netto 31/12/2013 Variazioni patrimoniali Risultato netto Esercizio 2014 Patrimonio netto 31/12/2014 Bilancio separato di Autogrill S.p.A (1.231) Effetto del consolidamento dei bilanci delle controllate e relative imposte differite (1) (9.203) Riserva di conversione (4.749) Bilancio consolidato di Gruppo Patrimonio Netto di terzi (10.922) Bilancio Consolidato (1) L'ammontare include l'effetto combinato della contribuzione delle società controllate al risultato consolidato pari a k, lo storno dei dividenti distribuiti alla Capogruppo da alcune società controllate e pari a k e della svalutazione delle partecipazioni consolidate per k. 39

40 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 2 Bilancio consolidato 40

41 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 2.1 Prospetti Contabili Consolidati Situazione patrimoniale-finanziaria di cui con di cui con Note (k ) parti correlate parti correlate ATTIVITA' Attività correnti I Cassa e altre disponibilità liquide II Altre attività finanziarie III Crediti per imposte sul reddito IV Altri crediti V Crediti commerciali VI Magazzino Attività non correnti VII Immobili, impianti e macchinari VIII Avviamento IX Altre attività immateriali X Partecipazioni XI Altre attività finanziarie XII Attività per imposte differite XIII Altri crediti TOTALE ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' Passività correnti XIV Debiti commerciali XV Debiti per imposte sul reddito XVI Altri debiti XIX Debiti bancari XVII Altre passività finanziarie XXIII Fondi per rischi e oneri Passività non correnti XVIII Altri debiti XIX Finanziamenti al netto della quota corrente XX Altre passività finanziarie XXI Obbligazioni XII Passività per imposte differite XXII Piani a benefici definiti XXIII Fondi per rischi e oneri XXIV PATRIMONIO NETTO attribuibile ai soci della controllante attribuibile alle partecipazioni di terzi TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

42 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Conto economico Note (k ) Attività operative continuative Esercizio di cui con Esercizio di cui con 2014 parti correlate 2013 parti correlate XXV Ricavi XXVI Altri proventi operativi Totale ricavi e altri proventi operativi XXVII Costo delle materie prime, sussidiarie e merci XXVIII Costo del personale XXIX Costo per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi XXX Altri costi operativi XXXI Ammortamenti XXXI Svalutazioni per perdite di valore di attività materiali ed immateriali Risultato operativo XXXII Proventi finanziari XXXII Oneri finanziari (46.496) (1.384) (51.699) (1.381) Rettifiche di valore di attività finanziarie (2.399) Risultato ante imposte XXXIII Imposte sul reddito (40.244) (27.065) Risultato dell'esercizio - Attività operative continuative Risultato attribuibile a: - soci della controllante (1.482) - partecipazioni di terzi XXXIV Risultato dell'esercizio - Attività operative oggetto di scissione (144) Risultato dell'esercizio Risultato attribuibile a: - soci della controllante interessenze di pertinenza di terzi XXXV Risultato per azione (in centesimi di ) - base 9,9 34,7 - diluito 9,9 34,6 XXXV Risultato per azione delle attività operative continuative (in centesimi di ) - base 9,9 (0,6) - diluito 9,9 (0,6) 42

43 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Conto economico complessivo Note Esercizio Esercizio (k ) Risultato dell'esercizio Componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificate nel risultato dell'esercizio XXIV Rivalutazione delle (passività)/attività nette sull'obbligazione per benefici definiti (21.777) (7.408) XXIV Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificate nel risultato dell'esercizio Componenti del conto economico complessivo che possono essere riclassificate successivamente nel risultato dell'esercizio XXIV Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari XXIV Variazione netta di fair value delle coperture di flussi finanziari riclassificata nel risultato dell'esercizio XXIV Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle altre componenti del conto economico complessivo (172) (163) XXIV Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (842) 262 XXIV Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere (43.715) XXIV Utili/(perdite) su coperture di investimenti netti (1.024) XXIV Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che possono essere riclassificate successivamente nel risultato dell'esercizio (947) (5.530) Totale conto economico complessivo dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante attribuibile a partecipazioni di terzi

44 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Variazioni del Patrimonio netto (nota XXIV) (k ) Capitale sociale Riserva legale Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura Riserva di conversione Altre riserve e utili indivisi Azioni proprie in portafoglio Riserva da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita Risultato dell'esercizio Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante Patrimonio Netto attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi (5.581) (4.749) (3.982) 262 (1.482) Conto economico complessivo dell'esercizio Risultato dell'esercizio Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell'effetto fiscale Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere Utili/(perdite) su coperture di investimenti netti al netto dell'effetto fiscale (742) (742) - Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle altre componenti del conto economico complessivo (172) (172) - Variazione del fair value della attività finanziarie disponibili per la vendita (683) - (683) - Rivalutazione delle (passività)/attività nette sull'obbligazione per benefici definiti (16.524) (16.524) (13) Totale conto economico complessivo dell'esercizio (16.524) - (683) Operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto Contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Destinazione risultato 2013 a riserva (1.482) Aumenti di capitale Distribuzione dividendi (21.294) Accantonamento piani di stock option Esercizio piani di stock option (25) Altri movimenti (Effetto fiscale su cessione ramo US Retail under common control ) Totale contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci (13.757) Variazioni nell'interessenza partecipativa in controllate Effetto cessione di partecipazioni non totalitarie Totale operazioni con soci (13.535) (1.921) (3.450) (421)

45 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO (k ) Capitale sociale Riserva legale Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura Riserva di conversione Altre riserve e utili indivisi Azioni proprie in portafoglio Riserva da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita Risultato dell'esercizio Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante Patrimonio Netto attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi (15.743) (7.724) Conto economico complessivo dell'esercizio Risultato dell'esercizio Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell'effetto fiscale Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere (43.769) (43.769) 54 Utili/(perdite) su coperture di investimenti netti al netto dell'effetto fiscale Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle altre componenti del conto economico complessivo (163) (163) - Variazione del fair value della attività finanziarie disponibili per la vendita Rivalutazione delle (passività)/attività nette sull'obbligazione per benefici definiti (6.462) (6.462) (19) Totale conto economico complessivo dell'esercizio (38.409) (6.462) Operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto Contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Effetti della scissione del settore Travel Retail & Duty Free (63.600) (12.720) ( ) - - (89.341) ( ) (6.363) Effetti della scissione sulle azioni proprie e sulla riserva da share based payments Destinazione risultato netto 2012 a riserva (96.753) - - Aumenti di capitale Distribuzione dividendi (17.050) Accantonamento piani di stock option Totale contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Variazioni nell'interessenza partecipativa in controllate (63.600) (12.720) ( ) ( ) ( ) (8.680) Effetto acquisizione di partecipazioni non totalitarie Totale operazioni con soci (63.600) (12.720) ( ) ( ) ( ) (6.741) (5.581) (4.749) (3.982) 262 (1.482)

46 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Rendiconto finanziario (k ) Esercizio 2014 Esercizio 2013 Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali Risultato ante imposte e oneri finanziari netti dell'esercizio Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, al netto delle rivalutazioni Rettifiche di valore e (plusvalenze)/minusvalenze su realizzo di attività finanziarie (2.977) (Plusvalenze) / minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni (3.373) (2.346) Altre componenti non monetarie (1.142) 406 Variazione del capitale di esercizio (79.512) Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie (30.840) (8.403) Flusso monetario da attività operativa Imposte (pagate) rimborsate (36.525) (33.925) Interessi netti pagati (30.836) (42.096) Flusso monetario netto da attività operativa Investimenti in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali ( ) ( ) Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute Acquisto di partecipazioni consolidate (1.335) (16.160) Incasso di dividendi da attività operative oggetto di scissione Cessione Ramo US Retail Variazione netta delle attività finanziarie non correnti Flusso monetario da attività di investimento ( ) Emissione di obbligazioni "Private Placement" Rimborsi di obbligazioni "Private Placement" - ( ) Accensione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (42.432) ( ) Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine da attività operative oggetto di scissione Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni Esercizio stock option Altri movimenti (1) (14.029) (6.209) Flusso monetario da attività di finanziamento (43.711) ( ) Flusso monetario dell'esercizio delle attività operative continuative Flusso monetario netto da attività operativa delle attività operative oggetto di scissione - ( ) Flusso monetario da attività di investimento delle attività operative oggetto di scissione - ( ) Flusso monetario da attività di finanziamento delle attività operative oggetto di scissione Flusso monetario dell'esercizio delle attività operative oggetto di scissione - (3.683) Effetti della scissione - (11.683) Differenze cambio su disponibilita liquide nette (2.073) Cassa e altre disponibilità liquide nette finali Riconciliazione cassa e altre disponibilità liquide nette (m ) Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1 gennaio 2014 e al 1 gennaio Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti Scoperti di conto corrente (41.937) (57.792) Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti Scoperti di conto corrente (40.427) (41.937) (41,9) (1) Include anche la distribuzione di dividendi ai soci di minoranza delle società consolidate. 46

47 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 2.2 Note Illustrative Attività del Gruppo Il Gruppo Autogrill svolge attività di ristorazione negli aeroporti, presso aree di servizio autostradali e nelle stazioni ferroviarie, in virtù di contratti comunemente detti di concessione. Si ricorda che in data 1 ottobre 2013 è divenuta efficace la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. a favore di World Duty Free S.p.A. ( WDF S.p.A. ), così come deliberato dalle rispettive assemblee straordinarie degli azionisti in data 6 giugno Di conseguenza, in accordo con il principio contabile IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, i saldi economici e i flussi di cassa del settore Travel Retail & Duty Free relativi ai primi nove mesi del 2013 sono presentati rispettivamente nella voce Risultato dell esercizio - Attività operative oggetto di scissione e Flusso monetario dell esercizio delle attività operative oggetto di scissione, coerentemente con la presentazione data nel bilancio consolidato al 31 dicembre Principi contabili e criteri di consolidamento Principi generali Il presente bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall Unione Europea. Con il termine IFRS si intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materie di bilancio. Il bilancio consolidato è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e adotta l Euro come valuta di presentazione. I prospetti di bilancio ed i valori indicati nelle Note Illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono rappresentati in migliaia di Euro (k ). Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emessi dallo IASB ed omologati dall Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che sono iniziati il 1 gennaio 2014: - IFRS 10 Bilancio consolidato - IFRS 11 Accordi a controllo congiunto - IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità - IAS 27 (2011) Bilancio separato - IAS 28 (2011) Partecipazioni in società collegate e joint venture - Modifiche agli IFRS 10 Bilancio consolidato, IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre attività e IAS 27 Bilancio separato - Modifiche allo IAS 39 Strumenti finanziari: novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura 47

48 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO - Modifiche allo IAS 36 Riduzione di valore delle attività: informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie - Guida alla transizione: modifiche agli IFRS 10 Bilancio consolidato, IFRS 11 Accordi a controllo congiunto e IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre attività - Modifiche allo IAS 32 Strumenti finanziari: esposizione in bilancio compensazione di attività e passività finanziarie In particolare, si ricorda che l IFRS 10 definisce un unico modello di controllo per stabilire se un entità oggetto di investimento debba essere consolidata. Secondo l IFRS 11, le partecipazioni in una "joint venture", ossia quell accordo tramite il quale le parti vantano diritti sulle attività nette, sono rilevate secondo il metodo del Patrimonio netto. L IFRS 12 riunisce in un unico principio tutti gli obblighi di informativa relativi alle partecipazioni di un entità in una controllata, in un accordo a controllo congiunto, in una collegata oppure in un entità strutturata non consolidata. I principi di nuova applicazione non hanno avuto effetti significativi alla data del presente bilancio consolidato, a eccezione della maggiore informativa in applicazione dell IFRS 12 e della variazione del metodo di consolidamento di Caresquick N.V. (Belgio). Tale partecipazione, di cui il Gruppo Autogrill detiene il controllo congiunto, è valutata, in applicazione dell IFRS 11, secondo il metodo del Patrimonio netto, mente nell esercizio 2013 era stata consolidata con il metodo proporzionale in applicazione dell allora vigente IAS 31. I valori di ricavi, risultato d esercizio, attività e passività della società non sono significativi per il Gruppo. Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano successivamente al 1 gennaio 2015: Modifiche allo IAS 19 Benefici per i dipendenti: contribuzioni dei dipendenti Miglioramenti annuali agli IFRS (ciclo ) Miglioramenti annuali agli IFRS (ciclo ) Interpretazione dell IFRIC 21 Tributi. Si ritiene che l applicazione dei principi e interpretazioni sopra elencati non dovrebbe determinare effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo Autogrill da evidenziare nelle presenti Note Illustrative. Struttura, forma e contenuto del bilancio consolidato Il bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa del Gruppo. Il bilancio è stato redatto in costanza di schemi e principi, ad eccezione di quanto sotto evidenziato. Gli schemi del bilancio consolidato previsti dallo IAS 1 e dallo IAS 7 e utilizzati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 sono i seguenti: - Situazione patrimoniale-finanziaria; con attività e passività distinte fra correnti e non correnti; - Conto economico, con classificazione dei costi per natura; - Conto economico complessivo; - Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto; 48

49 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO - Rendiconto Finanziario, con determinazione del flusso da attività operativa con il metodo indiretto. I bilanci di ciascuna società all interno dell area di consolidamento vengono preparati nella valuta dell area geografica primaria in cui detta società opera (valuta funzionale). Ai fini della presentazione del bilancio consolidato le attività e le passività delle società estere consolidate con valute funzionali diverse dall Euro, incluso l avviamento e gli adeguamenti al fair value generati dall acquisizione di un impresa estera, sono convertite ai cambi correnti alla data di chiusura dell esercizio. I ricavi e proventi e i costi ed oneri sono convertiti ai cambi medi dell esercizio che approssimano quelli di svolgimento delle relative operazioni. Le differenze cambio sono rilevate tra le componenti di Conto economico complessivo e presentate nel prospetto delle variazioni del Patrimonio netto nella Riserva di conversione. Gli utili e le perdite su cambi derivanti da crediti o debiti monetari verso gestioni estere, il cui incasso o pagamento non è né pianificato né probabile nel prevedibile futuro, vengono considerati parte dell investimento netto in gestioni estere e sono contabilizzati tra le altre componenti di Conto economico complessivo e presentati nel prospetto delle variazioni del Patrimonio netto nella Riserva di conversione. Si espongono di seguito i tassi di cambio applicati per la conversione in Euro dei bilanci delle principali controllate denominati in altre divise: Corrente al 31 dicembre Medio dell'esercizio Corrente al 31 dicembre Medio dell'esercizio Dollaro USA 1,2141 1,3285 1,3791 1,3281 Dollaro canadese 1,4063 1,4661 1,4671 1,3684 Franco svizzero 1,2024 1,2146 1,2276 1,2311 Sterlina inglese 0,7789 0,8061 0,8337 0,8493 Area e metodi di consolidamento L area di consolidamento include le società controllate per le quali, ai sensi dell IFRS 10, il Gruppo è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le medesime e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità. Le società considerate ai fini del processo di consolidamento sono elencate nell allegato alle presenti Note Illustrative. In particolare, il bilancio consolidato include le situazioni contabili dell esercizio 2014 di Autogrill S.p.A. e di tutte le società nelle quali la Capogruppo detiene o ha detenuto nell esercizio direttamente o indirettamente il controllo. In particolare rientrano nell area di consolidamento anche le società francesi Sorebo S.A., Soberest S.A.S., Volcarest S.A. nonché alcune società non interamente possedute, appartenenti al Gruppo americano (dettagliate in allegato) e controllate nonostante l interessenza risulti pari o inferiore al 50% del capitale sociale in virtù di un contratto che conferisce al Gruppo la gestione dell attività. Il consolidamento delle situazioni contabili delle imprese controllate è stato effettuato secondo il metodo del consolidamento integrale, attraverso l assunzione dell'intero importo delle attività e delle passività alla chiusura dell esercizio, dei costi e dei ricavi delle singole società per l anno intero o per frazioni di anno per le quali è stato mantenuto il controllo, e mediante l eliminazione del valore contabile delle partecipazioni consolidate detenute a fronte del relativo Patrimonio netto. 49

50 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO La quota attribuibile alle interessenze di terzi nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante. Tali interessenze sono determinate in base alla percentuale detenuta dagli stessi nei fair value delle attività e passività, iscritte alla data dell acquisizione originaria (si veda Aggregazioni di imprese ), e nelle variazioni del Patrimonio netto attribuibile alle partecipazioni di terzi dopo tale data. Gli utili e le perdite non realizzati alla data di riferimento del bilancio che derivano da operazioni fra imprese rientranti nell area di consolidamento sono eliminati, se rilevanti, così come tutte le partite di ammontare significativo che danno origine a debiti e crediti, costi e ricavi fra le imprese del Gruppo. Tali rettifiche, come le altre rettifiche di consolidamento, tengono conto, ove applicabile, del relativo effetto fiscale differito. I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell esercizio sono inclusi nel Conto economico consolidato dalla data di acquisizione fino alla data di cessione del controllo, con approssimazioni temporali limitate nel caso in cui tali date non coincidano con quelle delle chiusure contabili mensili. Qualora necessario, sono effettuate rettifiche alle situazioni contabili delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo. In caso di perdita del controllo, il Gruppo elimina le attività e le passività della controllata, le eventuali partecipazioni di terzi e le altre componenti di Patrimonio netto relative alle controllate. L utile o perdita derivante dalla perdita del controllo viene rilevato nell utile o perdita dell esercizio. Qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex controllata viene valutata al fair value alla data della perdita del controllo. Successivamente viene valutata secondo il metodo del Patrimonio netto o come un attività finanziaria in base al livello di influenza mantenuto. Rispetto al 31 dicembre 2013 l area di consolidamento non ha subito variazioni significative. Si segnala infine che HMSHost Corporation (già Autogrill Group Inc.) e le sue controllate chiudono l esercizio il venerdì più prossimo al 31 dicembre e lo suddividono in 13 periodi di 4 settimane ciascuno, a loro volta raggruppati in trimestri di 12 settimane, ad eccezione dell ultimo trimestre che è di 16. Di conseguenza, le rispettive situazioni contabili incluse nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 sono riferite al periodo 4 gennaio gennaio 2015, mentre quelle dell esercizio precedente sono relative al periodo 29 dicembre gennaio Principi contabili e criteri di valutazione Il Gruppo applica il criterio generale del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, e specificate nei criteri di valutazione delle singole voci di seguito riportati. Aggregazioni d imprese Aggregazioni di imprese effettuate dal 1 gennaio 2008 Dal 1 gennaio 2008 il Gruppo contabilizza le acquisizioni aziendali in conformità all IFRS 3 (rivisto nel 2008) - Aggregazioni aziendali. L acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell acquisizione. Il corrispettivo trasferito in un aggregazione aziendale include il fair value, alla data di 50

51 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO acquisizione, delle attività e delle passività trasferite e delle interessenze emesse dal Gruppo, così come il fair value dell eventuale corrispettivo potenziale e degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni riconosciuti dall acquisita che sono sostituiti obbligatoriamente nell ambito dell aggregazione aziendale. Se l aggregazione aziendale comporta l estinzione di un rapporto pre-esistente tra il Gruppo e l acquisita, l ammontare minore tra l importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi. Le attività acquisite e le passività assunte identificabili sono valutate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Una passività potenziale dell acquisita è assunta in un aggregazione aziendale solo se questa passività rappresenta un obbligazione attuale che deriva da eventi passati e quando il suo fair value può essere determinato con attendibilità. Per ogni aggregazione aziendale, viene valutata qualsiasi partecipazione di minoranza nell acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell acquisita. L avviamento, che deriva dall acquisizione, è iscritto come attività e valutato inizialmente come eccedenza fra il corrispettivo trasferito e il valore netto alla data di acquisizione delle attività acquisite identificabili e delle passività assunte identificabili. Nel caso di aggregazione aziendale realizzata in più fasi, viene ricalcolata l interessenza detenuta in precedenza nell acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevato nel Conto economico l eventuale utile o perdita risultante. I costi correlati all acquisizione sono rilevati nel Conto economico nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, con un unica eccezione per i costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari. Aggregazioni di imprese effettuate dal 1 gennaio 2004 al 31 dicembre 2007 L acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell acquisizione. Il costo dell acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell impresa acquisita, a cui vanno aggiunti i costi direttamente attribuibili all aggregazione. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell impresa acquisita, che rispettano le condizioni per l iscrizione secondo l IFRS 3, sono iscritte ai loro valori correnti - ovvero al fair value - alla data di acquisizione. L avviamento, che deriva dall acquisizione, è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall eccedenza del costo dell acquisizione rispetto alla quota di competenza del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritte. L interessenza degli azionisti di minoranza nell impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritte. Aggregazioni di imprese effettuate prima del 1 gennaio 2004 In sede di prima adozione degli IFRS (1 gennaio 2005), il Gruppo ha scelto di non applicare l IFRS 3, Aggregazioni di imprese, in modo retroattivo alle acquisizioni di aziende avvenute prima del 1 gennaio 2004, data di transizione agli IFRS. Di conseguenza, l avviamento 51

52 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO generato da acquisizioni effettuate prima di tale data è stato mantenuto al precedente valore determinato secondo i previgenti principi contabili locali, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore. Aggregazioni aziendali sotto comune controllo Le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali le società partecipanti sono definitivamente controllate da una medesima società o dalle medesime società sia prima, sia dopo l operazione di aggregazione, per le quali il controllo non è transitorio, sono qualificate come operazioni under common control. Le business combinations under common control non sono incluse nell ambito di applicazione dell IFRS 3 Business Combination, che disciplina la metodologia di contabilizzazione delle operazioni di aggregazione di imprese, nè da altri IFRS. In assenza di un principio contabile di riferimento, si ritiene che la scelta della metodologia di rappresentazione contabile dell operazione debba comunque garantire quanto previsto dallo IAS 8, assicurando la rappresentazione attendibile e fedele dell operazione. Inoltre, il principio contabile prescelto per rappresentare le operazioni under common control deve riflettere la sostanza economica della transazione, indipendentemente dalla loro forma legale. Il postulato di sostanza economica costituisce pertanto l elemento chiave che guida la metodologia da seguire per la contabilizzazione delle operazioni in esame. La sostanza economica deve far riferimento a una generazione di valore aggiunto che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa delle attività nette trasferite. Nell ambito della rilevazione contabile dell operazione occorre inoltre considerare anche le interpretazioni e gli orientamenti attuali; in particolare si fa riferimento a quanto disciplinato dall OPI 1 (orientamenti preliminari Assirevi in tema IFRS), relativo al trattamento contabile delle business combination of entities under common control nel bilancio separato e nel bilancio consolidato. Il Gruppo Autogrill rileva le attività nette trasferite ai valori contabili risultanti dal bilancio consolidato della società controllante comune e riconosce la differenza risultante tra il prezzo dell acquisizione ed il valore delle attività nette trasferite a rettifica delle riserve di Patrimonio netto consolidato di competenza del Gruppo Autogrill. Di converso, nel caso di attività cedute, la differenza risultante tra il prezzo di cessione ed il valore delle attività nette trasferite viene rappresentata a rettifica delle riserve di Patrimonio netto consolidato di competenza del Gruppo Autogrill. Acquisizioni di partecipazioni di terzi Il Gruppo applica l IFRS 10 a tutte le acquisizioni di quote di partecipazione effettuate successivamente all assunzione del controllo. In conformità a tale principio contabile, le acquisizioni di partecipazioni di terzi sono contabilizzate come operazioni effettuate con soci nella loro qualità di soci; pertanto tali operazioni non danno luogo alla rilevazione dell avviamento. Le rettifiche alle partecipazioni di terzi si basano su un importo proporzionale delle attività nette della controllata. In precedenza, la rilevazione dell avviamento derivante dall acquisizione di una partecipazione di terzi in una controllata, rappresentava l eccedenza del costo dell investimento aggiuntivo rispetto al valore contabile dell interessenza nelle attività nette acquisite alla data di scambio. Partecipazioni in imprese collegate e joint venture Una collegata è un impresa sulla quale il Gruppo è in grado di esercitare un influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle 52

53 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO politiche finanziarie e operative della partecipata; le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale il Gruppo vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività. I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate e delle joint venture sono rilevati, nel bilancio consolidato, utilizzando il metodo del Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui sono classificate come detenute per la vendita. Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate e nelle joint venture sono rilevate inizialmente al costo. Il costo dell investimento include i costi di transazione. Il bilancio consolidato comprende la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite delle partecipate rilevate secondo il metodo del Patrimonio netto fino alla data in cui l influenza notevole o il controllo congiunto cessano. Riconoscimento dei ricavi e dei costi I ricavi dalla vendita e i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità. I ricavi sono rilevati nel momento in cui i rischi significativi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono stati trasferiti all acquirente, la recuperabilità del corrispettivo è probabile, i relativi costi o l eventuale restituzione delle merci possono essere stimati attendibilmente, la direzione ha smesso di esercitare il livello continuativo di attività solitamente associate con la proprietà della merce venduta e l importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite. Il momento del trasferimento dei rischi e dei benefici varia a seconda della tipologia di vendita effettuata. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci con contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente. I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value. Quando il Gruppo agisce in qualità di agente e non di committente di un operazione di vendita, i ricavi rilevati corrispondono all importo netto della commissione del Gruppo. I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano. Riconoscimento dei proventi ed oneri finanziari I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i dividendi spettanti, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto economico, i proventi derivanti da un operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair value dell eventuale partecipazione già detenuta nell acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell utile o perdita dell esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto economico complessivo. Gli interessi 53

54 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell interesse effettivo. I dividendi spettanti sono rilevati quando si stabilisce il diritto del Gruppo a riceverne il pagamento. Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, il rilascio dell attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell utile o perdita dell esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto economico complessivo. I costi relativi ai finanziamenti che non sono direttamente attribuibili al costo di acquisizione, costruzione o produzione di un bene che giustifica la capitalizzazione sono rilevati nell utile o perdita dell esercizio utilizzando il metodo dell interesse effettivo. Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta. Benefici ai dipendenti Tutti i benefici ai dipendenti sono contabilizzati e riflessi in bilancio secondo criteri di competenza economica. Le società del Gruppo garantiscono benefici successivi al rapporto di lavoro attraverso piani a contribuzione definita e/o piani a benefici definiti. I programmi per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro sono rappresentati da accordi, formalizzati o non formalizzati, in virtù dei quali, il Gruppo fornisce, a uno o più dipendenti, benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro. Le modalità secondo cui tali benefici sono garantiti variano a seconda delle specificità legali, fiscali ed economiche di ogni Paese in cui il Gruppo opera e sono solitamente basati sulla remunerazione e gli anni di servizio dei dipendenti. I programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in base ai quali il Gruppo versa contributi predeterminati a un entità distinta (un fondo) e non ha, o avrà, un obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi qualora il fondo non disponga di attività sufficienti a far fronte alle obbligazioni nei confronti dei dipendenti. I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, diversi dai piani a contribuzione definita. I piani a benefici definiti possono essere non finanziati ( unfunded ) oppure interamente o parzialmente finanziati ( funded ) dai contributi versati dall impresa, e talvolta dai suoi dipendenti, ad una società o fondo, giuridicamente distinto dall impresa che li eroga ai dipendenti. L ammontare maturato è proiettato al futuro per stimare l ammontare da corrispondere al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il projected unit credit method, per tener conto del tempo trascorso prima dell effettivo pagamento. La passività è iscritta in bilancio al netto del fair value delle eventuali attività a servizio del piano. Qualora il calcolo generi un beneficio per il Gruppo, l ammontare dell'attività rilevata è limitato alla somma dell eventuale costo relativo alle prestazioni di lavoro passate non rilevato e del valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si 54

55 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano del Gruppo. Un beneficio economico è disponibile per il Gruppo quando è realizzabile lungo la durata del piano o al momento dell estinzione delle passività del piano. La valutazione attuariale è affidata ad attuari esterni al Gruppo. Gli utili e le perdite attuariali da esperienza e per cambiamenti nelle ipotesi economiche e demografiche vengono rilevati nel Conto economico complessivo. A seguito delle modifiche apportate alla disciplina del Trattamento di Fine Rapporto ( T.F.R. ) dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti ( Riforma Previdenziale ) emanati nei primi mesi del 2007: Il T.F.R. maturato al 31 dicembre 2006 dai dipendenti delle società italiane del Gruppo è considerato un piano a benefici definiti secondo lo IAS 19. I benefici garantiti ai dipendenti, sotto forma di T.F.R., erogati in coincidenza della cessazione del rapporto di lavoro, sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto; Il T.F.R. maturato successivamente al 1 gennaio 2007 è considerato un piano a contribuzione definita e pertanto i contributi maturati nel periodo sono stati interamente rilevati come costo e, per la quota non ancora versata ai fondi, esposti come debito nella voce Altri debiti. Pagamenti basati su azioni Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale della Società, il fair value alla data di assegnazione delle opzioni su azioni concesse ai dipendenti viene rilevato tra i costi del personale, con un corrispondente aumento del Patrimonio netto nella voce Altre riserve e utili indivisi, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto incondizionato agli incentivi. L importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di opzioni per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di condizioni non di mercato (non-market condition), affinché l importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che definitivamente matureranno. Analogamente, nell effettuare la stima del fair value delle opzioni assegnate devono essere considerate tutte le condizioni di non maturazione. Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (o azioni o altri strumenti finanziari non della Società) il fair value dell importo da versare ai dipendenti viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell esercizio e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell utile o perdita dell esercizio tra i costi per benefici ai dipendenti. Imposte sul reddito L onere fiscale dell esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell utile o perdita dell esercizio, fatta eccezione per quelle rilevate direttamente nel Patrimonio netto o tra le altre componenti del Conto economico complessivo. Le imposte correnti sono basate sul reddito imponibile dell esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio nei paesi in cui opera il Gruppo. 55

56 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Per il triennio Autogrill S.p.A., unitamente alla società controllata italiana Nuova Sidap S.r.l., ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l., sulla base di quanto previsto nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Il regolamento sottoscritto dalle parti prevede: il riconoscimento totale dell importo corrispondente alla moltiplicazione tra l aliquota IRES e gli utili; il riconoscimento totale dell importo corrispondente alla moltiplicazione tra l aliquota IRES e le perdite solo nel momento dell utilizzo da parte di Edizione S.r.l.; il trasferimento degli eventuali crediti d imposta. Il credito o il debito netto per imposte correnti dell esercizio, limitatamente all IRES, è pertanto rilevato nei confronti di Edizione S.r.l. e perciò non è rappresentato alle voci Debiti per imposte sul reddito o Crediti per imposte sul reddito bensì alle voci Altri debiti o Altri crediti. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee deducibili e al beneficio connesso al riporto a nuovo di perdite fiscali, sono rilevate e mantenute in bilancio nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro, che consentano l utilizzo di tali attività. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri. Le attività e passività per imposte differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall iscrizione iniziale dell avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni di imprese, di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro. Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all aliquota fiscale che si prevede sarà in vigore al momento del realizzo dell attività o dell estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell esercizio. Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensarle e quando si riferiscono ad imposte dovute alla stessa autorità fiscale. Attività non correnti Avviamento L'avviamento derivante dall'acquisizione di imprese controllate è presentato in apposita voce del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. L avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o quando specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate. Al momento della cessione di una parte o dell intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell avviamento. 56

57 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Altre attività immateriali Le Altre attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori, e assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura, quando è probabile che l uso dell attività genererà benefici economici futuri. Il Gruppo rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle Altre attività immateriali ad ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia indicazione di una possibile perdita di valore. Qualora risulti una perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel principio Perdita di valore delle attività, l attività viene corrispondentemente svalutata. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività immateriali: Concessioni, licenze, marchi e similari: Licenze d uso di software applicativo Costi delle autorizzazioni alla rivendita di generi di monopolio Diritti contrattuali Altre: Software applicativo su commessa Altri oneri da ammortizzare Da 3 a 6 anni o durata della licenza Durata della licenza Durata dei diritti Da 3 a 6 anni Da 3 a 10 anni, o durata dei contratti sottostanti Immobili, impianti e macchinari Gli Immobili, impianti e macchinari sono iscritti all attivo, quando è probabile che l uso dell attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. In sede di transizione ai principi contabili internazionali eventuali rivalutazioni effettuate in applicazione di leggi di rivalutazione monetaria sono state mantenute in bilancio in quanto conformi alle previsioni dell IFRS 1. Gli Immobili, impianti e macchinari sono ammortizzati in ogni esercizio, a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. Il Gruppo rivede la stima della vita utile degli immobili, impianti e macchinari ad ogni chiusura di esercizio. Il costo comprende gli oneri qualora rispondenti alle previsioni dello IAS 37 che si prevede, su ragionevoli basi di stima, di sostenere alle scadenze contrattuali, per assicurare lo stato di conservazione contrattualmente pattuito, fermo restando il mantenimento della usuale cadenza e consistenza degli interventi di manutenzione. I componenti di importo significativo (superiore a 500 k ) e con vita utile differente (superiore o inferiore del 50%) rispetto a quella del bene cui il componente appartiene sono considerati separatamente nella determinazione dell ammortamento. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie di attività materiali: 57

58 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Immobili, impianti e macchinari I terreni non sono ammortizzati. Per i Beni gratuitamente devolvibili queste aliquote, se superiori, sono sostituite da quelle risultanti dal piano di ammortamento corrispondente alla durata dei relativi contratti di concessione. La vita utile del bene è soggetta a conferma annuale e viene modificata nel caso in cui, nell esercizio, siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che ne comportino una variazione apprezzabile. Nel caso in cui, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore determinata secondo i criteri descritti nel principio Perdita di valore delle attività non finanziarie, l attività viene corrispondentemente svalutata. Le spese incrementative e di manutenzione, che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza dei cespiti, o che comportano un allungamento della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate e portate a incremento del cespite su cui vengono realizzate e ammortizzate unitamente a questo. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel Conto economico. Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli Immobili, impianti e macchinari, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene e la durata del contratto. L utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il valore contabile del bene, e viene rilevato nell utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli Altri proventi o Altri costi operativi. Beni in Leasing vita utile (anni) Fabbricati industriali 5-50 Impianti e macchinari 3-13 Attrezzature ind. e commerciali 3-23 Altri beni 3-33 I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al loro fair value alla data di inizio della durata del contratto, rettificato degli oneri accessori e degli eventuali oneri sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il contratto di locazione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale-finanziaria fra le Altre passività finanziarie. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi, assumendo un tasso di interesse costante per l intera durata del contratto. Gli oneri finanziari sono imputati al Conto economico. I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono iscritti in base alla durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere, a titolo di 58

59 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO incentivo per entrare in contratti di locazione operativa, sono iscritti a quote costanti per l intera durata del contratto (si veda anche il paragrafo Leasing operativi). Perdita di valore delle attività non finanziarie Ad ogni data di redazione del bilancio, il Gruppo verifica l esistenza di indicatori interni ed esterni della possibile perdita di valore di immobili, impianti e macchinari e delle attività immateriali. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l ammontare recuperabile di tali attività per determinare l importo dell eventuale svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell unità generatrice di flussi finanziari a cui l attività appartiene, identificata come gruppo di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività. In particolare per immobili, impianti e macchinari relativi alla rete di vendita, tale unità minima di aggregazione è rappresentata dal punto vendita o dall aggregazione di punti vendita relativi allo stesso contratto di concessione. L avviamento e le attività immateriali in corso vengono verificati ad ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia l indicazione di una possibile perdita di valore. Le unità generatrici di flussi finanziari alle quali è stato allocato l avviamento sono aggregate, affinché il livello di verifica dell esistenza di perdite di valore rifletta il livello di maggior dettaglio al quale l avviamento è monitorato ai fini del reporting interno, comunque rispettando il limite massimo in tale aggregazione che è rappresentato dal settore operativo. L avviamento acquisito tramite un aggregazione aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell aggregazione. L ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di dismissione e il valore d uso. Nella determinazione del valore d uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale, utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell attività. Se l ammontare recuperabile di un attività (o di un unità generatrice di flussi finanziari) è stimato inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore sono rilevate nel Conto economico. Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di cassa sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell eventuale avviamento attribuito all unità generatrice di flussi finanziari e, per l eventuale eccedenza, a riduzione delle altre attività dell unità (gruppo di unità) proporzionalmente al loro valore contabile. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell attività (o di un unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore al netto del relativo ammortamento che l attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse stata effettuata. Il ripristino del valore è rilevato nel Conto economico. Attività/passività destinate alla vendita e attività operative cessate Un attività operativa cessata è un componente del Gruppo le cui operazioni e i cui flussi finanziari sono chiaramente distinguibili dal resto del Gruppo che: - rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività, - fa parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o un area geografica di attività, o 59

60 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO - è una società controllata acquisita esclusivamente con l intenzione di rivenderla. Un attività operativa viene classificata come cessata al momento della vendita oppure quando soddisfa le condizioni per la classificazione nella categoria posseduta per la vendita, se antecedente. Quando un attività operativa viene classificata come cessata, il conto economico complessivo comparativo viene rideterminato come se l operazione fosse cessata a partire dall inizio dell esercizio comparativo. Le attività/passività relative a gruppi in dismissione sono classificate come destinate alla vendita se il loro valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramite il loro utilizzo continuato. Successivamente alla classificazione delle attività/passività come destinate alla vendita, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore contabile e il relativo fair value al netto dei costi di vendita. Nei prospetti contabili di bilancio: - il risultato netto delle attività operative cessate viene esposto separatamente nel Conto economico, al netto degli effetti fiscali e, in caso di avvenuta cessione, dei costi di cessione, unitamente alla plusvalenza o minusvalenza eventualmente realizzata con la cessione; i corrispondenti valori relativi all esercizio precedente sono riclassificati per fini comparativi; - le attività e passività finanziarie destinate alla vendita e le attività operative cessate vengono esposte nella Situazione patrimoniale-finanziaria separatamente dalle altre attività/passività e non sono compensate. Attività correnti e passività correnti e non correnti Magazzino Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore di mercato. Il costo di acquisto o di produzione è comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli sconti, abbuoni, premi di fine anno e contributi da fornitori ad essi assimilabili ed è calcolato con il metodo FIFO. Quando il valore di iscrizione delle rimanenze è superiore al valore netto di realizzo, le rimanenze sono svalutate con imputazione degli effetti a Conto economico. La recuperabilità delle rimanenze è verificata al termine di ogni esercizio. Qualora vengano meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le rimanenze sono rivalutate sino a concorrenza del costo di acquisto o produzione. Crediti commerciali e altri crediti I Crediti commerciali e gli Altri crediti sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell interesse effettivo. I crediti commerciali e gli altri crediti sono ridotti da un appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore. In applicazione dello IAS 39, il credito ceduto è eliminato contabilmente se la cessione prevede il trasferimento totale dei rischi e benefici connessi (diritti contrattuali a ricevere i flussi dell attività finanziaria). La differenza fra il valore contabile dell attività ceduta e il corrispettivo ricevuto è rilevata nel Conto economico tra gli oneri finanziari. 60

61 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Altre attività finanziarie Le Altre attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al fair value, inclusivo degli oneri direttamente connessi alla transazione. Successivamente, le attività finanziarie che il Gruppo ha intenzione e capacità di detenere fino alla scadenza (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate, per riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine esercizio al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati nel Conto economico dell esercizio tra i proventi e oneri finanziari. Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevate inizialmente al fair value incrementato degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili alle stesse. Dopo la rilevazione iniziale, sono valutate al fair value e le eventuali variazioni del fair value, diverse dalle perdite per riduzione di valore, sono rilevate tra le altre componenti del Conto economico complessivo e presentate nella riserva di valutazione al fair value. Quando un attività finanziaria viene eliminata contabilmente, l importo della perdita o dell utile cumulativo viene riclassificato dalle altre componenti del Conto economico complessivo all utile/(perdita) dell esercizio. Cassa e altre disponibilità liquide La voce Cassa ed altre disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari e postali e depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi dalla data di acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e valutati al valore nominale in quanto soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. Finanziamenti, obbligazioni, mutui bancari e scoperti bancari I finanziamenti, le obbligazioni e i mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al loro fair value che tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi dell operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Debiti commerciali I Debiti commerciali sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo. Strumenti finanziari derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura Le passività del Gruppo sono esposte primariamente ai rischi finanziari connessi a variazioni nei tassi di interesse e di cambio. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di interesse che rientrano principalmente nelle categorie contrattuali 61

62 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO degli Interest Rate Swap, Forward Rate Agreement, Opzioni su tassi, con eventuale combinazione di tali strumenti. In particolare è politica di alcune società del Gruppo convertire una parte dei debiti a tasso variabile in tasso fisso. L utilizzo di strumenti finanziari derivati è regolato da politiche di Gruppo approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, che ha stabilito precise procedure scritte sull utilizzo degli strumenti derivati coerentemente con le strategie di risk management del Gruppo. I contratti relativi a strumenti finanziari derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. Le società del Gruppo non utilizzano strumenti finanziari derivati con scopi di mera negoziazione, bensì di copertura economica da rischi individuati. Per una descrizione dei criteri e delle modalità di gestione dei rischi finanziari si rinvia alla policy descritta al paragrafo Gestione dei rischi finanziari. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l hedge accounting solo quando: (i) all inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa e si presume che la copertura sia efficace; (ii) l efficacia può essere attendibilmente misurata; (iii) la copertura stessa è efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati inizialmente al fair value coerentemente con quanto stabilito dall IFRS 13 e dallo IAS 39, e i costi di transazione attribuibili sono rilevati a Conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione iniziale, gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti a termine su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. In assenza di un prezzo di mercato quotato, il fair value viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo a termine contrattuale e il tasso a pronti corrente per la scadenza del contratto utilizzando un tasso di interesse privo di rischi (basato su titoli di stato) del Paese/valuta dell utilizzatore dello strumento. Nel caso dei derivati su tassi d interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari attesi stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i tassi di interesse di mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell esercizio. Le relative variazioni di fair value sono misurate come descritto nel seguito. Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili: Fair Value Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura dell esposizione alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio, attribuibile ad un particolare rischio che può determinare effetti sul Conto economico, l utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati nel Conto economico. L utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibili al rischio coperto, modificano il suo valore di carico in bilancio e vengono rilevati nel Conto economico; Cash Flow Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura dell esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul Conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è rilevata tra le componenti di Conto economico complessivo e presentata nel Patrimonio netto nella Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura. L utile cumulato o la perdita cumulata sono riclassificati dal Conto economico complessivo e 62

63 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO contabilizzati nel Conto economico, nello stesso esercizio in cui viene rilevato il correlato effetto economico dell operazione oggetto di copertura. L utile o la perdita associati a una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace sono iscritti immediatamente nel Conto economico. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono estinti, ma l operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino a quel momento iscritti nel Conto economico complessivo, sono rilevati nel Conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se non ci si attende più che l operazione possa accadere, gli utili o le perdite non ancora realizzati inclusi tra le componenti del Conto economico complessivo sono riclassificati immediatamente nel Conto economico; Hedge of Net Investment: se uno strumento finanziario è designato a copertura di un investimento netto in una gestione estera, detenuta direttamente o indirettamente tramite una controllante intermedia, la parte efficace dell utile o della perdita sullo strumento di copertura viene rilevata direttamente tra le componenti del Conto economico complessivo ed è presentata nella Riserva di conversione all interno del Patrimonio netto e la parte non efficace viene rilevata nel Conto economico. L utile o la perdita sullo strumento di copertura relativo alla parte efficace della copertura cumulativamente rilevato nella Riserva di conversione, è rilevato nel Conto economico alla dismissione della gestione estera coperta. Se l hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono invece immediatamente rilevati nel Conto economico. Fondi per rischi e oneri Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando il Gruppo ha un obbligazione attuale quale risultato di un evento passato, è probabile che sia richiesto l impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all obbligazione e l importo di quest ultima può essere attendibilmente stimato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all obbligazione alla data di bilancio e attualizzati quando l effetto è significativo. Viene rilevato un fondo per contratti onerosi quando i costi non discrezionali necessari per adempiere alle obbligazioni assunte sono superiori ai benefici economici che si suppone siano ottenibili dal Gruppo in virtù del contratto. Il fondo è determinato sulla base del valore attuale del minore tra il costo di cancellazione del contratto e il costo netto per la prosecuzione del contratto. Prima di rilevare il fondo, il Gruppo rileva le eventuali perdite di valore delle attività associate al contratto. Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando un dettagliato programma formale per la ristrutturazione è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata comunicata pubblicamente. Le perdite operative future non sono oggetto di accantonamento. Capitale sociale e azioni proprie Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie che sono classificate nel Patrimonio netto. I costi incrementativi direttamente attribuibili all emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del Patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali. In caso di acquisto di azioni proprie, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all operazione, al netto degli effetti fiscali, sono rilevati a riduzione del Patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate a riduzione del 63

64 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Patrimonio netto totale. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o riemissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del Patrimonio netto. L eventuale differenza positiva o negativa derivante dall operazione viene trasferita a/da utili portati a nuovo. Utile per azione Il Gruppo presenta l'utile base e l utile diluito per azione relativamente alle proprie azioni ordinarie. L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile o la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie della Società per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nell'esercizio rettificata per tener conto della azioni proprie possedute. L'utile diluito per azione è calcolato rettificando l'utile o la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie, nonché la media ponderata delle azioni in circolazione, come sopra definita, per tener conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo e le opzioni su azioni concesse ai dipendenti. Operazioni in valuta estera Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data dell operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Le differenze di cambio per effetto della conversione sono rilevate nel Conto economico tra i proventi e oneri finanziari. Uso di stime La redazione del bilancio consolidato e delle relative Note Illustrative richiede, da parte della Direzione del Gruppo, l effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell esercizio. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli effetti delle aggregazioni aziendali, le perdite di valore delle attività, il fair value degli strumenti derivati, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, gli ammortamenti, i benefici ai dipendenti, le imposte ed i fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi nel Conto economico dell esercizio in cui è effettuata la variazione delle stime e negli esercizi futuri. 64

65 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Attività operative oggetto di scissione In applicazione dell IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, i saldi economici e i flussi di cassa relativi al settore Travel Retail & Duty Free fino alla data di efficacia della scissione (1 Ottobre 2013) sono stati presentati rispettivamente nella voce Risultato dell esercizio da Attività operative oggetto di scissione e Flusso monetario dell esercizio da Attività operative oggetto di scissione. Di seguito si espongono il Conto economico e il Rendiconto finanziario dei primi nove mesi 2013 delle attività operative oggetto di scissione. Conto economico Primi nove mesi 2013 k/ Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altri proventi operativi Costo delle materie prime, sussidiarie e merci Costo del personale Costo per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi Altri costi operativi Ammortamenti Svalutazioni per perdite di valore di attività materiali ed immateriali 3 Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari (31.246) Rettifiche di valore di attività finanziarie Utile ante imposte Imposte sul reddito (15.563) Utile netto del periodo Utile netto attribuibile a: - soci della controllante partecipazioni di terzi

66 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Rendiconto finanziario (k ) Primi nove mesi 2013 Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali Utile ante imposte e oneri finanziari netti del periodo Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, al netto delle rivalutazioni Rettifiche di valore e (plusvalenze)/minusvalenze su realizzo di attività finanziarie (2.161) Plusvalenze da realizzo di immobilizzazioni 421 Variazione del capitale di esercizio (1) Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie ( ) Flusso monetario da attività operativa (66.491) Imposte pagate (30.840) Interessi netti pagati (19.253) Flusso monetario netto da attività operativa ( ) Investimenti in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali (19.471) Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute 113 Acquisizione Ramo US Retail (74.121) Variazione netta delle immobilizzazioni finanziarie (25.918) Flusso monetario da attività di investimento ( ) Accensione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine ( ) Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine ad Autogrill S.p.A. (70.000) Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni Pagamento di dividendi ad Autogrill S.p.A. ( ) Altri movimenti (2) (3.118) Flusso monetario da attività di finanziamento Flusso monetario del periodo (3.683) Cassa e altre disponibilità liquide nette finali Riconciliazione cassa e altre disponibilità liquide nette (m ) Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 31 dicembre Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti Scoperti di conto corrente (3.318) Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 30 settembre Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti Scoperti di conto corrente (17.964) (1) Include anche la differenza di conversione delle componenti reddituali. (2) Include anche la distribuzione di dividendi ai soci di minoranza delle società consolidate. 66

67 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Cessioni di imprese Al fine di realizzare il trasferimento a favore della società World Duty Free S.p.A., beneficiaria della scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A., di tutte le attività legate al settore Travel Retail & Duty Free, in data 7 settembre 2013 la società HMSHost Corporation e la sua controllata Host International Inc. hanno dato iniziale esecuzione ad un accordo sottoscritto con World Duty Free Group US Inc. (società controllata indirettamente da World Duty Free S.p.A) per la cessione del ramo di attività relativo al Retail aeroportuale americano, per un controvalore complessivo di 120m$. Al 31 dicembre 2013 erano stati ceduti contratti che rappresentavano circa il 90% di quanto previsto nel contratto di cessione (per un controvalore di circa 105 m$), non avendo ancora ottenuto le necessarie autorizzazioni da parte dei concedenti in relazione ad alcuni contratti facenti parte del ramo Retail US. Nel bilancio dell esercizio 2014 è stata contabilizzata la variazione della stima delle imposte a carico di HMSHost Corporation sulla plusvalenza derivante dalla cessione del ramo Retail US contabilizzata nell esercizio Tale effetto è stato presentato a Patrimonio netto in quanto riferito ad una operazione di aggregazione di imprese under common control. In data 28 febbraio 2015, a valle dell approvazione dell operazione da parte delconsiglio di Amministrazione avvenuta in data 24 febbraio 2015, Autogrill S.p.A. ha ceduto al Gruppo World Duty Free gli ultimi quattro contratti relativi alle attività Travel Retail gestite presso gli aeroporti di Atlanta, Oakland e presso l Empire State Building di New York, per un controvalore di 19m$. Il valore netto al 31 dicembre 2014 delle attività e passività trasferite è pari a 17,6m$. 67

68 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Note alle voci patrimoniali Attività correnti I. Cassa e altre disponibilità liquide (k ) Variazione Conti correnti e depositi bancari Denaro e valori in cassa (12.421) Totale La voce Denaro e valori in cassa comprende sia la fisiologica dotazione di contanti presso i punti vendita, sia le somme in corso di accreditamento sui depositi bancari. L importo della voce può variare anche in misura rilevante in relazione alla cadenza dei prelievi degli incassi presso i punti di vendita, generalmente affidati a soggetti terzi specializzati. II. Altre attività finanziarie (k ) Variazione Crediti finanziari verso terzi Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse - di copertura (531) Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura Totale La voce Crediti finanziari verso terzi è prevalentemente composta da crediti a breve verso gli azionisti di minoranza di alcune delle società controllate nordamericane. La voce Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse di copertura include la quota corrente del fair value delle operazioni di copertura del rischio tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2014, per valori nozionali complessivi di 100 m$. Al 31 dicembre 2013 la voce includeva la quota corrente del fair value, per valori nozionali complessivi di 75 m$, relativa a strumenti di copertura del rischio tasso di interesse. La voce Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio di copertura comprende la quota a breve della valutazione al fair value delle operazioni di copertura del rischio tasso di cambio al 31 dicembre 2014, riferite all acquisto e/o alla vendita a termine di valuta, e collegate a finanziamenti e dividendi infragruppo. III. Crediti per imposte sul reddito La voce ammonta a k, rispetto a k al 31 dicembre 2013, e si riferisce ad acconti e a crediti per imposte sul reddito. 68

69 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO IV. Altri crediti Variazione (k ) Fornitori (1.141) Canoni anticipati di locazione e concessione Erario e pubbliche amministrazioni Crediti verso società emittenti carte di credito Personale (298) Anticipi a concedenti per investimenti Subconcessionari Crediti verso controllante per consolidato fiscale Altri (14.410) Totale La voce Fornitori è prevalentemente riferita a crediti per contributi promozionali e per premi da fornitori in attesa di liquidazione, nonché ad anticipi a fornitori per servizi. La voce Canoni anticipati di locazione e concessione si riferisce a canoni di locazione corrisposti ai concedenti in via anticipata, per effetto di previsioni contrattuali. La voce Erario e pubbliche amministrazioni è relativa prevalentemente a crediti per imposte indirette. La voce Subconcessionari è riferita ai crediti per attività date in sub-concessione, mentre gli Anticipi a concedenti per investimenti sono connessi a investimenti commerciali effettuati per conto dei concedenti. La voce Crediti verso controllante per consolidato fiscale si riferisce al credito verso Edizione S.r.l., vantato da parte delle società italiane del Gruppo che hanno aderito al consolidato fiscale nazionale, e risulta pari a k, in aumento rispetto ai k al 31 dicembre La voce Altri include risconti di canoni di manutenzione, polizze assicurative ed anticipi per imposte locali. Al 31 dicembre 2013 la voce includeva un credito vantato dalla società controllata americana verso il Gruppo World Duty Free a seguito della cessione del ramo US Retail per un ammontare di circa 18,2m$ ed incassato nel corso del V. Crediti commerciali Variazione (k ) Crediti verso terzi (2.466) Fondo svalutazione crediti (6.249) (5.837) (412) Totale (2.878) I Crediti verso terzi sono prevalentemente relativi a convenzioni per servizi di ristorazione e a rapporti di affiliazione commerciale. Di seguito si espone la movimentazione del Fondo svalutazione crediti : 69

70 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO (k ) Fondo svalutazione crediti al Accantonamenti, al netto dei rilasci 316 Altri movimenti e differenze cambio 301 Utilizzi (205) Fondo svalutazione crediti al VI. Magazzino L ammontare delle rimanenze, pari a k al 31 dicembre 2014, in aumento rispetto a k al 31 dicembre 2013, è esposto al netto del fondo svalutazione di 599 k (646 k al 31 dicembre 2013), determinato in base alle valutazioni di recuperabilità del valore delle rimanenze a lento rigiro. L aumento della voce è in parte dovuto ad una diversa dinamica degli acquisti di generi di monopolio (lotterie) effettuati in Italia a fine esercizio. Attività non correnti VII. Immobili, impianti e macchinari Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce Immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre (K ) Immobili, impianti e macchinari Valore lordo 31 Dicembre 2013 Fondo amm.to e svalutazioni cumulate Valore netto Terreni e fabbricati industriali (84.125) (167) Migliorie su beni di terzi ( ) (88.052) Impianti e macchinari ( ) (13.483) (4.673) Attrezzature ind. e commerciali ( ) (40.715) Beni gratuitamente devolvibili ( ) (75.435) (58.816) Altri beni (45.549) (13) (1.141) Immobilizzazioni in corso e acconti (474) ( ) Totale ( ) ( ) Variazione perimetro Differenze cambi Variazione del valore lordo Incrementi Decrementi Altri movimenti Totali Ammortamenti/Svalutazioni 31 Dicembre 2014 (K ) Incrementi Decrementi Altri movimenti Totali Valore lordo Fondo amm.to Valore netto Variazione Differenze cambi e svalutazioni perimetro Ammortamenti Svalutazioni Immobili, impianti e macchinari cumulate Terreni e fabbricati industriali - (796) (4.188) (837) (5.600) (89.727) Migliorie su beni di terzi - (51.417) (67.523) (2.080) (1.148) (34.377) ( ) Impianti e macchinari - (1.852) (11.663) (1.047) (1.112) ( ) Attrezzature ind. e commerciali 52 (26.269) (63.896) (1.814) (1.659) (53.706) ( ) Beni gratuitamente devolvibili - - (22.223) (4.304) ( ) Altri beni 13 (426) (2.288) (52) (366) (1.991) (47.540) Immobilizzazioni in corso e acconti Totale 65 (80.760) ( ) (10.134) (2.693) (47.554) ( )

71 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 31 dicembre 2012 Variazione del valore lordo (K ) Immobili, impianti e macchinari Valore lordo Fondo amm.to e svalutazioni cumulate Valore netto Terreni e fabbricati industriali (83.493) (1.080) (3.685) Migliorie su beni di terzi ( ) (35.219) ( ) (73.823) Impianti e macchinari ( ) (1.677) (6.411) Attrezzature ind. e commerciali ( ) (15.715) (71.582) (11.975) Beni gratuitamente devolvibili ( ) (32.447) (11.195) Altri beni (44.414) (244) 780 (1.457) Immobilizzazioni in corso e acconti (4.428) (3.382) ( ) - (47.799) Attività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty Free) ( ) (6.069) (18.254) (240) ( ) ( ) Totale ( ) (64.432) ( ) (473) ( ) ( ) Variazione perimetro Differenze cambi Incrementi Decrementi Altri movimenti Effetto della scissione Totali Ammortamenti/Svalutazioni 31 Dicembre 2012 (K ) Immobili, impianti e macchinari Differenze cambi Ammortamenti Incrementi Svalutazioni Altri movimenti Terreni e fabbricati industriali 656 (3.234) (1.367) (632) (84.125) Migliorie su beni di terzi (77.752) (3.750) ( ) Impianti e macchinari (11.219) (326) (3.757) ( ) Attrezzature ind. e commerciali (65.030) (1.455) (807) ( ) Beni gratuitamente devolvibili - (34.710) (6.458) (8.693) ( ) Immobilizzazioni in corso e acconti 242 (2.545) (19) (187) - (1.135) (45.549) Altri beni Attività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty Free) (18.803) (3) Totale ( ) (13.378) ( ) Decrementi Effetto della scissione Totali Valore lordo Fondo amm.to e svalutazioni cumulate Valore netto Nell esercizio 2014 sono stati effettuati investimenti per k, mentre il valore netto contabile delle dismissioni è stato pari a 1.718k ; su tali dismissioni sono state rilevate plusvalenze nette per 3.373k. Oltre ad ammortamenti per k, nell esercizio sono state effettuate svalutazioni pari a k a seguito della verifica di perdite di valore, effettuata a livello di singola CGU. Tale verifica é basata sulla stima dei flussi di cassa prospettici, senza incorporare ipotesi di maggiore efficienza, attualizzati al costo medio del capitale, che riflette il costo del denaro e del rischio specifico dell attività attribuibile ad ogni Paese. Le Migliorie su beni di terzi si riferiscono agli oneri sostenuti per realizzare o per adeguare immobili e aziende condotti in locazione o concessione. In particolare, risultano così classificate le spese sostenute per realizzare i punti vendita gestiti in ambito aeroportuale, nei centri commerciali nordamericani, nonché molti punti vendita sulle autostrade. L aumento delle Immobilizzazioni in corso e acconti riflette prevalentemente i maggiori investimenti in corso di realizzazione in Nord America, principalmente rivolti al canale aeroportuale. La voce include, secondo la rappresentazione con il metodo finanziario, il valore contrattuale di immobili, impianti e macchinari detenuti in locazione finanziaria, esposto nella tabella che segue: (k ) Valore lordo Fondo amm.to e svalutazioni cumulate Valore netto Valore lordo Fondo amm.to e svalutazioni cumulate Terreni e fabbricati (4.467) (10.558) Impianti e macchinari 727 (460) (495) 264 Beni gratuitamente devolvibili (3.172) (10.667) Migliorie su beni di terzi 519 (329) (25) 34 Attrezzature ind. e commerciali 511 (188) (3) 4 Atri beni 84 (53) (4) 6 Totale (8.669) (21.752) Valore netto 71

72 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Il valore del debito finanziario relativo a tali beni è pari a k ed è esposto nelle voci Altre passività finanziarie del passivo corrente per 666 k (893 k al 31 dicembre 2013) e Altre passività finanziarie del passivo non corrente per k ( k al 31 dicembre 2013). I canoni contrattuali futuri da corrispondere successivamente al 31 dicembre 2014 sono pari a k ( k al 31 dicembre 2013). Il Gruppo dispone inoltre di beni di terzi in uso per un valore di k e conduce aziende in affitto il cui valore dei beni patrimoniali è pari a k. VIII. Avviamento Al 31 dicembre 2014 la voce ammonta a k rispetto a k al 31 dicembre Le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit o CGU ) sono identificate sulla base dei settori operativi, secondo una logica geografica/gestionale, coerentemente con il livello minimo a cui l avviamento viene monitorato ai fini gestionali interni. Si segnala che, rispetto all anno precedente sono stati rappresentati separatamente il valore dell avviamento allocato alla CGU HMSHost Nord America e quello della CGU HMSHost International (che opera in Nord Europa, Medio Oriente e Asia), coerentemente con la rivisitazione dei modelli gestionali e di reporting. I valori contabili dei gruppi di CGU articolati per settore operativo e area geografica sono esposti di seguito: (K ) Variazione HMSHost Nordamerica HMSHost International Italia Svizzera Belgio Francia Altri Totale L incremento rispetto all anno precedente è interamente ascrivibile alle differenze cambio. La recuperabilità del valore dell avviamento allocato a ciascuna CGU è verificata tramite stima del valore d uso della stessa, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi, attualizzati ad un tasso differenziato per area geografica e che riflette i rischi specifici delle singole CGU alla data di valutazione. Per la determinazione del tasso di attualizzazione si è fatto riferimento al Capital Assets Pricing Model basato, per quanto possibile, su indicatori e parametri osservabili sul mercato. I flussi finanziari attesi sono stati determinati sulla base del budget 2015 e di previsioni di piano industriale (anni di previsione esplicita). I flussi finanziari successivi al periodo coperto dal piano sono stati stimati sulla base di un estrapolazione delle informazioni contenute 72

73 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO nei piani e applicando tassi di crescita nominali ( g rate ) che non eccedono le stime di crescita di lungo termine del settore e del Paese in cui ogni CGU opera (coerenti con le stime di inflazione a medio-lungo termine elaborate dal Fondo Monetario Internazionale), ed utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore terminale. Nella tabella che segue sono riportate le principali assunzioni di base impiegate nell effettuazione dell impairment test, segnalando che il tasso di attualizzazione è variato, rispetto al 31 dicembre 2013, per riflettere le diverse condizioni di mercato al 31 dicembre 2014: Per la stima dei flussi finanziari relativi al periodo il management ha fatto ricorso a numerose assunzioni, tra le quali particolare rilevanza rivestono le stime dei volumi di traffico aereo e autostradale, dei futuri andamenti nelle vendite, dei costi operativi, degli investimenti e delle variazioni nel capitale circolante. Nel seguito si riportano le principali ipotesi utilizzate per la stima dei flussi finanziari, articolate per settore di attività: Tasso di crescita Tasso di attualizzazione 2014 Tasso di attualizzazione 2013 previsto "g" HMSHost Nordamerica 2,0% 6,93% 5,40% HMSHost International 2,5% 7,73% 6,63% Italia 1,0% 7,24% 7,52% Svizzera 1,0% 5,15% 4,37% Belgio 1,0% 6,09% 5,62% Francia 1,0% 6,06% 5,44% Altri 1,0% 5,66% - 7,08% 4,96% - 7,71% HMSHost Nord America: si è ipotizzata per gli anni di piano ( ) una crescita media annua delle vendite più sostenuta rispetto a quella dell'europa, trainata dalle attese di crescita del traffico sul canale aeroportuale (basata su stime della Federal Aviation Administration). Il tasso di rinnovo dei contratti esistenti è stato stimato in base alle medie storiche. L incidenza complessiva dei costi operativi è stata ipotizzata in lieve riduzione, per l effetto positivo della leva operativa. HMSHost International: si prevede, con stime interne, una crescita sostenuta nei mercati a più alto tasso di sviluppo e marginalità quali Asia, Medio Oriente e Nord Europa (UK e Paesi Scandinavi) rispetto alla media dei mercati in cui opera il Gruppo. Italia: si è ipotizzata, con stime interne, una lieve crescita del traffico autostradale per il 2015 e per gli anni successivi. La dichiarata strategia selettiva negli investimenti è stata riflessa nella stima dei tassi di rinnovo attesi dei contratti in scadenza, attesa più bassa rispetto alla media storica. Tale assunzione comporta una riduzione del perimetro di attività che si prevede di compensare grazie a una migliore redditività dei punti vendita rinnovati in conseguenza dei lavori di ammodernamento previsti. L incidenza complessiva dei costi operativi, e in particolare degli affitti, è stata rivista in corrispondenza delle scadenze dei contratti di locazione e concessione per riflettere le ipotesi del management sulle condizioni contrattuali derivanti dai rinnovi. Altri Paesi europei: le proiezioni dei ricavi sono state sviluppate su ipotesi di crescita del traffico autostradale e aeroportuale differenziate nei Paesi di presenza, basate su stime interne. L incidenza complessiva dei costi operativi di locale è stata ipotizzata in riduzione per tenere conto degli effetti di azioni di contenimento dei costi già intraprese. 73

74 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Per tutte le CGU gli investimenti di sviluppo sono correlati alle scadenze contrattuali, mentre gli investimenti di manutenzione sono stati assunti in linea con le medie storiche. In base alle assunzioni sopra descritte, si è riscontrata l integrale recuperabilità del valore dell avviamento attribuito a ciascuna CGU. La tabella seguente evidenzia i livelli ai quali, per le assunzioni più rilevanti adottate nei test di verifica di perdite di valore e per le CGU più significative, si avrebbe un annullamento del differenziale esistente tra il valore d uso della CGU ed il suo valore contabile. Tasso di attualizzazione al netto delle imposte g HMSHost Nordamerica 13,7% (12,3%) HMSHost International 32,7% n.d. Italia 14,9% (15,9%) Svizzera 6,3% (0,6%) Belgio 7,6% (1,2%) Francia 9,9% (5,0%) A completamento delle analisi sono state effettuate alcune ulteriori attività quali: un analisi di sensitività, considerando specifici fattori di rischio dei piani; il confronto tra i valori d uso delle CGU per il 2014 e 2013 con l analisi degli scostamenti; l analisi di ragionevolezza tra il valore d uso complessivo a livello di Gruppo e la capitalizzazione di Borsa. Anche le analisi sopra menzionate hanno confermato l integrale recuperabilità degli avviamenti e la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate. IX. Altre attività immateriali Nelle tabelle seguenti si dettaglia la movimentazione della voce Altre attività immateriali al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre Dicembre 2013 Variazione del valore lordo (K ) Attività immateriali Valore lordo Fondo amm.to e svalutazioni cumulate Valore netto Concessioni, licenze, marchi e similari ( ) (1) (1.713) (355) Immobilizzazioni in corso e acconti (18) (4.023) Altre (52.468) (17) (100) Totale ( ) (18) (1.831) (722) Variazione perimetro Differenze cambi Incrementi Decrementi Altri movimenti Totali Ammortamenti/Svalutazioni 31 Dicembre 2014 (K ) Differenze cambi Incrementi Decrementi Altri movimenti Totali Valore lordo Fondo amm.to Variazione Valore netto perimetro Ammortamenti Svalutazioni Attività immateriali Concessioni, licenze, marchi e similari 1 (2.768) (10.611) (10.743) ( ) Immobilizzazioni in corso e acconti Altre 17 (33) (5.073) - 95 (5) (4.999) (57.467) Totale 18 (2.801) (15.684) (15.742) ( )

75 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 31 dicembre 2012 Variazione del valore lordo (K ) Attività immateriali Valore lordo Fondo amm.to e svalutazioni cumulate Valore netto Concessioni, licenze, marchi e similari (96.649) (3.868) (6.965) Immobilizzazioni in corso e acconti (154) (6.953) - (3.114) Altre (47.852) (27) 909 (53) Attività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty Free) ( ) (14.892) 217 (22) 239 ( ) ( ) Totale ( ) (18.787) (7.194) ( ) ( ) Variazione perimetro Differenze cambi Incrementi Decrementi Altri movimenti Effetto della scissione Totali Ammortamenti/Svalutazioni 31 Dicembre 2012 (K ) Incrementi Fondo amm.to Valore netto Effetto della Differenze cambi Decrementi Altri movimenti Totali Valore lordo Ammortamenti Svalutazioni scissione Attività immateriali Concessioni, licenze, marchi e similari (10.919) (2.279) (572) - (3.866) ( ) Immobilizzazioni in corso e acconti Altre 21 (4.690) (4.616) (52.468) Attività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty Free) (47.129) Totale (62.738) (2.279) (572) ( ) Nell esercizio 2014 sono stati effettuati investimenti per k, mentre gli ammortamenti sono stati pari a k. Tutte le Altre attività immateriali sono a vita utile definita. X. Partecipazioni La voce include prevalentemente le partecipazioni in società collegate e in joint-venture, valutate con il metodo del Patrimonio netto. Laddove presente, il maggior valore di carico delle partecipazioni rispetto al Patrimonio netto pro-quota è rappresentativo della redditività futura insita nelle partecipazioni. In applicazione del metodo di valutazione del Patrimonio netto, nell esercizio sono state rilevate rettifiche positive di valore pari a k, iscritte nel Conto economico alla voce Rettifiche di valore di attività finanziarie. Di seguito sono dettagliate le partecipazioni al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013: Denominazione Sede Stato % di possesso Valuta Ricavi Utile/(perdita) dell'esercizio In Valuta/000 Totale attività Totale Valore di passività carico (k ) Dewina Host Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malesia 49% MYR HKSC Developments L.P. Winnipeg Canada 49% CAD HKSC Opco L.P. Winnipeg Canada 49% CAD Autogrill Middle East, LLC Abu Dhabi Emirati Arabi Uniti 49% AED Caresquick NV Antwerpen Belgio 50% EUR Altre 784 Totale al 31 dicembre Denominazione Sede Stato % di possesso Valuta Ricavi Utile/(perdita) dell'esercizio In Valuta/000 Totale attività Totale Valore di passività carico (k ) Dewina Host Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malesia 49% MYR TGIF National Airport Restaurant Joint Venture Texas USA 25% USD (11) - HKSC Developments L.P. Winnipeg Canada 49% CAD (7.783) HKSC Opco L.P. Winnipeg Canada 49% CAD Altre 425 Totale al 31 dicembre

76 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO XI. Altre attività finanziarie (k ) Variazione Disponibilità fruttifere presso terzi (453) Depositi cauzionali Crediti finanziari verso terzi Partecipazioni in altre imprese (3.649) Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse di copertura (0) (6.348) Totale (9.531) La voce Crediti finanziari verso terzi è prevalentemente composta da crediti non correnti verso gli azionisti di minoranza di alcune delle società controllate nordamericane. A seguito dell adeguamento dei Piani di Stock Option (si veda il paragrafo relativo ai Piani di Stock Option ), le azioni di World Duty Free S.p.A., destinate al servizio del suddetto piano, sono correlate alla passività per pagamenti basati su azioni. Pertanto, in accordo con quanto previsto dallo IAS 39 e sue interpretazioni, l adeguamento della partecipazione al fair value è imputato a Conto economico al fine di ridurre l asimmetria contabile con la variazione del fair value dell opzione implicita nel costo delle stock option e i cui effetti sono rilevati a Conto economico. La voce Partecipazioni in altre imprese, pari a 6.643k, accoglie la valutazione a fair value delle azioni World Duty Free S.p.A., calcolata sulla base del valore di mercato (quotazione di borsa) dei titoli alla data di chiusura dell esercizio, pari a 7,965 per azione. Al 31 dicembre 2014 il numero di tali azioni ammonta a , in diminuzione rispetto a azioni al 31 dicembre 2013 a seguito del loro utilizzo in occasione del parziale esercizio del Piano di Stock Option 2010 da parte di alcuni beneficiari. La variazione della voce Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse di copertura rispetto al 31 dicembre 2013 riflette l estinzione anticipata delle operazioni di copertura del rischio tasso di interesse, per valori nozionali complessivi di 75 m$. I dettagli degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre 2014 sono forniti nella sezione Gestione dei rischi finanziari. XII. Imposte differite Le Attività per imposte differite, esposte al netto delle passività per imposte differite compensabili, ammontano a k ( k al 31 dicembre 2013). Al 31 dicembre 2014 le Passività per imposte differite non compensabili con le attività ammontano a k ( k al 31 dicembre 2013). Il saldo netto delle imposte differite al 31 dicembre 2014, pari a k, è così analizzabile: 76

77 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Esercizio 2014 Esercizio 2013 Ammontare Ammontare differenze temporanee Effetto fiscale differenze temporanee Effetto fiscale Crediti commerciali Altre attività (36.731) (13.839) (32.557) (13.039) Immobili, impianti e macchinari e altre attività immateriali ( ) (41.548) ( ) (38.137) Totale differenze temporanee su attività ( ) (53.883) ( ) (49.750) Altre passività (921) (15) (2.657) (639) T.F.R. e altri fondi relativi al personale (99.031) (33.402) (71.896) (25.760) Fondi per rischi e oneri (11.856) (5.048) (21.173) (7.485) Altre riserve e utili indivisi Totale differenze temporanee su passività e Patrimonio netto (34.698) (26.518) Imposte differite nette (19.185) (23.232) Imposte differite attive attinenti a perdite fiscali Imposte differite totali nette (1.535) (7.197) Le passività per imposte differite su Altre riserve e utili indivisi si riferiscono principalmente all effetto della tassazione differita sugli utili indivisi delle Società controllate. Il valore delle perdite fiscali esistenti al 31 dicembre 2014 su cui non sono state rilevate attività per imposte anticipate ammonta a k. Il corrispondente beneficio fiscale non rilevato sarebbe pari a k. XIII. Altri crediti L importo degli Altri crediti iscritti nell attivo non corrente al 31 dicembre 2014, pari a k, si riferisce prevalentemente a crediti verso fornitori in relazione a canoni corrisposti in via anticipata. (k ) Variazione Canoni anticipati di locazione e concessione Altri (166) Totale Passività correnti XIV. Debiti commerciali I Debiti commerciali al 31 dicembre 2014 sono pari a k ; l aumento rispetto ai k al 31 dicembre 2013, è principalmente dovuto all andamento delle valute, in particolare del dollaro statunitense. XV. Debiti per imposte sul reddito La voce ammonta a k, con un incremento di 764 k rispetto alla fine dell esercizio 2013, e si riferisce al debito per le imposte maturate nel corso dell esercizio al netto dei crediti tributari compensabili. Si precisa che il saldo per le imposte sul reddito delle società italiane che 77

78 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO hanno aderito al consolidato fiscale nazionale di Edizione S.r.l. è esposto fra gli Altri crediti delle attività correnti. XVI. Altri debiti (k ) Variazione Personale Fornitori per investimenti Istituti di previdenza e piani a contribuzione definita Imposte indirette (78) Ritenute (1.311) Altri Totale L incremento della voce Personale, è dovuto principalmente all andamento sfavorevole delle valute, in particolare del dollaro statunitense. Al 31 dicembre 2014 la voce accoglie anche la passività per piani basati su azioni generatasi dalla modifica dei piani di stock option a seguito della scissione, come descritto nella paragrafo relativo ai Piani di stock Option La voce Fornitori per investimenti si incrementa principalmente sia per effetto dei maggiori investimenti dell esercizio, sia per una diversa distribuzione temporale degli stessi nell anno. La voce Altri include debiti verso amministratori e sindaci (983 k ), nonché ratei di premi di assicurazione, utenze e manutenzione di competenza dell esercizio XVII. Altre passività finanziarie (k ) Variazione Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse - di copertura Ratei e risconti per interessi su prestiti Debiti verso altri finanziatori per leasing (228) Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura Altri ratei e risconti finanziari (79) Totale La voce Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse di copertura accoglie la parte corrente del fair value di strumenti di copertura del rischio tasso di interesse ( Interest Rate Swap ) in essere al 31 dicembre 2014, per un valore nozionale di 120m. La voce Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio di copertura accoglie la valutazione del fair value delle operazioni di copertura del rischio tasso di cambio in essere al 31 dicembre 2014, riferite alla vendita e/o all acquisto a termine di valuta e collegate a finanziamenti e dividendi infragruppo. I dettagli degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre 2014 sono forniti nella sezione Gestione dei rischi finanziari. 78

79 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Passività non correnti XVIII. Altri debiti L importo ammonta a k ( k al 31 dicembre 2013) ed include principalmente debiti verso personale e per i piani a contribuzione definita. XIX. Finanziamenti Variazione (k ) Scoperti su conti correnti bancari (1.511) Debiti bancari non assistiti da garanzie reali Totale corrente Debiti verso banche per finanziamenti non assistiti da garanzia reale (33.259) Commissioni su prestiti (2.728) (4.262) Totale non corrente (31.725) Totale (13.871) Nel corso del 2014 non sono stati estinti finanziamenti esistenti né sottoscritti nuovi finanziamenti. La composizione dei Debiti verso banche per finanziamenti al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è la seguente: Scadenza Ammontare (k ) Utilizzi Ammontare in k (1) (k ) Utilizzi in k (1) Multicurrency Revolving Facility - Autogrill S.p.A. (2) Luglio Linee sindacate Revolving facility Agreement - HMS Host Corporation (3) Marzo Linea Totale di cui a breve termine Totale al netto della quota corrente (1) Gli utilizzi in valuta sono valorizzati al tasso di cambio al 31 dicembre 2014 e 31 dicembre (2) A partire da ottobre 2013 la linea non è più utilizzabile dalle società HMSHost Corp. e Host International Inc. come originariamente previsto. (3) Linea originaria di $300m, ridotta a $250m come da previsioni contrattuali. Al 31 dicembre 2014 le linee di credito bancarie per finanziamenti concesse al Gruppo risultavano utilizzate per il 49% circa. Il contratto di finanziamento di 500 m, prevede il mantenimento entro valori prestabiliti dei seguenti indicatori economico-finanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA) non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA/Oneri Finanziari Netti) non inferiore a 4,5 volte. Il contratto prende a riferimento, nel calcolo dei parametri economico-finanziari, i dati dell intero Gruppo. Il contratto di finanziamento sottoscritto da HMSHost Corporation per originari 300 m$, ridotto a 250 m$ come da previsioni contrattuali, prevede il mantenimento entro valori prestabiliti dei 79

80 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO seguenti indicatori economico-finanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Lordo/EBITDA) non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA/Oneri Finanziari Netti) non inferiore a 4,5 volte. Tale contratto prevede che gli indicatori economico-finanziari da rispettare siano determinati unicamente sul perimetro societario facente capo ad HMSHost Corporation. Si segnala che, per la determinazione del Leverage Ratio e dell Interest Cover Ratio, i contratti di finanziamento fanno riferimento a definizioni contrattuali di indebitamento finanziario netto e lordo EBITDA e oneri finanziari, che differiscono dai saldi risultanti dalle voci di bilancio o da loro aggregazioni e che pertanto i livelli consuntivi di tali ratio non sono immediatamente desumibili dalla lettura del bilancio stesso. Al 31 dicembre 2014 tutti i parametri sopra citati risultano ampiamente rispettati. In data 6 marzo 2015 la controllata HMSHost Corporation ha ottenuto un estensione della durata della linea di credito da 250m$, originariamente in scadenza al 22 marzo 2016, sino al 6 marzo In data 12 marzo 2015 Autogrill S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento del valore complessivo di 600m. Il nuovo finanziamento è articolato in una linea term amortizing ed una linea revolving, rispettivamente di 200m e 400m, entrambe con scadenza a marzo Il finanziamento sarà utilizzato per rimborsare anticipatamente le revolving credit facility in scadenza nel luglio 2016 e finanziare l attività del Gruppo. XX. Altre passività finanziarie (k ) Variazione Debiti verso altri finanziatori per leasing (4.519) Debiti verso altri finanziatori Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse di copertura (7.341) Totale (11.854) La voce Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse di copertura accoglie la quota non corrente del fair value di strumenti di copertura del rischio tasso di interesse ( Interest Rate Swap ) in essere al 31 dicembre 2014, per un valore nozionale di 100m$. La variazione di valore registrata nell esercizio riflette la riclassifica da medio-lungo termine a breve del fair value di strumenti di copertura del rischio tasso di interesse ( Interest Rate Swap ) in scadenza nel corso del 2015, per un valore nozionale di 120m, nonchè la dinamica dei tassi d interesse al netto dei pagamenti effettuati. I dettagli degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre 2014 sono forniti nella sezione Gestione dei rischi finanziari. 80

81 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO XXI. Obbligazioni (k ) Variazione Obbligazioni non correnti Commissioni emissione prestiti (2.206) (2.205) (1) Totale Le Obbligazioni si riferiscono a titoli obbligazionari non quotati ( Private Placement ) emessi da HMSHost Corporation: - nel maggio 2007, per complessivi 150 m$, con scadenza maggio 2017 e cedole semestrali al tasso fisso del 5,73% annuo. A parziale copertura dell esposizione alle variazioni del fair value erano in essere Interest Rate Swap per un valore nozionale di 75 m$, estinti anticipatamente nel corso del mese di dicembre Tale prestito obbligazionario prevede meccanismi di adeguamento delle cedole a tasso fisso, in relazione all evoluzione del Leverage ratio del gruppo facente capo a HMSHost Corporation; - nel gennaio 2013, per complessivi 150 m$, con scadenza gennaio 2023 e cedole semestrali al tasso fisso del 5,12%; - nel marzo 2013 per complessivi 200 m$, con cedole semestrali e suddivisi in tranche come riassunto nella tabella seguente: Valore Nominale ( m$) Data emissione Tasso fisso annuo Data scadenza 25 Marzo ,75% Settembre Marzo ,97% Settembre Marzo ,40% Settembre Marzo ,45% Settembre 2025 Complessivamente, al 31 dicembre 2014, la voce ammonta a 415,8 m rispetto ai 367,7 m al 31 dicembre 2013, con una variazione che riflette principalmente l effetto conversione (49,8m$) e la variazione del fair value dei derivati di copertura. Al 31 dicembre 2014 il prestito obbligazionario emesso nel 2007 riflette la variazione del fair value, pari a 6m (7,3m$), contabilizzata in relazione alla copertura di fair value esistente e relativa a strumenti di copertura del rischio tasso di interesse estinti anticipatamente nel corso del mese di dicembre La differenza, per effetto dell estinzione anticipata, è contabilizzata con il metodo del costo ammortizzato ed al 31 dicembre 2014 ha un effetto positivo a Conto economico pari a 0,16m (0,2m$). Nel corso del mese di dicembre 2014, su alcuni dei prestiti obbligazionari emessi nel 2013, sono stati negoziati nuovi strumenti di copertura del rischio tasso di interesse, per un valore nozionale di 100m$. Al 31 dicembre 2014 è stato rilevato sulla voce coperta una perdita di 0,37m (0,45m$) ed un utile di simile importo sullo strumento di copertura, con un effetto quasi nullo a Conto economico. 81

82 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO ll fair value delle obbligazioni in essere è misurato utilizzando tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario. Sono perciò classificabili nel livello 2 della gerarchia di fair value (così come definita dall IFRS 7), invariato rispetto all esercizio precedente. I regolamenti dei prestiti obbligazionari prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti dei seguenti indicatori economico-finanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Lordo/EBITDA) non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA/Oneri Finanziari Netti) non inferiore a 4,5 volte. Tali parametri sono calcolati unicamente sul perimetro societario facente capo a HMSHost Corporation. Si segnala che, per la determinazione del Leverage Ratio e dell Interest Cover Ratio, i contratti di finanziamento fanno riferimento a definizioni contrattuali di indebitamento finanziario lordo, EBITDA e oneri finanziari, che differiscono dai saldi risultanti dalle voci di bilancio o da loro aggregazioni e che non sono pertanto immediatamente desumibili dalla lettura del bilancio stesso. Al 31 dicembre 2014 tali requisiti contrattuali risultano ampiamente rispettati. XXII. Piani a benefici definiti La voce al 31 dicembre 2014 ammonta a k ( k al 31 dicembre 2013). Nella tabella che segue si riporta il dettaglio dei piani a benefici ai dipendenti iscritti in bilancio alla voce Piani a benefici definiti. Si precisa inoltre che la passività legale relativa al T.F.R. italiano è pari a k, rispetto all importo di k determinato su basi attuariali. (K ) Piani a benefici definiti: Variazione Trattamento di fine rapporto (2.482) Piani assistenza sanitaria Altri piani a benefici definiti Totale passività netta Si espone la riconciliazione del valore attuale dell'obbligazione e del fair value delle attività con la passività iscritta in bilancio: (K ) Valore attuale dei piani finanziati Fair value delle attività a servizio dei piani (77.263) (74.601) (73.164) (71.676) Valore attuale dei piani non finanziati Passività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty-Free) Passività netta rilevata in bilancio Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo dei piani a benefici definiti sono riassunte nella tabella che segue: 82

83 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Italia Svizzera Olanda Altri piani (K ) Tasso di attualizzazione 0,9% 2,5% 1,1% 2,6% 2,4% 3,7% 1,3% 2,2% 2,5% 3,3% Tasso di inflazione 2,0% 2,0% 1,8% 2,0% - - 2,0% 2,0% Tasso di rendimento atteso delle attività - - 3,0% 3,9% 3,0% 3,7% - - Tasso atteso di incremento delle retribuzioni - - 1,0% 1,0% 1,0% 1,8% 1,0% 2,5% 2,0% 2,5% Tasso atteso di incremento delle pensioni 3,0% 3,0% ,0% - - Tassi tendenziali dei costi di assistenza medica ,4% 7,7% I tassi di attualizzazione sono determinati sulla base del rendimento di mercato di obbligazioni societarie di alta qualità alla data del presente bilancio. Gli ammontari rilevati a Conto economico per piani a benefici definiti sono: Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione (K ) Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti (585) Utile/perdita relativa alle prestazioni passate (21) (2.065) Interessi passivi netti (263) Totale Gli interessi passivi sono iscritti nel Conto economico fra gli Oneri finanziari al netto degli interessi attivi relativi alle attività a servizio del piano, mentre il costo previdenziale è iscritto fra il Costo del personale. Di seguito si espone la movimentazione del valore attuale dell obbligazione per benefici successivi al rapporto di lavoro: Italia Svizzera Olanda Altri piani Totale Attività operative in esercizio Attività operative oggetto di scissione (*) Totale Gruppo (K ) Valore attuale dell'obbligazione al Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti Utile relativo alle prestazioni di lavoro passate - (2.046) - (19) (2.065) - (2.065) Interessi passivi Perdite (utili) attuariale derivante da: ipotesi demografiche (22) (17) - (17) ipotesi finanziarie 349 (1.306) rettifiche basate sull'esperienza (674) (711) - (241) (1.626) - (1.626) Contributi versati dai dipendenti Benefici liquidati (5.028) (6.329) (577) (561) (12.494) (2.781) (15.275) Differenze cambio - (1.257) - (13) (1.270) (3.535) (4.805) Altro (640) - - (312) (952) - (952) Effetto della scissione ( ) ( ) Valore attuale dell'obbligazione al Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti (241) Utile relativo alle prestazioni di lavoro passate (21) (21) (21) Interessi passivi Perdite (utili) attuariale derivante da: ipotesi demografiche ipotesi finanziarie rettifiche basate sull'esperienza 694 (1.940) (910) 2 (2.154) (2.154) Contributi versati dai dipendenti Benefici liquidati (10.931) (4.397) (606) (403) (16.336) (16.336) Differenze cambio Valore attuale dell'obbligazione al * Si veda la sezione del presente documento relativa alle attività oggetto di scissione 83

84 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Di seguito si espone la movimentazione del valore attuale delle attività a servizio dei piani: Italia Svizzera Olanda Altri piani Totale Attività operative in esercizio Attività operative oggetto di scissione (*) Totale Gruppo (K ) Fair value delle attività al Interessi attivi Rendimento atteso delle attività a servizio del piano, esclusi gli interessi attivi - (85) Contributi versati dai dipendenti Contributi versati dal Gruppo Benefici liquidati - (6.329) (577) - (6.906) (2.192) (9.098) Differenze cambio - (899) - - (899) (3.310) (4.209) Altro - - (61) - (61) (14.112) (14.173) Effetto della scissione ( ) ( ) Fair value delle attività al Interessi attivi Rendimento atteso delle attività a servizio del piano, esclusi (1.421) - (644) gli interessi attivi (644) Contributi versati dai dipendenti Contributi versati dal Gruppo Benefici liquidati - (4.397) (606) - (5.003) (5.003) Differenze cambio Fair value delle attività al * Si veda la sezione del presente documento relativa alle attività oggetto di scissione Le principali categorie di attività a servizio del piano sono: Svizzera Olanda Cassa 10,7% 0,0% Strumenti di capitale 22,9% 0,0% Obbligazioni 41,0% 0,0% Valori immobiliari 22,2% 0,0% Altri valori mobiliari 3,2% 100,0% Per gli strumenti di capitale e le obbligazioni esiste una quotazione ufficiale sui mercati attivi. Il verificarsi di variazioni ragionevolmente possibili nelle ipotesi attuariali alla data di chiusura dell esercizio avrebbe avuto un effetto sull obbligazione a benefici definiti pari agli importi indicati in tabella. (K ) Alla data di chiusura dell esercizio, la durata media ponderata dell obbligazione a benefici definiti è pari a 12,2 anni per il 2014 e 11,7 anni per il XXIII. Fondi per rischi e oneri Italia Svizzera Olanda Altri piani Incremento Decremento Var. Incremento Decremento Var. Incremento Decremento Var. Incremento Decremento Var. Tasso di attualizzazione (1.292) ,25% (2.724) ,25% (1.073) ,25% (339) 373 0,5% Incrementi retributivi attesi n.a. 0,25% (335) 0,5% Incrementi futuri delle pensioni (1.540) 0,50% Tasso di inflazione 820 (804) 0,25% La variazione è connessa agli ordinari accantonamenti e utilizzi dell esercizio nonché ai rilasci di fondi di seguito descritti. 84

85 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Altri movimenti e Accantonamenti Rilasci Utilizzi (k ) Fondo per imposte differenze cambio (1.403) Fondo rischi diversi (5.381) (30) Fondo rischi vertenze verso terzi (201) (1.495) 206 Fondo ripristino beni di terzi (3) (421) - Fondo per contratti onerosi 6 (0) - (2) - 4 Totale fondi per rischi e oneri correnti (5.051) (1.639) (1.915) Fondo per imposte (60) Fondo rischi diversi (1.246) (8.316) Fondo rischi vertenze verso terzi (0) (163) (1.657) Fondo ripristino beni di terzi Fondo per contratti onerosi (2.418) (602) Totale fondi per rischi e oneri non correnti (3.887) (10.575) Altri movimenti e Accantonamenti Rilasci Utilizzi Effetto della (k ) Fondo per imposte differenze cambio (150) scissione Fondo rischi diversi (3.344) (7.170) Fondo rischi vertenze verso terzi 382 (63) (105) (168) Fondo ripristino beni di terzi Fondo per contratti onerosi 221 (1) - (214) Passività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty Free) (905) (11.498) - Totale fondi per rischi e oneri correnti (3.854) (319) (7.488) (11.498) Fondo per imposte (150) (90) Fondo rischi diversi (629) (2.341) Fondo rischi vertenze verso terzi (98) (1.161) Fondo ripristino beni di terzi (435) (36) Fondo per contratti onerosi (1.020) 280 (842) (1.520) Passività operative oggetto di scissione (Travel Retail & Duty Free) (6.860) - Totale fondi per rischi e oneri non correnti (1.719) (5.148) (6.860) Fondo per imposte La parte corrente è relativa, principalmente, a contenziosi per imposte dirette e indirette statunitensi. Fondo rischi diversi E relativo quasi esclusivamente al fondo di autoassicurazione statunitense iscritto a fronte delle franchigie sui danni a terzi previste nei programmi assicurativi. Nel corso del 2014 è stato effettuato un accantonamento al suddetto fondo per k, mentre gli utilizzi per liquidazioni sono stati pari a k. Fondo rischi vertenze verso terzi Viene iscritto a fronte del rischio di soccombenza in contenziosi che interessano le società del Gruppo, tenendo conto delle valutazioni dei consulenti legali che assistono il Gruppo nelle controversie. Gli utilizzi sono stati effettuati a fronte delle effettive liquidazioni avvenute, oltre che per la revisione degli importi, ove necessaria. Fondo ripristino beni di terzi Rappresentano la passività di prevedibile sostenimento per assicurare lo stato di conservazione contrattualmente pattuito dei beni oggetto di contratti di locazione. Fondo per contratti onerosi Si riferisce a contratti pluriennali di locazione o di concessione di unità commerciali con redditività insufficiente a coprire i canoni contrattuali. 85

86 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO XXIV. Patrimonio netto La movimentazione delle voci del Patrimonio netto intervenuta nell anno è evidenziata nell apposito prospetto. Capitale sociale Al 31 dicembre 2014 il capitale sociale di Autogrill S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta a k ed è costituito da n azioni ordinarie. L Assemblea degli Azionisti di Autogrill S.p.A., in data 6 giugno 2013, ha approvato una modifica all art. 5 ( Capitale sociale ) dello Statuto della Società eliminando il valore nominale delle azioni. Al 31 dicembre 2014 Schematrentaquattro S.p.A., interamente controllata da Edizione S.r.l., detiene azioni pari al 50,1% del Capitale Sociale. Riserva legale La Riserva legale, pari a k, rappresenta la parte di utili della Capogruppo Autogrill S.p.A. non distribuibile a titolo di dividendo, come disposto dall art del Codice Civile italiano. Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura La Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura, è pari a k ( k al 31 Dicembre 2013) corrispondente alla componente efficace del fair value degli strumenti finanziari derivati designati come Cash Flow Hedge. La variazione pari a k è relativa alla variazione di fair value degli strumenti di copertura dei flussi finanziari designati come Cash Flow Hedge ( k ), al netto del relativo effetto fiscale ( k ). Riserva di conversione Le differenze di conversione sono generate dalla conversione in Euro dei bilanci espressi in valuta estera delle società consolidate con il metodo integrale e di quelle valutate con il metodo del patrimonio netto, al netto del fair value degli strumenti designati come Net investment hedge. L incremento è dato per k dalle differenze di cambio da conversione dei bilanci in valuta estera, parzialmente compensato dalla quota delle componenti del Conto economico complessivo per le partecipazioni valutate ad equity per 172 k e dalla variazione del fair value degli strumenti designati come Net investment hedge, al netto del relativo effetto fiscale, per 742 k. Altre riserve e utili indivisi Includono i risultati delle controllate non distribuiti come dividendi nonché l ammontare imputato a riserva relativamente ai costi iscritti a Conto economico in relazione ai piani di stock option. A seguito dell applicazione dello IAS 19 rivisto, le Altre riserve e utili indivisi includono altresì l ammontare degli utili e perdite attuariali non realizzati, al netto dell effetto fiscale che derivano dalla rimisurazione delle attività e passività relative ai piani a benefici definiti. Il decremento della voce è dato principalmente dalla variazione degli utili/perdite attuariali dei piani a benefici definiti al netto dell effetto fiscale per k, dalla destinazione a riserve del risultato dell esercizio 2013 sulla base di quanto deliberato dall Assemblea degli azionisti in data 28 maggio 2014, parzialmente compensate dalla variazione dovuta ai piani di stock option relativa ai pagamenti basati su azioni per 124 k. 86

87 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Azioni proprie acquistate L Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014 ha autorizzato, previa revoca della delibera adottata in data 6 giugno 2013, ai sensi degli artt e seguenti del Codice Civile, l acquisto e la successiva eventuale alienazione di azioni ordinarie nel numero massimo non superiore a Al 31 dicembre 2014 la Capogruppo detiene n azioni proprie (rispetto alle del 31 dicembre 2013) per un valore di carico pari a k ed un valore di carico medio pari a 3,96 per azione. La riduzione del numero delle azioni proprie è dovuta alla cessione effettuata per far fronte al Piano di Stock Option 2010 per effetto dell esercizio delle opzioni da parte di alcuni beneficiari. Ad eccezione della movimentazione sopra citata, nel corso dell esercizio non sono state acquistate o cedute ulteriori azioni. Patrimonio netto di terzi Il Patrimonio netto di terzi risulta pari a k rispetto a k al 31 dicembre La variazione è imputabile prevalentemente al risultato del periodo per k, a versamenti di capitale per k al netto del pagamento dei dividendi per k. Altre componenti del Conto economico complessivo Nel prospetto che segue si riporta la composizione delle componenti del Conto economico complessivo e del relativo effetto fiscale: (k ) Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti (21.777) (16.538) Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato del periodo Valore lordo Esercizio 2014 Effetto fiscale Valore netto (21.777) (16.538) Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle altre componenti del conto economico complessivo (1.388) (172) - (172) Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (842) 159 (683) Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere Utili/(perdite) su "net investment hedge" (1.024) 282 (742) Altre componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio Totale altre componenti del conto economico complessivo consolidato dell'esercizio (948)

88 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Esercizio 2013 Food & Beverage Travel Retail & Duty Free (k ) Valore lordo Effetto fiscale Valore netto Valore lordo Effetto fiscale Valore netto Totale Rivalutazione delle passività/(attività) nette sull'obbligazione per benefici definiti Componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari Variazione netta di fair value delle coperture di flussi finanziari riclassificata nel risultato dell'esercizio Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle altre componenti del conto economico complessivo (692) 405 (8.506) (6.887) (6.481) (692) 405 (8.506) (6.887) (6.481) (1.005) (953) (1.235) (163) - (163) (163) Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere (24.646) - (24.646) (19.069) - (19.069) (43.715) Utili/(perdite) su coperture di investimenti netti 826 (227) (2.110) Componenti del conto economico complessivo che possono essere riclassificate successivamente nel risultato dell'esercizio Totale componenti del conto economico complessivo consolidato dell'esercizio (15.577) (2.467) (18.044) (8.856) (3.064) (11.920) (29.964) (14.479) (3.159) (17.638) (17.362) (1.444) (18.807) (36.445) 88

89 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Note alle voci economiche Di seguito si riportano i commenti di dettaglio alle voci del Conto economico. XXV. Ricavi Al 31 dicembre 2014 il dettaglio della voce Ricavi è il seguente: (k ) Esercizio Esercizio Variazione Ricavi di vendita Food & Beverage Ricavi da vendita di carburanti (29.853) Ricavi di vendita del ramo Retail US ceduto (99.014) Totale (84.456) I ricavi di vendita di carburanti sono effettuati in prevalenza presso aree di servizio italiane e svizzere. Per un esposizione dettagliata della voce per settore d attività si rinvia al paragrafo Informativa di settore e alla Relazione sulla Gestione. XXVI. Altri proventi operativi (k ) Esercizio Esercizio Variazione Contributi promozionali da fornitori (3.918) Canoni di locazione d'azienda (723) Canoni di affiliazione (1) Plusvalenze da cessioni di immobili, impianti e macchinari Altri proventi (15.253) Totale (19.114) La componente Altri proventi include le commissioni relative alla vendita di beni e servizi per le quali il Gruppo opera in qualità di agente per circa 23,5 m (24,5 m nell esercizio di confronto). La variazione della voce rispetto all esercizio precedente è generata dall inclusione nel solo 2013 di un provento non ricorrente legato alla rinuncia a diritti di prelazione per il rinnovo di subconcessioni in scadenza in Italia (13,8m ). 89

90 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO XXVII. Costo delle materie prime, sussidiarie e merci (k ) Esercizio Esercizio Variazione Acquisti (43.035) Variazione rimanenze (14.164) (17.435) Totale ( ) La diminuzione della voce è principalmente correlata al decremento dei ricavi di vendita. XXVIII. Costo del personale (k ) Esercizio Esercizio Variazione Retribuzioni (21.809) Oneri sociali (4.577) Benefici a dipendenti Altri costi Totale (21.572) Si precisa che la voce Altri costi include la quota di competenza dell esercizio dei piani di stock option pari a 796 k e i compensi agli Amministratori maturati nell esercizio, dettagliati al successivo paragrafo L organico medio, espresso in personale a tempo pieno equivalente, è stato di unità ( nel 2013). Il decremento del costo del personale è dovuto principalmente alla riduzione dell organico a seguito del minor numero di locali gestiti. XXIX. Costo per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi (k ) Esercizio Esercizio Variazione Affitti e concessioni (12.793) Royalties su utilizzo di marchi Totale (8.941) La variazione della voce rispetto all esercizio precedente riflette principalmente la riduzione del numero dei locali gestiti in Italia, a seguito del mancato rinnovo di 19 aree di servizio, nonché all uscita da locali non profittevoli in aeroporti, centri cittadini e fiere. 90

91 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO XXX. Altri costi operativi Esercizio Esercizio Variazione (k ) Utenze energetiche e idriche (3.312) Manutenzione (1.017) Pulizia e disinfestazione Consulenze e prestazioni professionali (3.003) Commissioni su incassi con carte di credito Deposito e trasporto (470) Pubblicità (931) Spese di viaggio (1.068) Postali e telefoniche Noleggi e locazioni di beni mobili (485) Assicurazioni Vigilanza (626) Trasporto valori (219) Servizi bancari Altri materiali Altre prestazioni e servizi Costi per materiali e servizi esterni (2.219) Svalutazione dei crediti (913) Per imposte Per rischi su vertenze (2.416) Per contratti onerosi (943) (776) (167) Per altri rischi (5.259) Accantonamenti per rischi (7.771) Imposte indirette e tasse (3.272) Altri costi operativi (629) Totale (14.804) Gli Altri materiali si riferiscono agli acquisti di attrezzature di basso valore unitario e di materiali di consumo diversi, quali uniformi, cancelleria e materiale pubblicitario. La voce Consulenze e prestazioni professionali include costi per consulenze realizzate principalmente in Italia e negli Stati Uniti. La voce Altre prestazioni e servizi include costi per servizi diversi, quali controlli sanitari, pubbliche relazioni, servizi generali, selezione e formazione del personale. XXXI. Ammortamenti e svalutazioni per perdite di valore di attività materiali e immateriali Si dettagliano gli ammortamenti per categoria di beni: 91

92 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Esercizio Esercizio Variazione (k ) Altre attività immateriali Immobili, impianti e macchinari (10.222) Beni gratuitamente devolvibili (12.487) Totale ( ) Nell esercizio 2014 sono state rilevate perdite di valore al netto di rivalutazioni per k, a seguito delle verifiche di recuperabilità dei valori contabili effettuate, basate su flussi di cassa prospettici di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari. La seguente tabella ne riassume la ripartizione per categoria di beni: (k ) Esercizio Esercizio Variazione Altre attività immateriali (2.279) Immobili, impianti e macchinari (1.087) Beni gratuitamente devolvibili (2.154) Totale (5.520) Si rinvia alle note VII, VIII e IX per il dettaglio sulle ipotesi e i criteri adottati in tali verifiche. XXXII. Proventi e oneri finanziari (k ) Esercizio Esercizio Variazione Interessi attivi Differenziali di interessi su operazioni copertura rischio cambio (141) Componente inefficace di strumenti di copertura Altri proventi finanziari Totale Proventi finanziari (k ) Esercizio Esercizio Variazione Interessi passivi (6.994) Attualizzazione di passività a lungo termine (357) Differenze cambio passive Commissioni (1.458) Componente inefficace di strumenti di copertura - 23 (23) Altri oneri finanziari Totale Oneri finanziari (5.203) Totale oneri finanziari netti (44.393) (50.471)

93 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO La variazione degli interessi passivi riflette la riduzione dell indebitamento rispetto al periodo di confronto nonché il venir meno della contabilizzazione, con il metodo del costo ammortizzato, degli effetti dell estinzione anticipata dei contratti di copertura del rischio tasso effettuata in occasione del rifinanziamento del Gruppo avvenuta a luglio XXXIII. Imposte sul reddito L importo di k ( k nell esercizio 2013) si riferisce ad imposte correnti per k ( k nel 2013) e per k ad imposte differite attive nette (1.496 k nel 2013). L IRAP, che grava sulle attività italiane ed ha una base sostanzialmente pari alla somma di risultato operativo e costo del lavoro, è pari a k (7.387 k nell esercizio 2013). La CVAE, che grava sulle attività francesi ed è calcolata in funzione dei ricavi e del valore aggiunto, è pari a k (1.830 k nell esercizio 2013). Escludendo l IRAP italiana e la CVAE francese, l incidenza media effettiva delle imposte sul risultato consolidato ante imposte è risultata pari al 41,6%, rispetto al 50,4% del precedente esercizio. Si espone di seguito la riconciliazione tra l onere fiscale iscritto in bilancio consolidato e l onere fiscale teorico. Quest ultimo è stato determinato applicando ai risultati ante imposte realizzati in ciascuna giurisdizione l aliquota teorica applicabile, comprensiva dell ulteriore carico fiscale sulle future distribuzioni degli utili realizzati dalle controllate. (k ) Esercizio Esercizio 2014 % 2013 % Imposte sul reddito teoriche , ,2 Minori imposte per la tassazione diretta in capo al partecipante minoritario di joint venture statunitensi consolidate integralmente Effetto netto della mancata valorizzazione di perdite fiscali del periodo, dell'utilizzo di perdite fiscali pregresse non iscritte e della revisione di stime sulla recuperabilità/imponibilità di differenze temporanee (4.252) (3.415) Altre differenze permanenti (4.915) (5.380) Imposte iscritte in bilancio esclusa IRAP e CVAE , ,4 IRAP e CVAE Imposte iscritte in bilancio , ,5 93

94 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO XXXIV. Risultato del periodo da attività operative oggetto di scissione Il risultato, presente nel solo esercizio 2013 e pari a k, si riferisce al risultato netto dei primi nove mesi del 2013 (data di efficacia della scissione), del settore Travel Retail & Duty Free. Si rinvia al paragrafo per i dettagli delle singole voci. XXXV. Utile base e diluito per azione L utile per azione base è determinato come rapporto tra il risultato dell esercizio di pertinenza del Gruppo e il numero medio ponderato di azioni ordinarie di Autogrill S.p.A. in circolazione nell esercizio; sono, pertanto, escluse dal denominatore le azioni proprie detenute dal Gruppo. L utile per azione diluito è determinato tenendo conto, nel calcolo del numero di azioni in circolazione, del potenziale effetto diluitivo derivante dalle opzioni assegnate ai beneficiari dei piani di Stock Option. Il calcolo dell utile base per azione è il seguente: Esercizio Esercizio Utile netto attribuibile agli azionisti (k ) Media ponderata delle azioni in circolazione (n/000) Utile base per azione ( /cent) 9,9 34,7 Esercizio Esercizio Utile netto attribuibile agli azionisti (k ) Media ponderata delle azioni in circolazione (n/000) Media ponderata delle azioni asservibili ai piani di stock option (n/000) Media ponderata delle azioni in circolazione rettificato per l'effetto della diluizione (n/000) Utile diluito per azione ( /cent) 9,9 34,6 Esercizio Esercizio Risultato da attività operative continuative attribuibile agli azionisti (k ) (1.481) Media ponderata delle azioni in circolazione (n/000) Utile/(perdita) base per azione delle attività operative continuative ( /cent) 9,9 (0,6) Esercizio Esercizio Risultato da attività operative continuative attribuibile agli azionisti (k ) (1.481) Media ponderata delle azioni in circolazione (n/000) Media ponderata delle azioni asservibili ai piani di stock option (n/000) Media ponderata delle azioni in circolazione rettificato per l'effetto della diluizione (n/000) Utile/(perdita) diluito per azione delle attività operative continuative ( /cent) 9,9 (0,6) 94

95 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Posizione finanziaria netta Si fornisce di seguito il dettaglio della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013: Note (m ) Variazione I A) Cassa 57,0 69,4 (12,4) I B) Altre disponibilità liquide 126,3 102,2 24,1 C) Titoli detenuti per la negoziazione D) Liquidità (A)+(B)+(C) 183,3 171,6 11,7 II E) Crediti finanziari correnti 21,2 20,9 0,3 XIX F) Debiti bancari correnti (136,6) (118,8) (17,9) XXI G) Obbligazioni emesse XVII H) Altre passività finanziarie (13,4) (9,4) (4,0) I) Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) (150,0) (128,2) (21,8) J) Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D) 54,5 64,3 (9,8) XIX K) Debiti bancari non correnti (330,6) (362,3) 31,7 XXI L) Obbligazioni emesse (415,8) (367,7) (48,1) XX M) Debiti verso altri finanziatori (6,3) (18,2) 11,9 N) Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) (752,7) (748,2) (4,4) O) Indebitamento finanziario netto (J+N) (1) (698,2) (683,8) (14,3) XI P) Attività finanziarie non correnti 4,9 11,1 (6,2) Posizione Finanziaria Netta Totale (693,3) (672,7) (20,6) (1) Così come previsto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2011/81 Per gli ulteriori commenti si rinvia a quanto già indicato nelle note richiamate a margine delle corrispondenti voci che compongono la posizione finanziaria netta. L aumento è principalmente determinato dall effetto di conversione in euro del debito finanziario denominato in dollari statunitensi. Al 31 dicembre 2014 non esistevano debiti e crediti di natura finanziaria con parti correlate, mentre al 31 dicembre 2013 il Gruppo aveva un credito finanziario verso World Duty Free Group US Inc. per $ 5,3m relativo alla cessione del ramo Retail US. 95

96 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Strumenti finanziari fair value e gestione dei rischi GERARCHIA DEL FAIR VALUE Le tabelle di seguito forniscono una ripartizione delle attività e passività per categoria al 31 dicembre 2014 e 2013 ed analizza gli strumenti finanziari rilevati al fair value, per metodo di valutazione. I differenti livelli sono definiti come segue: Livello 1 quotazioni (non aggiustate) rilevate su mercati attivi per identiche attività o passività; Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1, che sono osservabili per attività passività direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi); Livello 3 input per attività e passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (cioè input non osservabili). (k ) Fair value Finanziamenti strumenti e crediti di copertura Valore contabile Disponibili per la vendita Altre passività finanziarie Fair value Totale Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale Attività finanziarie valutate al fair value Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Attività finanziarie non valutate al fair value Cassa e altre disponibilità liquide Crediti commerciali Altri crediti correnti Altri crediti non correnti Altre attività finanziarie correnti Altre attività finanziarie non correnti Passività finanziarie valutate al fair value Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Passività finanziarie non valutate al fair value Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti verso altri finanziatori per leasing Debiti verso altri finanziatori Obbligazioni Debiti commerciali Fornitori per investimenti

97 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO (k ) Fair value Finanziamenti strumenti e crediti di copertura Valore contabile Disponibili per la vendita Altre passività finanziarie Fair value Totale Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale Attività finanziarie valutate al fair value Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Attività finanziarie non valutate al fair value Cassa e altre disponibilità liquide Crediti commerciali Altri crediti correnti Altri crediti non correnti Altre attività finanziarie correnti Altre attività finanziarie non correnti Passività finanziarie valutate al fair value Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Passività finanziarie non valutate al fair value Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti verso altri finanziatori per leasing Debiti verso altri finanziatori Obbligazioni Debiti commerciali Fornitori per investimenti Sono escluse le informazioni sul fair value delle attività e passività finanziarie, quando il valore contabile rappresenta una ragionevole approssimazione del fair value. Durante il 2014 non vi sono stati trasferimenti tra differenti livelli gerarchici. (a) Strumenti finanziari nel livello 1 Il fair value di uno strumenti finanziario scambiato in un mercato attivo si basa sui prezzi quotati del mercato alla data del bilancio. Un mercato è considerato attivo se i prezzi quotati sono osservabili e regolarmente disponibili per uno scambio, intermediario, agente, gruppo industriale, servizio di pricing o ente regolatore e tali prezzi rappresentano le transazioni di mercato attuali e ricorrenti avvenute a normali condizioni di mercato. Il prezzo quotato di mercato utilizzato per le attività finanziarie detenute dal Gruppo è il prezzo corrente di offerta. (b) Strumenti finanziari nel livello 2 Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo (per esempio, strumenti derivati non quotati) è determinato utilizzando delle tecniche di valutazione che massimizzino l utilizzo di dati di mercato osservabili e riducano al minimo il ricorso a specifiche stime da parte dell entità. Se tutti gli input rilevanti ai fini del fair value di uno strumento finanziario sono osservabili, lo strumento è incluso nel livello 2. Se uno o più input rilevanti non si basano su dati di mercato osservabili allora lo strumento è incluso nel livello 3. Per il livello 2, le tecniche specifiche di valutazione includono: il fair value dei contratti di interest rate swap è stato stimato considerando il valore attuale dei flussi di cassa futuri, sulla base di curve di rendimento osservabili. Tale fair value tiene conto del rischio di credito della controparte determinato sulla base di dati di mercato osservabili. Esso inoltre tiene conto del rischio di solvibilità del Gruppo determinato sulla 97

98 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO base del merito di credito e dei diversi ratio finanziari e analisi di benchmarking. Gli aggiustamenti ai suddetti rischi sono considerati non significativi al 31 dicembre 2014; il fair value dei finanziamenti e delle obbligazioni è stato stimato tramite l attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un tasso di mercato risk free al lordo di uno spread determinato sulla base del rischio di credito del Gruppo, di ratio finanziari e di analisi di benchmarking GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI Il Gruppo è esposto ai seguenti rischi derivanti dall utilizzo di strumenti finanziari: - rischio di mercato; - rischio di credito; - rischio di liquidità. La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Quest ultimo ha il compito di supportare, con un adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo. Le politiche di gestione dei rischi del Gruppo hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali il Gruppo è esposto, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni di mercato e delle attività del Gruppo. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, il Gruppo mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo, nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e delle proprie responsabilità. La funzione Internal Audit affianca il suddetto Comitato nelle attività di controllo, svolgendo verifiche periodiche e ad hoc sui controlli e sulle procedure di gestione dei rischi, riportandone i risultati al Consiglio di Amministrazione. Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi elencati in precedenza, agli obiettivi, alle politiche e ai processi di gestione di tali rischi, oltre ai metodi utilizzati per valutarli. RISCHIO DI MERCATO Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi futuri ( cash flow ) di uno strumento finanziario fluttuino, in seguito alle variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. Gli obiettivi della gestione del rischio di mercato riguardano il monitoraggio, la gestione e il controllo, entro livelli accettabili, dell esposizione del Gruppo a tali rischi e i conseguenti impatti economico/patrimoniali/finanziari. La politica finanziaria del Gruppo attribuisce particolare importanza al controllo e alla gestione del rischio di mercato, in particolare di tasso di interesse e di cambio data la rilevanza del debito finanziario e il profilo internazionale del Gruppo. 98

99 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Rischio di tasso d interesse L obiettivo della gestione del rischio di tasso d interesse è quello di assicurare un controllo degli oneri finanziari e della loro volatilità. Ciò implica, attraverso un mix di passività a tasso fisso e a tasso variabile, la predeterminazione di una parte degli oneri finanziari per un orizzonte temporale coerente con la struttura dell indebitamento, la quale, a sua volta, deve essere correlata con la struttura patrimoniale e i futuri flussi finanziari. Laddove non sia possibile ottenere il profilo di rischio desiderato sul mercato dei capitali, ovvero bancario, questo è ottenuto attraverso l uso di strumenti derivati con importi e scadenze in linea con quelli delle passività a cui si riferiscono. Gli strumenti derivati utilizzati sono principalmente Interest Rate Swap (IRS). Gli strumenti derivati di copertura sono allocati alle società che presentano esposizione al rischio di tasso di interesse a fronte di debito parametrato a tasso variabile (per cui un rialzo dei tassi d interesse porterebbe ad un aumento degli oneri finanziari) o fisso (per cui un ribasso dei tassi d interesse non porterebbe ad una naturale riduzione degli oneri finanziari). Al 31 dicembre 2014 la percentuale del debito a tasso fisso sul totale del portafoglio di debito netto (al netto, cioè, dell attivo finanziario, generalmente a tasso variabile) risulta pari al 64%. La percentuale di tasso fisso è più elevata sul debito denominato in Dollari americani (84%) che su quello denominato in Euro (38%). Al 31 dicembre 2014, l indebitamento lordo in Dollari americani ammonta a 621 m$ e per 504,8 m$ è rappresentato da prestiti obbligazionari. A parziale copertura del rischio di tasso di interesse sono stati stipulati contratti di Interest Rate Swap (da tasso fisso a tasso variabile) per 100 m$, designati come Fair Value Hedge. In applicazione della policy sopra descritta, gli strumenti finanziari di gestione del rischio di fluttuazione del tasso di interesse sono contabilizzati come strumenti di copertura di flussi di cassa futuri ( Cash Flow Hedge ) nei bilanci delle società del Gruppo interessate dal rischio in oggetto e quindi rilevati nelle attività o passività finanziarie con contropartita specifica voce del Conto economico complessivo e presentato nel Patrimonio netto nella voce Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura. Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, con riferimento agli strumenti risultati efficaci è stata rilevata la variazione di fair value pari a k. Si espongono di seguito i dati essenziali dei contratti di Interest Rate Swap, di copertura Cash Flow Hedge in essere al 31 dicembre 2014: Sottostante Valore nozionale Scadenza Tasso medio fisso pagato Tasso variabile incassato Fair value k Term Loan 500 m k /06/2015 4,66% Euribor 3 mesi (3.888) Si espongono di seguito i dati essenziali degli strumenti finanziari a copertura del debito a tasso fisso di 100 m$, in essere al 31 dicembre 2014: Sottostante Valore nozionale Scadenza Tasso medio fisso incassato Tasso variabile pagato Fair value k Prestito obbligazionario k$ /01/2023 2,24% USD Libor 6 mesi 89 Prestito obbligazionario k$ /09/2024 2,38% USD Libor 6 mesi 158 Prestito obbligazionario k$ /09/2025 2,44% USD Libor 6 mesi

100 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Tali strumenti finanziari sono contabilizzati come strumenti di copertura di fair value (Fair Value Hedge) nei bilanci delle società del Gruppo interessate dal rischio in oggetto e quindi rilevati nelle attività o passività finanziarie con contropartita nel Conto economico. Un ipotetica variazione sfavorevole dell 1% nel livello dei tassi di interesse applicabili alle attività e passività finanziarie e agli strumenti derivati di copertura del rischio tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2014 comporterebbe maggiori oneri finanziari netti di k. Rischio di cambio Il Gruppo opera in alcuni Paesi con valute funzionali diverse dall Euro. In tali Paesi la politica di approvvigionamento prevede che gli acquisti delle materie prime e degli altri costi operativi siano effettuati nelle medesime valute, minimizzando in tal modo il rischio di cambio. Permane un rischio di cambio sui finanziamenti infragruppo quando concessi a controllate con valute diverse dall Euro. In tali circostanze, l obiettivo della gestione del rischio di cambio è assicurare una parziale neutralizzazione del rischio di cambio sui debiti/crediti in valuta che derivano dalle operazioni di finanziamento, non denominate in Euro. La tabella seguente evidenzia, in valuta locale, l esposizione del Gruppo al rischio di traslazione: In v aluta/000 USD CAD CHF Patrimonio netto Utile netto Rispetto alle valute sopra riportate un apprezzamento e un deprezzamento dell Euro del 10%, per tenere conto del'andamento delle valute nei primi due mesi del 2015, avrebbe comportato al 31 dicembre 2014 una variazione del Patrimonio netto e del risultato espressi in migliaia di Euro, come evidenziato nella tabella che segue: USD CAD CHF 1, , , 2024 (k ) +10% -10% +10% -10% +10% -10% Patrimonio netto (16.576) (2.842) (12.897) Utile netto (4.546) (594) 726 (423) 517 L analisi è stata svolta presupponendo che tutte le altre variabili, in particolare i tassi di interesse, rimangano costanti. Gli strumenti derivati di copertura sono allocati alle società che presentano esposizione significativa al rischio di cambio a fronte del rischio di traslazione (cioè il rischio di conversione in Euro nel bilancio della Capogruppo o di sue controllate di partecipazioni denominate in valuta diversa dall euro) o a fronte di crediti/debiti finanziari in valuta non di conto. Le operazioni poste in essere sono rilevate al loro fair value tra le attività e passività finanziarie. Nel caso di strumenti finanziari di copertura di crediti/debiti finanziari in valuta non di conto, la fluttuazione del fair value è addebitata nel Conto economico, così come la corrispondente variazione del controvalore delle relative attività e passività coperte. Al 31 dicembre 2014, il fair value degli strumenti di copertura del rischio tasso di cambio è dettagliato nella tabella che segue: 100

101 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Valore nozionale In valuta/000 Scadenza Tasso cambio forward Fair value k USD /01/2015 1,2949 (75) USD /01/2015 1,2468 (3) CAD /01/2015 1, CAD /01/2015 1, CHF /01/2015 1,2010 (5) CHF /01/2015 1,2009 (6) CHF /01/2015 1,2010 (1) CHF /01/2015 1,2035 (1) GBP /01/2015 0,7935 (345) PLN /01/2015 4, PLN /01/2015 4, Nel caso di strumenti finanziari a copertura del rischio di traslazione e, quindi, designati come Hedge of Net Investment, la componente efficace del fair value è rilevata nel Conto economico complessivo e classificata nel Patrimonio netto, alla voce Riserva di conversione. Il fair value degli strumenti in oggetto ed in essere al 31 dicembre 2014 è dettagliato nella tabella che segue: Valore nozionale In valuta/000 Scadenza Tasso cambio forward Fair value k CHF /04/2015 1,21887 (345) CHF /04/2015 1,21865 (340) RISCHIO DI CREDITO Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo. Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito, oltre al valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi, dettagliati nel paragrafo Al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 l esposizione era la seguente: 101

102 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO (k ) Attività finanziarie Variazione Conti correnti e depositi bancari Altre attività finanziarie correnti Crediti commerciali (2.878) Altri crediti correnti (12.433) Strumenti finanziari derivati (6.128) Altre attività finanziarie non correnti (3.183) Altri crediti non correnti Totale L esposizione al rischio di credito dipende dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente. Il modello di business del Gruppo, incentrato sul rapporto con il consumatore finale, determina una limitata rilevanza della voce crediti commerciali e quindi del relativo livello di rischio sul totale delle attività finanziarie in quanto i corrispettivi delle vendite sono generalmente regolati per cassa. Nella maggior parte dei casi, i crediti commerciali del Gruppo sono relativi a convenzioni per servizi di ristorazione e a rapporti di affiliazione commerciale. Gli altri crediti sono prevalentemente riferiti a crediti verso l Erario e la Pubblica Amministrazione, a canoni di locazione corrisposti in via anticipata e ad anticipi per servizi o investimenti commerciali effettuati per conto dei concedenti, pertanto presentano un limitato rischio di credito. Le attività finanziarie sono rilevate al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte. Questa è determinata secondo procedure locali che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici. (K ) Crediti commerciali Non scaduto 1-3 mesi 3-6 mesi Scaduto non svalutato 6 mesi - 1 anno più di 1 anno Totale Compagnie aeree Affiliati Convenzioni per servizi di ristorazione Altro Totale (K ) Crediti commerciali Non scaduto 1-3 mesi 3-6 mesi Scaduto non svalutato 6 mesi - 1 anno più di 1 anno Totale Compagnie aeree Affiliati Convenzioni per servizi di ristorazione Altro Totale Si rileva infine che non sussiste un apprezzabile concentrazione del rischio di credito: i primi 10 clienti rappresentano il 19,2% del totale crediti commerciali e il primo cliente, Tamoil Italia S.p.A., il 2,71%. 102

103 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO RISCHIO DI LIQUIDITA Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie. L approccio del Gruppo nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione. Gli elementi che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, le caratteristiche del debito, la liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni dei mercati finanziari. Al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 l esposizione e le caratteristiche di scadenza erano le seguenti: (k ) Passività finanziarie non derivate Valore contabile Totale 1-3 mesi 3-6 mesi Flussi finanziari contrattuali 6 mesi - 1 anno 1-2 anni 2-5 anni oltre 5 anni Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti verso altri finanziatori per leasing Debiti verso altri finanziatori Obbligazioni Debiti commerciali Fornitori per investimenti Totale (k ) Flussi finanziari contrattuali Passività finanziarie derivate Valore contabile 6 mesi - Totale 1-3 mesi 3-6 mesi 1 anno 1-2 anni 2-5 anni oltre 5 anni Contratti a termine su cambi Interest rate swap di copertura Totale (k ) Passività finanziarie non derivate Valore contabile Totale 1-3 mesi 3-6 mesi Flussi finanziari contrattuali 6 mesi - 1 anno 1-2 anni 2-5 anni oltre 5 anni Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti verso altri finanziatori per leasing Debiti verso altri finanziatori Obbligazioni Debiti commerciali Fornitori per investimenti Totale (k ) Flussi finanziari contrattuali Passività finanziarie derivate Valore contabile 6 mesi - Totale 1-3 mesi 3-6 mesi 1 anno 1-2 anni 2-5 anni oltre 5 anni Contratti a termine su cambi Interest rate swap di copertura Totale Per quanto riguarda l esposizione connessa ai debiti commerciali, non sussiste una rilevante concentrazione dei fornitori, i primi 10 dei quali rappresentano il 26,11% del totale e il primo fornitore, Autostrade per l Italia S.p.A., il 7,97%. 103

104 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO I regolamenti dei prestiti obbligazionari prevedono la determinazione degli indicatori economico-finanziari da rispettare, determinati unicamente sul perimetro societario facente capo a HMSHost Corporation e non sono garantiti da Autogrill S.p.A.. Tali prestiti obbligazionari prevedono anche limitazioni alla distribuzione di dividendi da parte di HMSHost Corporation alla controllante Autogrill S.p.A. nel caso in cui il Leverage Ratio del gruppo facente capo ad HMSHost stessa sia superiore a determinati valori. I contratti di finanziamento (nota XIX) ed i prestiti obbligazionari (nota XXI) in essere al 31 dicembre 2014 prevedono il rispetto di definiti parametri economico-finanziari e specificamente di un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario rapportato all Ebitda) e di un Interest Cover Ratio (Ebitda rapportato agli Oneri Finanziari Netti). La misurazione dei parametri economicofinanziari è effettuata con criteri e su perimetri differenti in funzione dei finanziamenti e dei beneficiari. In particolare Autogrill S.p.A. ha finanziamenti in essere per i quali il perimetro su cui vengono calcolati i suddetti parametri corrisponde a quello del Gruppo Autogrill. La durata media ponderata dei finanziamenti bancari e dei prestiti obbligazionari al 31 dicembre 2014, comprensiva delle linee inutilizzate, è di circa 3 anni e 4 mesi, rispetto ai circa 4 anni e 2 mesi del 31 dicembre In data 6 marzo 2015 la controllata HMSHost Corporation ha ottenuto un estensione della durata della linea di credito da 250m$ dal 22 marzo 2016 al 6 marzo In data 12 marzo 2015 Autogrill S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento del valore complessivo di 600m. Il nuovo finanziamento è articolato in una linea term amortizing ed una linea revolving, rispettivamente di 200 milioni di euro e 400 milioni di euro, entrambe con scadenza a marzo Il finanziamento sarà utilizzato per rimborsare anticipatamente le revolving credit facility in scadenza nel luglio 2016 e finanziare l attività del Gruppo Informativa sulle interessenze di pertinenza di terzi Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono principalmente a quote di minoranza in società statunitensi che, in base alla normativa locale, sono detenute da soggetti qualificati come soggetti svantaggiati (definiti Accredited Disadvantage Business Enterprise o ADBE ), così come previsto per l esercizio di attività in concessione. Il Gruppo mantiene il controllo su tali società ed è il principale obbligato per gli ammontari dovuti al concedente nell ambito del contratto di concessione. Al 31 dicembre 2014, tali società possiedono attività nette pari a 118,9m$ (105,8 m$ al 31 dicembre 2013), generano ricavi pari a 569,2 m$ (508,3 m$ al 31 dicembre 2013) e un risultato netto dell esercizio pari a 48,6 m$ (44,2 m$ al 31 dicembre 2013). La relativa quota di interessenza di pertinenza di terzi è di 25,4 m$ per il Patrimonio netto (22 m$ al 31 dicembre 2013) e 9,9m$ (9,4m$) per il risultato dell esercizio. 104

105 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Informativa di settore Il Gruppo svolge attività di ristorazione negli aeroporti, presso aree di servizio autostradali e nelle stazioni ferroviarie (Food & Beverage ). Le attività sono svolte nelle principali infrastrutture della mobilità (dagli aeroporti alle autostrade e stazioni ferroviarie) a servizio di una clientela locale e internazionale. Le attività sono svolte in Europa da Autogrill S.p.A., direttamente in Italia e tramite controllate negli Altri Paesi europei di presenza; in Nord America, Paesi scandinavi, Medio Oriente e Asia da HMSHost Corporation e sue controllate. L offerta ha sia una caratterizzazione locale, con l utilizzo di marchi di proprietà, sia una connotazione più globale grazie all utilizzo in licenza di marchi internazionalmente riconosciuti. Le leve operative sono tipicamente affidate alle organizzazioni locali, centralizzate a livello nazionale e coordinate, a livello europeo, da strutture centrali. L andamento del settore è monitorato distintamente per ciascuna organizzazione, ovvero Paese di attività. Italia, HMSHost Nord America e HMSHost International vengono presentate separatamente dalle altre, mentre le rimanenti entità europee, date le dimensioni individuali meno rilevanti, sono rappresentate in forma aggregata ( Altri Paesi europei ). Sono separatamente evidenziati i costi relativi alle Strutture Centrali Europee, che si occupano principalmente di Marketing, Acquisti e Ingegneria, Risorse Umane ed Organizzazione e ICT a beneficio delle attività in Europa. nonché i costi Corporate ovvero le funzioni centrali che si occupano di Amministrazione, Finanza e Controllo, Pianificazione Strategica, Legale e Societario, Comunicazione, Risorse Umane ed Organizzazione a livello di Gruppo. Rispetto a quanto pubblicato nel bilancio consolidato 2013, si è provveduto ad un aggiornamento dei settori operativi per riflettere la nuova organizzazione adottata dal management per la gestione del Gruppo, che ha individuato quali aree rilevanti il Nord America e il cosiddetto International (composto da Nord Europa, Medio Oriente ed Asia) e l Europa (a sua volta distinta tra Italia e Altri Paesi europei ). Si espongono di seguito le informazioni rilevanti relative ai settori operativi; si precisa che i criteri contabili utilizzati per l informativa di settore sono consistenti con i criteri contabili adottati per la redazione del Bilancio consolidato. 105

106 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Esercizio 2014 Settori operativi HMSHost (K ) Nordamerica International Italia Europa Altri Paesi europei Strutture centrali europee Corporate Consolidato Totale ricavi e altri proventi operativi Ammortamenti e svalutazioni per perdite di valore di attività materiali ed immateriali (90.030) (16.274) (47.577) (40.772) - (2.946) ( ) Risultato operativo (8.977) (23.828) Proventi (oneri) finanziari (44.393) Rettifiche di valore di attività finanziarie Risultato ante imposte Imposte sul reddito (40.244) UTILE NETTO Settori operativi HMSHost (K ) Nordamerica International Italia Europa Altri Paesi europei Strutture centrali europee Corporate Consolidato Avviamento Altre attività immateriali Immobili impianti e macchinari Immobilizzazioni finanziarie (0) Capitale immobilizzato Capitale circolante netto ( ) (39.480) ( ) (90.054) - (61) ( ) Altre attività e passività non correnti non finanziarie (56.957) (1.005) (57.985) (28.303) - (3.084) ( ) Capitale investito netto Esercizio 2013 Settori operativi HMSHost (K ) Nordamerica International Italia Europa Altri Paesi europei Strutture centrali europee Corporate Consolidato Totale ricavi e altri proventi operativi Ammortamenti e svalutazioni per perdite di valore di attività materiali ed immateriali (99.258) (10.539) (68.874) (45.503) - (1.578) ( ) Risultato operativo (8.459) (28.649) Proventi (oneri) finanziari (50.471) Rettifiche di valore di attività finanziarie (2.399) Risultato ante imposte Imposte sul reddito (27.065) Risultato relativo ad attività oggetto di scissione UTILE NETTO Settori operativi HMSHost (K ) Nordamerica International Italia Europa Altri Paesi europei Strutture centrali europee Corporate Consolidato Avviamento Altre attività immateriali Immobili impianti e macchinari Immobilizzazioni finanziarie Capitale immobilizzato Capitale circolante netto ( ) (32.405) ( ) (73.218) - (78) ( ) Altre attività e passività non correnti non finanziarie (49.320) (2.763) (83.555) (21.856) - (567) ( ) Capitale investito netto

107 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO La stagionalità del settore di attività I livelli di attività del Gruppo sono correlati ai flussi di mobilità delle persone, caratterizzati da una stagionalità che risulta molto marcata per alcuni settori, riflettendosi anche sui dati consolidati. La ripartizione per trimestre dei risultati 2014 mette in evidenza come la concentrazione delle attività avvenga nella seconda metà dell anno e in particolare nel terzo trimestre, caratterizzato da livelli di attività significativamente superiori alla media annuale, in relazione ai flussi di traffico connessi alle vacanze estive. m Primi tre mesi Primi sei mesi Esercizio 2014 Primi nove mesi Esercizio intero Ricavi 813, , , ,2 Quota dell'intero esercizio 20,7% 45,5% 73,0% 100% Risultato Operativo (27,2) 14,2 111,3 118,6 Quota dell'intero esercizio n.s. 12,0% 93,8% 100% Risultato ante imposte (36,5) (4,8) 82,5 77,2 Quota dell'intero esercizio n.s. n.s. 106,9% 100% Risultato Netto di Gruppo (37,1) (23,7) 37,5 25,1 Quota dell'intero esercizio n.s. n.s. n.s. 100% Note: - Per omogeneità con i dati commentati nella Relazione intermedia sulla Gestione, la voce Ricavi non include la vendita di carburanti, effettuata in prevalenza presso aree di servizio italiane e svizzere. - Il Risultato Netto di Gruppo è presentato al netto delle interessenze di pertinenza di terzi. Le percentuali indicate rappresentano un riferimento generale e non possono essere utilizzate per derivarne una previsione puntuale dei risultati previsti o della generazione di cassa. Infatti, la stagionalità è ulteriormente accentuata per i flussi finanziari, in quanto nel 1 trimestre usualmente si concentrano pagamenti annuali quali, in particolare, i pagamenti dei canoni per lo svolgimento dell attività, sia a regolazione di quanto maturato nell esercizio precedente, sia in acconto sull esercizio in corso Garanzie prestate, impegni e passività potenziali GARANZIE Al 31 dicembre 2014 le garanzie prestate dal Gruppo Autogrill ammontano a k ( k al 31 dicembre 2013) e si riferiscono a fideiussioni e altre garanzie personali rilasciate in favore di concedenti e controparti commerciali. IMPEGNI Gli impegni risultanti al 31 dicembre 2014, sostanzialmente invariati rispetto all esercizio precedente, riguardano: - l importo da corrispondere per l acquisto di due immobili commerciali (2.272 k ); - il valore dei beni di terzi in uso (1.301 k ); 107

108 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO - il valore dei beni patrimoniali componenti aziende condotte in affitto ( k ); - il valore di prodotti in conto deposito presso i locali gestiti dal Gruppo (4.432 k ). Il Gruppo ha assunto inoltre impegni di pagamenti minimi futuri per leasing operativi, dettagliati nel paragrafo Leasing operativi Ai fini del bilancio, sono considerate leasing operativi le varie tipologie contrattuali mediante le quali le società del Gruppo svolgono l attività caratteristica. La gestione e l erogazione dei servizi di ristoro nel sedime autostradale o aeroportuale sono affidate dal gestore dell infrastruttura (autostrada o aeroporto), a imprese specializzate in base a contratti di sub-concessione. Nel canale stazioni ferroviarie, unitamente alla sopraindicata tipologia contrattuale, trova applicazione anche il contratto di locazione commerciale. Sono frequenti ipotesi in cui una sub-concessione, che ha per oggetto tutti i servizi relativi ad un intera area di servizio autostradale o a un terminal aeroportuale, viene assegnata a un unico soggetto che poi provvede, a sua volta, a sub-affidare i singoli servizi a una pluralità di operatori specializzati. Le forme più frequenti di affidamento sono definite commercialmente come di seguito descritto. Concessione di accesso Si configura la concessione di accesso quando la proprietà dei suoli e degli edifici limitrofi al sedime autostradale fa capo ad un operatore privato (come il Gruppo Autogrill), che negozia con la società autostradale un diritto di accesso con l impegno a gestire i servizi di distribuzione di prodotti carbo-lubrificanti e/o di ristoro in favore degli utenti dell autostrada. L operatore assume obbligo di corresponsione di un canone alla società autostradale e vincoli attinenti le modalità e la continuità di erogazione dei servizi. Concessione di area La società autostradale autorizza un soggetto i) a costruire su suoli, di proprietà della stessa società autostradale, impianti di distribuzione di carburante e/o edifici adibiti alle attività di ristorazione e vendita di generi alimentari e non, e ii) a gestire i relativi servizi a fronte del pagamento di un canone commisurato al fatturato, con vincoli attinenti alle modalità e alla continuità di erogazione dei servizi. I beni predisposti per la gestione dei servizi, alla scadenza dei contratti, devono essere gratuitamente devoluti alla società autostradale concedente. Di solito il titolare di una concessione di area è una società petrolifera, che può, a sua volta, affidare la gestione dei servizi di ristoro a un operatore specializzato, in genere, mediante contratti di affitto d azienda. Affidamento di servizio La società autostradale autorizza distinti operatori con autonomi e distinti contratti i) a costruire, su suoli di proprietà della stessa società autostradale, impianti di distribuzione di carburanti e edifici adibiti alle attività di ristorazione e vendita di generi alimentari e non, e ii) a gestire questi servizi a fronte del pagamento di un canone commisurato al fatturato, con vincoli attinenti le 108

109 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO modalità e la continuità di erogazione dei servizi. I beni realizzati ai fini della gestione, alla scadenza dei contratti, devono essere gratuitamente devoluti alla società autostradale concedente. L affidamento di servizio trova applicazione anche all interno dei terminal aeroportuali, dove l operatore è autorizzato a somministrare cibi e bevande a condizione di installare, a proprie spese, arredi e attrezzature ai fini dell erogazione dei servizi affidati, con l obbligo di corrispondere un canone - in genere commisurato al fatturato - e a garantire continuità di servizio negli orari stabiliti dalla società concedente. Non è frequente, anche se non esclusa, l ipotesi di devoluzione gratuita dei beni alle scadenze contrattuali. Affitto di azienda e locazione commerciale L affitto d azienda o di sue parti ha per oggetto l utilizzo di diritti e/o di beni organizzati per la somministrazione di cibi e bevande. L azienda è in certi casi costituita da un autorizzazione ad operare e da licenze amministrative. In tali casi l operatore procede agli investimenti e all erogazione dei servizi. In altri casi, l operatore prende in affitto un azienda costituita dalle autorizzazioni e dai beni necessari per il servizio. L affitto di azienda nei canali della concessione comporta l obbligo di continuità del servizio e il pagamento di un canone composito. Questo canone è comprensivo degli importi da corrispondere al concedente. La locazione commerciale ha per oggetto l utilizzo di immobili per l attività operativa a fronte del pagamento di un canone. L allestimento dei locali con impianti, arredi e attrezzature è realizzato seguendo alcune specifiche e a spese dell operatore, che deve liberare i locali alla scadenza. Le tipologie di cui sopra ricorrono i) in ambito autostradale, in presenza di sub-concessioni di area o di servizio affidate a un operatore petrolifero che si rivolge a un ristoratore, e ii) in città, nelle stazioni ferroviarie e nei centri commerciali, in funzione degli obiettivi gestionali dei titolari degli immobili. Appalto Con tale contratto, l operatore di ristoro svolge l attività di preparazione e somministrazione di alimenti e bevande con propri mezzi e personale e percepisce un corrispettivo, commisurato al fatturato realizzato rispetto al consumatore finale. L appaltante è proprietario dei beni e titolare dei ricavi di cassa. Si riporta di seguito il dettaglio per scadenza dei pagamenti minimi futuri dei leasing operativi, aggiornato al 31 dicembre 2014: 109

110 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO (k ) Anno Canoni minimi totali Canoni minimi Subleasing (1) Canoni minimi netti Oltre Totale (1) Si riferisce alla quota relativa a sub-concessioni effettuate prevalentemente negli Stati Uniti d'america e in Italia, secondo quanto previsto dal contratto con il concedente. I canoni riconosciuti a Conto economico nel corso dell esercizio 2014 ammontano rispettivamente a k per contratti di leasing operativi (di cui k per minimi garantiti), al netto di k per contratti di subleasing (di cui k per minimi garantiti). 110

111 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Altre informazioni Rapporti con parti correlate Autogrill S.p.A. è controllata da Schematrentaquattro S.p.A. che detiene il 50,1% delle azioni ordinarie. Schematrentaquattro S.p.A. è a sua volta interamente posseduta da Edizione S.r.l.. Tutte le transazioni con le controparti correlate sono state effettuate nell interesse della Società e regolate a normali condizioni di mercato. Nell esercizio 2014 Autogrill S.p.A. non ha realizzato alcuna operazione con la controllante diretta, Schematrentaquattro S.p.A.. Conto Economico k Esercizio 2014 Ricavi Esercizio 2013 Altri proventi operativi Esercizio 2014 Esercizio 2013 Costo per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi Esercizio 2014 Esercizio 2013 Altri costi operativi Esercizio 2014 Esercizio 2013 Costo del personale Esercizio 2014 Esercizio 2013 (Oneri)/Proventi finanziari Controllante: Edizione S.r.l Altre società correlate: Gruppo Atlantia (1.384) (1.381) Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.) Verde Sport S.p.A Olimpias S.p.A World Duty Free Group Edizione Property Gruppo Gemina (*) Totale Correlate (1.294) (1.329) Totale Gruppo (44.393) (50.471) Incidenze 0,0% 0,0% 6,2% 13,9% 11,7% 11,4% 0,8% 0,8% 0,0% 0,0% 2,9% 2,6% Esercizio 2014 Esercizio 2013 Crediti commerciali Altri crediti Crediti finanziari Debiti commerciali Altri debiti Situazione patrimoniale-finanziaria k Controllante: Edizione S.r.l Altre società correlate: Gruppo Atlantia Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.) Verde Sport S.p.A Olimpias S.p.A World Duty Free Group Edizione Property Totale Correlate Totale Gruppo Incidenze 3,1% 2,3% 10,4% 19,5% 0,0% 18,5% 8,4% 9,2% 0,0% 0,8% (*) I saldi economici del Gruppo Gemina per il 2013 sono rappresentati fino alla data della fusione per incorporazione nel Gruppo Atlantia divenuta efficace in data 1 dicembre Edizione S.r.l.: La voce Altri proventi operativi si riferisce a servizi prestati dalla capogruppo relativi all utilizzo di spazi attrezzati negli uffici di Roma. La voce Costo del personale si riferisce al rateo maturato al 31 dicembre 2014 per il compenso spettante ad un Consigliere di Autogrill S.p.A., dirigente di Edizione S.r.l., da riversare a quest ultima. La voce Altri debiti si riferisce principalmente ai medesimi rapporti. La voce Altri crediti include inoltre: k relativi all istanza di rimborso IRES presentata, per conto di Autogrill S.p.A. da Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale, spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell IRAP afferente il costo del personale per gli anni (ex art. 2 D.L. n. 201/2011); k relativi all istanza di rimborso IRES, presentata per conto di Autogrill S.p.A. da Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale, per la deduzione dalla base imponibile della 111

112 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO parte di IRAP versata negli esercizi afferente al costo del personale (ex D.L. 185/2008). Gruppo Atlantia: gli Altri proventi operativi si riferiscono principalmente a contributi riconosciuti per i servizi di pulizia nelle aree di sosta, a contributi di comarketing per sconti e promozioni alla clientela, oltre ad aggi sulla distribuzione di tessere Viacard. La variazione della voce rispetto all esercizio precedente è generata dall inclusione nel solo 2013 di un provento non ricorrente legato alla rinuncia a diritti di prelazione per il rinnovo di subconcessioni in scadenza (13,8m ). Gli Altri Crediti sono originati dai medesimi rapporti. La voce Altri costi operativi è rappresentata prevalentemente da oneri relativi alla gestione dei punti di vendita autostradali. I Costi per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi si riferiscono ai canoni di concessione e ai relativi oneri accessori di competenza del periodo. I Debiti commerciali sono originati dai medesimi rapporti. La voce Oneri finanziari riflette gli interessi maturati al tasso annuo del 5,30% in relazione alla ripianificazione del pagamento dei canoni di concessione. Olimpias S.p.A.: i costi si riferiscono all acquisto di divise per il personale addetto alla vendita e all acquisto di materiali vari. Verde Sport S.p.A.: La voce Altri costi operativi si riferisce al contratto di sponsorizzazione commerciale per il sostegno di attività giovanili presso gli impianti sportivi de "La Ghirada - Città dello Sport". La voce Ricavi si riferisce a cessioni di prodotti connessi al contratto di affiliazione commerciale per l esercizio di un punto vendita presso i suddetti impianti sportivi. Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.): la voce Altri proventi operativi è riferita al canone di sublocazione di una porzione dell immobile sito in Milano, Via Dante, e ai relativi oneri accessori di competenza del periodo. Tutti i debiti sono correnti, mentre il credito verso Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.) sarà liquidato ratealmente lungo la durata residua del contratto di sublocazione (scad. aprile 2017). World Duty Free Group: la voce Altri proventi operativi si riferisce principalmente al contratto relativo alla fornitura di servizi amministrativi, informatici e di consulenza legale da parte di HMSHost Corporation e Autogrill S.p.A. Compensi maturati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche I compensi maturati dai componenti del consiglio di amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 sono i seguenti: 112

113 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Nome e cognome Carica ricoperta Durata Emolumenti Bonus e altri Benefici Altri per la carica incentivi non monetari compensi ( ) Gilberto Benetton Presidente 2014/ Tondato da Ruos Gianmario Amm.Delegato 2014/ Alessandro Benetton Consigliere 2014/ Paolo Roverato Consigliere 2014/ Gianni Mion Consigliere 2014/ Tommaso Barracco Consigliere 2014/ Stefano Orlando Consigliere 2014/ Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano Consigliere 2014/ Carolyn Dittmeier Consigliere 2014/ Arnaldo Camuffo Consigliere dal 2011 al 28/5/ Marco Jesi Consigliere dal 2011 al 28/5/ Marco Mangiagalli Consigliere dal 2011 al 28/5/ Alfredo Malguzzi Consigliere dal 2011 al 28/5/ Neriman Ulsever Consigliere dal 28/5/2014 al Francesco Chiappetta Consigliere dal 28/5/2014 al Ernesto Albanese Consigliere dal 28/5/2014 al Giorgina Gallo Consigliere dal 28/5/2014 al Totale Amministratori Dirigenti con responsabilità strategiche Totale Il compenso riferito all Amministratore Delegato comprende la retribuzione connessa al rapporto di lavoro intercorrente con Autogrill S.p.A., esposta alla voce Altri compensi e i compensi maturati in relazione al piano di incentivazione annuale. Il contratto che regola il rapporto tra l Amministratore Delegato e la Società prevede che, qualora esso sia risolto per giusta causa da parte dell Amministratore Delegato o in assenza di giusta causa da parte della Società, la Società integri fino a 2 m l indennità di mancato preavviso prevista dal contratto collettivo dei dirigenti del Settore commercio, qualora inferiore a tale importo. All Amministratore Delegato sono state assegnate nel 2010 n opzioni relative al Piano di Stock Option Relativamente a tale piano il 20 aprile 2014 sono maturate n opzioni. Allo stesso, nel 2012, sono state assegnate n opzioni relativamente al piano definito Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill (L-LTIP). Inoltre, relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2014 di seguito descritto il 16 luglio 2014 sono state assegnate n opzioni e opzioni rispettivamente nell ambito del sottopiano Wave 1 e del sottopiano Wave 2. Una parte significativa della remunerazione variabile dell Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione, in virtù della loro partecipazione ai piani di incentivazione manageriale. In particolare, l Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche hanno partecipato nell esercizio ad un sistema di incentivazione variabile annuale collegato sia al raggiungimento degli obiettivi strategici inclusivi dei target economici e finanziari del Gruppo e/o delle Business Unit rilevanti sia al conseguimento di obiettivi individuali, nonché al piano di incentivazione L-LTIP, di seguito descritto. Si rinvia al paragrafo Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per una descrizione dei piani in essere. 113

114 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Compensi maturati dai componenti del Collegio Sindacale I compensi maturati dal Collegio Sindacale nell esercizio 2014 sono riportati nella tabella seguente: Nome e cognome Carica ricoperta Durata Emolumenti Altri per la carica compensi ( ) Marco Giuseppe Maria Rigotti Presidente del Collegio Sindacale Luigi Biscozzi Sindaco Eugenio Colucci Sindaco Totale Sindaci Gli Altri compensi si riferiscono al corrispettivo maturato nella società controllata Nuova Sidap S.r.l. per la carica di sindaco effettivo. Corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario del servizio Compensi (k ) Revisione contabile Revisore della Capogruppo Capogruppo 314 Revisore della Capogruppo Società controllate 51 Rete del revisore della Capogruppo Società controllate Servizi di attestazione Revisore della Capogruppo Capogruppo 90 Revisore della Capogruppo Società controllate 26 Rete del revisore della Capogruppo Società controllate 881 Altri servizi Revisore della Capogruppo Capogruppo 16 Revisore della Capogruppo Società controllate 7 Rete del revisore della Capogruppo Capogruppo 32 Rete del revisore della Capogruppo Società controllate 18 Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche Piano di stock option 2010 In data 20 aprile 2010 l Assemblea degli Azionisti ha approvato un Piano di Stock Option che prevede l assegnazione ad Amministratori esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi responsabilità strategiche di opzioni ciascuna delle quali attribuisce il diritto di sottoscrivere, ovvero acquistare, azioni ordinarie Autogrill, in ragione di un azione per ogni opzione. Le opzioni sono attribuite ai beneficiari a titolo gratuito e, una volta concluso il periodo di maturazione ( Periodo di Vesting ), sono esercitabili nel periodo che va dal 20 aprile 2014 al 30 aprile 2015 al prezzo medio di Borsa del mese precedente il giorno di assegnazione ( Prezzo di Esercizio ). L Assemblea straordinaria, nella stessa data, ha contestualmente deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, a servizio del predetto piano di incentivazione, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 5 e 8, del Codice Civile e 134, comma 2, del D. Lgs , n. 58, di massimi nominali Euro (oltre sovrapprezzo), da eseguirsi entro e non oltre il 30 maggio 2015 mediante emissione, anche in più tranche, di massimo n azioni ordinarie di Autogrill. 114

115 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Il Piano di Stock Option prevede in particolare che le Opzioni assegnate matureranno solo se allo scadere del Periodo di Vesting, il Valore Finale dell azione Autogrill risulti pari o superiore a 11. In particolare, il Valore Finale delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società nei tre mesi antecedenti l ultimo giorno del Periodo di Vesting, maggiorato dei dividendi distribuiti nel periodo intercorrente dalla data di assegnazione delle Opzioni ai beneficiari sino alla scadenza del Periodo di Vesting. Il numero di opzioni maturate corrisponderà poi ad una percentuale delle Opzioni assegnate che cresce dal 30%, per un Valore Finale pari a 11 per azione, sino 100% per un Valore Finale pari o superiore a 17 per azione. E stabilito inoltre per ciascun beneficiario un Massimo Capital Gain Teorico in virtù del quale, indipendentemente dalle altre previsioni, il numero delle Opzioni esercitabili sarà limitato al rapporto Massimo Capital Gain Teorico/(Valore normale Prezzo di Esercizio) 30. Il Piano non prevede la possibilità per il beneficiario di richiedere il pagamento di importi in denaro in alternativa all assegnazione di azioni. Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2010, ha assegnato n Opzioni, delle n disponibili, a 11 beneficiari con i requisiti sopra descritti; le Opzioni assegnate sono esercitabili, ad un prezzo d esercizio pari a 9,34 per azione. Successivamente, in data 29 luglio 2011 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ulteriori n opzioni a ulteriori 2 beneficiari con i requisiti sopra descritti, esercitabili ad un prezzo d esercizio pari a 8,91 per azione. Infine il 16 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito n opzioni ad un nuovo beneficiario, ad un prezzo d esercizio pari a 8,19 per azione. Si segnala inoltre che in data 26 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l attribuzione ad un nuovo beneficiario di n strumenti di incentivazione denominati Stock Appreciation Rights, esercitabili dal 20 aprile 2014 al 30 aprile 2015, ad un prezzo di acquisto pari a 7,83 per azione. Il meccanismo di funzionamento di tali strumenti, che potranno permettere l erogazione di un beneficio monetario (capital gain) al posto del diritto ad acquistare azioni della Società, è allineato con quanto previsto dal Piano di Stock Option Modifiche al Piano di Stock Option 2010 In data 6 giugno 2013 l Assemblea degli Azionisti ha approvato la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. e conseguentemente ha apportato alcune modifiche al Piano di Stock Option approvato in data 20 aprile In particolare, tali modifiche prevedono: - l assegnazione ai beneficiari del Piano del diritto, esercitabile anche in via disgiunta al raggiungimento di obiettivi di performance definiti, a ricevere dietro pagamento del prezzo di esercizio, un azione ordinaria Autogrill e un azione ordinaria World Duty Free S.p.A. per ogni Opzione maturata; - la ripartizione del prezzo di esercizio, suddiviso proporzionalmente tra prezzo dell azione Autogrill S.p.A. e prezzo dell azione World Duty Free S.p.A. sulla base del valore medio del prezzo ufficiale di borsa dei due titoli nei primi 30 giorni dalla data di quotazione di World Duty Free S.p.A. sul mercato azionario di riferimento. Il prezzo d esercizio dell azione Autogrill è compreso tra 3,5 e 4,17 mentre il prezzo d esercizio dell azione World Duty Free è compreso tra 4,33 ed 5,17, differenziati a seconda dei beneficiari sulla base del prezzo di esercizio per ciascuno originariamente definito; 30 Come definito all art. 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n

116 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO - l allungamento del periodo di esercizio delle opzioni assegnate fino al 30 aprile 2018, rispetto all originario 20 aprile 2015, mantenendo inalterata la data di inizio del periodo di esercizio al 20 aprile La determinazione del fair value delle Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale. A seguito della scissione e delle modifiche al Piano, il fair value medio delle opzioni in essere al 31 dicembre 2014 è pari a 0,96 per le azioni Autogrill S.p.A. e a 3,23 per le azioni World Duty Free S.p.A. Nel 2014, il totale dei costi iscritti a Conto economico in relazione al Piano con pagamento basato su azioni Autogrill ammonta a 124 k. In data 20 aprile 2014, in accordo con il Regolamento del Piano di Stock Option, è terminato il periodo di maturazione ( Periodo di Vesting ) delle opzioni assegnate. Sulla base di quanto previsto dal relativo Regolamento, n opzioni assegnate sono state convertite in n Opzioni Maturate. Nel periodo compreso tra il 20 aprile 2014 e il 31 dicembre 2014 sono state esercitate da parte di alcuni beneficiari un totale di n opzioni Autogrill S.p.A. e n opzioni World Duty Free S.p.A.. Si segnala che n opzioni World Duty Free S.p.A. sono state esercitate da parte dell Amministratore Delegato. Di seguito la movimentazione del periodo: Azioni Autogrill Azioni World Duty Free Numero Fair value Numero Fair value Opzioni opzioni in essere Opzioni opzioni in essere (in euro) (in euro) Opzioni maturate al 20 aprile , ,99 Opzioni esercitate nel 2014 ( ) (0,95) ( ) (4,38) Opzioni maturate al 31 dicembre , ,23 Tutte le informazioni riferite al Piano di Stock Option 2010 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n /1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill (L-LTIP) L Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria e straordinaria del 21 aprile 2011, ha approvato un nuovo piano di incentivazione riguardante il top management del Gruppo, che prevede l assegnazione di azioni Autogrill a titolo gratuito. In particolare, il Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill (L-LTIP) contempla, in aggiunta ad una componente di incentivazione monetaria definita piano principale e relativa al triennio , l assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società, subordinatamente al verificarsi di predeterminate condizioni, ivi incluso il raggiungimento di determinati livelli di performance del 116

117 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Gruppo nel triennio e nel triennio (rispettivamente chiamati sottopiano Wave 1 e sottopiano Wave 2 ). Le azioni potranno rivenire da azioni proprie o azioni di nuova emissione a fronte di un aumento di capitale gratuito riservato ai beneficiari del Piano. A tal fine è attribuita al Consiglio di Amministrazione per un periodo di cinque anni dalla data di approvazione dell Assemblea, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano. Nello specifico il Piano prevede l assegnazione ai beneficiari di diritti (definiti Unit ), condizionati, gratuiti e non trasferibili per atti tra vivi, a ricevere gratuitamente azioni Autogrill mediante esercizio di opzioni. Il numero di Unit assegnate dipende dalla categoria di appartenenza del beneficiario e il fattore di conversione da Unit a opzioni viene calcolato applicando un coefficiente individuale che tiene conto del posizionamento retributivo del singolo beneficiario. Infine, per ciascun beneficiario è applicato un limite massimo alle opzioni che potranno essere assegnate, determinato sulla base della sua retribuzione. Il piano non prevede la possibilità di effettuare pagamenti di importi in denaro in alternativa all assegnazione di azioni. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato che, a conclusione del triennio e del triennio , i livelli minimi di performance richiesti per la maturazione degli incentivi non sono stati raggiunti e pertanto i sottopiani Wave 1 e Wave 2 non sono stati attivati. Al 31 dicembre 2014 non risultano quindi iscritti costi e riserve per tali piani. Tutte le informazioni riferite al piano sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n /1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet Piano di Phantom Stock Option 2014 L Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 28 maggio 2014, ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato Piano di Phantom Stock Option Le opzioni sono assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o tra i soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale piano, con scadenza 30 giugno 2021, è articolato in tre sottopiani, denominati Wave, ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il Valore Finale e il Valore di Assegnazione delle azioni Autogrill (il Premio ) al verificarsi congiunto di alcune condizioni e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato Cap. In particolare, il Valore Finale delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il Valore di Assegnazione è invece definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel 117

118 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi). In data 16 luglio 2014, è stata data attuazione al Piano, definendo i termini e le condizioni del primo e secondo ciclo di attribuzione delle opzioni (rispettivamente Wave 1 e Wave 2 ). Relativamente alla Wave 1, con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2016, sono state assegnate complessive n opzioni, di cui n opzioni all Amministratore Delegato. Relativamente alla Wave 2, con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2017, sono state assegnate complessive n opzioni, di cui n opzioni all Amministratore Delegato. La determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale. Nel 2014, il totale dei costi iscritti a Conto economico in relazione a tale piano ammonta a k. Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2014 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n /1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del bilancio consolidato che avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa nelle presenti Note Illustrative. Si segnala che in data 28 febbraio 2015 Autogrill S.p.A. ha trasferito al Gruppo World Duty Free le attività Travel Retail gestite da HMSHost negli aeroporti di Atlanta, Oakland e presso l Empire State Building di New York. La cessione completa l operazione, perfezionata in larga parte e comunicata al mercato in data 6 settembre 2013, mediante la quale la controllata HMSHost Corp. aveva ceduto al Gruppo World Duty Free le attività travel retail negli aeroporti 118

119 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO degli Stati Uniti. Il prezzo pattuito dalle parti per il trasferimento delle residue attività è stato di 19m$ Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n /1999 Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà, prevista dalla delibera Consob n del 20 gennaio 2012, di derogare all obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n /1999 in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione Autorizzazione alla pubblicazione Il presente bilancio consolidato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo

120 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Allegati Elenco delle società incluse nel perimetro di consolidamento e delle altre partecipazioni Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Capogruppo Quota posseduta al Soci Autogrill S.p.A. Novara EUR ,100% Schematrentaquattro S.p.a. Società consolidate Nuova Sidap S.r.l. Novara EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Austria A.G. Gottlesbrunn EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Czech Sro Praga CZK ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill D.o.o. Lubiana EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Hellas E.P.E. Avlonas EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Polska Sp. z.o.o. Katowice PLN ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Iberia S.L.U. Madrid EUR ,000% Autogrill S.p.A. HMSHost Ireland Ltd. Cork EUR ,000% Autogrill S.p.A. HMSHost Sweden A.B. Stoccolma SEK ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Deutschland GmbH Monaco EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Catering UK Ltd. Londra GBP ,000% Autogrill S.p.A. Restair UK Ltd. (in liquidazione) Londra GBP 1 100,000% Autogrill Catering UK Ltd. Autogrill Belux N.V. Anversa EUR ,990% Autogrill S.p.A. 0,010% Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. Anversa EUR ,990% Autogrill Belux NV 0,010% Autogrill Nederland BV Autogrill Schweiz A.G. Olten CHF ,000% Autogrill S.p.A. Restoroute de Bavois S.A. Bavois CHF ,000% Autogrill Schweiz A.G. Restoroute de la Gruyère S.A. Pont-en-Ogoz CHF ,330% Autogrill Schweiz A.G. Autogrill Nederland B.V. Oosterhout EUR ,000% Autogrill S.p.A Autogrill Nederland Hotels BV Oosterhout EUR ,000% Autogrill Nederland B.V. Autogrill Nederland Hotel Amsterdam BV Oosterhout EUR ,000% Autogrill Nederland B.V. Holding de Participations Autogrill S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Aéroports S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Autogrill Coté France S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Société Berrichonne de Restauration S.a.s. (Soberest ) Marsiglia EUR ,005% Autogrill Coté France S.a.s. Société Porte de Champagne S.A. (SPC) Perrogney-les-Fontaines EUR ,440% Autogrill Coté France S.a.s. Société de Restauration de Bourgogne S.a.s. (Sorebo) Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Société de Restauration de Troyes-Champagne S.A. (SRTC) Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Volcarest S.A. Champs EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Autogrill Restauration Services S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Autogrill Gares Metropoles S.a r.l. Marsiglia EUR ,000% Autogrill Restauration Services S.a.s. Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Societè de Gestion Petroliere Autogrill S.a.r.l. (SGPA) Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Autogrill Commercial Catering France S.a.r.l. (in liquidazione) Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Autogrill FFH Auotoroutes S.a.r.l. Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Autogrill FFH Centres Villes S.a.r.l. Marsiglia EUR ,000% Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. Carestel Nord S.a.r.l. (in liquidazione) Marsiglia EUR ,800% Autogrill Commercial Catering France S.a.s. HMSHost Corporation Delaware USD - 100,000% Autogrill SpA HMSHost International, Inc. Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation HMSHost USA, LLC Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation Host International, Inc. Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation HMS Host Tollroads Inc. Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation HMS Airport Terminal Services, Inc. Delaware USD ,000% Host International, Inc. Host International of Maryland, Inc. Maryland USD ,000% Host International, Inc. Michigan Host, Inc. Delaware USD ,000% Host International, Inc. Host Services of New York, Inc. Delaware USD ,000% Host International, Inc. Host International of Kansas, Inc. Kansas USD ,000% Host International, Inc. Host Services Inc. Texas USD - 100,000% Host International, Inc. HMSHost USA, Inc. Delaware USD - 100,000% Host International, Inc. Anton Airfood of Cincinnati, Inc. Kentucky USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. 120

121 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Quota posseduta al Anton Airfood, Inc. Delaware USD ,000% HMSHost Corporation Anton Airfood of Texas, Inc. Texas USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Newark, Inc. New Jersey USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of JFK, Inc. New York USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Minnesota, Inc. Minnesota USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Palm Springs AAI, Inc. California USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Fresno AAI, Inc. California USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Seattle, Inc. Washington USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Tulsa,Inc. Oklahoma USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Islip AAI, Inc. New York USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Host International (Poland) Sp.zo.o. (in liquidazione) Warsaw USD - 100,000% Host International, Inc. Shenzhen Host Catering Company, Ltd. (in liquidazione) Shenzhen USD - 100,000% Host International, Inc. Host Services Pty, Ltd. North Cairns AUD ,000% Host International, Inc. Host International of Canada, Ltd. Vancouver CAD ,000% Host International, Inc. Marriott Airport Concessions Pty, Ltd. North Cairns AUD ,000% Host International, Inc. HMSHost Services India Private, Ltd. Balgalore INR ,990% Host International, Inc. Soci 0,010% HMSHost International, Inc. HMSHost Singapore Private, Ltd. Singapore SGD ,000% Host International, Inc. Host (Malaysia) Sdn.Bhd. Kuala Lumpur MYR - 100,000% Host International, Inc. HMSHost New Zealand Ltd. Auckland NZD ,000% Host International, Inc. HMSHost (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co., Ltd. Shanghai CNY - 100,000% Host International, Inc. HMSHost International B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% Host International, Inc. Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol, B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% HMSHost International B.V. Hms Host Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.S. Istanbul TRL ,000% HMSHost International B.V. Autogrill VFS F&B Co. Ltd. Ho Chi Minh City EUR ,000% HMSHost International B.V. HMS Host (Shanghai) Catering Management Co., Ltd. Shanghai RMB ,000% HMSHost International B.V. HMSHost Hospitality Services Bharath Private, Ltd. Karnataka INR ,000% HMSHost Services India Private Ltd 1,000% Host International, Inc. NAG B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% HMSHost International B.V. Autogrill Russia LLC St. Petersburg RUB ,000% NAG B.V. HMSHost Finland Oy Helsinki EUR ,000% HMSHost International B.V. PT Autogrill Taurus Gemilang Indonesia Jakarta EUR ,000% HMSHost International B.V. HMSHost Nederland B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% HMSHost International B.V. Host -Chelsea Joint Venture #3 Texas USD - 63,800% Host International, Inc. Host Bush Lubbock Airport Joint Venture Texas USD - 90,000% Host International, Inc. Host/Diversified Joint Venture Michigan USD 63 90,000% Host International, Inc. Airside C F&B Joint Venture Florida USD - 70,000% Host International, Inc. Host of Kahului Joint Venture Company Hawaii USD - 90,000% Host International, Inc. Host/ Coffee Star Joint Venture Texas USD - 50,010% Host International, Inc. Southwest Florida Airport Joint Venture Florida USD - 78,000% Host International, Inc. Host Honolulu Joint Venture Company Hawaii USD - 90,000% Host International, Inc. Host/Forum Joint Venture Baltimore USD - 70,000% Host International, Inc. HMS/Blue Ginger Joint Venture Texas USD - 55,000% Host International, Inc. Host/Java Star Joint Venture Texas USD - 50,010% Host International, Inc. Host & Garrett Joint Venture Mississippi USD - 75,000% Host International, Inc. Tinsley/Host - Tampa Joint Venture Company Florida USD - 49,000% Host International, Inc. Host-Chelsea Joint Venture #1 Texas USD - 65,000% Host International, Inc. Host-Tinsley Joint Venture Florida USD - 84,000% Host International, Inc. Host/Tarra Enterprises Joint Venture Florida USD - 75,000% Host International, Inc. Host/LJA Joint Venture Missouri USD - 85,000% Host International, Inc. Seattle Restaurant Associates Olympia USD - 70,000% Host International, Inc. Bay Area Restaurant Group California USD - 49,000% Host International, Inc. Islip Airport Joint Venture New York USD - 50,000% Anton Airfood, Inc. HMS Host Coffee Partners Joint Venture Texas USD - 50,010% Host International, Inc. Host/JV Ventures McCarran Joint Venture Nevada USD - 60,000% Host International, Inc. Host/ Howell - Mickens Joint Venture Texas USD - 65,000% Host International, Inc. Miami Airport FB Partners Joint Venture Florida USD - 70,000% Host International, Inc. HSTA JV Atlanta USD - 60,000% Host International, Inc. Host PJJD Jacksonville Joint Venture Florida USD - 51,000% Host International, Inc. Host/JQ RDU Joint Venture North Carolina USD - 75,000% Host International, Inc. Host CTI Denver Airport Joint Venture Colorado USD - 90,000% Host International, Inc. HMS - D/FW Airport Joint Venture Texas USD - 65,000% Host International, Inc. HMS - Dallas Fort Worth Airport Joint Venture No. II Texas USD - 75,000% Host International, Inc. Host-Prose Joint Venture III Richmond USD - 51,000% Host International, Inc. Host Adevco Joint Venture Arkansas USD - 70,000% Host International, Inc. Host Shellis Atlanta Joint Venture Atlanta USD - 70,000% Host International, Inc. Host-TFC-RSL, LLC Kentucky USD - 65,000% Host International, Inc. Host -Chelsea Joint Venture #4 Texas USD - 63,000% Host International, Inc. Host-CMS SAN F&B, LLC Delaware USD - 65,000% Host WAB SAN FB, LLC Host GRL LIH F&B, LLC Delaware USD - 85,000% Host International, Inc. Host Fox PHX F&B, LLC Delaware USD - 75,000% Host International, Inc. Host FDY ORF F&B, LLC Delaware USD - 90,000% Host International, Inc. LTL ATL JV, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. 121

122 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Quota posseduta al Host ATLChefs JV 3, LLC Delaware USD - 95,000% Host International, Inc. Host ATLChefs JV 5, LLC Delaware USD - 85,000% Host International, Inc. Host LGO PHX F&B, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host H8 Terminal E F&B, LLC Delaware USD - 60,000% Host International, Inc. Host-Love Field Partners I, LLC Delaware USD - 51,000% Host International, Inc. Host-True Flavors SAT Terminal A FB Delaware USD - 65,000% Host International, Inc. Host Havana LAX F&B, LLC Delaware USD - 90,000% Host International, Inc. Host-CTI DEN F&B II, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host TCC BHM F&B LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host Lee JAX FB, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host/DFW AF, LLC Delaware USD - 50,010% Host International, Inc. Host Havana LAX TBIT FB, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host Houston 8 IAH Terminal B, LLC Delaware USD - 60,000% Host International, Inc. HHL Cole's LAX F&B, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host CMS LAX TBIT F&B, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host WAB SAN FB, LLC Delaware USD - 95,000% Host International, Inc. Host JQE RDU Prime, LLC Delaware USD - 85,000% Host International, Inc. Host Howell Terminal A F&B, LLC Delaware USD - 65,000% Host International, Inc. Host MCA TEI FLL FB, LLC Delaware USD - 76,000% Host International, Inc. Host MCA SRQ FB, LLC Delaware USD - 90,000% Host International, Inc. HOST ECI ORD FB, LLC Delaware USD - 51,000% Host International, Inc. WDFG TAC ATL Retail, LLC Delaware USD - 86,000% Host International, Inc. Host MGV IAD FB, LLC Delaware USD - 65,000% Host International, Inc. Host MGV DCA FB, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. HMSHost Family Restaurants, Inc. Maryland USD ,000% Host International, Inc. SMSI Travel Centres, Inc. Vancouver CAD ,000% Host International of Canada, Ltd. HMSHost Family Restaurants, LLC Delaware USD - 100,000% HMS Host Family Restaurants, Inc. HMSHost Motorways L.P. Winnipeg CAD - 99,9999% SMSI Travel Centres, Inc. Soci 0,0001% HMSHost Motorways, Inc. HMSHost Motorways, Inc. Vancouver CAD - 100,000% SMSI Travel Centres, Inc. HK Travel Centres GP, Inc. Toronto CAD - 51,000% HMSHost Motorways, Inc. HK Travel Centres L.P. Winnipeg CAD - 50,9999% HMSHost Motorways L.P. 0,0001% HK Travel Centres GP, Inc. Host of Hartford, Ltd. Connecticut USD - 75,000% Host International, Inc. Host Solai MDW FB LLC Delaware USD - 67,000% Host International, Inc. Host D&D STL FB, LLC Missouri USD - 75,000% Host International, Inc. Host CTI DEN F&B STA, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host Aranza Howell DFW B&E FB, LLC Delaware USD - 55,000% Host International, Inc. Host-DMV DTW FB, LLC (in liquidazione) Michigan USD - 79,000% Host International, Inc. Società valutate con il metodo del Patrimonio netto: Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Quota posseduta al Caresquick N.V. Bruxelles EUR ,000% Autogrill Belux N.V. Autogrill Middle East, LLC Abu Dhabi AED ,000% HMSHost International B.V. Dewina Host Sdn. Bhd. Kuala Lumpur MYR ,000% Host International, Inc. HKSC Opco L.P. Winnipeg CAD - 49,000% HMSHost Motorways LP HKSC Developments L.P. Winnipeg CAD - 49,000% HMSHost Motorways LP Host Kilmer Service Centres, Inc. Toronto CAD ,000% HKSC Developments L.P. Soci 122

123 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto ATTESTAZIONE del bilancio consolidato ai sensi dell art. 81-ter del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 1. I sottoscritti Gianmario Tondato Da Ruos e Alberto De Vecchi, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autogrill S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: l adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell impresa e l effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell esercizio Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo. 3. Si attesta, inoltre, che: 3.1. il bilancio consolidato: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell emittente e dell insieme delle imprese incluse nel consolidamento La relazione sulla gestione comprende un analisi attendibile dell andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell emittente e dell insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. Milano, 12 marzo 2015 Gianmario Tondato Da Ruos Amministratore Delegato Alberto De Vecchi Dirigente Preposto 123

124 AUTOGRILL RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO Relazione della Società di Revisione 124

125 RELAZIONE E BILANCIO CONSOLIDATO 125

126 Autogrill S.p.A. Relazione e progetto di Bilancio d esercizio

127 Il Consiglio di Amministrazione 1 Organi sociali Presidente 2, 3 Gilberto Benetton Amministratore Delegato Gianmario Tondato Da Ruos E Amministra inistratori tori 2, 3, 4 Ernesto Albanese I Tommaso Barracco 5, I Alessandro Benetton Francesco Umile Chiappetta 6, I 6, 7, I Carolyn Dittmeier 5, 8, I Massimo Fasanella D Amore di Ruffano 5, 7, I Giorgina Gallo Gianni Mion 5 6, 7, 8, I, L Stefano Orlando Paolo Roverato 6, 8 Neriman Ülsever I Segretario del Consiglio di Amministrazione Paola Bottero Il Collegio Sindacale 9 Marco Rigotti 10 Luigi Biscozzi 10 Eugenio Colucci 10 Giuseppe Angiolini 10 Pierumberto Spanò 10 Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Società di Revisione Legale 11 KPMG S.p.A. 1 Nominato dall Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014; in carica sino all approvazione del bilancio dell esercizio Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio Poteri di legge e di statuto e in particolare la rappresentanza legale della Società, da esercitarsi con firma disgiunta 4 Poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, come da delibera consiliare del 28 maggio Membro del Comitato Strategie e Investimenti 6 Membro del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance 7 Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate 8 Membro del Comitato per le Risorse Umane 9 Nominato dall Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2012; in carica sino all approvazione del Bilancio dell esercizio Revisore legale dei conti 11 Incarico conferito dall Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2006, in scadenza con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 E Amministratore esecutivo I Amministratore indipendente secondo i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, nonché ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 L Lead Independent Director 2

128 INDICE 1.1 Attività e Strategia Andamento della Gestione Andamento economico-finanziario Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata Andamento delle principali società partecipate Evoluzione prevedibile della gestione Altre Informazioni Corporate Social Responsibility Principali rischi e incertezze a cui la Società è esposta Corporate Governance Direzione e coordinamento Rapporti con parti correlate Attestazione ai sensi dell art , comma 9 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A Attività di ricerca e sviluppo Azioni proprie Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n / Assemblea degli Azionisti Proposta di approvazione del Bilancio di esercizio e destinazione del risultato Bilancio d esercizio Prospetti Contabili Situazione patrimoniale finanziaria Conto economico Conto economico complessivo Variazioni del Patrimonio netto Rendiconto Finanziario Note Illustrative Principi contabili Note alle voci patrimoniali Note alle voci economiche Posizione finanziaria netta Strumenti finanziari fair value e gestione dei rischi La stagionalità dell attività Garanzie e impegni Leasing operativi Altre informazioni Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n / Autorizzazione alla pubblicazione del bilancio Allegati Elenco delle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente in imprese controllate e collegate Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto Relazione della Società di Revisione Relazione del Collegio Sindacale

129 Terminologia e Simboli Ricavi: nella Relazione sulla Gestione sono commentati i ricavi gestionali, che escludono le vendite di carburanti; ad essi si fa riferimento con il termine ricavi. Le incidenze sui costi sono espresse su questa grandezza. Ebitda: è pari alla somma delle voci Risultato operativo e Ammortamenti e Svalutazione per perdite di valore delle attività materiali e immateriali ed è direttamente desumibile dai prospetti contabili, integrati dalle Note illustrative. Tale indicatore non è però definito dai principi contabili IFRS; pertanto potrebbe essere non omogeneo e quindi non confrontabile con quello esposto da altre società. Investimenti: escludono gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie e partecipazioni. Variazione su basi comparabili: si riferisce alla dinamica dei ricavi generati dai soli punti vendita attivi sia nel periodo di rendicontazione sia in quello di confronto e con tipologia di offerta invariata. 4

130 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE 1.1 Attività e Strategia Autogrill S.p.A. svolge attività di ristorazione nelle principali infrastrutture della mobilità (autostrade, aeroporti e stazioni ferroviarie) a servizio di una clientela locale e internazionale. La Società opera inoltre in altri canali, quali la ristorazione cittadina, nei centri commerciali e in occasione di fiere ed eventi. L offerta presenta una forte caratterizzazione locale prevalentemente con l utilizzo di marchi di proprietà, oltre a una connotazione più globale mediante l utilizzo in licenza di marchi internazionalmente riconosciuti. La strategia della Società consiste nell assicurare la crescita stabile di valore, perseguita attraverso l ampliamento e la diversificazione della presenza, il continuo processo di innovazione dei prodotti e dei concetti, e il miglioramento dei servizi offerti ai propri clienti con l obiettivo di aumentare la soddisfazione della clientela e dei concedenti. Nel canale aeroportuale e ferroviario viene perseguita una strategia di crescita, mentre nel canale autostradale l impegno sarà più selettivo e mirato. Tra il 2005 e il 2008 Autogrill ha effettuato una diversificazione delle proprie attività mediante l ingresso nel settore Travel Retail & Duty Free attraverso una serie di acquisizioni (Aldeasa, Alpha e World Duty Free) che sono state integrate tra loro negli anni successivi. In data 1 ottobre 2013 è divenuta efficace la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. a favore di World Duty Free S.p.A. ( WDF S.p.A. ), così come deliberato dalla rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti in data 6 giugno 2013; a partire dal 1 ottobre 2013, pertanto, i due gruppi operano in modo separato ed indipendente. Autogrill S.p.A., quotata alla Borsa di Milano, è la capogruppo del primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione per chi viaggia e opera, tramite le proprie controllate, nel settore Food & Beverage in circa 30 Paesi nel mondo, con una presenza particolarmente marcata in Stati Uniti, Canada, Francia, Svizzera, Belgio, Germania, Gran Bretagna e Paesi del Nord Europa. 5

131 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE 1.2 Andamento della Gestione Quadro di riferimento e andamento del traffico In Italia, dopo tre anni caratterizzati da un trend decrescente, il traffico autostradale nel 2014 ha mostrato una lieve ripresa, con una crescita pari allo 0,9% 1. Il prezzo dei carburanti alla pompa, nel corso dell anno 2014, ha registrato per contro una diminuzione media del 2,9%, rispetto al Il sistema aeroportuale italiano ha registrato, dopo due anni di contrazione, un incremento del traffico passeggeri pari al 4,5 3 % rispetto all anno precedente Andamento economico-finanziario Conto economico sintetico 4 (m ) Esercizio 2014 Incidenze Esercizio 2013 Incidenze Variazione Ricavi 1.027,9 100,0% 1.090,2 100,0% -5,7% Altri proventi operativi 66,6 6,5% 90,1 8,3% -26,1% Totale ricavi e proventi 1.094,5 106,5% 1.180,3 108,3% -7,3% Costo delle materie prime, sussidiarie e merci (493,0) 48,0% (512,5) 47,0% -3,8% Costo del personale (284,6) 27,7% (305,3) 28,0% -6,8% Costi per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi (168,8) 16,4% (178,5) 16,4% -5,4% Altri costi operativi (120,3) 11,7% (145,5) 13,3% -17,3% EBITDA 27,8 2,7% 38,5 3,5% -27,8% Ammortamenti e svalutazioni (50,0) 4,9% (69,8) 6,4% -28,4% Risultato Operativo ( EBIT) (22,2) 2,2% (31,3) 2,9% -29,1% Proventi (Oneri) finanziari 64,8 6,3% 207,1 19,0% -68,7% Rettifiche di valore di attività finanziarie (28,3) 2,8% (61,9) 5,7% -54,3% Risultato ante imposte 14,3 1,4% 113,9 10,4% -87,4% Imposte sul reddito 4,7 0,5% (3,5) 0,3% n.s. Risultato dell'esercizio 19,0 1,8% 110,4 10,1% -82,8% 1 Fonte: AISCAT Gennaio Dicembre Federazione Italiana Gestori Impianti Stradali Carburanti ( 3 Fonte: ASSAEROPORTI 4 Le voci Ricavi e Costo delle materie prime, sussidiarie e Merci differiscono da quanto esposto nel Conto economico in quanto non includono, principalmente, i ricavi da vendita di carburanti e il relativo costo, il cui valore netto è classificato nella voce Altri proventi operativi, coerentemente con la modalità adottata dalla Direzione nell analisi dei dati della Società. Tali ricavi ammontano nel 2014 a 3,2m ( 3,3m nel 2013) e il relativo costo ammonta nel 2014 a 3,1m ( 3,1m nel 2013). 6

132 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Ricavi Nel 2014 i ricavi sono pari a 1.027,9m, in diminuzione del 5,7% rispetto ai 1.090,2m dell esercizio precedente e sono dettagliati per canale di attività come segue: (m ) Esercizio 2014 Esercizio io 2013 Variazione Ricav i 1.027, ,2-5,7% Autostrade 772,4 804,4-4,0% Aeroporti 79,1 83,1-4,8% Altri 144,3 173,3-16,7% Altre (*) 32,1 29,4 9,2% (*) include vendite ad affiliati Le vendite del canale autostradale si attestano a 772,4m, rispetto agli 804,4m dell anno precedente, in contrazione del 4,0%. La riduzione è riconducibile alla chiusura di 19 punti vendita a seguito dell esito delle gare sulla rete autostradale. A parità di perimetro, a fronte di un traffico in leggera ripresa (+0,9%), le vendite totali fanno registrare una lieve flessione rispetto all anno precedente (-0,5%). In particolare si riducono dell 1,7% le vendite della somministrazione, con un calo su snack e self service, mentre resta stabile il bar caffetteria. Nel settore market, a parità di perimetro, si registra una crescita del 3,1%: le merceologie food registrano un incremento del 4,4%, grazie soprattutto alle promozioni commerciali, mentre le merceologie non food registrano una crescita dello 0,1%. Le vendite complementari (lotterie, giornali, tabacchi), infine, registrano una flessione pari allo 0,8%. A parità di perimetro, lo scontrino medio registra una crescita dell 1,8% rispetto all anno precedente. I ricavi del canale aeroporti sono pari a 79,1m, in diminuzione del 4,8% rispetto a 83,1m del 2013, principalmente per effetto delle chiusure dei punti vendita negli aeroporti di Bari Palese, Catania Fontanarossa, Firenze Vespucci, Napoli Capodichino e del ridimensionamento della presenza nel Terminal 1 dell aeroporto di Milano Malpensa. Negli altri canali i ricavi sono pari a 144,3m, in flessione del 16,7% rispetto ai 173,3m del Di seguito il dettaglio per canale: Stazioni ferroviarie e ristorazione su nave: il calo delle vendite è dovuto all uscita dall attività di ristorazione sulle navi, che determina un calo di 11,9m nelle vendite di questo canale. Le vendite nelle stazioni ferroviarie risultano invece in crescita del 7,3% grazie alle nuove aperture (Bari Centrale, Venezia S.Lucia, Verona, Milano Bistrot); Centri Commerciali e Città: i ricavi sono stati pari a 93,5m rispetto ai 110,6m dell anno precedente, in calo del 15,5%, a causa della chiusura di numerosi punti vendita, tra cui Padova Giotto, Varese Manzoni, Milano Corso Europa, Corsico e Roma Corso; Fiere ed eventi: nel 2014 i ricavi sono stati pari a 15,3m, in flessione dell 11,6% rispetto ai 17,3m del 2013: a causa del numero minore di eventi e delle chiusure di Torino Lingotto e Padova Fiera. 7

133 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Altri proventi operativi Nel 2014 i ricavi per altri proventi operativi si attestano ad un valore pari a 66,6m, in netta flessione rispetto ai 90,1m del Sul calo incidono fortemente i proventi non ricorrenti registrati nel 2013 (rinuncia a diritti di prelazione per il rinnovo di sub-concessioni in scadenza per 13,8m) e i minori contributi promozionali da fornitori di merci per un valore di 4,4m, dovuti alla contrazione degli acquisti per effetto del minor livello di ricavi dell esercizio. Costo delle materie prime, sussidiarie e merci Nel 2014 il costo del prodotto si attesta, in termini di incidenza sulle vendite, al 48%, in crescita rispetto al 47,0% del precedente esercizio. Tale crescita è derivante dalla maggiore incidenza delle merceologie market e complementari sul mix di vendita. Costo del personale Il costo del lavoro, pari a 284,6m nel 2014, registra una diminuzione rispetto all esercizio precedente in termini di valore (-6,8%) ed incidenza (-0,3%). La componente del costo riferita alla rete di vendita mostra una riduzione di 13,8m per effetto della variazione di perimetro e dell ottimizzazione delle ore lavorate in relazione alle vendite, compensando l incremento del costo unitario (+1,5%, previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro). Costi per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi L ammontare di tali costi nel 2014 si è attestato a 168,8m rispetto ai 178,5m dell esercizio precedente, complessivamente in linea in termini di incidenza. La razionalizzazione del perimetro di attività, che ha portato alla chiusura di punti vendita non profittevoli, ha consentito di compensare gli effetti negativi legati ai rinnovi contrattuali. Altri costi operativi Nel 2014 il valore complessivo di tale voce è pari a 120,3m, rispetto ai 145,5m del precedente esercizio. La riduzione dei costi riferiti alla gestione operativa dei punti vendita ammonta a 11m, con risparmi legati all ottimizzazione dei costi per energia, pulizie, manutenzione e pubblicità. Le spese relative alla struttura centrale registrano una contrazione di 6,5m rispetto all esercizio 2013 principalmente per minori costi legati alle consulenze ( - 6,1m). Ebitda L esercizio 2014 si chiude con un risultato di Ebitda pari a 27,8m, in contrazione rispetto ai 38,5m dell anno precedente, con un incidenza sulle vendite del 2,7%, in flessione rispetto al 3,5% del La flessione è sostanzialmente riconducibile ai minori proventi non ricorrenti sopra citati. Le azioni mirate all ottenimento di efficienza sulle principali voci di costo, quali il costo del lavoro, gli affitti e le spese operative di gestione, hanno consentito di assorbire gli effetti legati alla riduzione del perimetro e alla conseguente contrazione delle vendite. 8

134 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Ammortamenti e svalutazioni Nel 2014 gli ammortamenti e le svalutazioni sono pari a 50m, in calo rispetto ai 69,8m dell esercizio La riduzione degli ammortamenti riflette la fine del periodo di ammortamento dei beni riferiti a concessioni giunte a scadenza e ceduti secondo la clausola contrattuale della devolvibilità gratuita. Sono state rilevate perdite di valore di attività materiali e immateriali per 3,7m, rispetto ai 6,1m del Proventi e Oneri finanziari Le componenti finanziarie presentano un saldo netto positivo di 64,8m rispetto ai 207,1m dell anno 2013, in calo principalmente per effetto dei minori dividendi ricevuti dalle società controllate nel corso del 2014 (81m nel 2014, rispetto a 221m del 2013). Si ricorda che nel 2013 la Società aveva ricevuto dalla controllata World Duty Free Group S.A.U. un dividendo di 220m. Rettifiche di valore di attività finanziarie Nell esercizio sono state rilevate perdite di valore delle partecipazioni detenute in Autogrill Austria A.G., Holding de Participations Autogrill S.A.S., Autogrill Polska z.o.o., HMSHost Ireland Ltd e Autogrill Nederland B.V. per un valore complessivo pari ad 28,3m. E stata invece interamente ripristinata la svalutazione totale della controllata Nuova Sidap S.r.l. effettuata nei precedenti esercizi, per un importo pari a 9,2m, a seguito della verifica della completa recuperabilità del valore della stessa. Imposte sul reddito Le imposte sul reddito dell esercizio 2014 presentano un saldo positivo pari a 4,7m (rispetto a un saldo negativo di 3,5m dell anno precedente) per effetto delle compensazioni tra imposte correnti per IRAP di 5,6m da un lato e complessive imposte differite passive non più dovute di 10,3m dall altro. Risultato dell esercizio L utile netto dell esercizio 2014 è pari a 19m, in riduzione rispetto all esercizio 2013 ( 110,4m). 9

135 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata 5 (m ) Variazione Attività immateriali 120,6 118,6 2,0 Immobili, impianti e macchinari 172,0 180,1 (8,1) Immobilizzazioni finanziarie 572,5 611,7 (39,2) A) Immobilizzazioni 865,1 910,4 (45,3) Magazzino 56,9 46,4 10,5 Crediti commerciali 25,7 28,6 (2,9) Altri crediti 93,2 88,2 5,0 Debiti commerciali (207,1) (215,9) 8,8 Altri debiti (81,6) (77,3) (4,3) B) Capitale di esercizio (112,9) (130,0) 17,1 C) Capitale inv estito, dedotte le passiv ità di esercizio 752,2 780,4 (28,2) D) Altre attività ità e passività ità non correnti non finanziarie (67,8) (91,8) 24,0 E) Attiv ità destinate alla v endita 12,3-12,3 F) Capitale inv estito netto 696,7 688,6 8,1 G) P atrimonio netto 391,9 374,1 17,8 Debiti finanziari a medio/lungo termine 307,0 345,5 (38,5) Crediti finanziari a medio/lungo termine (62,1) (72,3) 10,2 H) P osizione finanziaria netta a medio- lungo termine 244,9 273,2 (28,3) Debiti finanziari a breve termine 97,1 74,3 22,8 Disponibilità e crediti finanziari a breve termine (37,2) (33,0) (4,2) I) P osizione finanziaria netta a brev e termine 59,9 41,3 18,6 P osizione finanziaria netta ( H+I) 304,8 314,5 (9,7) L) Totale, come in F) 696,7 688,6 8,1 La situazione patrimoniale-finanziaria evidenzia un capitale investito netto sostanzialmente in linea con l anno precedente. Gli investimenti della Società nell esercizio 2014 sono ammontati a 44,9 m ( 34,6m nel 2013) e sono dovuti principalmente all ammodernamento e alla ristrutturazione dei punti di vendita esistenti, al normale rinnovo di impianti, attrezzature ed arredi obsoleti ed agli investimenti in corso di realizzo relativi al nuovo punto vendita di Milano Duomo. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2014 registra una diminuzione ed è pari a 304,8 m ( 314,5m nel 2013). 5 La voce B. Capitale d esercizio include le voci di bilancio III Altri crediti, IV Crediti commerciali, V Magazzino, XII Debiti commerciali, XIII Debiti per imposte sul reddito e XIV Altri debiti. La voce D. Altre attività e passività non correnti non finanziarie comprende le voci di bilancio XI Altri crediti, XVII Altri debiti, XX Imposte differite passive, XXI TFR e altri fondi relativi al personale e XXII Fondi per rischi ed oneri. La voce Debiti finanziari a breve termine è data dalla somma delle voci di bilancio XV Debiti bancari e XVI Altre passività finanziarie. La voce Disponibilità e crediti finanziari a breve termine include le voci di bilancio I Cassa ed altre disponibilità liquide e II Altre attività finanziarie. 10

136 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Andamento delle principali società partecipate HMSHost Corporation La società gestisce, tramite società controllate, attività prevalentemente nel settore della ristorazione in Nord America, nonché all interno dell aeroporto di Amsterdam (Schiphol) in Olanda e in alcuni aeroporti in Asia e Oceania, oltre che in Turchia e Russia. Nel 2014 HMSHost ha generato ricavi di vendita per $ 2.704,7m, in lieve calo rispetto ai $ 2.759,4m del L Ebitda nel 2014 è risultato pari a $ 308,4m, in aumento del 3% rispetto ai $ 299,5m del 2013, con un incidenza del margine sui ricavi pari all 11,4% rispetto al 10,9% dell esercizio precedente. L utile netto nel 2014 è risultato pari a $ 86,5m, in aumento del 12,4% rispetto ai $ 76,9m del Evoluzione prevedibile della gestione Le vendite complessive a febbraio 2015 hanno registrato una contrazione del 10,0% rispetto al 2014, principalmente per effetto delle chiusure dei punti vendita realizzate nel precedente esercizio. A parità di perimetro si registra una flessione del 2,4% per le vendite totali e dell 1,1% per le vendite principali. Autogrill nel 2015 proseguirà l impegno nell implementazione di nuove proposte commerciali volte allo sviluppo delle vendite, e ad iniziative finalizzate al contenimento dei costi di esercizio e ad una maggiore efficienza operativa. Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio Non sono intervenuti eventi successivi alla data di riferimento del bilancio che avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa. Nel mese di gennaio 2015, è stata perfezionata la cessione delle società controllate Autogrill Catering UK Limited, HMSHost Sweden A.B. e HMSHost Ireland Ltd ad una società controllata da HMSHost Corporation (HMSHost International B.V.). Il prezzo di cessione è stato integralmente incassato. 11

137 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE 1.4 Altre Informazioni Corporate Social Responsibility Per Autogrill la sostenibilità è una filosofia di business. Il percorso della Società verso la sostenibilità ha avuto inizio nel 2005 con la redazione del primo Rapporto di Sostenibilità che ha segnato la strada per l avvio allo sviluppo di progetti legati alla responsabilità d impresa all interno della Società. Quest anno il Rapporto di Sostenibilità della Società compie dieci anni, segno della continuità e costanza dell impegno di Autogrill su queste tematiche. Dopo la nascita del progetto Afuture nel 2007, con l obiettivo di innovare i punti vendita Autogrill in una visione integrata di eco-compatibilità ed efficienza economica, il progetto ha avuto negli anni una sostanziale evoluzione, trasformandosi in un laboratorio internazionale di idee, progettualità e best practice da condividere all interno del Gruppo. L esperienza di Afuture ha consentito all organizzazione di crescere e alle persone di sviluppare una maggiore consapevolezza sulle tematiche di sostenibilità, comprendendo meglio il valore di questo percorso. L evoluzione di questa strada intrapresa è avvenuta nel 2011, quando Autogrill ha deciso di porsi degli obiettivi di miglioramento rispetto alla sostenibilità del suo approccio al business con la definizione dell Afuture Roadmap (su base ) e delle linee guida per il miglioramento costante delle performance. Nel corso del 2012 sono state rafforzate le attività di monitoraggio delle aree interessate e negli ultimi due anni sono continuate le attività volte al miglioramento continuo delle performance di sostenibilità della Società. Nel 2014, per la prima volta, è stata messa a punto una metodologia interna strutturata per l analisi di materialità delle tematiche di sostenibilità, volta a individuare quali questioni risultino rilevanti per la sostenibilità del business Autogrill e per i suoi stakeholder. Questa analisi ha visto la partecipazione attiva del management all attribuzione di rilevanza alle diverse tematiche, la considerazione del punto di vista degli stakeholder, la condivisione delle conclusioni, ed è risultata in una matrice che incrocia sull asse orizzontale l importanza che l azienda attribuisce agli elementi analizzati al fine del successo del business, mentre su quello verticale il punto di vista degli stakeholder. Le tematiche risultate maggiormente rilevanti sono le tematiche sulle quali la Società focalizzerà la sua attenzione nei prossimi anni. Per tutti i dettagli relativi all analisi di materialità si fa riferimento al documento Rapporto di Sostenibilità 2014 pubblicato, in formato elettronico, sul sito nella sezione dedicata alla sostenibilità. La politica di Autogrill nei confronti dei suoi collaboratori Una politica di responsabilità chiara e strutturata relativa ai rapporti che l organizzazione sviluppa con i propri collaboratori può portare un vantaggio competitivo, poiché essi costituiscono il capitale umano dell organizzazione stessa, vale a dire l insieme di abilità, competenze e professionalità che contraddistingue l azienda. Nella realtà dei punti vendita, di fronte al cliente, ogni collaboratore rappresenta infatti l azienda stessa, la sua filosofia di business, il suo know-how, il suo atteggiamento nei confronti dell ambiente e, d altra parte, un cliente soddisfatto è la miglior promozione che un azienda possa vantare all esterno. È per questo che la gestione della relazione fra la Società e i suoi collaboratori è strategica e fondamentale per la creazione di valore aggiunto e condiviso. Inoltre, per valorizzare la dimensione della Società capitalizzando il know-how e le competenze 12

138 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE presenti nei diversi Paesi, negli ultimi anni è stato consolidato un modello organizzativo europeo che ha portato alla creazione e integrazione di team regionali ed internazionali. Dialogo e coinvolgimento Do you Feel good? è la survey online per la rilevazione dell employee engagement che Autogrill svolge annualmente dal La survey coinvolge i Paesi dell area Europa, al fine di identificare le aree di miglioramento e le azioni più opportune da intraprendere per un aumento del coinvolgimento dei collaboratori. Conseguentemente alla lettura e condivisione dei risultati dell indagine, il management viene coinvolto in prima persona nella redazione dei piani d azione sulle tematiche da migliorare, sia a livello di sede che di punti vendita. Altre iniziative dedicate all'ascolto variano da Paese a Paese. Per esempio, in Nord America, HMSHost fornisce una linea telefonica gratuita e disponibile 24/7 a tutti i dipendenti, per discutere di qualsiasi argomento fonte di preoccupazione, oltre a una linea web based per commenti o segnalazioni di problemi in qualsiasi momento. Valorizzazione dell individuo nella dimensione professionale e privata Una relazione sana fra azienda e collaboratore scaturisce dall attenzione verso l individuo e il suo benessere dentro e fuori l azienda. Questo significa per Autogrill lavorare su due diversi piani, quello professionale, favorendo lo sviluppo delle proprie persone, e quello individuale, promuovendo iniziative di work-life balance. Per rispondere al meglio al primo aspetto, Autogrill si focalizza su processi di selezione basati su attitudini e competenze e progetti di job rotation internazionale. Per lavorare al meglio e in modo omogeneo su questi aspetti Autogrill utilizza lo stesso processo e la stessa piattaforma di valutazione delle performance e delle competenze in tutta Europa. A supporto dello sviluppo dei dipendenti nelle sedi europee è stato lanciato nel 2014 Academy, un programma comune di sviluppo e formazione in inglese con percorsi costruiti ad hoc in base alla maturità professionale. Per il personale di punto vendita ogni Paese ha avviato l Academy Operations con percorsi differenziati per ruolo. Per favorire invece la conciliazione, Autogrill mette a disposizione dei propri dipendenti una vasta serie di iniziative e servizi dedicati ad aumentare il tempo per la vita privata e anche il proprio potere d acquisto (tramite l accesso a sconti su vari prodotti e servizi, diversi da Paese a Paese, dalle assicurazioni a piattaforme di shopping online). Salute e Sicurezza L impegno di Autogrill nel garantire salute e sicurezza a tutti i collaboratori e consumatori si traduce in prevenzione, tecnologia, formazione e monitoraggio quotidiano. Autogrill effettua preventivamente attività di valutazione dei rischi potenziali nell ambiente di lavoro per attivare le misure di prevenzione e protezione più idonee, quali per esempio procedure operative e investimenti in dispositivi di protezione individuali necessari all eliminazione o minimizzazione dei rischi. Per garantire l efficacia di queste attività, all interno delle singole società del Gruppo vengono costantemente monitorati le tipologie di infortuni occorsi e le azioni di mitigazione intraprese. La politica di Autogrill nei confronti dell ambiente La questione ambientale (i cambiamenti climatici, l accessibilità all acqua, la produzione di rifiuti) è una realtà globale che coinvolge persone, organizzazioni e istituzioni di tutto il mondo. Autogrill è convinta che a fare la differenza sia il contributo personale che ognuno può dare. 13

139 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Semplici gesti quotidiani possono contribuire a ridurre i consumi energetici senza pregiudicare la qualità della vita. Autogrill, essendo un azienda di servizi e non industriale, non ha un forte impatto ambientale, ma sente comunque propria la responsabilità di ridurre i consumi di energia e l utilizzo delle risorse naturali a favore di energie pulite, materiali riciclati e con un minore impatto sull ambiente, tramite un attenta progettazione dei punti vendita, una corretta gestione delle risorse e dei processi, un controllo continuo e, soprattutto, tramite il coinvolgimento dei propri collaboratori. Salvaguardare l ambiente e le risorse significa, prima di tutto, consumare meno. Riuscire a ridurre il consumo di energia e acqua e gestire in maniera corretta i rifiuti richiede l attenzione di tutti, a partire da chi progetta la struttura e gli impianti dei punti vendita, fino a chi ogni giorno ne gestisce le attività operative. Autogrill, anche in base alle differenti realtà in cui opera, sviluppa progetti su più livelli e molto diversi tra loro. La gestione dei materiali Negli Stati Uniti si sta lavorando alla riduzione della produzione di rifiuti (soprattutto per quanto riguarda la percentuale indifferenziata) implementando sistemi di raccolta e riciclaggio nel retro dei punti vendita. In Francia, all interno di 20 punti vendita, i clienti sono coinvolti in maniera attiva nella separazione e raccolta delle bottiglie in PET e lattine in alluminio. Inoltre sono state eliminate le componenti plastiche dal packaging utilizzato per il "take away" dei prodotti. In Italia Autogrill collabora con i principali operatori specializzati nel ritiro dei rifiuti per la gestione del servizio di raccolta nei locali presenti sulle autostrade, e nel 2014 ha avviato un progetto che coinvolge le aree di servizio autostradali di Villoresi Est, Brianza Nord e Brianza Sud, situate alle porte di Milano, per il riciclo dei rifiuti organici per nutrire un orto all interno dell Oasi WWF Bosco di Vanzago. La gestione dell energia e dell acqua Autogrill si sta impegnando a diminuire i consumi sia energetici che idrici tramite l utilizzo di nuove tecnologie ed equipment, la collaborazione con i partner e il coinvolgimento dei collaboratori. Alle soluzioni di risparmio e riduzione dei consumi sono affiancati continuamente sistemi di controllo e prevenzione degli sprechi nei principali punti vendita del Gruppo. Certificazioni ambientali L impegno dell azienda nell ottenimento di importanti certificazioni ambientali è naturale conseguenza dell attenzione che Autogrill rivolge all ambiente. L area di servizio italiana Villoresi Est, aperta al pubblico a inizio 2013, ha ottenuto la certificazione secondo il protocollo LEED NC for RETAIL a livello Gold, portando per la prima volta in Italia questo standard nel settore della ristorazione. Questo traguardo si aggiunge alle quindici aree di servizio certificate LEED realizzate lungo le autostrade canadesi (di cui undici certificazioni LEED silver e quattro LEED Gold), oltre all area di servizio Delaware sulla Delaware Turnpike negli Stati Uniti certificata LEED Silver. In Italia nel corso del 2014 è stata mantenutala certificazione ISO14001 sul Sistema di Gestione Ambientale per la sede, per il punto vendita Brianza Sud e per i punti vendita all interno dell Aeroporto Torino Caselle, oltre alla certificazione EMAS per la sede e il punto vendita Brianza Sud; entrambe le certificazioni sono state ottenute nel corso del 2014 anche dal punto vendita Villoresi Est. In Spagna per il 2014 è stata mantenuta la certificazione ISO14001 per i punti vendita all interno della sede di Telefonica a Madrid. 14

140 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Un attività di rendicontazione continua attraverso il Rapporto di Sostenibilità Il Rapporto di Sostenibilità di Autogrill è redatto nel rispetto delle linee guida internazionali sviluppate da Global Reporting Initiative, secondo l opzione Core dell ultima versione GRI-G4. Il Rapporto di Sostenibilità è pubblico e messo ogni anno a disposizione degli stakeholder. Dal 2008 viene presentato annualmente al Consiglio di Amministrazione. L informativa fornita all interno del paragrafo Corporate Social Responsibility è infatti ampliata e approfondita all interno del Rapporto di Sostenibilità, pubblicato, in formato elettronico, sul sito nella sezione dedicata alla sostenibilità Principali rischi e incertezze a cui la Società è esposta Autogrill è esposta a rischi e incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale o specifico del settore operativo in cui vengono sviluppate le attività, ai mercati finanziari, all evoluzione continua del quadro normativo nonché a rischi derivanti da scelte strategiche e legati ai processi operativi di gestione. La funzione di Risk Management ha l obiettivo di assicurare l organicità della gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali si articola il Gruppo. Autogrill ha elaborato un modello basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e valutazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Tale modello contribuisce alla valutazione dell esposizione complessiva dell Azienda ai rischi e all indirizzo delle necessarie azioni di mitigazione, con la finalità di ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati. L aggiornamento della matrice dei rischi della Società e del Gruppo sostanzialmente conferma l identificazione dei rischi evidenziati nell esercizio precedente. Di seguito si illustrano le principali aree di rischio suddivise fra rischi di natura business e rischi di natura finanziaria. Aree di rischio di natura Business: Fattori esogeni: flusso di traffico e propensione alla spesa Le attività della Società sono influenzate dalla dinamica del traffico. Qualsiasi fattore che possa ridurre significativamente i flussi di traffico nei Paesi e canali di operatività della Società e del Gruppo costituisce un rischio per la generazione di valore. Tra i fattori esogeni, e quindi non controllabili, che possono incidere sul flusso di traffico e sulla propensione alla spesa delle persone in viaggio sono compresi l andamento della situazione economica generale e le sue tendenze - la fiducia dei consumatori, l inflazione, i livelli di disoccupazione e i tassi di interesse l aumento del prezzo del petrolio e, in generale, l incremento del costo del trasporto. Traffico e spesa media possono anche essere sensibili ad altri eventi non controllabili, quali l emergere di modalità alternative di viaggio, modifiche alle leggi e ai regolamenti che disciplinano o comunque influiscono sulle modalità di esercizio dell attività della Società nello 15

141 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE specifico canale di operatività (rilevante particolarmente per il canale aeroportuale), strategie e politiche delle compagnie aeree, scioperi, instabilità politica, atti terroristici o minacce degli stessi, disastri naturali, pandemie, ostilità o guerre. L impatto del rischio in esame è prevalentemente economico, con riduzione delle vendite e, di conseguenza, della redditività. Va inoltre considerato che le vendite di Autogrill sono soggette a fluttuazione stagionale e risultano più elevate nei mesi estivi, un periodo durante il quale si verifica un aumento del traffico passeggeri; pertanto, laddove uno dei sopracitati eventi si verificasse durante il periodo estivo, l effetto negativo potrebbe risultare amplificato. Un fattore di mitigazione del rischio in questione è la diversificazione delle attività della Società in termini di: canali (aeroporti, autostrade, stazioni ferroviarie); aree geografiche di presenza. Strumenti a disposizione di Autogrill per fronteggiare situazioni recessive o mitigare gli impatti della concentrazione delle attività in canali o aree geografiche esposte alla recessione sono: l aggiornamento costante dell offerta e del livello di servizio al cliente, allo scopo di mantenerli competitivi in termini di qualità e prezzo e di adeguarli alla diversa propensione alla spesa del cliente; l aggiornamento del modello operativo che assicuri il ricorso ad un mix di tecnologie e risorse umane che ottimizzi l efficienza operativa; la focalizzazione sulla profittabilità delle vendite, attraverso il contenimento, a parità di offerta e qualità del servizio, dei costi operativi; la modulazione degli investimenti di sviluppo, per contenere gli impatti sulla generazione netta di cassa. Reputazione L elemento reputazionale sia nei confronti dei clienti sia dei concedenti e dei licensors riveste particolare importanza per Autogrill e costituisce, tra l altro, uno dei fattori di valutazione rilevanti nel processo di aggiudicazione o di rinnovo delle concessioni da parte dei concedenti. Le cause di lesione o perdita di reputazione sono riconducibili alla riduzione della qualità percepita del servizio prestato, comportando perdita di attrattività e quindi di clientela e all incapacità di rispettare gli impegni assunti contrattualmente con i concedenti e i licensors, minacciando pertanto le prospettive di rinnovo e la continuità delle relazioni. A fronte di tale rischio, la Società effettua una costante azione di monitoraggio della qualità del servizio prestato al cliente (con riferimento al livello di soddisfazione percepita e alla sicurezza del prodotto) e al concedente (con riferimento ai parametri quantitativi e qualitativi definiti nei contratti) mediante: continui controlli delle procedure e dei processi, effettuati dalle funzioni interne preposte e da enti esterni, volti al mantenimento dell efficienza ed efficacia del servizio e della sicurezza dei clienti e del personale; monitoraggio dell attrattività del portafoglio in termini di brand e concept gestiti e di offerta commerciale proposta; 16

142 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE sviluppo di meccanismi di fidelizzazione del cliente ed analisi di client satisfaction; attività di training per garantire alti standard di servizio. Inoltre, possono sussistere anche cause indirette, e quindi non controllabili, di perdita di reputazione. In particolare, in Italia l identificazione dell area di servizio con la denominazione del Gruppo (...fermarsi all autogrill ) espone le attività svolte nel canale autostradale al rischio reputazionale causato indirettamente da eventuali carenze attribuibili a servizi erogati da concorrenti. Adeguate operazioni di tutela del marchio in Italia sono poste in essere in caso di inappropriata attribuzione di disservizi. Allo stesso modo, per quelle attività per le quali la Società e il Gruppo operano attraverso l utilizzo in licenza di marchi di terzi, eventuali danni reputazionali in capo al licensor espongono la Società e il Gruppo a potenziali perdite di contatti per cause non controllabili. L impatto dei rischi in questione è sempre più influenzato dalla crescente diffusione e dall utilizzo dei canali di informazione e comunicazione web (siti internet, social media, ecc). Questo fenomeno, che ha determinato sia l accelerazione dei tempi di diffusione delle notizie sia l ampliamento dei possibili destinatari delle informazioni, rappresenta un nuovo ambito in grado di influenzare la reputazione dell Azienda, noto come web reputation. Il Gruppo ha definito presidi caratteristici della gestione di quest area, basati su un sistema di policy che hanno l obiettivo di prevenire l insorgere di crisi e, in caso di accadimento, di gestirle. E stato infatti sviluppato un programma di comunicazione efficace del posizionamento del marchio, della reputazione e del sistema di valori che lo stesso evoca, misurato attraverso specifici KPI che comprendono il monitoraggio dell attività di allineamento fra la reputazione offline e la web reputation. Abitudini di consumo Il cambiamento delle abitudini di consumo rappresenta un area di rischio qualora Autogrill non sia in grado di rispondere tempestivamente con allineamenti del modello di servizio e di offerta alle mutate esigenze del cliente. Autogrill presta la massima attenzione al mantenimento di un elevato livello di innovazione e flessibilità nello sviluppo dei concetti e dell offerta, al fine di interpretare e reagire tempestivamente alle modifiche nei consumi, gusti ed esigenze della clientela. A tale scopo la Società e il Gruppo effettuano periodicamente specifiche ricerche di mercato ed analisi di client satisfaction. Inoltre, la disponibilità di un ampio portafoglio di marchi e formule commerciali mitiga il rischio in questione. Economicità dei contratti di concessione L attività svolta dalla Società e dal Gruppo è prevalentemente esercitata in forza di contratti pluriennali di affidamento dei servizi commerciali aggiudicati, tramite processi competitivi, dal titolare della concessione per la gestione dell infrastruttura (aeroporto, autostrada, stazione). Le concessioni costituiscono pertanto l asset fondamentale del Gruppo e il loro rinnovo a condizioni competitive o l aggiudicazione di nuove concessioni rappresentano un fattore strategico. 17

143 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE I contratti di concessione sottoscritti dalla Società e dal Gruppo prevedono generalmente, oltre ad una durata pluriennale, l obbligo per il concessionario di corrispondere un canone annuale minimo garantito, determinato a prescindere dai ricavi effettivamente realizzati in forza del relativo contratto. Laddove i ricavi generati dalla concessione fossero inferiori a quelli previsti in fase di aggiudicazione della stessa, anche per effetto di una riduzione del traffico o della propensione alla spesa dei consumatori, la redditività della relativa concessione potrebbe ridursi, o addirittura divenire negativa a fronte dell obbligo di corrispondere il canone minimo garantito. Nel corso del tempo si è determinata un evoluzione del contesto competitivo del settore e delle caratteristiche dei bandi di gara e pertanto, in caso di nuove aggiudicazioni e/o rinnovi di concessioni, le condizioni contrattuali previste dai concedenti potrebbero essere meno favorevoli di quelle attualmente in essere. Il rischio in questione potrebbe esporre la Società e il Gruppo a significative perdite di profittabilità pluriennali, in particolare se contestuali a riduzioni dei flussi di traffico e/o della propensione al consumo. Inoltre, alcuni contratti di concessione contengono pattuizioni che comportano limitazioni alla gestione delle attività, quali, a titolo esemplificativo, limitazioni alla gamma dei prodotti da offrire in vendita e alla politica dei prezzi da applicare. La necessità di rispettare tali pattuizioni potrebbe impedire o ridurre la capacità della Società e del Gruppo, tra l altro, di adattare la propria gamma di prodotti offerti e le relative condizioni di vendita alle mutevoli esigenze e preferenze della clientela, che, come evidenziato sopra, rappresentano uno dei punti rilevanti della strategia commerciale della Società e del Gruppo. In generale la Società e il Gruppo mitigano i rischi in questione, da un lato, attraverso la costante focalizzazione sulla profittabilità del portafoglio contratti escludendo la partecipazione a gare valutate poco remunerative e, dall altro, mediante un approccio che punta a costituire e mantenere nel tempo un rapporto di costante collaborazione e partnership con il concedente, anche attraverso lo studio di soluzioni, in termini di concept e di offerta commerciale, che massimizzino la remuneratività complessiva del contratto. Fattore lavoro Il lavoro rappresenta un fattore rilevante per l attività di Autogrill, caratterizzata da una forte componente di servizio al consumatore. La necessità di mantenere i livelli di servizio coerenti con le aspettative del cliente e del concedente e la complessità della regolamentazione internazionale determinano limitazioni alla flessibilità nella gestione della risorsa lavoro. Pertanto, incrementi significativi del costo unitario del lavoro o l inasprimento delle regolamentazioni possono incidere in misura anche rilevante sulla redditività della Società e del Gruppo. Le azioni di mitigazione di detto rischio si basano sul continuo aggiornamento dei processi e delle procedure di gestione al fine di a massimizzare l efficienza nell utilizzo del lavoro, incrementandone la flessibilità e riducendo il rischio di infortuni. 18

144 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Quadro normativo Il settore in cui la Società e il Gruppo operano è soggetto ad alta regolamentazione da un punto di vista della gestione delle attività, della sicurezza del cliente e del personale, sia con riferimento alla tutela della persona che della qualità del prodotto. Il mancato adempimento alle prescrizioni di tali regolamentazioni, oltre ad esporre il Gruppo al rischio di contenziosi, può determinare la perdita di reputazione nei confronti di concedenti e clienti, con rischio di perdita di vendite, di contratti esistenti e/o della possibilità di competere per l aggiudicazione di nuovi contratti. Per mitigare tale rischio le funzioni interne, coadiuvate da esperti in materie specialistiche, mantengono un costante aggiornamento sulle evoluzioni normative per consentire il progressivo adeguamento dei processi e delle procedure, e dei relativi controlli, alle nuove esigenze e lo sviluppo tempestivo del training al personale per rendere gli adeguamenti operativi; rilevante peso hanno le attività di monitoraggio continuo e di auditing della qualità del servizio reso rispetto ai requisiti contrattuali e di legge. Ulteriori aree di rischio sono rappresentate da: - evoluzioni normative o regolamentari relative ai canali nei quali il Gruppo opera o del regime in concessione. Con riferimento al canale autostrade Italia si segnala l emanazione, avvenuta a fine gennaio 2015 ad opera del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e del Ministero dello Sviluppo Economico, dell Atto di Indirizzo che fissa le linee guida a cui i concessionari dovranno adeguarsi per predisporre un piano di ristrutturazione/ razionalizzazione delle aree di servizio sulla rete autostradale. Il piano prevede che, in funzione del mancato rispetto di alcuni criteri minimi (distanza fra aree di servizio, quantità di carburante erogato e ammontare di fatturato da ristorazione), il numero di aree di servizio possa essere ridotto; inoltre conferma la nuova impostazione del c.d. sottopensilina, ovvero la possibilità di vendita di prodotti alimentari e bevande nelle stazioni di rifornimento. Gli elementi ancora in fase di determinazione puntuale non permettono al momento una valutazione dei possibili impatti; - introduzione di procedure, regolamenti e controlli più restrittivi, in grado di influenzare la propensione all acquisto da parte del consumatore, fattispecie questa più tipica del canale aeroportuale. La mitigazione di tale rischio si basa sul costante monitoraggio dei comportamenti dei consumatori a fronte dell introduzione di normative e sulla conseguente flessibilità del modello alle misure compensative individuate. Innovazione La capacità della Società di mantenere un costante e continuativo processo di innovazione del proprio modello operativo, dei concetti, dei prodotti e dei processi rappresenta un elemento chiave a presidio di un livello di servizio e di qualità dell offerta coerente con le aspettative del cliente, elemento quest ultimo di rilevanza strategica per l attività della Società e del Gruppo. Il venir meno di tale capacità rappresenta pertanto un area di rischio con impatti diretti sull andamento delle vendite e sulla reputazione. Le azioni di mitigazione del rischio reputazionale e di non rispetto del quadro normativo (relativo alla qualità dei processi di preparazione del prodotto e di prestazione del servizio di ristorazione) e i controlli sulla qualità delle forniture di materia prima rappresentano presidi anche per la mitigazione del rischio in questione. 19

145 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Aree di rischio di natura finanziaria nziaria Autogrill gestisce i propri rischi finanziari attraverso la definizione di linee guida di Gruppo alle quali deve essere ispirata la gestione finanziaria delle proprie unità operative, nell ambito di una politica di autonomia finanziaria. La Direzione Finanziaria di Gruppo assicura l armonizzazione delle politiche di gestione dei rischi finanziari, provvedendo ad indicare gli strumenti finanziari più idonei e a monitorare i risultati conseguiti. In particolare, il Gruppo Autogrill esclude il ricorso a strumenti finanziari derivati di tipo speculativo. Inoltre, il Gruppo persegue il mantenimento di una adeguata flessibilità finanziaria, espressa mediante la disponibilità di liquidità e di linee di credito sindacate committed che consentano la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi mesi. Per quanto riguarda la gestione da parte del Gruppo dei rischi di natura finanziaria, legati principalmente all oscillazione dei tassi di cambio e di interesse e al rischio di liquidità, si rimanda allo specifico paragrafo delle Note Illustrative. 20

146 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Corporate Governance Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell art. 123 bis del TUF, approvata dal Coniglio di Amministrazione della Società contestualmente alla Relazione sulla Gestione e messa a disposizione presso la sede legale e la sede secondaria della Società e sul sito internet del Gruppo ( nella sezione Governance/Relazione di Corporate Governance) Direzione e coordinamento Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2004, ha valutato che non sussistono in capo alla Società i presupposti per la soggezione ad attività di direzione e coordinamento da parte della società controllante indiretta, Edizione S.r.l. (già Edizione Holding S.p.A.), ai sensi dell articolo 2497 bis del Codice Civile. Successivamente, in seguito al conferimento, da parte di Edizione S.r.l., di tutta la sua partecipazione azionaria in Autogrill S.p.A. alla società Schematrentaquattro S.p.A. (già Schematrentaquattro S.r.l.), interamente controllata dalla stessa Edizione S.r.l., il Consiglio di Amministrazione, in data 18 gennaio 2007, ha valutato che non sussistono, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell articolo 2497 bis del Codice Civile, ad attività di direzione e coordinamento da parte della società controllante Schematrentaquattro S.p.A.. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nelle sopra richiamate sedute consiliari, ha accertato la non rilevanza di indicatori di effettiva influenza dominante da parte del socio di controllo alla luce dell ampia autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa di Autogrill e dell assenza di istruzioni e direttive da parte della società Schematrentaquattro S.p.A. o della società Edizione S.r.l. che possano far configurare la sussistenza di presupposti in presenza dei quali la Società sarebbe soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte dei soci di controllo Rapporti con parti correlate Le operazioni effettuate con parti correlate della Società non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della Società. Tali operazioni sono effettuate nell interesse della Società a normali condizioni di mercato. Si rinvia alla sezione Altre informazioni delle Note Illustrative per ulteriori informazioni in merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire sulla base della delibera Consob n del 12 marzo 2010, modificata con delibera n del 23 giugno La Procedura operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società ( nella sezione Governance/Parti correlate). 21

147 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Attestazione ai sensi dell art , comma 9 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. In relazione all art. 36 del Regolamento Consob n del 29/10/2007, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio, si segnala che rientrano nella previsione regolamentare due società controllate direttamente o indirettamente dalla Società (HMSHost Corp., e Host International Inc.), che sono state adottate procedure adeguate per assicurare l ottemperanza alla predetta normativa e che sussistono le condizioni di cui al citato articolo Attività di ricerca e sviluppo In relazione alla natura dell attività, la Società investe nell innovazione, nell evoluzione del prodotto e nello sviluppo della qualità del servizio e dei sistemi operativi. Non svolge, invece, un attività di ricerca tecnologica propriamente qualificabile come tale Azioni proprie L Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014ha autorizzato, previa revoca della delibera adottata il 6 giugno 2013, ai sensi degli artt e seguenti del Codice Civile, l acquisto e la successiva eventuale alienazione di azioni ordinarie nel numero massimo non superiore a Al 31 dicembre 2014 Autogrill S.p.A. detiene n azioni proprie (n al 31 dicembre 2013), per un valore di carico pari a 3.451k ed un valore di carico medio pari a 3,96 per azione. La riduzione del numero delle azioni proprie è attribuibile al parziale esercizio del Piano di Stock Option da parte di alcuni beneficiari. Autogrill S.p.A. non possiede e non ha posseduto in corso d anno, nè direttamente né per tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni o titoli rappresentativi del capitale delle società controllanti Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio

148 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n /1999 Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà, prevista dalla delibera Consob n del 20 gennaio 2012, di derogare all obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n /1999 in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione. 1.5 Assemblea degli Azionisti Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall art. 2364, secondo comma, del Codice Civile e dall art. 21 dello Statuto sociale, ha deliberato di convocare l Assemblea degli Azionisti entro centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi ed adempimenti. 23

149 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE 1.6 Proposta di approvazione del Bilancio di esercizio e destinazione del risultato 2014 Signori Azionisti, il bilancio dell esercizio al 31 dicembre 2014 chiude con un utile netto di Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente L Assemblea ordinaria degli Azionisti: proposta di deliberazione esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, che chiude con un utile netto di ; preso atto dell intervenuto superamento, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, del limite della riserva legale di cui all articolo 2430 del Codice Civile; preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale KPMG S.p.A.; delibera a) di approvare il bilancio di esercizio di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2014, che evidenzia un utile netto di ; b) di riportare a nuovo l utile dell esercizio al 31 dicembre 2014 pari a marzo 2015 Il Consiglio di Amministrazione 24

150 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO Bilancio d esercizio 25

151 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 PROSPETTI CONTABILI 2.1 Prospetti Contabili Situazione patrimoniale finanziaria Note ( ) di cui co n part i co rrelate di cui co n parti correlate ATTIVITA' I Cassa ed altre disponibilità liquide II Altre attività finanziarie Crediti per imposte sul reddito III Altri crediti IV Crediti commerciali V Magazzino Totale attività correnti VI Immobili, impianti e macchinari VII Avviamento VIII Altre attività immateriali IX Partecipazioni X Altre attività finanziarie XI Altri crediti Totale attività non correnti XII Attività destinate alla vendita TOTALE ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' XIII Debiti commerciali XIV Debiti per imposte sul reddito XV Altri debiti XVI Debiti bancari XVII Altre passività finanziarie Totale passività correnti XVIII Altri debiti XIX Finanziamenti al netto della quota corrente XX Altre passività finanziarie non correnti XXI Passività per imposte differite XXII Piani a benefici definiti XXIII Fondi per rischi ed oneri Totale passività non correnti XXIV PATRIMONIO NETTO TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

152 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 PROSPETTI CONTABILI Conto economico Note ( ) Esercizio 2014 di cui c o n parti co rrelate Esercizio 2013 di cui c o n parti co rrelate XXV Ricavi XXVI Altri proventi operativi Totale ricavi ed altri proventi operativi XXVII Costo delle materie prime, sussidiarie e merci XXVIII Costo del personale XXIX Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi XXX Altri costi operativi XXXI Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo ( ) ( ) XXXII Proventi finanziari XXXIII Oneri finanziari ( ) ( ) ( ) ( ) XXXIV Rettifiche di valore di attività finanziarie ( ) - ( ) - Risultato ante imposte XXXV Imposte sul reddito ( ) - Risultato dell'esercizio Conto economico complessivo Note ( ) Eserciz io 2014 Eserciz io 2013 Ris ultato dell' es ercizio Componenti del conto economico complessivo che no n saranno riclass ificati nel risultato dell' esercizio ( ) XXVIII Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti ( ) XXXV XXXII XXXII XXXII Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato dell'esercizio Componenti del conto economico complessivo che saranno riclass ificati nel risultato dell' esercizio Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari Variazione netta di fair value delle coperture di flussi finanziari riclassificata nel risultato dell'esercizio Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (89.533) ( ) XXXV Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificate nel risultato dell'esercizio ( ) ( ) Totale conto economico complessivo sivo del periodo

153 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 PROSPETTI CONTABILI Variazioni del Patrimonio netto Capitale sociale Riserva legale Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura Altre riserve e utili indivisi Riserva attività finanziarie disponibili per la vendita Azioni proprie acquistate Risultato dell' esercizio P atrimonio Netto Saldo al 31 dicembre ( ) ( ) ( ) Totale conto economico complessivo dell' esercizio Risultato dell'esercizio Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell'effetto fiscale Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti al netto dell'effetto fiscale Totale conto economico complessivo dell' esercizio Operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto Destinazione dell'utile netto ( ) Effetti diretti della Scissione ( ) ( ) - ( ) - - ( ) Effetti della Scissione su azioni proprie e sulla riserva da share based payments Stock option Totale operazioni con soci ( ) ( ) - ( ) ( ) Saldo al 31 dicembre ( ) ( ) Totale conto economico complessivo dell' esercizio Risultato dell'esercizio Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell'effetto fiscale Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita al netto dell'effetto fiscale Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti al netto dell'effetto fiscale ( ) - - ( ) ( ) - - ( ) Totale conto economico complessivo dell' esercizio ( ) ( ) Operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto Destinazione dell'utile netto ( ) - Stock option Totale operazioni con soci ( ) Saldo al 31 dicembre ( ) ( ) ( )

154 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 PROSPETTI CONTABILI Rendiconto Finanziario Esercizio 2014 Esercizio 2013 Cassa ed altre disponibilità liquide nette iniziali Risultato ante imposte e oneri finanziari netti dell'esercizio ( ) ( ) Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, al netto delle rivalutazioni (Plusvalenze) / minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni ( ) ( ) Variazione del capitale di esercizio ( ) ( ) Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie ( ) ( ) Flusso monetario da attività operativa ( ) Imposte pagate ( ) ( ) Interessi netti pagati ( ) ( ) Flusso monetario netto da attività operativa ( ) ( ) Investimenti in immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali ( ) ( ) Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute Incrementi di partcipazioni in società controllate ( ) ( ) Incasso dividendi da partecipazioni Variazione netta delle altre attività finanziarie non correnti Flusso monetario da attività di investimento Variazione netta dei finanziamenti a/da società controllate Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine ( ) ( ) Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni Esercizio stock option Altri movimenti ( ) ( ) Flusso monetario da attività di finanziamento ( ) ( ) Flusso monetario dell'esercizio Cassa e altre disponibilità liquide nette finali Esercizio 2014 Esercizio 2013 Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali al 1 gennaio 2014 e al 1 gennaio Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti Scoperti di conto corrente ( ) ( ) Cassa e altre disponibilità liquide nette finali al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti Scoperti di conto corrente ( ) ( ) 29

155 Note Illustrative RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Principi contabili Attività della Società Autogrill S.p.A. svolge attività di ristorazione in Italia e, tramite le società controllate, in altri Paesi, principalmente negli aeroporti, presso aree di servizio autostradali e nelle stazioni ferroviarie, in virtù di contratti comunemente detti di concessione. L attività in Italia, condotta da Autogrill S.p.A. e dalla società interamente controllata Nuova Sidap S.r.l., riguarda prevalentemente la ristorazione destinata alle persone in viaggio e il quick service restaurant (ristorazione moderna a servizio rapido) in luoghi caratterizzati da elevata affluenza di persone. Le unità di ristorazione presso le aree di servizio autostradali effettuano anche la vendita al dettaglio di prodotti, alimentari e non, nonché, in alcuni casi, la distribuzione di carburanti. Principi generali Il presente bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall Unione Europea. Con il termine IFRS si intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio. Il bilancio della Società è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e adotta l Euro come valuta di presentazione. I valori indicati nelle Note Illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono rappresentati in migliaia di Euro (k ). Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emessi dallo IASB ed omologati dall Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che sono iniziati il 1 gennaio 2014: - IFRS 10 Bilancio consolidato - IFRS 11 Accordi a controllo congiunto - IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità - IAS 27 (2011) Bilancio separato - IAS 28 (2011) Partecipazioni in Società collegate e joint venture - Modifiche agli IFRS 10 Bilancio consolidato, IFRS 12 Informativa sulle Entità di investimento/ partecipazioni in altre attività e IAS 27 Bilancio separato - Modifiche allo IAS 39 Strumenti finanziari: novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura 30

156 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO - Modifiche allo IAS 36 Riduzione di valore delle attività: informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie - Guida alla transizione: modifiche agli IFRS 10 Bilancio consolidato, IFRS 11 Accordi a controllo congiunto e IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre attività - Modifiche allo IAS 32 Strumenti finanziari: esposizione in bilancio compensazione di attività e passività finanziarie. Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall Unione Europea da adottare obbligatoriamente nei bilanci degli esercizi che iniziano successivamente al 1 gennaio 2015: Modifiche allo IAS 19 Benefici per i dipendenti: contributi dei dipendenti Miglioramenti annuali agli IFRS (ciclo ) Miglioramenti annuali agli IFRS (ciclo ) Interpretazione dell IFRIC 21 Tributi Si ritiene che l applicazione dei principi e interpretazioni sopra elencati non dovrebbe determinare effetti significativi sul bilancio della Società e comunque tali da essere evidenziati nelle presenti Note Illustrative. Struttura, forma e contenuto del bilancio Il bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanaziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società. Il bilancio è stato redatto in costanza di schemi e principi, ad eccezione di quanto sotto evidenziato. Gli schemi del bilancio previsti dallo IAS 1 e dallo IAS 7 e utilizzati nel bilancio d esercizio al 31 dicembre 2014 sono i seguenti: - Situazione Patrimoniale-finanziaria; con attività e passività distinte fra correnti / non correnti; - Conto economico, con classificazione dei costi per natura; - Conto economico complessivo; - Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto; - Rendiconto finanziario, con determinazione del flusso da attività operativa con il metodo indiretto. Principi contabili e criteri di valutazione La Società applica il criterio generale del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, specificate nei criteri di valutazione delle singole voci di seguito riportati. Aggregazioni d imprese Aggregazioni di imprese effettuate dal 1 gennaio

157 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Dal 1 gennaio 2008 la Società contabilizza le acquisizioni aziendali in conformità all IFRS 3 (rivisto nel 2008) - Aggregazioni aziendali. L acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell acquisizione. Il corrispettivo trasferito in un aggregazione aziendale include il fair value, alla data di acquisizione, delle attività e delle passività trasferite e delle interessenze emesse dalla Società, così come il fair value dell eventuale corrispettivo potenziale e degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni riconosciuti dall acquisita che sono sostituiti obbligatoriamente nell ambito dell aggregazione aziendale. Se l aggregazione aziendale comporta l estinzione di un rapporto preesistente tra la Società e l acquisita, l ammontare minore tra l importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi. Le attività acquisite e le passività assunte identificabili sono valutate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Una passività potenziale dell acquisita è assunta in un aggregazione aziendale solo se questa passività rappresenta un obbligazione attuale che deriva da eventi passati e quando il suo fair value può essere determinato con attendibilità. L avviamento, che deriva dall acquisizione, è iscritto come attività e valutato inizialmente come eccedenza fra il corrispettivo trasferito e il valore netto alla data di acquisizione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili. I costi correlati all acquisizione sono rilevati nel Conto economico nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, con un unica eccezione per i costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari. Aggregazioni di imprese effettuate dal 1 gennaio 2004 al 31 dicembre 2007 L acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell acquisizione. Il costo dell acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dalla Società in cambio del controllo dell impresa acquisita, a cui vanno aggiunti i costi direttamente attribuibili all aggregazione. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell impresa acquisita, che rispettano le condizioni per l iscrizione secondo l IFRS 3, sono iscritte ai loro valori correnti - ovvero al fair value - alla data di acquisizione. L avviamento, che deriva dall acquisizione, è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall eccedenza del costo dell acquisizione rispetto ai valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritte. Aggregazioni di imprese effettuate prima del 1 gennaio 2004 In sede di prima adozione degli IFRS (1 gennaio 2005), la Società ha scelto di non applicare l IFRS 3, Aggregazioni di imprese, in modo retroattivo alle acquisizioni di aziende avvenute prima del 1 gennaio 2004, data di transizione agli IFRS. Di conseguenza, l avviamento generato da acquisizioni effettuate prima di tale data è stato mantenuto al precedente valore determinato secondo i previgenti principi contabili locali, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore. 32

158 2014 Riconoscimento dei ricavi e dei costi RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO I ricavi dalla vendita ed i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità. I ricavi sono rilevati nel momento in cui i rischi significativi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono stati trasferiti all acquirente, la recuperabilità del corrispettivo è probabile, i relativi costi o l eventuale restituzione delle merci possono essere stimati attendibilmente, la direzione ha smesso di esercitare il livello continuativo di attività solitamente associate con la proprietà della merce venduta e l importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite. Il momento del trasferimento dei rischi e dei benefici varia a seconda della tipologia di vendita effettuata. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci con contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente. I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value. Quando la Società agisce in qualità di agente e non di committente di un operazione di vendita, i ricavi rilevati corrispondono all importo netto della commissione maturata dalla Società. I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano. Riconoscimento dei proventi ed oneri finanziari I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i dividendi spettanti, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto economico, i proventi derivanti da un operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair value dell eventuale partecipazione già detenuta nell acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell utile o perdita dell esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto economico complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell interesse effettivo. I dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto della Società a riceverne il pagamento. Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, il rilascio dell attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite 33

159 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell utile o perdita dell esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto economico complessivo. I costi relativi ai finanziamenti che non sono direttamente attribuibili al costo di acquisizione, costruzione o produzione di un bene che giustifica la capitalizzazione sono rilevati nell utile o perdita dell esercizio utilizzando il metodo dell interesse effettivo. Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta. Benefici ai dipendenti Tutti i benefici ai dipendenti sono contabilizzati e riflessi in bilancio secondo il criterio di competenza economica. La Società garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro attraverso piani a contribuzione definita e/o piani a benefici definiti. I programmi per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro sono rappresentati da accordi, formalizzati o non formalizzati, in virtù dei quali la Società fornisce, a uno o più dipendenti, benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro. I programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in base ai quali la Società versa contributi predeterminati a un entità distinta (un fondo) e non ha o avrà un obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi qualora il fondo non disponga di attività sufficienti a far fronte alle obbligazioni nei confronti dei dipendenti. I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, diversi dai piani a contribuzione definita. I piani a benefici definiti possono essere non finanziati ( unfunded ) o interamente o parzialmente finanziati ( funded ) dai contributi versati dall impresa, e talvolta dai suoi dipendenti, ad una società o fondo, giuridicamente distinto dall impresa che li eroga ai dipendenti. L ammontare maturato è proiettato al futuro per stimare l ammontare da corrispondere al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il projected unit credit method, per tener conto del tempo trascorso prima dell effettivo pagamento. La passività è iscritta in bilancio al netto del fair value delle eventuali attività a servizio del piano. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l ammontare dell'attività rilevata è limitato alla somma dell eventuale costo, relativo alle prestazioni di lavoro passate, non rilevato e del valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano della Società. Un beneficio economico è disponibile per la Società quando è realizzabile lungo la durata del piano o al momento dell estinzione delle passività del piano. La valutazione attuariale è affidata ad attuari esterni alla 34

160 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Società. Gli utili e le perdite attuariali da esperienza e per cambiamenti nelle ipotesi economiche e demografiche vengono rilevati nel Conto economico complessivo. A seguito delle modifiche apportate alla disciplina del Trattamento di Fine Rapporto ( T.F.R. ) dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti ( Riforma Previdenziale ) emanati nei primi mesi del 2007: Il T.F.R. maturato al 31 dicembre 2006 è considerato un piano a benefici definiti secondo lo IAS 19. I benefici garantiti ai dipendenti, sotto forma di T.F.R., erogati in coincidenza della cessazione del rapporto di lavoro, sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto; Il T.F.R. maturato successivamente al 1 gennaio 2007 è considerato un piano a contribuzione definita e pertanto i contributi maturati nel periodo sono interamente rilevati come costo e, per la quota non ancora versata ai fondi, esposti come debito nella voce Altri debiti a breve. Pagamenti basati su azioni Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale della Società, il fair value alla data di assegnazione delle opzioni su azioni concesse ai dipendenti viene rilevato tra i costi del personale, con un corrispondente aumento del Patrimonio netto nella voce Altre riserve e utili indivisi, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto incondizionato agli incentivi. L importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi (opzioni) per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di condizioni non di mercato (non-market condition), affinché l importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che definitivamente matureranno. Analogamente, nell effettuare la stima del fair value delle opzioni assegnate devono essere considerate tutte le condizioni di non maturazione. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio. Nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (o azioni o altri strumenti finanziari non della Società) il fair value dell importo da versare ai dipendenti viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell esercizio e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono rilevate nell utile o perdita dell esercizio tra i costi per benefici ai dipendenti. 35

161 2014 Imposte sul reddito RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO L onere fiscale dell esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell utile o perdita dell esercizio, fatta eccezione per quelle rilevate direttamente nel Patrimonio netto o tra le altre componenti del Conto economico complessivo. Le imposte correnti sono basate sul reddito imponibile del periodo. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti, o di fatto vigenti, alla data di bilancio. Per il triennio Autogrill S.p.A., ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante indiretta Edizione S.r.l., sulla base di quanto previsto nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Il regolamento sottoscritto dalle parti prevede il riconoscimento totale dell importo corrispondente alla moltiplicazione tra l aliquota IRES e gli utili trasferiti o le perdite se effettivamente utilizzate in applicazione della normativa vigente, nonché il trasferimento degli eventuali crediti d imposta. Il credito o il debito netto per imposte correnti dell esercizio, limitatamente all IRES, è pertanto rilevato nei confronti di Edizione S.r.l. e perciò non è rappresentato alle voci Debiti per imposte sul reddito o Crediti per imposte sul reddito bensì alle voci Altri debiti o Altri crediti. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee deducibili e al beneficio connesso al riporto a nuovo di perdite fiscali, sono rilevate e mantenute in bilancio nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l utilizzo di tali attività. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri. Le attività e passività per imposte differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall iscrizione iniziale dell avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni di imprese, di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui la Società sia in grado di controllare l annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro. Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all aliquota fiscale che si prevede sarà in vigore al momento del realizzo dell attività o dell estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell esercizio. Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensarle e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale. 36

162 2014 Attività non correnti RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Avviamento L'avviamento derivante dall'acquisizione di imprese controllate è presentato in apposita voce del prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria. L avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o quando specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate. Al momento della cessione di una parte o dell intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell avviamento. Altre attività immateriali Le Altre attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori, e assoggettate ad ammortamento in base al periodo di utilità futura, quando è probabile che l uso delle attività genererà benefici economici futuri. La Società rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle Altre attività immateriali ad ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia indicazione di una possibile perdita di valore. Qualora risulti una perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel principio Perdita di valore delle attività, l attività viene corrispondentemente svalutata. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie delle attività immateriali: Licenze d'uso di software applicativo 3-6 anni Costi delle autorizzazioni alla rivendita di generi di monopolio Durata della licenza Marchi 20 anni Altre: Software applicativo 3-6 anni Altri oneri da ammortizzare 5 anni, o durata dei contratti sottostanti Immobili, impianti e macchinari Gli Immobili, impianti e macchinari sono iscritti all attivo quando è probabile che l uso dell attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. In sede di transizione ai principi contabili internazionali eventuali rivalutazioni effettuate in applicazione di leggi di rivalutazione monetaria sono state mantenute in bilancio in quanto conformi alle previsioni dell IFRS 1. 37

163 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Gli Immobili, impianti e macchinari sono ammortizzati in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. La Società rivede la stima della vita utile degli Immobili, impianti e macchinari ad ogni chiusura di esercizio. Il costo comprende gli oneri, qualora rispondenti alle previsioni dello IAS 37, che si prevede su ragionevoli basi di stima, di sostenere alle scadenze contrattuali per assicurare lo stato di conservazione contrattualmente pattuito, fermo restando il mantenimento della usuale cadenza e consistenza degli interventi di manutenzione. I componenti di importo significativo (superiore a 500k) e con vita utile differente (superiore o inferiore del 50% rispetto a quella del bene cui il componente appartiene) sono considerati separatamente nella determinazione dell ammortamento. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie categorie delle attività immateriali: Fabbricati 33 anni Impianti e macchinari 3-12 anni Attrezzature industriali e commerciali 3-5 anni Altri beni 5-8 anni Mobili e Arredi 5-10 anni Automezzi 4 anni I terreni non sono ammortizzati. Per i Beni gratuitamente devolvibili queste aliquote, se superiori, sono sostituite da quelle risultanti dal piano di ammortamento corrispondente alla durata dei relativi contratti di concessione. La vita utile del bene è rivista annualmente e viene modificata nel caso in cui nell esercizio siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che ne comportino una variazione apprezzabile. Nel caso in cui, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore determinata secondo i criteri descritti nel paragrafo Perdita di valore delle attività non finanziarie, l attività viene corrispondentemente svalutata. Le spese incrementative del valore dei beni e di manutenzione, che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva, o della sicurezza dei cespiti o che comportano un allungamento della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate e portate a incremento del cespite su cui vengono realizzate ammortizzate unitamente a questo. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel Conto economico. Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli Immobili, impianti e macchinari in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene e la durata del contratto. L utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il 38

164 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO valore contabile del bene, e viene rilevato nell utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli Altri proventi o Altri costi operativi. Beni in Leasing I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di inizio della durata del contratto, rettificato degli oneri accessori e degli eventuali oneri sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il contratto di locazione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimonialefinanziaria fra le Altre passività finanziarie. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi, assumendo un tasso di interesse costante per l intera durata del contratto. Gli oneri finanziari sono imputati al Conto economico. I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono determinati in base alla durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere, a titolo di incentivo per entrare in contratti di locazione operativa, sono anch essi iscritti a quote costanti per l intera durata del contratto (si veda anche il paragrafo Leasing operativi). Partecipazioni Le società controllate sono quelle per le quali, ai sensi dell IFRS 10, la Società è esposta a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le medesime e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità. Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate con il metodo del costo, rettificato per eventuali perdite di valore, come descritto di seguito. Perdita di valore delle attività non finanziarie Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società verifica l esistenza di indicatori interni ed esterni della possibile perdita di valore di immobili, impianti e macchinari, di attività immateriali e di partecipazioni. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l ammontare recuperabile di tali attività per determinare l importo dell eventuale svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell unità generatrice di flussi finanziari a cui l attività appartiene, identificata come gruppo di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività. In particolare, per immobili, impianti e macchinari relativi alla rete di vendita tale unità minima di aggregazione è rappresentata dal punto vendita o aggregazioni di punti vendita relativi allo stesso contratto di concessione. L avviamento e le attività immateriali in corso vengono verificati a ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi sia l indicazione di una possibile perdita di valore. Le unità generatrici di flussi finanziari alle quali è stato allocato l avviamento sono aggregate, affinché il livello di verifica dell esistenza di perdite di valore rifletta il livello di

165 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO maggior dettaglio al quale l avviamento è monitorato ai fini del reporting interno. L avviamento acquisito tramite un aggregazione aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell aggregazione. L ammontare recuperabile è il maggiore fra il valore di mercato (fair value al netto dei costi di dismissione) e il valore d uso. Nella determinazione del valore d uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell attività. In particolare, per la stima del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate, trattandosi di partecipazioni per le quali non è immediatamente determinabile un valore di mercato, se ne stima il valore d uso, ottenuto attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi dalle partecipate. Se l ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato inferiore rispetto al relativo valore contabile, questo è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore sono rilevate nel Conto economico. Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di cassa sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell eventuale avviamento attribuito all unità generatrice di flussi finanziari e, per l eventuale eccedenza, a riduzione delle altre attività dell unità (gruppo di unità) proporzionalmente al loro valore contabile. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell attività (o dell unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore al netto del relativo ammortamento che l attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse stata effettuata. Il ripristino del valore è imputato nel Conto economico. Attività/passività destinate alla vendita Le attività non correnti sono classificati come destinate alla vendita se il loro valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramite il loro utilizzo continuativo. Successivamente alla classificazione delle attività/passività come destinate alla vendita, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore contabile e il relativo fair value al netto dei costi di vendita. Le attività non correnti destinati alla vendita vengono esposte nella Situazione patrimoniale-finanziaria separatamente dalle altre attività/passività e non sono compensate. Attività correnti e passività correnti e non correnti Magazzino Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore di mercato. Il costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli sconti, abbuoni, premi di fine anno e contributi da fornitori ad essi assimilabili, ed è calcolato con il metodo FIFO. Quando il valore di iscrizione delle rimanenze è superiore al valore netto di realizzo, le rimanenze 40

166 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO sono svalutate con imputazione degli effetti a Conto economico. La recuperabilità delle rimanenze è verificata al termine di ogni esercizio. Qualora vengano meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le rimanenze sono rivalutate sino a concorrenza del costo di acquisto o produzione. Attività e passività finanziarie Crediti commerciali e altri crediti I Crediti commerciali e gli Altri crediti sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell interesse effettivo. I crediti commerciali e gli altri crediti sono ridotti da un appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore. In applicazione dello IAS 39, il credito ceduto è eliminato contabilmente se la cessione prevede il trasferimento totale dei rischi e benefici connessi (diritti contrattuali a ricevere i flussi dell attività finanziaria). La differenza fra il valore contabile dell attività ceduta e il corrispettivo ricevuto è rilevata nel Conto economico tra gli oneri finanziari. Altre attività finanziarie Le Altre attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al fair value, inclusivo degli oneri direttamente connessi alla transazione. Successivamente, le attività finanziarie che la Società ha intenzione e capacità di detenere fino alla scadenza (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate, per riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevate inizialmente al fair value incrementato degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili alle stesse. Dopo la rilevazione iniziale, sono valutate al fair value e le eventuali variazioni del fair value, diverse dalle perdite per riduzione di valore, sono rilevate tra le altre componenti del Conto economico complessivo e presentate nella riserva di valutazione al fair value. Quando un attività finanziaria viene eliminata contabilmente, l importo della perdita o dell utile cumulativo viene riclassificato dalle altre componenti del Conto economico complessivo all utile/(perdita) dell esercizio tra i proventi e oneri finanziaria. Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine esercizio al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati nel Conto economico dell esercizio tra i proventi e oneri finanziari. Cassa ed altre disponibilità liquide La voce relativa a Cassa e altre disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio non significativo di variazione di valore. 41

167 2014 Finanziamenti, mutui bancari e scoperti bancari 42 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO I finanziamenti e mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al loro fair value che tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi dell operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Debiti commerciali I Debiti commerciali sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo. Strumenti finanziari derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura Le passività della Società sono esposte primariamente ai rischi finanziari connessi a variazioni nei tassi di interesse e di cambio. La Società utilizza strumenti finanziari derivati per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di interesse che rientrano principalmente nelle categorie contrattuali degli Interest Rate Swap, Forward Rate Agreement, Opzioni su tassi, con eventuale combinazione di tali strumenti. In particolare è politica della Società convertire una parte dei debiti a tasso variabile in tasso fisso. L utilizzo di strumenti finanziari derivati è regolato da politiche della Società approvate dal Consiglio di Amministrazione, che ha stabilito precise procedure scritte sull utilizzo degli strumenti derivati coerentemente con le strategie di risk management della Società. I contratti relativi a strumenti finanziari derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti finanziari derivati con scopi di mera negoziazione, bensì di copertura economica da rischi individuati. Per una descrizione dei criteri e delle modalità di gestione dei rischi finanziari si rinvia alla policy descritta al paragrafo Gestione dei rischi finanziari. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l hedge accounting solo quando: (i) all inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa e si presume che la copertura sia efficace; (ii) l efficacia può essere attendibilmente misurata; (iii) la copertura stessa è efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati inizialmente al fair value e i costi di transazione attribuibili sono rilevati a Conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione iniziale gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti a termine su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. In assenza di un prezzo di mercato quotato, il fair value viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo a termine contrattuale e il tasso a pronti corrente per la scadenza del contratto utilizzando un tasso di interesse privo di rischi (basato su titoli di stato) del Paese / Valuta dell utilizzatore dello strumento. Nel caso dei derivati su tassi d interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari attesi stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i tassi di interesse di mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell esercizio.

168 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Le relative variazioni di fair value sono misurate come descritto nel seguito. Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili: Fair value Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura dell esposizione alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio, attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul Conto economico, l utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati nel Conto economico. L utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibili al rischio coperto, modificano il suo valore di carico in bilancio e viene rilevato nel Conto economico. Cash Flow Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul Conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è rilevata tra le componenti di Conto economico complessivo e presentata nel Patrimonio netto nella Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura. L utile o la perdita cumulati sono stornati dal Conto economico complessivo e contabilizzati nel Conto economico nello stesso esercizio in cui viene rilevato il correlato effetto economico dell operazione oggetto di copertura. L utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sono iscritti immediatamente nel Conto economico. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono estinti, ma l operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino a quel momento iscritti nel Conto economico complessivo, sono rilevati nel Conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se non ci si attende più che l operazione possa accadere, gli utili o le perdite non ancora realizzati iscritti nel Conto economico complessivo sono riclassificati immediatamente nel Conto economico. Se l hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono invece immediatamente rilevati nel Conto economico. Fondi per rischi ed oneri Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando la Società ha un obbligazione attuale quale risultato di un evento passato ed è probabile che sia richiesto l impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all obbligazione e l importo di quest ultima può essere attendibilmente stimato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all obbligazione alla data di bilancio e attualizzati quando l effetto è significativo. Viene rilevato un fondo per contratti onerosi quando i costi non discrezionali necessari per adempiere alle obbligazioni assunte sono superiori ai benefici economici che si suppone siano ottenibili dalla Società in virtù del contratto. Il fondo è determinato sulla base del valore attuale del minore tra il costo di cancellazione del contratto e il costo netto per la 43

169 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO prosecuzione del contratto. Prima di rilevare il fondo, la Società rileva le eventuali perdite di valore delle attività associate al contratto. Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando un dettagliato programma formale per la ristrutturazione è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata comunicata pubblicamente. Le perdite operative future non sono oggetto di accantonamento. Capitale sociale e azioni proprie Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie che sono classificate nel Patrimonio netto. I costi direttamente attribuibili all emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del Patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali. In caso di acquisto di azioni proprie, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all operazione, al netto degli effetti fiscali, è rilevato a riduzione del Patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate a riduzione del Patrimonio netto. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o riemissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del Patrimonio netto. L eventuale differenza positiva o negativa derivante dall operazione viene trasferita a/da gli utili portati a nuovo. Operazioni in valuta estera Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data dell operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Le differenze di cambio per effetto della conversione sono rilevate nel Conto economico tra i proventi e oneri finanziari. Uso di stime La redazione del bilancio separato e delle relative Note Illustrative richiede, da parte della Direzione della Società, l effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell esercizio. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare il fair value degli strumenti finanziari, le perdite di valore delle attività, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, perdite di valore di attività, benefici ai dipendenti, le imposte ed i fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente nel Conto economico dell esercizio in cui è effettuata la variazione delle stime e degli esercizi futuri. 44

170 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Note alle voci patrimoniali Attività correnti I Cassa ed altre disponibilità liquide k Variazione Conti correnti e depositi bancari Denaro e valori in cassa (2.022) Totale (1.568) La voce Conti correnti e depositi bancari è prevalentemente riferita a conti correnti bancari. La voce Denaro e valori in cassa comprende sia la fisiologica dotazione di contanti presso i punti vendita, sia le somme in corso di accreditamento sui depositi bancari. L importo della voce può variare anche in relazione alla cadenza dei prelievi degli incassi presso i punti di vendita, generalmente affidati a vettori specializzati. II Altre attività finanziarie Le altre attività finanziarie sono ripartite come segue: k Variazione Crediti finanziari verso imprese controllate Autogrill Austria A.G Autogrill Deutschland GmbH (18) Autogrill Hellas E.p.E. 1 1 (0) Nuova Sidap S.r.l (17.140) Holding de Participations Autogrill SaS HMSHost Ireland Ltd. - 1 (1) Autogrill Nederland B.V (8) Autgorill Polska Sp.z.o.o. 9-9 Autogrill Catering UK Limited Valori di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura Totale I Crediti finanziari verso imprese controllate sono costituiti dalla quota maturata di ratei per interessi su finanziamenti a dal finanziamento ad Autogrill Catering UK Limited. Le principali variazioni rispetto all anno precedente sono dovute: alla riduzione del finanziamento a breve termine verso la controllata Nuova Sidap S.r.l. avvenuto in concomitanza con la sottoscrizione di un nuovo finanziamento Revolving ( 6.000k) con scadenza 2016 e classificato tra le altre attività finanziarie non correnti (si veda nota X); 45

171 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO al finanziamento concesso alla Società Autogrill Catering UK Ltd riclassificato tra le altre attività finanziarie correnti in quanto per effetto della cessione della partecipazione alla società controllata HMSHost International B.V. avvenuta a gennaio 2015, il finanziamento è divenuto rimborsabile a vista ed è infatti stato integralmente rimborsato nello stesso mese. La voce Valori di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio di copertura comprende la valutazione al fair value delle operazioni di copertura del rischio tasso di cambio al 31 dicembre 2014, riferita alla vendita a termine di valuta in Sloty Polacchi il cui valore nozionale è pari a Pln 9,3m ( 2,2m) e collegata al finanziamento infragruppo. III Altri crediti Gli Altri crediti sono così composti: k Variazione Fornitori per contributi promozionali (1.505) Anticipi canoni di locazione e concessione Erario e pubblica amministrazione Crediti verso emittenti carte di credito Personale Altri Totale La voce Erario e pubblica amministrazione comprende il credito IVA pari k. La voce Altri include principalmente: k relativi all istanza di rimborso IRES, presentata, per conto di Autogrill S.p.A. da Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale, spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell IRAP afferente il costo del personale per gli anni (ex art. 2 D.L. n. 201/2011); 2.024k relativi all istanza di rimborso IRES, presentata per conto di Autogrill S.p.A. da Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale, per la deduzione dalla base imponibile della parte di IRAP versata negli esercizi afferente al costo del personale (ex D.L. 185/2008); 5.242k riferiti per 3.423k al credito verso la controllata Nuova Sidap S.r.l. a seguito dell adesione alla procedura di liquidazione dell IVA di Gruppo e per la restante parte per servizi forniti alla stessa controllata. 46

172 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO IV Crediti commerciali I crediti commerciali, pari a k al 31 dicembre 2014, sono così dettagliati: k Variazione Crediti verso terzi (3.806) Crediti verso terzi in contenzioso Crediti verso controllate Fondo svalutazione crediti (4.807) (4.466) (341) Totale (2.953) I Crediti verso terzi sono prevalentemente relativi a convenzioni per servizi di ristorazione e a rapporti di affiliazione commerciale. I crediti verso affiliati, pari a 6.607k al 31 dicembre 2014, sono garantiti da fidejussioni bancarie per complessivi 4.249k. I Crediti verso terzi in contenzioso sono invece relativi a posizioni per le quali sono state avviate le procedure per il recupero giudiziale del credito. I Crediti verso controllate sono relativi ad operazioni commerciali con società del Gruppo, in particolare per la vendita di merci e servizi alla società controllata Nuova Sidap S.r.l.. Il Fondo svalutazione crediti ha registrato la seguente movimentazione: Fondo svalutazione crediti al Incrementi, al netto dei rilasci 435 Utilizzi (94) Fondo svalutazione crediti al V Magazzino Le rimanenze di magazzino sono così suddivise: k Variazione Prodotti per somministrazione e vendita (99) Generi di monopolio, lotterie e giornali Carburanti e lubrificanti (10) Merci ed articoli vari (82) Totale e sono esposte al netto del fondo svalutazione di magazzino, che si è movimentato come segue: k Saldo al Accantonamento - Utilizzo (95) Saldo al

173 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO L incremento delle rimanenze della voce Generi di monopolio, lotterie e giornali è in parte dovuto ad una diversa dinamica degli acquisti di generi di monopolio (lotterie istantanee) effettuati a fine esercizio. Attività non correnti VI Immobili,, impianti e macchinari La voce è così suddivisa: k Variazione ione Terreni e fabbricati (1.202) Migliorie su beni di terzi (1.722) Impianti e macchinari (3.001) Attrezzature industriali e commerciali (7.950) Beni gratuituitamente devolvibili (2.698) Altri beni Immobilizzazioni in corso ed acconti Totale (8.130) 48

174 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Si riporta qui di seguito il prospetto di riepilogo della movimentazione degli immobili, impianti e macchinari: Variazioni del valore lordo Ammortamenti/ svalutazioni Ammortamenti e Ammortamenti e k Valore lordo svalutazioni cumulati Valore netto Incrementi Decrementi Altri movimenti Totali Ammortamenti Svalutazioni Decrementi Totali Valore lordo svalutazioni cumulati Valore netto Terreni civili Terreni e fabbricati industriali (20.411) (40) (1.796) (29) 95 (1.730) (22.141) Migliorie su beni di terzi ( ) (31.504) (22.067) (10.218) (785) ( ) Impianti e macchinari (45.775) (1.385) 22 (904) (2.728) (776) (2.097) (47.872) Attrezzature industriali e commerciali ( ) (11.069) (2.729) (14.087) (1.439) (5.221) ( ) Beni gratuitamente devolvibili ( ) (69.750) (62.584) (9.202) (577) ( ) Altri beni (29.637) (746) (927) (50) 738 (239) (29.877) Immobilizzazioni in corso e acconti (24) (10.042) TOTALE ( ) ( ) 77 (79.073) (38.958) (3.656) ( ) Variazioni del valore lordo Ammortamenti/ svalutazioni Ammortamenti e Ammortamenti e k Valore lordo svalutazioni cumulati Valore netto Incrementi Decrementi Altri movimenti Totali Ammortamenti Svalutazioni Decrementi Totali Valore lordo svalutazioni cumulati Valore netto Terreni civili Terreni e fabbricati industriali (19.305) (116) (1.000) (155) 49 (1.106) (20.411) Migliorie su beni di terzi ( ) (9.516) (221) (14.124) (2.839) (7.547) ( ) Impianti e macchinari (42.980) (317) (2.813) (273) 291 (2.795) (45.775) Attrezzature industriali e commerciali ( ) (2.876) (15.269) (521) (13.250) ( ) Beni gratuitamente devolvibili ( ) (13) (21.950) (2.258) 5 (24.203) ( ) Altri beni (28.557) (43) (1.116) (6) 42 (1.080) (29.637) Immobilizzazioni in corso e acconti (25.397) (15.948) TOTALE ( ) (12.819) (694) (56.272) (6.052) (49.981) ( )

175 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Gli incrementi dell esercizio, pari a k, comprendono prevalentemente investimenti connessi all ammodernamento e alla ristrutturazione dei punti di vendita, oltre che al rinnovo di impianti, attrezzature ed arredi obsoleti. L incremento della voce Immobilizzazione in corso e acconti è dovuto prevalentemente agli investimenti in corso di realizzazione relativi in parte al nuovo punto vendita di Milano Duomo. I decrementi dell esercizio, pari a k, si riferiscono prevalentemente alla cessione di beni realizzati in aree di servizio autostradali e relativi a concessioni giunte a scadenza, secondo la clausola della devolvibilità gratuita. Nell esercizio sono state effettuate svalutazioni pari a 3.656k a seguito della verifica di perdite di valore. Tale verifica é basata sulla stima dei flussi di cassa prospettici, senza incorporare ipotesi di maggiore efficienza, attualizzati al costo medio ponderato del capitale, che riflette il costo del denaro e del rischio specifico dell attività. VII Avviamento La voce Avviamento, pari a k, non subisce variazioni rispetto all esercizio precedente. La recuperabilità del valore dell avviamento allocato è verificata tramite stima del valore in uso della CGU, che coincide con il perimetro di attività di Autogrill S.p.A., inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi, attualizzati ad un tasso che riflette i rischi specifici della CGU alla data di valutazione. Per la determinazione del tasso di attualizzazione si è fatto riferimento al Capital Assets Pricing Model basato, per quanto possibile, su indicatori e parametri osservabili sul mercato. I flussi finanziari attesi sono stati determinati sulla base del budget 2015 e di previsioni di piano industriale (anni di previsione esplicita). I flussi finanziari successivi al periodo coperto dal piano sono stati stimati sulla base di un estrapolazione delle informazioni contenute nei piani e applicando tassi di crescita nominali ( g rate ) che non eccedono le stime di crescita di lungo termine del settore in cui Autogrill opera, ed utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore terminale. Il tasso di attualizzazione al netto delle imposte utilizzato nel 2014 è pari al 7,2% (7,5% nel 2013) e la riduzione riflette principalmente la diminuzione del tasso free risk sulle emissioni di titoli di stato italiani. Per la stima dei flussi finanziari relativi al periodo il management ha fatto ricorso ad alcune assunzioni, tra le quali la stima dei volumi di traffico stradale e aeroportuale, dei futuri andamenti nelle vendite, dei costi operativi, degli investimenti e delle variazioni nel capitale circolante. In particolare si è ipotizzata, con stime interne, una crescita moderata del traffico autostradale per il 2015 e per gli anni successivi. La dichiarata strategia selettiva negli investimenti è stata riflessa nella stima dei tassi di rinnovo attesi per i contratti in scadenza più bassi rispetto alla media storica. A tale assunzione conseguirà una riduzione del perimetro di attività che si prevede di compensare grazie a una migliore redditività dei punti vendita rinnovati in conseguenza dei lavori di ammodernamento previsti. L incidenza 50

176 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO complessiva dei costi operativi, e in particolare degli affitti, è stata rivista in corrispondenza delle scadenze dei contratti di locazione e concessione. Gli investimenti di sviluppo sono correlati alle scadenze contrattuali, mentre gli investimenti di manutenzione sono stati assunti in linea con le medie storiche. In base alle assunzioni sopra descritte si è riscontrata l integrale recuperabilità del valore dell avviamento. I livelli ai quali, per le assunzioni più rilevanti adottate nei test di verifica di perdite di valore, si avrebbe un annullamento del differenziale esistente tra il valore in uso della CGU ed il suo valore contabile, sono un tasso di attualizzazione al netto delle imposte pari al 13,1% ed un g rate negativo pari al 10,3%. A completamento delle analisi sono state effettuate alcune ulteriori attività quali: un analisi di sensitività, considerando specifici fattori di rischio del piano; il confronto tra i valori d uso della CGU per il 2014 e 2013 con l analisi degli scostamenti; Anche le analisi sopra menzionate hanno confermato l integrale recuperabilità degli avviamenti e la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate. VIII Altre attività immateriali La voce è così suddivisa: k Variazione ione Concessioni, licenze, marchi e similari (1.387) Immobilizzazioni in corso ed acconti Altre Totale La voce Concessioni, licenze, marchi e similari si riferisce prevalentemente alle licenze per la rivendita dei prodotti in regime di monopolio di Stato e a marchi di proprietà. La voce Immobilizzazioni in corso ed acconti si riferisce a investimenti per lo sviluppo di nuovi applicativi non ancora in funzione. La voce Altre si riferisce principalmente ai programmi software realizzati nell ambito del piano di sviluppo del sistema informatico della Società. Si precisa che, ad eccezione dell avviamento, non risultano iscritte in bilancio attività immateriali aventi una vita utile indefinita. 51

177 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Si riporta qui di seguito il prospetto di riepilogo della movimentazione delle altre attività immateriali: k Valore lordo Variazioni del valore lordo Ammortamenti/ svalutazioni Ammortamenti e Ammortamenti e svalutazioni cumulati Valore netto Incrementi Decrementi Altri movimenti Totale Ammortamenti Svalutazioni Decrementi Totale Valore lordo svalutazioni cumulati Valore netto Concessioni, licenze, marchi e similari (27.932) (1.065) (2.433) (31) (1.434) (29.366) Immobilizzazioni in corso e acconti (18) (3.848) Altre (50.754) (32) (4.956) - 31 (4.925) (55.679) Totale (78.686) (1.115) (77) (7.389) (31) (6.359) (85.045) k Valore lordo Variazioni del valore lordo Ammortamenti/ svalutazioni Ammortamenti e Ammortamenti e svalutazioni cumulati Valore netto Incrementi Decrementi Altri movimenti Totale Ammortamenti Svalutazioni Decrementi Totale Valore lordo svalutazioni cumulati Valore netto Concessioni, licenze, marchi e similari (26.542) (1.626) 476 (254) (2.775) (103) (1.390) (27.932) Immobilizzazioni in corso e acconti (154) (6.701) (3.009) Altre (46.194) (16) (4.577) - 17 (4.560) (50.754) Totale (72.736) (1.796) (7.352) (103) (5.950) (78.686)

178 2014 IX Partecipazioni RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2014 ammonta a k ed é relativo per k a partecipazioni in imprese controllate e per 20k ad altre partecipazioni non di controllo né di collegamento. Si espone di seguito la movimentazione della voce intervenuta nell esercizio 2014: k Costo Svalutazioni Cumulate Valore netto Incrementi Decrementi Ripristino di valore (Svalutazioni) Costo Svalutazioni Cumulate Valore netto Nuova Sidap S.r.l (9.253) Autogrill Austria A.G (26.093) (1.800) (27.893) Autogrill Belux N.V Autogrill Catering UK Limited (2.851) Autogrill Czech S.r.o (3.031) (3.031) Autogrill D.o.o (4.764) (4.764) - Autogrill Deutschland GmbH Autogrill Iberia S.L.U (35.400) (35.400) Autogrill Hellas E.p.E (2.791) (2.791) HMSHost Corporation (30) Autogrill Polska Sp. z.o.o (3.000) (1.805) (4.805) (0) Autogrill Schweiz A.G ( ) ( ) HMSHost Ireland Ltd (6.000) (3.469) (4.031) (10.031) - HMSHost Sweden A.B (6.005) Holding de Participations Autogrill S.A.S (24.500) (24.500) Autogrill Nederland B.V (36.000) (5.372) (41.372) - Altre Totale ( ) (12.355) (28.255) ( ) INCREMENTI/DECREMENTI Gli incrementi si riferiscono all apporto di capitale in favore della società controllata Autogrill Austria A.G. I decrementi si riferiscono per k alla riclassifica, tra le Attività destinate alla vendita, del valore netto contabile delle società Autogrill Catering UK Limited, HMSHost Sweden A.B. e HMSHost Ireland Ltd., in virtù della cessione ad una società controllata da HMSHost Corporation, finalizzata nel mese di gennaio SVALUTAZIONI La recuperabilità del valore delle partecipazioni è verificata tramite stima del valore d uso delle stesse, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi, determinati sulla base del budget 2015 e di previsioni di piano , e attualizzati ad un tasso ( compreso tra il 5,1% e il 11,1%) elaborato con il metodo del Capital Assets Pricing Model, basato, per quanto possibile, su indicazioni e parametri osservabili sul mercato. I flussi finanziari successivi al periodo coperto dal piano sono stati stimati sulla base di un estrapolazione delle informazioni contenute nei piani stessi e applicando tassi di crescita nominali ( g rate ) che non eccedono le stime di crescita di lungo termine del settore e del Paese in cui ogni partecipata opera (compresi tra l 1% e il 2,1%, coerenti con le stime di inflazione a medio-lungo termine elaborate dal Fondo Monetario Internazionale). La stima del valore recuperabile delle partecipazioni sopra citate, ottenuta attualizzando i flussi di cassa connessi ai risultati attesi delle partecipate, è risultata per alcune inferiore rispetto ai relativi valori contabili; questi ultimi pertanto sono stati ridotti al minor valore 53

179 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO recuperabile. La perdita di valore per complessivi k è stata rilevata a Conto economico ed è così ripartita: Autogrill Austria A.G. per 1.800k, Holding de Partecipation Autogrill S.A.S. per k, Autogrill Polska Sp.z.o.o. per 1.805k, HMS Host Ireland Ltd. per 4.031k, Autogrill Nederland B.V. per 5.372k, In relazione alle partecipazioni che non sono state oggetto di riduzioni per perdite di valore, si segnala che un incremento di un punto percentuale del tasso di attualizzazione o la riduzione di mezzo punto percentuale del tasso di crescita g rate avrebbe comunque determinato un valore d uso superiore al valore contabile. L analisi dei flussi di cassa ha invece evidenziato la integrale recuperabilità dei finanziamenti erogati da Autogrill S.p.A. RIPRISTINI DI VALORE La stima del valore recuperabile della partecipazione in Nuova Sidap S.r.l. ha evidenziato la completa recuperabilità del costo sostenuto pari a 9.253k e pertanto la svalutazione di pari importo rilevata nei precedenti esercizi è stata eliminata con contropartita a Conto economico. Si segnala che un incremento di un punto percentuale del tasso di attualizzazione o la riduzione di mezzo punto percentuale del tasso di crescita g rate non avrebbe inficiato tale ripristino di valore. Nella tabella seguente si forniscono le informazioni sintetiche sulle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2014 (per le partecipazioni in imprese indirettamente controllate si rinvia al prospetto riepilogativo riportato nell allegato): Denominazione Sede Valuta Capitale Sociale Numero azioni/quote Patrimonio Netto al (*) Utile (Perdita) 2014 (*) % Possesso Diretta % Possesso Indiretta Valore Contabile ( ) (*) Nuova Sidap S.r.l. Novara (Italia) EURO , Autogrill Austria A.G. Gottlesbrunn (Austria) EURO (3.743) 100, Autogrill Belux N.V. Anversa (Belgio) EURO ,999 0, Autogrill Catering UK Limited Bedfont Lakes (Regno Unito) GBP (7.386) (2.609) 100,0 - - Autogrill Czech S.r.o. Praga (Repubblica Ceca) CZK , Autogrill D.o.o. Lubiana (Slovenia) EURO ,0 - - Autogrill Deutschland GmbH Munchen (Germania) EURO , Autogrill Iberia S.L.U. Madrid (Spagna) EURO (0) 100, Autogrill Hellas E.p.E. Avlona Attikis (Grecia) EURO , HMSHost Corporation Wilmington (Usa) USD , Autogrill Polska Sp.z.o.o. Katowice (Polonia) PLN (2.032) 100,0 - - Autogrill Schweiz A.G. Olten (Svizzera) CHF , HMSHost Ireland Ltd. Cork (Irlanda) EURO ,0 - - HMSHost Sweden A.B. Stockholm (Svezia) SEK ,0 - - Holding de Participations Autogrill S.a.s. Marseille (Francia) EURO (7.258) 100, Autogrill Nederland B.V. Oosterhout (Olanda) EURO (1.189) 100,0 - - Altre 20 Totale (*) valori in valuta espressi in migliaia 54

180 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO X Altre attività finanziarie Le Altre attività finanziarie si riferiscono principalmente a crediti per finanziamenti a medio-lungo termine concessi a società del Gruppo, la cui composizione è dettagliata nella seguente tabella: k Variazione Finanziamenti concessi a società controllate: Nuova Sidap S.r.l Autogrill Austria A. G Autogrill Polska Sp.z.o.o Autogrill Nederland B.V (514) Holding de Participations Autogrill S.a.s (6.196) Autogrill Hellas E.p.E HMSHost Ireland Ltd (1.221) Autogrill Catering UK Limited (10.586) Depositi Cauzionali Disponibilità fruttifere presso terzi (286) Altri crediti finanziari verso terzi (5) Altre attività finanaziarie non correnti (3.650) Totale (10.226) Tutti i finanziamenti sono regolati a normali condizioni di mercato. Le principali variazioni della voce rispetto all esercizio precedente sono dovute: alla riclassifica, tra le altre attività finanziarie correnti, del finanziamento concesso alla società Autogrill Catering UK Limited, in virtù della cessione della partecipazione ad una società controllata da HMSHost Corporation (HMSHost International B.V.) ed al conseguente rimborso integrale del finanziamento avvenuto a gennaio 2015; al parziale rimborso del finanziamento concesso a Holding de Participations Autogrill S.a.s. per 6.196k; alla sottoscrizione di un nuovo contratto di finanziamento Revolving con la società Nuova Sidap S.r.l. per 6.000k; all incremento per 3.390k del finanziamento concesso ad Autogrill Austria A.G.; alla concessione di nuovo finanziamento per Pln 9.518k ( 2.227k) ad Autogrill Polska Sp.z.o.o.. La voce Altre attività finanziarie non correnti si riferisce alla valutazione al fair value delle azioni World Duty Free S.p.A., calcolata sulla base del valore di mercato (quotazione di borsa) dei titoli alla data di chiusura dell esercizio pari a Euro 7,97 per azione. Al 31 dicembre 2014 il numero di tali azioni ammonta a , in diminuzione rispetto a azioni al 31 dicembre 2013, a seguito dell esercizio delle opzioni da parte di alcuni beneficiari del Piano di Stock Option

181 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO A seguito dell adeguamento del Piano di Stock Option 2010, le azioni di World Duty Free S.p.A. destinate al servizio del suddetto piano, sono correlate alla passività per pagamenti basati su azioni. Pertanto, in accordo con quanto previsto dallo IAS 39 e sue interpretazioni, l adeguamento della partecipazione al fair value è imputato a Conto economico al fine di ridurre l asimmetria contabile con la variazione del fair value dell opzione implicita nel costo delle stock option e i cui effetti sono rilevati a Conto economico. XI Altri crediti La voce Altri crediti, pari a 9.989k ( 5.632k al 31 dicembre 2013), si riferisce principalmente a canoni corrisposti in via anticipata in relazione ai contratti di concessione, prevalentemente per lo svolgimento di attività di ristorazione autostradale. La variazione dell esercizio è attribuibile in buona parte all incremento per canoni corrisposti in via anticipata in relazione a nuovi contratti di concessione per 7.133k a seguito dei rinnovi dei contratti in 19 aree di servizio sulla rete autostradale ed al decremento dovuto alla riclassifica fra i crediti a breve della quota di competenza dell esercizio successivo per 2.163k. XII Attività destinate alla vendita La voce, pari a k, include il valore netto contabile delle partecipazioni in Autogrill Catering UK Limited., HMSHost Sweden A.B., HMSHost Ireland Ltd. per effetto della cessione alla società controllata indiretta HMSHost International B.V., finalizzata nel mese di gennaio Passività correnti XIII Debiti commerciali Sono pari a k e sono così ripartiti: k Variazione Debiti verso fornitori (7.917) Debiti verso società controllate (933) Totale (8.850) Il decremento del debito verso fornitori è dovuto alla riduzione del volume d affari della Società. 56

182 2014 XIV Debiti per imposte sul reddito RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO La voce debiti per imposte sul reddito, pari a 5.320k ( 5.394k al 31 dicembre 2013), è esposta al netto dei crediti tributari compensabili, e si riferisce principalmente al debito per IRAP. XV Altri debiti La voce Altri debiti, pari a k ( k al 31 dicembre 2013), è così composta: k Variazione Personale (3.514) Fornitori per investimenti Istituti di previdenza e piani a contribuzione definita (1.637) Imposte indirette Ritenute (2.505) Debiti verso fondi pensione Altri debiti Totale La variazione dei debiti verso il personale riflette essenzialmente la riduzione dell organico avvenuta nel corso dell esercizio soprattutto a causa dell uscita da numerosi punti vendita. La variazione dei debiti verso fornitori per investimenti riflette la dinamica degli investimenti per l ammodernamento dei locali, che nel corso dell esercizio 2014 si sono concentrati maggiormente nell ultimo trimestre. La voce Altri debiti include risconti di contributi promozionali da fornitori ( k) di competenza dei futuri esercizi. XVI Debiti bancari Sono pari a k e sono così ripartiti: k Variazione Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Scoperti su conti correnti bancari (6.250) Totale La voce è composta da scoperti di conto corrente bancario e da operazioni di denaro caldo. 57

183 2014 XVII Altre passività finanziarie RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Sono pari a k e sono così ripartiti: k Variazione Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse - di copertura Depositi ricevuti da: Autogrill Deutschland GmbH (1.546) Autogrill Belux N.V Autogrill Schweiz A.G HMSHost Sweden A.B (1.696) Ratei/risconti per interessi su prestiti (36) Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura Altri ratei e risconti finanziari (78) Totale La voce Valori di mercato di strumenti derivati su tassi di interesse di copertura accoglie il fair value di strumenti di copertura del rischio tasso di interesse ( Interest Rate Swap ) in essere al 31 dicembre 2014, per un valore nozionale di 120m. La variazione di valore registrata nell esercizio riflette la riclassifica del fair value dei derivati da medio lungo termine a breve termine, al netto dei pagamenti effettuati. La voce Valori di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio di copertura comprende la valutazione al fair value delle operazioni di copertura del rischio tasso di cambio al 31 dicembre 2014, riferite all acquisto e/o alla vendita a termine di valuta, collegate prevalentemente a finanziamenti o depositi e dividendi infragruppo. Per maggiori informazioni circa gli strumenti finanziari derivati si fa rinvio alla sezione Gestione dei rischi finanziari. Passività non correnti XVIII Altri debiti La voce Altri debiti si riferisce, per un valore pari a 2.614k, al fair value della passività per piani basati su azioni generatosi dalla modifica dei piani di stock option a seguito della scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. avvenuta nell ottobre del 2013 e dall attivazione del nuovo Piano di Phantom Stock Option Al 31 dicembre 2014, la voce include inoltre il debito per retribuzioni differite al personale relativo a piani di incentivazione pluriennali. XIX Finanziamenti al netto della quota corrente La voce ammonta a k ( k al 31 dicembre 2013) ed è composta da finanziamenti bancari per k, al netto di oneri e commissioni per 1.551k ( k e 3.714k al 31 dicembre 2013). La composizione dell indebitamento bancario al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013 è la seguente: 58

184 2014 Linee di credito Scadenza RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Ammontare Utilizzi Ammontare Utilizzi (k ) in k (1) (k ) in k Multicurrency Revolving Facility - Tranche 1 Luglio Multicurrency Revolving Facility - Tranche 2 (2) Luglio Linea sindacata Totale linee di credito di cui a breve termine - - Totale linee di credito al netto della quota corrente (1) Gli utilizzi in valuta sono valorizzati al tasso di cambio al 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013 (2) Tranche multicurrency Al 31 dicembre 2014 le linee di credito bancarie con scadenza oltre l anno risultavano utilizzate per il 62% circa. I debiti verso banche sono regolati a tassi variabili. La durata media residua dei finanziamenti bancari è di 1 anno e 7 mesi, rispetto ai 2 anni e 7 mesi del 31 dicembre Il contratto di finanziamento a durata pluriennale prevede la periodica osservazione del mantenimento entro soglie prestabilite dei valori di indici finanziari riferiti al grado di copertura del debito e degli interessi. In particolare, il contratto in essere prende a riferimento i dati dell intero Gruppo Autogrill e prevede il mantenimento entro valori prestabiliti dei seguenti indicatori economicofinanziari: un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA) non superiore a 3,5 volte e un Interest Cover Ratio (EBITDA/Oneri Finanziari Netti) non inferiore a 4,5 volte. Si segnala che ai fini della determinazione dei parametri il contratto di finanziamento fa riferimento a definizioni contrattuali di Indebitamento Finanziario Netto, EBITDA e Oneri Finanziari Netti, che differiscono dai saldi risultanti dalle voci di bilancio consolidato o loro aggregazioni. Al 31 dicembre 2014, così come nei precedenti periodi di osservazione, tali requisiti risultavano pienamente rispettati. In data 12 marzo 2015 Autogrill S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento del valore complessivo di 600m. Il nuovo finanziamento è articolato in una linea term amortizing ed una linea revolving, rispettivamente di 200 milioni di euro e 400 milioni di euro, entrambe con scadenza a marzo Il finanziamento sarà utilizzato per rimborsare anticipatamente le revolving credit facility in scadenza nel luglio 2016 e finanziare l attività del Gruppo. XX Altre passività finanziarie non correnti La riduzione della voce Altre passività finanziarie non correnti, riflette la riclassifica da medio lungo termine a breve termine del fair value di strumenti di copertura del rischio tasso di interesse ( Interest Rate Swap ) in scadenza nel corso del

185 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO XXI Passività per imposte differite La voce, pari a 4.095k, è composta come segue: (k ) Ammontare differenze temporanee Effetto fiscale Ammontare differenze temporanee Effetto fiscale Variazione Crediti commerciali Immobilizzazioni (30.976) (8.399) (36.939) (10.419) Partecipazioni (30.477) (8.381) (54.433) (14.970) Totale differenze temporanee su (55.984) (15.276) (86.185) (23.962) attività Altri debiti (1) T.F.R. e altri fondi relativi al personale - - (7.174) (1.973) Accantonamenti per rischi e oneri (811) Utili a nuovo (139) (38) - - (38) Riserva Cash flow Hedge a Patrimonio Netto (209) Rilevazione di benefici per perdite fiscali riportabili di esercizi precedenti Totale differenze temporanee su passività e Patrimonio Netto Total e di fferenze temporanee (4.095) (18.800) La riduzione dell ammontare delle passività per imposte differite rispetto all anno precedente è dovuta ad un riallineamento dei valori fiscali a quelli contabili di alcune partecipazioni e alla rilevazione di benefici per la valorizzazione delle perdite fiscali riportabili di esercizi precedenti per un importo pari a 5.105k. 60

186 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO XXII Piani a benefici definiti La voce al 31 dicembre 2014 ammonta a k e si è così movimentata: k Valore attuale dell'obbligazione al Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti Interessi passivi Perdite (utili) attuariale derivante da: ipotesi demografiche - ipotesi finanziarie 349 rettifiche basate sull'esperienza (674) Benefici liquidati (5.028) Altro (585) Valore attuale dell'obbligazione al Interessi passivi Perdite (utili) attuariale derivante da: ipotesi demografiche - ipotesi finanziarie rettifiche basate sull'esperienza 506 Benefici liquidati (10.737) Altro - Valore attuale dell'obbligazione al Gli interessi rilevati a Conto economico per piani a benefici definiti, pari a 1.573k nell esercizio 2014 ( 1.899k nel 2013), sono iscritti fra gli Oneri finanziari. Al 31 dicembre 2014 la passività lorda, determinata ai sensi dell art del Codice Civile, è pari a k. Si espone la riconciliazione del valore attuale delle obbligazioni del piano con la passività iscritta a bilancio per l esercizio corrente e per i tre esercizi precedenti: k Valore attuale del piano (Utile) perdite attuariali (325) (16.091) Pas s ività netta rilevata in bilancio Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo del T.F.R. sono riassunte nella tabella che segue: 61

187 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Tasso di attualizzazione 0,91% 2,5% Tasso inflazione 0,6% per il ,2% per il ,5% per il 2017 e ,0% dal 2019 in poi 2,0% Frequenza media di uscita del personale 6,0% 6,0% Frequenza media di anticipazioni al personale 2,0% 2,0% Tavole di mortalità IPS55 IPS55 Tasso annuo incremento TFR 1,9% per il ,4% per il ,6% per il 2017 e ,0% dal 2019 in poi 3,0% Per l'anno 2014 il tasso di attualizzazione è stato desunto dall indice Iboxx Corporate AA con duration 7-10 anni rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla durata media residua presunta dei rapporti di lavoro oggetto della valutazione. Il verificarsi di variazioni ragionevolmente possibili nelle ipotesi attuariali alla data di chiusura dell esercizio avrebbe avuto un effetto sull obbligazione a benefici definiti pari agli importi indicati in tabella. Variazione ione Incremento Decremento Tasso di attualizzazione +/- 0,25% (1.286) Tasso inflazione +/- 0,25% 816 (801) Tasso di turnover +/- 1,00% (510) 573 Alla data di chiusura dell esercizio, la durata media ponderata dell obbligazione a benefici definiti è stimata pari a 8,59 anni. XXIII Fondi per rischi e oneri La voce, pari a 4.382k al 31 dicembre 2014 si è movimentata come segue: k Accantonamenti Utilizzi Rilasci Fondo rischi e oneri diversi (171) (838) Fondo per contratti onerosi (2.150) 625 Fondo rischi vertenze (1.241) Totale (1.412) (2.988) k Accantonamenti Utilizzi Rilasci Fondo rischi e oneri diversi (182) (134) Fondo per contratti onerosi (364) Fondo rischi vertenze (939) Totale (1.121) (498)

188 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Il Fondo rischi e oneri diversi si riferisce principalmente a rischi ambientali e a rischi legati alla promozione di iniziative commerciali. Il Fondo per contratti onerosi si riferisce a contratti pluriennali di locazione o di concessione di unità commerciali con redditività insufficiente a coprire i canoni previsti contrattualmente. Il Fondo rischi vertenze riguarda vertenze con dipendenti e controparti commerciali. XXIV Patrimonio netto Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2014 ammonta a k. L Assemblea degli Azionisti del 28 Maggio 2014 ha deliberato di portare a nuovo l utile dell esercizio 2013, pari a k. Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità di utilizzazione delle principali voci di Patrimonio netto: (k ) Possibilità di utilizzazione Quota disponibile Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi: per copertura per altre perdite ragioni Capitale: Riserve di utili: Riserva legale A, B Riserve da valutazione di strumenti derivati di copertura (1.920) - (1.920) - - Riserva piani a benefici definiti (8.631) - (8.631) - - Riserva attività finanziarie (581) - (581) - - Altre riserve e utili indivisi A,B,C Azioni proprie acquistate (3.451) Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci Capitale Sociale Al 31 dicembre 2014 il capitale sociale di Autogrill S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta a k ed è costituito da n azioni ordinarie. L Assemblea degli Azionisti, in data 6 giugno 2013, ha approvato una modifica all art. 5 ( Capitale sociale ) dello Statuto della Società eliminando il valore nominale delle azioni. In data 20 aprile 2010 l Assemblea degli Azionisti riunita in sede straordinaria, aveva deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, a servizio del Piano di Stock Option approvato nella stessa data, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 5 e 8, del Codice Civile e 134, comma 2, del D. Lgs , n. 58, di massimi nominali Euro (oltre 63

189 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO sovrapprezzo), da eseguirsi entro e non oltre il 30 maggio 2015 mediante emissione, anche in più tranche, di massimo n azioni ordinarie. Al 31 dicembre 2014 risultavano assegnate opzioni convertibili in massimo azioni ordinarie Autogrill. In data 21 aprile 2011 l Assemblea degli Azionisti riunita in sede straordinaria, ha deliberato una delega al Consiglio di Amministrazione per un aumento di capitale sociale in via gratuita, a servizio del Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Plan (L-LTIP), approvato nella stessa data, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 5 e 8, del Codice Civile e 134, comma 2, del D. Lgs , n. 58, per un ammontare nominale massimo di Euro , con emissione al valore nominale di 0,52 di un numero massimo di azioni ordinarie, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2018, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano. In data 6 giugno 2013, l Assemblea degli Azionisti ha approvato la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A., conseguentemente ha apportato alcune modifiche al Piano di Stock Option approvato in data 20 aprile Si rimanda alla nota Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per la descrizione degli stessi. Riserva legale La voce, pari a k, accoglie la quota di utili della Società che ha raggiunto il limite del 20% del capitale sociale, come disposto dall art del Codice Civile. Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura La Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura, è negativa per 1.920k ( k al 31 Dicembre 2013), corrispondente alla componente efficace del fair value degli strumenti finanziari derivati designati come Cash Flow Hedge. Il decremento netto pari a 3.660k si riferisce principalmente al fair value degli strumenti di copertura dei flussi finanziari designati come Cash Flow Hedge ( 5.048k), al netto del relativo effetto fiscale ( 1.388k). Altre riserve e utili indivisi La voce ammonta a k ( k per il 2013) e la variazione si riferisce principalmente alla destinazione a nuovo dell utile dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 per k, come da delibera dell Assemblea degli Azionisti del 28 maggio Le altre riserve e utili indivisi includono altresì l ammontare degli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività relativa ai piani a benefici definiti (TFR), al netto dell effetto fiscale. La variazione delle Altre riserve e degli Utili indivisi, per effetto della contabilizzazione dei piani a benefici definiti, è pari a 6.655k al netto del relativo effetto fiscale pari a 1.830k. 64

190 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Azioni proprie Al 31 dicembre 2014 la Società detiene n azioni proprie (rispetto alle del 31 dicembre 2013) per un valore di carico pari a 3.451k ed un valore di carico medio pari a 3,96 per azione. La riduzione del numero delle azioni proprie è dovuta alla cessione effettuata per far fronte al Piano di Stock Option 2010 per effetto dell esercizio delle opzioni da parte di alcuni beneficiari. Altre componenti i del Conto economico complessivo Nel prospetto che segue si riportano le altre componenti del Conto economico complessivo e il relativo effetto fiscale: Esercizio 2014 Esercizio 2013 k Valore Lordo Effetto fiscale Valore Netto Valore Lordo Effetto fiscale Valore Netto Utili/(perdite) attuariali sull'obbligazione per benefici definiti (6.655) (4.825) 326 (90) 236 Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nel risultato del periodo (6.655) (4.825) 326 (90) 236 Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari (1.388) (1.486) Variazione netta di fair value delle coperture di flussi finanziari riclassificata nell'utile d'esercizio (204) 536 Variazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (843) 159 (684) Altre componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificati nel risultato del periodo (1.229) (1.690)

191 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Note alle voci economiche XXV Ricavi La voce Ricavi, pari a k, ha registrato un calo ed è così analizzabile: k Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Ricavi per ristorazione e vendita prodotti al dettaglio (65.011) Ricavi per vendita di carburanti (38) Ricavi per vendite ad affiliati, terzi e società controllate Totale (62.353) I Ricavi per ristorazione e vendita prodotti al dettaglio registrano una contrazione rispetto all esercizio precedente principalmente a causa della diminuzione del numero dei punti vendita nel corso dell esercizio. I Ricavi per ristorazione e vendita prodotti al dettaglio includono principalmente ricavi per la somministrazione di cibi e bevande ( k rispetto ai k nell esercizio precedente), ricavi per vendite di prodotti al dettaglio ( k rispetto a k nell esercizio precedente) e ricavi per la vendita al pubblico di tabacchi, giornali e lotterie ( k rispetto ai k nell esercizio precedente). XXVI Altri proventi operativi La voce Altri proventi operativi, pari a k, è così composta: k Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Contributi promozionali da fornitori (4.935) Canoni di locazione d'azienda (736) Canoni di affiliazione (295) Plusvalenze da cessioni di immobili, impianti e macchinari Altri ricavi (19.866) Totale (23.583) La riduzione riflette la presenza, nel solo 2013, di proventi non ricorrenti legati alla rinuncia ai diritti di prelazione per il rinnovo di sub-concessioni, classificati alla voce Altri ricavi per 13,8m. XXVII Costo delle materie prime, sussidiarie e merci I Costi delle materie prime, sussidiarie e merci diminuiscono rispetto all esercizio precedente di k, in correlazione con la riduzione dei ricavi di vendita, e sono così ripartiti: k Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Totale costi riferiti a somministrazione e vendita prodotti al dettaglio, di cui: (21.418) - Prodotti e materie prime per la somministrazione e la vendita prodotti (8.239) - Generi di monopolio, giornali e lotterie (13.132) - Carburanti (47) Prodotti destinati alla vendita ad affiliati, terzi e società controllate Totale (19.685) 66

192 2014 XXVIII Costo del personale La voce ammonta a k, ed è cosi ripartita: RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO k Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Retribuzioni (17.443) Oneri sociali (3.487) Benefici ai dipendenti (1.158) Altri costi Totale (20.692) La variazione del costo del personale è dovuta principalmente alla riduzione dell organico a seguito del minor numero di locali gestiti. La quota di competenza dell esercizio dei costi per Piani di Stock Option è pari a 397k. Si rimanda alla nota Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per la descrizione dei piani stessi. Si riportano di seguito la consistenza e composizione del personale dipendente a fine esercizio, con evidenza dei rapporti di lavoro part-time Full-time Part-time time Totale Full-time Part-time time Totale Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale I dati sopra esposti comprendono 17 impiegati e 3 dirigenti distaccati presso Società controllate italiane ed estere. L organico medio, espresso in personale equivalente a tempo pieno, è pari a unità nel 2014 (8.598 unità nel 2013). La diminuzione è principalmente dovuta alla riduzione del numero dei locali gestiti. XXIX Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi La voce ammonta a k ed è cosi ripartita: k Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Affitti e concessioni (9.645) Royalties su utilizzo di marchi (75) Totale (9.720) Il decremento della voce rispetto all esercizio precedente riflette la riduzione del numero dei locali gestiti a seguito del mancato rinnovo di 19 aree di servizio nonché dall uscita da locali non profittevoli in aeroporti, centri cittadini e fiere. 67

193 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO XXX Altri costi operativi La voce, pari a k, ha registrato un sensibile decremento rispetto all esercizio precedente, come evidenziato nella tabella seguente: k Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Utenze energetiche e idriche (3.652) Manutenzione (1.370) Pulizia e disinfestazione (1.215) Consulenze e prestazioni professionali (5.810) Commissioni su incassi con carte di credito Deposito e trasporto (873) Pubblicità (1.122) Spese di viaggio (402) Postali e telefoniche (325) Noleggi e locazioni di beni mobili (488) Assicurazioni Vigilanza (598) Trasporto valori (205) Servizi bancari Altri materiali (632) Altre prestazioni e servizi (3.112) Costi per materiali e servizi esterni (19.595) Svalutazione crediti Per rischi su vertenze (867) Per contratti onerosi (937) (364) (573) Per altri rischi (493) 376 (869) Accantonamenti per rischi (777) (2.309) Imposte indirette e tasse (446) Minusvalenze da alienazione (124) Altri oneri (2.831) Altri costi operativi (2.955) Totale (25.150) Le riduzioni più significative hanno interessato i costi per servizi esterni, quali utenze, manutenzioni e pulizia, per effetto della riduzione del numero dei locali gestiti; in calo anche le consulenze e le prestazioni professionali. XXXI Ammortamenti e svalutazioni La voce, pari a k, è così composta: k Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Altre attività immateriali Immobili, impianti e macchinari (4.566) Beni gratuitamente devolvibili (12.748) Totale ammortamenti (17.277) Svalutazioni di immobili, impianti e macchinari (2.468) Totale (19.745) La riduzione degli ammortamenti riflette principalmente la fine del periodo di ammortamento dei beni riferiti a concessioni giunte a scadenza e ceduti secondo la clausola contrattuale della devolvibilità gratuita. 68

194 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO XXXII Proventi finanziari I Proventi finanziari ammontano a k e sono così dettagliati: k E sercizio 2014 E sercizio 2013 Variazione Dividendi da controllate ( ) Interessi da controllate (621) Interessi attivi bancari (5.929) Componente inefficace di strumenti di copertura Differenze cambio (6.254) Altri proventi finanziari (120) Totale ( ) La voce Dividendi da controllate comprende il dividendo da: HMSHost Corporation pari a k (Usd k); Autogrill Schweiz A.G. pari a 1.230k (Chf 1.500k). Nell esercizio 2013 i dividendi ricevuti erano principalmente relativi a quanto ricevuto da World Duty Free Group S.A.U.( k). Gli Interessi da controllate sono connessi all attività di finanziamento effettuata da Autogrill S.p.A. a favore delle società controllate. La riduzione degli Interessi attivi bancari è dovuta ad una componente positiva non ricorrente contabilizzata nel Le differenze cambio ammontano a 2.038k e si riferiscono, prevalentemente, alla quota dei finanziamenti bancari in Sterline Inglesi. XXXIII Oneri finanziari Gli Oneri finanziari, pari a k, sono così dettagliati: k E sercizio 2014 E sercizio 2013 Variazione Interessi passivi (3.567) Differenze cambio (4.776) Oneri finanziari su T.F.R (326) Interessi passivi da controllate (171) Commissioni (978) Altri oneri (567) Totale (10.385) La variazione degli interessi passivi rispetto all anno precedente è legata principalmente alla minore esposizione sui finanziamenti bancari. La voce Altri oneri si riferisce principalmente ai differenziali di tasso maturati sulle coperture del tasso di interesse. XXXIV Rettifiche di valore di attività finanziarie La voce ammonta nel 2014 a k e si riferisce alle riduzioni e al ripristino di valore delle partecipazioni già descritte nella nota IX. Partecipazioni. 69

195 2014 XXXV Imposte sul reddito RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO La voce evidenzia un saldo positivo di 4.681k rispetto ad un saldo negativo di 3.531k dell anno precedente, così determinato: imposte correnti per IRAP pari a 5.607k ( nel 2013), imposte su dividendi per 3.815k, imposte differite attive nette pari a 8.998k composte da differenze temporanee riversate nell esercizio per 9.358k e differenze temporanee negative dell esercizio per 360k. Si precisa che la Società ha inoltre iscritto imposte differite attive derivanti da perdite fiscali riportabili, per un importo pari a 5.105k, tenuto conto della presenza di differenze temporanee che determineranno importi imponibili nei prossimi esercizi. Il seguente prospetto evidenza la riconciliazione tra carico fiscale teorico e carico fiscale effettivo per il Le imposte teoriche sono state determinate applicando al risultato ante imposte le aliquote fiscali vigenti. k IRES IRAP TOTALE IRES IRAP TOTALE 27,50% 3,90% 31,40% 27,50% 3,90% 31,40% Risultato prima delle imposte Imposta teorica Differenze permanenti: Esercizio 2014 Esercizio 2013 Costo del lavoro Dividendi e altre componenti finanziarie (21.305) (2.528) (23.833) (59.461) (8.077) (67.538) Svalutazioni di partecipazioni Altre (71) Effetto netto della mancata valorizzazione di perdite fiscali del periodo Maggiorazioni di aliquota regionali Rientro differenze temporanee di esercizi precedenti (2.652) (144) (2.796) (1.852) 447 (1.405) Differenze temporanee tassate e deducibili in esercizi successivi (28) (31) Imposte correnti Imposta deducibile di esercizi precedenti chiesta a rimborso (2.504) - (2.504) Imposte pagate su dividendi Differenze temporanee nette riversate nell'esercizio (9.358) - (9.358) Differenze temporanee nette dell'esercizio (841) (416) (1.257) Effetto della valorizzazione di perdite fiscali pregresse (5.105) - (5.105) Imposte sul reddito (10.460) (4.681) (2.745)

196 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è esposta nella seguente tabella: Note m Variazione I A) Cassa (24,1) (25,6) 1,5 B) Liquidita' (24,1) (25,6) 1,5 II C) Crediti finanziari correnti (13,0) (17,6) 4,6 D) Debiti bancari correnti 7,3 13,6 (6,3) E) Altre passività finanziarie 89,7 60,6 29,1 XVI-XVII F) Indebitamento finanziario corrente (D D + E) 97,0 74,2 22,8 G) Indebitamento finanziario corrente netto (B + C + F) 59,9 31,0 28,9 XIX H) Debiti bancari non correnti 307,0 345,5 (38,5) I) Indebitamento finanziario non corrente 307,0 345,5 (38,5) J) Indebitamento finanziario netto ( G + I) (1) 366,9 376,5 (9,6) X Attività finanziarie non correnti (62,0) (62,0) - Posizione finanziaria netta 304,9 314,5 (9,6) (1) Così come definita dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2011/81 La posizione finanziaria netta beneficia in modo particolare del dividendo di Usd 100m (pari ad un controvalore di 80m) ricevuto dalla controllata HMSHost Corporation nel mese di dicembre 2014, che ha controbilanciato l assorbimento di cassa della gestione operativa. Si rinvia, per ulteriori approfondimenti, a quanto indicato nelle note richiamate a margine delle corrispondenti voci che compongono la posizione finanziaria. 71

197 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Strumenti finanziari fair value e gestione dei rischi Fair value Le tabelle di seguito forniscono una ripartizione delle attività e passività per categoria al 31 dicembre 2014 e 2013 ed analizza gli strumenti finanziari rilevati al fair value, per metodo di valutazione. I differenti livelli sono definiti come segue: Livello 1 quotazioni (non aggiustate) rilevate su mercati attivi per identiche attività o passività; Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1, che sono osservabili per attività e passività direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi); Livello 3 input per attività e passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (cioè input non osservabili). 72

198 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO (k ) Valore contabile Fair value Finanziamenti Disponibili Altre passività Fair value Totale Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale Attività finanziarie valutate al fair value Altre partecipazioni Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di - - Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Attività finanziarie non valutate al fair value Cassa e altre disponibilità liquide Crediti commerciali Altri crediti correnti* Altri crediti non correnti Altre attività finanziarie correnti Altre attività finanziarie non correnti Passività finanziarie valutate al fair value Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Passività finanziarie non valutate al fair value Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti verso altri finanziatori per leasing - - Debiti verso altri finanziatori Obbligazioni - - Debiti commerciali Altri debiti * Il fair value della voce 'Altri crediti correnti' non comprende i crediti verso l'erario ed i crediti verso il personale (k ) Valore contabile Fair value Finanziamenti Disponibili Altre passività Fair value Totale Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale Attività finanziarie valutate al fair value Altre partecipazioni Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di - - Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Attività finanziarie non valutate al fair value Cassa e altre disponibilità liquide Crediti commerciali Altri crediti correnti* Altri crediti non correnti Altre attività finanziarie correnti Altre attività finanziarie non correnti Passività finanziarie valutate al fair value Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio Passività finanziarie non valutate al fair value Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti verso altri finanziatori per leasing - - Debiti verso altri finanziatori Obbligazioni - - Debiti commerciali Altri debiti * Il fair value della voce 'Altri crediti correnti' non comprende i crediti verso l'erario ed i crediti verso il personale 73

199 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO 2014 NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Durante il 2014 non vi sono stati trasferimenti tra differenti livelli gerarchici. Il valore contabile approssima già il fair value, laddove non è esplicitato il relativo livello gerarchico. (a) Strumenti finanziari nel livello 1 Il fair value di uno strumento finanziario scambiato in un mercato attivo si basa sui prezzi quotati del mercato alla data del bilancio. Un mercato è considerato attivo se i prezzi quotati sono osservabili e regolarmente disponibili per uno scambio, intermediario, agente, gruppo industriale, servizio di pricing o ente regolatore e tali prezzi rappresentano le transazioni di mercato attuali e ricorrenti avvenute a normali condizioni di mercato. Il prezzo quotato di mercato utilizzato per le attività finanziarie detenute dal Gruppo è il prezzo corrente di offerta. (b) Strumenti finanziari nel livello 2 Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo (per esempio, strumenti derivati non quotati) è determinato utilizzando delle tecniche di valutazione che massimizzino l utilizzo di dati di mercato osservabili e riducano al minimo il ricorso a specifiche stime da parte dell entità. Se tutti gli input rilevanti ai fini del fair value di uno strumento finanziario sono osservabili, lo strumento è incluso nel livello 2. Se uno o più input rilevanti non si basano su dati di mercato osservabili allora lo strumento è incluso nel livello 3. Per il livello 2, le tecniche specifiche di valutazione includono: Il fair value dei contratti di interest rate swap è stato stimato considerando il valore attuale dei flussi di cassa futuri, sulla base di curve di rendimento osservabili. Tale fair value tiene conto del rischio di credito della controparte determinato sulla base di dati di mercato osservabili. Esso inoltre tiene conto del rischio di solvibilità del Gruppo determinato sulla base del merito di credito e dei diversi ratio finanziari e analisi di benchmarking. Gli aggiustamenti ai suddetti rischi sono considerati non significativi al 31 dicembre 2014; Il fair value dei finanziamenti e delle obbligazioni è stato stimato tramite l attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un tasso di mercato risk free al lordo di uno spread determinato sulla base del rischio di credito del Gruppo, di ratio finanziari e di analisi di benchmarking. 74

200 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Gestione dei rischi finanziari Autogrill S.p.A. è esposta ai seguenti rischi derivanti dall utilizzo di strumenti finanziari: - rischio di mercato; - rischio di credito; - rischio di liquidità. La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi della Società è del Consiglio di Amministrazione, il quale ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Quest ultimo ha il compito di supportare, con un adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo. Le politiche di gestione dei rischi della Società hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali la Società è esposta, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni di mercato e delle attività della Società. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, la Società mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e delle proprie responsabilità. La funzione Internal Audit affianca il suddetto Comitato nelle attività di controllo, svolgendo verifiche periodiche e ad hoc sui controlli e sulle procedure di gestione dei rischi, riportandone i risultati al Consiglio di Amministrazione. Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all esposizione della Società a ciascuno dei rischi elencati in precedenza, agli obiettivi, alle politiche e ai processi di gestione di tali rischi oltre ai metodi utilizzati per valutarli. Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi futuri cash flow di uno strumento finanziario fluttuino, in seguito alle variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. Gli obiettivi della gestione del rischio di mercato riguardano il monitoraggio, la gestione e il controllo, entro livelli accettabili, dell esposizione della Società a tali rischi e i conseguenti impatti economici/patrimoniali/finanziari. La politica finanziaria della Società attribuisce particolare importanza al controllo e alla gestione del rischio di mercato, in particolare di tasso di interesse e di cambio data la rilevanza del debito finanziario e il profilo internazionale del Gruppo. Rischio di tasso d interesse L obiettivo della gestione del rischio di tasso d interesse è quello di assicurare un controllo degli oneri finanziari e della loro volatilità. Ciò implica, attraverso un mix di passività a tasso fisso e a tasso variabile, la predeterminazione di una parte degli oneri finanziari per un orizzonte temporale coerente con la struttura dell indebitamento, la quale, a sua volta, deve essere correlata con la struttura patrimoniale e i futuri flussi finanziari. Laddove non sia possibile ottenere il profilo di rischio desiderato sul mercato dei capitali, ovvero bancario, questo è ottenuto attraverso l uso di strumenti derivati con importi e scadenze in 75

201 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO linea con quelli delle passività a cui si riferiscono. Gli strumenti derivati utilizzati sono principalmente Interest Rate Swap (IRS). Gli strumenti derivati di copertura sono allocati alle Società che presentano esposizione al rischio di tasso di interesse a fronte di debito parametrato a tasso variabile (per cui un rialzo dei tassi d interesse porterebbe ad un aumento degli oneri finanziari) o fisso (per cui un ribasso dei tassi d interesse non porterebbe ad una naturale riduzione degli oneri finanziari). La percentuale di debito a tasso fisso sul totale del portafoglio di debito netto (al netto cioè dell attivo finanziario, generalmente a tasso variabile) risulta al 31 dicembre 2014 pari al 50% circa. In applicazione delle policy e delle procedure sopra esposte, gli strumenti finanziari di gestione del rischio di fluttuazione del tasso di interesse sono contabilizzati come strumenti di copertura di flussi di cassa futuri ( Cash Flow Hedge ) e quindi rilevati nelle attività e passività finanziarie con contropartita a specifica riserva di Patrimonio netto denominata Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura. Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, con riferimento agli strumenti risultati efficaci è stata rilevata la variazione positiva di k (al netto del relativo effetto fiscale). Si espongono di seguito gli estremi dei contratti di Interest Rate Swap in essere al 31 dicembre 2014: Sottostante Valore nozionale (in valuta) Scadenza Tasso medio fisso pagato Tasso variabile di riferimento Fair Value (k k ) RCF 500 m k /06/2015 4,66% Euribor 3 mesi (3.888) Un ipotetica variazione sfavorevole dell 1% nel livello dei tassi di interesse applicabili alle attività e passività e agli strumenti derivati di copertura del rischio tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2014 comporterebbe maggiori oneri finanziari netti di 2.378k. 76

202 2014 Rischio di cambio RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Il Gruppo opera in alcuni Paesi con valute funzionali diverse dall Euro. In tali Paesi la politica di approvvigionamento prevede che gli acquisti delle materie prime e degli altri costi operativi siano effettuati nelle medesime valute, minimizzando in tal modo il rischio di cambio. Permane un rischio di cambio sui finanziamenti infragruppo quando concessi a controllate con valute diverse dall Euro. In tali circostanze, l obiettivo della gestione del rischio di cambio è quello di assicurare una parziale neutralizzazione del rischio di cambio sui debiti/crediti in valuta che derivano dalle operazioni di finanziamento non denominate in Euro. Gli strumenti finanziari derivati utilizzati per tale attività di copertura sono prevalentemente finanziamenti bancari contratti nella medesima valuta e per l esposizione residua acquisti/vendite di divisa a termine. Le operazioni poste in essere nella tabella seguente sono rilevate al loro valore corrente tra le attività e passività finanziarie e la loro fluttuazione è addebitata al Conto economico, a fronte di corrispondenti variazioni del controvalore delle relative attività e passività coperte. Il fair value degli strumenti copertura del rischio tasso di cambio essere al 31 dicembre 2014 è dettagliato nella tabella che segue: Valore nozionale (in valuta/000) Scadenza Tasso cambio spot Tasso cambio forward Fair value (k ) CHF /04/2015 1,219 1,2189 (345) CHF /04/2015 1,219 1,2187 (340) CHF /01/2015 1,202 1,2010 (5) CHF /01/2015 1,201 1,2009 (6) CHF /01/2015 1,202 1,2010 (1) CHF /01/2015 1,204 1,2035 (1) GBP /01/2015 0,793 0,7935 (345) PLN /01/2015 4,215 4, PLN /01/2015 4,212 4,

203 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causino una perdita finanziaria non adempiendo a un obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari. Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta la massima esposizione della Società al rischio di credito, oltre al valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi. Al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 l esposizione era la seguente: k Variazione Conti correnti e depositi bancari Altre attività finanziarie correnti Crediti commerciali (2.953) Altri crediti correnti Altre attività finanziarie non correnti (6.577) Altri crediti non correnti Totale L esposizione al rischio di credito dipende dalle caratteristiche specifiche di ciascun cliente; il modello di business della Società, incentrato sul rapporto con il consumatore finale, determina una scarsa rilevanza della voce crediti commerciali e quindi del relativo livello di rischio sul totale delle attività finanziarie in quanto i corrispettivi delle vendite sono generalmente regolati per cassa. Nella maggior parte dei casi, i crediti commerciali della Società sono infatti relativi a convenzioni per servizi di ristorazione e a rapporti di affiliazione commerciale. Gli altri crediti sono prevalentemente riferiti a crediti verso l Erario e la Pubblica amministrazione, a canoni di locazione corrisposti in via anticipata e ad anticipi per servizi o investimenti commerciali effettuati per conto dei concedenti, pertanto presentano un limitato rischio di credito. Le attività finanziarie sono rilevate al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte. Questa è determinata secondo procedure che possono prevedere sia svalutazioni di singole posizioni, se individualmente significative, per le quali si manifesta un oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia svalutazioni su base collettiva formulate sulla base di dati storici e statistici. Le Altre attività finanziarie correnti e non correnti sono relative prevalentemente ai finanziamenti concessi a Società controllate direttamente o indirettamente. 78

204 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO La ripartizione per area geografica è esposta di seguito: Crediti finanziari correnti k % Francia 120 0,6% Italia 345 1,8% Gran Bretagna ,3% Germania 68 0,3% Totale ,0% Crediti finanziari non correnti k % Olanda ,7% Italia ,7% Polonia ,0% Francia ,4% Grecia ,3% Austria ,8% Totale ,0% I crediti commerciali sono principalmente legati a rapporti contrattuali di affiliazione con partner autostradali e con soggetti con i quali la Società ha stipulato delle convenzioni. Il modello di business della Società, incentrato sul rapporto con il consumatore finale, determina una limitata rilevanza della voce Crediti commerciali, in quanto i corrispettivi delle vendite sono generalmente regolati per cassa. I rapporti di affiliazione comportano la fornitura di merci e il riconoscimento di royalty per la conduzione di locali sul territorio nazionale. I rapporti con i partner autostradali riguardano ripartizioni di spese o attività di investimento comuni su aree in concessione. La tabella seguente espone l anzianità dei crediti commerciali per le principali categorie di debitori al k Incidenza crediti sul totale Crediti Scaduto 1-3 mesi 3-6 mesi 6 mesi - 1 anno più di 1 anno Affiliati 20% Convenzioni 18% Partner autostradali 26% Intercompany 14% Altri 22% Totale In sede di stipula del contratto di affiliazione sono richieste fidejussioni bancarie a prima richiesta a garanzia delle esposizioni. Al 31 dicembre 2014 l ammontare di tali garanzie risulta pari a 4.249k. Tutti i crediti correnti sono analizzati mensilmente, al fine di valutare le eventuali incertezze sul relativo incasso, le eventuali azioni da intraprendere per l incasso del credito stesso e l adeguatezza del fondo svalutazione crediti. Il fondo svalutazione crediti è ritenuto congruo in relazione al rischio di credito esistente. 79

205 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Si rileva infine che non sussiste un apprezzabile concentrazione del rischio di credito: i primi 10 clienti rappresentano il 29% del totale crediti commerciali e il primo cliente, Tamoil Italia S.p.A., il 5%. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie. L approccio della Società nella gestione della liquidità prevede che vi siano sempre, per quanto possibile, fondi sufficienti per adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, senza dover sostenere oneri eccessivi o rischiare di danneggiare la propria reputazione. Gli elementi che determinano la situazione di liquidità della Società sono le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, le caratteristiche del debito e le condizioni dei mercati finanziari. Autogrill S.p.A. si è tempestivamente assicurata una copertura finanziaria del proprio fabbisogno, adeguata per importo e per scadenze, cosicché non è previsto che debba affrontare a breve significative scadenze dei finanziamenti in corso. Al 31 dicembre 2014 l esposizione e le caratteristiche di scadenza erano le seguenti: (k ) Passività finanziarie non derivate Valore contabile Totale Flussi finanziari contrattuali 1-3 mesi 3-6 mesi 6 mesi -1- anno 1-2 anni 2-5 anni oltre 5 anni Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti commerciali Fornitori per investimenti Totale (k ) Flussi finanziari contrattuali Passività finanziarie non derivate Valore contabile Totale 1-3 mesi 3-6 mesi 6 mesi -1- anno 1-2 anni 2-5 anni oltre 5 anni Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Debiti commerciali Fornitori per investimenti Totale I contratti di finanziamento in essere al 31 dicembre 2014, sottoscritti dalla Società, prevedono il rispetto di definiti parametri economico-finanziari e specificamente di un Leverage Ratio (Indebitamento Finanziario rapportato all EBITDA) e di un Interest Cover Ratio (EBITDA rapportato agli Oneri Finanziari Netti). La misurazione dei parametri economico-finanziari è effettuata con criteri e su perimetri differenti a seconda dei finanziamenti e dei beneficiari. In particolare Autogrill S.p.A. ha finanziamenti in essere per i quali il perimetro su cui vengono calcolati i suddetti parametri corrisponde a quello del Gruppo Autogrill. 80

206 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO In data 12 marzo 2015 Autogrill S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento del valore complessivo di 600m. Il nuovo finanziamento è articolato in una linea term amortizing ed una linea revolving, rispettivamente di 200 milioni di euro e 400 milioni di euro, entrambe con scadenza a marzo Il finanziamento sarà utilizzato per rimborsare anticipatamente le revolving credit facilities in scadenza nel luglio 2016 e finanziare l attività del Gruppo. Per quanto riguarda l esposizione connessa ai debiti commerciali, non sussiste una significativa concentrazione dei fornitori, i primi 6 dei quali rappresentano il 40% del totale, il primo (Autostrade per l Italia S.p.A.) il 15,7% e il secondo (Lotterie Nazionali S.r.l.) il 10,9% La stagionalità dell attività L andamento dell attività della Società è correlato alla mobilità delle persone. Si evidenzia che nel secondo semestre l attività risulta superiore alla media annua principalmente in relazione ai flussi turistici estivi Garanzie e impegni GARANZIE E IMPEGNI Le garanzie prestate e gli impegni assunti, pari a k, sono qui di seguito dettagliati: k Variazione Fidejussioni e garanzie personali a favore di terzi Fidejussioni e garanzie personali a favore di controllate (90.646) Altri impegni e garanzie Totale (77.418) Le fidejussioni e garanzie personali a favore di terzi sono rilasciate a favore di controparti commerciali secondo le consuetudini di mercato. Le "Fidejussioni e garanzie personali a favore di controllate" sono emesse a favore di finanziatori di controllate dirette o indirette; la significativa variazione rispetto al 31 dicembre 2013 è data dal fatto che Autogrill S.p.A non risulta più garante, nell'interesse della controllata HMSHost Corporation e in favore di Liberty Mutual Insurance Company, relativamente alle polizze assicurative emesse dalla stessa Liberty Mutual Insurance Company. La voce Altri impegni e garanzie si riferisce al valore di beni di terzi in uso da parte della Società. 81

207 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Leasing operativi Ai fini del bilancio, sono considerate leasing operativi le varie tipologie contrattuali mediante le quali la Società svolge l attività caratteristica. La gestione e l erogazione dei servizi di ristoro nel settore autostradale o aeroportuale è affidata dal gestore dell infrastruttura (autostrada o aeroporto) a imprese specializzate in base a contratti di sub-concessione. Nel canale stazioni ferroviarie, unitamente alla sopraindicata tipologia contrattuale, trova applicazione anche il contratto di locazione commerciale. Sono frequenti ipotesi in cui una sub-concessione, che ha per oggetto tutti i servizi relativi ad un intera area di servizio autostradale o a un terminal aeroportuale, viene assegnata a un unico soggetto che poi provvede, a sua volta, a sub-affidare i singoli servizi a una pluralità di operatori specializzati. Le forme più frequenti di affidamento sono definite commercialmente come di seguito descritto. Concessione di accesso Si configura la concessione di accesso quando la proprietà dei suoli e degli edifici limitrofi al sedime autostradale fa capo ad un operatore privato (come Autogrill), che negozia con la Società autostradale un diritto di accesso con l impegno a gestire i servizi di distribuzione di prodotti carbo-lubrificanti e/o di ristoro in favore degli utenti dell autostrada. L operatore assume obbligo di corresponsione di un canone alla Società autostradale e vincoli attinenti le modalità e la continuità di erogazione dei servizi. Concessione di area La Società autostradale autorizza un soggetto i) a costruire su suoli, di proprietà della stessa Società autostradale, impianti di distribuzione di carburante e/o edifici adibiti alle attività di ristorazione e vendita di generi alimentari e non, e ii) a gestire i relativi servizi a fronte del pagamento di un canone commisurato al fatturato, con vincoli attinenti alle modalità e alla continuità di erogazione dei servizi. I beni predisposti per la gestione dei servizi, alla scadenza dei contratti, devono essere gratuitamente devoluti alla Società autostradale concedente. Di solito il titolare di una concessione di area è una Società petrolifera, che può, a sua volta, affidare la gestione dei servizi di ristoro a un operatore specializzato, in genere, mediante contratti di affitto d azienda. Affidamento di servizio La Società autostradale autorizza distinti operatori con autonomi e separati contratti i) a costruire, su suoli di proprietà della stessa Società autostradale, impianti di distribuzione di carburanti e edifici adibiti alle attività di ristorazione e vendita di generi alimentari e non, e ii) a gestire questi servizi a fronte del pagamento di un canone commisurato al fatturato, con vincoli attinenti le modalità e la continuità di erogazione dei servizi. I beni realizzati ai fini della gestione, alla scadenza dei contratti, devono essere gratuitamente devoluti alla Società autostradale concedente. 82

208 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO L affidamento di servizio trova applicazione anche all interno dei terminal aeroportuali, dove l operatore è autorizzato a somministrare cibi e bevande a condizione di installare, a proprie spese, arredi e attrezzature ai fini dell erogazione dei servizi affidati, con l obbligo di corrispondere un canone - in genere commisurato al fatturato - e a garantire continuità di servizio negli orari stabiliti dalla Società concedente. Non è frequente, anche se non esclusa, l ipotesi di devoluzione gratuita dei beni alle scadenze contrattuali. Affitto di azienda e locazione commerciale L affitto d azienda o di sue parti ha per oggetto l utilizzo di diritti e/o di beni organizzati per la somministrazione di cibi e bevande. L azienda è in certi casi costituita da un autorizzazione ad operare e da licenze amministrative. In tali casi l operatore procede agli investimenti e all erogazione dei servizi. In altri casi, l operatore prende in affitto un azienda costituita dalle autorizzazioni e dai beni necessari per il servizio. L affitto di azienda nei canali della concessione comporta l obbligo di continuità del servizio e il pagamento di un canone composito. Questo canone è comprensivo degli importi da corrispondere al concedente. La locazione commerciale ha per oggetto l utilizzo di immobili per l attività operativa a fronte del pagamento di un canone. L allestimento dei locali con impianti, arredi e attrezzature è realizzato seguendo alcune specifiche e a spese dell operatore, che deve liberare i locali alla scadenza. Le tipologie di cui sopra ricorrono i) in ambito autostradale, in presenza di subconcessioni di area o di servizio affidate a un operatore petrolifero che si rivolge a un ristoratore, e ii) in città, nelle stazioni ferroviarie e nei centri commerciali, in funzione degli obiettivi gestionali dei titolari degli immobili. Appalto Con tale contratto, l operatore di ristoro svolge l attività di preparazione e somministrazione di alimenti e bevande con propri mezzi e personale e percepisce un corrispettivo, commisurato al fatturato realizzato rispetto al consumatore finale. L appaltante è proprietario dei beni e titolare dei ricavi di cassa. Si riporta di seguito il dettaglio per scadenza dei pagamenti minimi futuri dei leasing operativi stipulati dalla Società al 31 dicembre 2014, con evidenza della quota relativa ad attività in sub-concessione a terzi: 2014 Anni (m ) Canoni minimi totali Canoni minimi subconcessioni Canoni minimi netti ,9 3,1 101, ,0 2,5 81, ,4 2,4 67, ,5 1,7 55, ,2 1,3 47,9 anni successivi 314,6 5,5 309,1 Totale 679,6 16,5 663,1 83

209 Altre informazioni RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Autogrill S.p.A. è controllata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene il 50,1% delle azioni ordinarie. Schematrentaquattro S.p.A. è a sua volta interamente posseduta da Edizione S.r.l. Tutte le transazioni con le parti correlate sono state effettuate nell interesse della Società e regolate a normali condizioni di mercato. Nell esercizio 2014 Autogrill S.p.A. non ha realizzato alcuna operazione con la controllante diretta Schematrentaquattro S.p.A. Rapporti con Edizione S.r.l. (k ) Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Conto Economico: Altri proventi operativi Costi del personale (17) Altri costi operativi /12/ /12/2013 Variazione Situazione patrimoniale- finanziaria Altri crediti Altri debiti (11) La voce Altri proventi operativi si riferisce a servizi prestati dalla capogruppo relativi all utilizzo di spazi attrezzati negli uffici di Roma. La voce Costi del personale si riferisce al rateo maturato al 31 dicembre 2014 per il compenso spettante ad un Consigliere di Autogrill S.p.A., dirigente di Edizione S.r.l., da riversare a quest ultima. La voce Altri crediti include inoltre: k relativi all istanza di rimborso IRES, presentata, per conto di Autogrill S.p.A. da Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale, spettante a seguito del riconoscimento della deducibilità dell IRAP afferente il costo del personale per gli anni (ex art. 2 D.L. n. 201/2011); 2.024k relativi all istanza di rimborso IRES, presentata per conto di Autogrill S.p.A. da Edizione S.r.l. in qualità di consolidante fiscale, per la deduzione dalla base imponibile della parte di IRAP versata negli esercizi afferente al costo del personale (ex D.L. 185/2008); I crediti relativi alle istanze di rimborso sopra citate verranno saldati al momento dell incasso degli stessi da parte di Edizione S.r.l. La voce Altri debiti è comprensiva del debito relativo al compenso maturato al 31 dicembre

210 2014 Rapporti con le Società correlate RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Conto Economico Gruppo Atlantia Gruppo Gemina (*) Esercizio 2014 Eserci zio 2013 Esercizio 2014 Esercizio 2013 Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.) Esercizio 2014 Esercizi o 2013 Verde Sport S.p.A. Eserci zio 2014 Esercizio 2013 Ricavi Altri proventi operativi Altri costi operativi Costi per affitti e concessioni Proventi finanziari Oneri finanziari Situazione patrimoniale-finanziaria Gruppo Atlantia Gruppo Gemina Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.) Verde Sport S.p.A. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti commerciali Altri Crediti Crediti Finanziari Debiti commerciali Altri Debiti Debiti finanziari Conto Economico Edizione Property S.p.A. Esercizio 2014 Eserci zio 2013 World Duty Free Group Esercizio 2014 Esercizio 2013 Olimpias S.p.A. Esercizio 2014 Esercizi o 2013 Ricavi Altri proventi operativi Altri costi operativi Costi per affitti e concessioni Proventi finanziari Oneri finanziari Situazione patrimoniale-finanziaria 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti commerciali Altri Crediti Crediti Finanziari Debiti commerciali Altri Debiti Debiti finanziari (*) i saldi si riferiscono al Edizione Property S.p.A. World Duty Free Group Olimpias S.p.A. In particolare: Gruppo Atlantia: gli Altri proventi operativi si riferiscono principalmente a contributi riconosciuti per i servizi di pulizia nelle aree di sosta, a contributi di comarketing per sconti e promozioni alla clientela oltre ad aggi sulla distribuzione di tessere Viacard. La variazione della voce rispetto all esercizio precedente è generata dall inclusione nel solo 2013 di un provento non ricorrente legato alla rinuncia a diritti di prelazione per il rinnovo di subconcessioni in scadenza ( 13,8m). Gli Altri Crediti sono originati dai medesimi rapporti. La voce Altri costi operativi è rappresentata prevalentemente da oneri relativi ai punti di vendita autostradali. 85

211 2014 RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO I Costi per affitti, concessioni e royalties su utilizzo di marchi si riferiscono ai canoni di concessione e ai relativi oneri accessori di competenza del periodo. I Debiti commerciali sono originati dai medesimi rapporti. La voce Oneri finanziari riflette gli interessi maturati al tasso annuo del 5,30% in relazione alla ripianificazione del pagamento dei canoni di concessione. Olimpias S.p.A.: i costi si riferiscono all acquisto di divise per il personale addetto alla vendita e all acquisto di materiali vari. Verde Sport S.p.A.: La voce Altri costi operativi si riferisce al contratto di sponsorizzazione commerciale per il sostegno di attività giovanili presso gli impianti sportivi de "La Ghirada - Città dello Sport". La voce Ricavi si riferisce a cessioni di prodotti connessi al contratto di affiliazione commerciale per l esercizio di un punto vendita presso i suddetti impianti sportivi. Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.): la voce Altri proventi operativi è riferita al canone di sublocazione di una porzione dell immobile sito in Milano, Via Dante, e ai relativi oneri accessori di competenza del periodo. Tutti i debiti sono correnti, mentre il credito verso Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.) sarà liquidato ratealmente lungo la durata residua del contratto di sublocazione (scad. aprile 2017). World Duty Free Group: la voce Altri proventi si riferisce principalmente al contratto stipulato con World Duty Free S.p.A. per assistenza e consulenza legale, societaria e amministrativa. Gli Altri crediti si riferiscono ai suddetti rapporti. 86

212 2014 Rapporti con società controllate RELAZIONE E PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO I rapporti con le società controllate di Autogrill S.p.A., riassunti nel prospetto che segue, sono relativi ad operazioni di natura finanziaria e commerciale e sono intrattenuti a normali condizioni di mercato. Gli importi esposti si riferiscono alle operazioni realizzate nel corso del 2013 e 2014 e ai saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre

213 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Autogrill Austria A.G. Autogrill Belux N.V. Autogrill Schweiz A.G. Autogrill Czech S.r.o. Autogrill Deutschland GmbH Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio 2014 Esercizio 2013 (K ) Conto Economico Ricavi Altri proventi operativi Altri costi operativi (1) 3 (1) Costi per affitti e concessioni Proventi finanziari Oneri finanziari Situazione patrimoniale-finanziaria Autogrill Austria A.G. Autogrill Belux N.V. Autogrill Schweiz A.G. Autogrill Czech S.r.o. Autogrill Deutschland GmbH 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti commerciali (1) Altri crediti Crediti finanziari Debiti commerciali Altri Debiti Debiti finanziari (K ) HMSHost Egypt Catering & Services Ltd Autogrill Iberia S.L.U. World Duty Free Group (*) Autogrill Cotè France S.a.s. Esercizio 2014 Esercizio 2013 Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Autogrill Hellas EPE Esercizio Esercizio Conto Economico Ricavi Altri proventi operativi Altri costi operativi Costi per affitti e concessioni Proventi finanziari Oneri finanziari Situazione patrimoniale-finanziaria HMSHost Egypt Catering & Services Ltd Autogrill Iberia S.L.U. World Duty Free Group Autogrill Cotè France S.a.s. Autogrill Hellas EPE 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ Crediti commerciali Altri crediti Crediti finanziari Debiti commerciali Altri Debiti Debiti finanziari (K ) HMSHost Ireland Ltd Autogrill Nederland B.V. Autogrill Polska Sp.z.o.o. HMSHost Sweden A.B. Autogrill D.o.o. Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio 2014 Esercizio Conto Economico Ricavi Altri proventi operativi Altri costi operativi Costi per affitti e concessioni Proventi finanziari Oneri finanziari Situazione patrimoniale-finanziaria HMSHost Ireland Ltd Autogrill Nederland B.V. Autogrill Polska Sp.z.o.o. HMSHost Sweden A.B. Autogrill D.o.o. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti commerciali Altri crediti Crediti finanziari Debiti commerciali Altri Debiti Debiti finanziari Autogrill Catering UK Ltd HMS Host Corporation Nuova Sidap S.r.l. Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio Esercizio 2014 Esercizio 2013 (K ) Conto Economico Ricavi Altri proventi operativi Altri costi operativi Costi per affitti e concessioni Proventi finanziari Oneri finanziari Situazione patrimoniale-finanziaria Autogrill Catering UK Ltd HMS Host Corporation Nuova Sidap S.r.l. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti commerciali Altri crediti Crediti finanziari Debiti commerciali Altri Debiti Debiti finanziari (*) i saldi si riferiscono ai mesi che vanno dal al

214 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Riepilogo delle incidenze delle operazioni con parti correlate rispetto ai saldi di bilancio Esercizio 2014 Edizione S.r.l. e altre correlate e Autogrill S.p.A. % (k ) control l ate Ricavi % Altri proventi operativi % Costo del personale % Altri costi operativi % Costi per affitti e concessioni % Proventi finanziari % Oneri finanziari % Edizione S.r.l. e altre correlate e Autogrill S.p.A. % (k ) control l ate Crediti commerciali % Altri crediti % Crediti finanziari % Debiti commerciali % Altri Debiti % Debiti finanziari % 89

215 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO COMPENSI MATURATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE I compensi maturati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità strategiche per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 sono i seguenti: Nome e cognome Carica ricoperta Durata Emolumenti per la carica ( ) Bonus e altri incentivi ( ) Benefici non monetari ( ) Altri compensi ( ) Gilberto Benetton Presidente 2014/ Tondato da Ruos Gianmario Amm.Delegato 2014/ Alessandro Benetton Consigliere 2014/ Paolo Roverato Consigliere 2014/ Gianni Mion Consigliere 2014/ Tommaso Barracco Consigliere 2014/ Stefano Orlando Consigliere 2014/ Massimo Fasanella D'Amore di Ruffano Consigliere 2014/ Carolyn Dittmeier Consigliere 2014/ Arnaldo Camuffo Consigliere dal 2011 al 28/5/ Marco Jesi Consigliere dal 2011 al 28/5/ Marco Mangiagalli Consigliere dal 2011 al 28/5/ Alfredo Malguzzi Consigliere dal 2011 al 28/5/ Neriman Ulsever Consigliere dal 28/5/2014 al Francesco Chiappetta Consigliere dal 28/5/2014 al Ernesto Albanese Consigliere dal 28/5/2014 al Giorgina Gallo Consigliere dal 28/5/2014 al Totale Amministratori Dirigenti con responsabilità strategiche Totale Il compenso riferito all Amministratore Delegato comprende la retribuzione connessa al rapporto di lavoro intercorrente con Autogrill S.p.A., esposta alla voce Altri compensi e i compensi maturati in relazione al piano di incentivazione annuale. Il contratto che regola il rapporto tra l Amministratore Delegato e la Società prevede che, qualora esso sia risolto per giusta causa da parte dell Amministratore Delegato o in assenza di giusta causa da parte della Società, la Società integri l indennità di mancato preavviso prevista dal contratto collettivo dei dirigenti del Settore commercio di una ulteriore indennità in modo che l ammontare complessivo non risulti inferiore a 2m. All Amministratore Delegato sono state assegnate nel 2010 n opzioni relative al Piano di Stock Option Relativamente a tale piano il 20 aprile 2014 sono maturate n opzioni. Allo stesso nel 2012 sono state assegnate n Unit relativamente al piano definito Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill (L- LTIP). Inoltre, relativamente al Piano di Phantom Stock Option 2014 di seguito descritto il 16 luglio 2014 sono state assegnate n opzioni e opzioni rispettivamente nell ambito del sottopiano Wave 1 e del sottopiano Wave 2 di seguito descritto. Una parte significativa della remunerazione variabile dell Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi specifici preventivamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, in virtù della loro partecipazione ai piani di incentivazione manageriale. In particolare, l Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche hanno partecipato nell esercizio ad un sistema di incentivazione variabile annuale collegato sia al raggiungimento degli obiettivi strategici inclusivi dei target economici e finanziari del Gruppo e/o delle Business Unit rilevanti sia al 90

216 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO conseguimento di obiettivi individuali, nonché al piano di incentivazione L-LTIP di seguito descritto. Si rinvia al paragrafo Piani di incentivazione per Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per una descrizione dei piani in essere. COMPENSI MATURATI DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE I compensi al Collegio Sindacale sono riportati nella tabella seguente: Nome e cognome Carica ricoperta Durata Emolumenti Altri compensi (k ) per la carica (k ) Marco Giuseppe Maria Rigotti Presidente del Collegio Sindacale Luigi Biscozzi Sindaco Eugenio Colucci Totale Sindaci Sindaco Gli Altri compensi si riferiscono al corrispettivo maturato per la carica di sindaco effettivo nella società controllata Nuova Sidap S.r.l. CORRISPETTIVI DI REVISIONE CONTABILE E DEI SERVIZI DIVERSI DALLA REVISIONE Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il serv izio Destinatario del Serv izio Compensi (K ) Revisione Contabile KPMG S.p.A. Autogrill S.p.A. 314 Servizi di attestazione KPMG S.p.A. Autogrill S.p.A. 90 Altri servizi KPMG S.p.A. Autogrill S.p.A. 16 KPMG Advisory S.p.A. Autogrill S.p.A. 32 PIANI DI INCENTIVAZIONE PER AMMINISTRATORI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE Piano di Stock Option 2010 In data 20 aprile 2010 l Assemblea degli Azionisti ha approvato un Piano di Stock Option che prevede l assegnazione ad Amministratori esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi responsabilità strategiche di opzioni ciascuna delle quali attribuisce il diritto di sottoscrivere, ovvero acquistare, azioni ordinarie Autogrill, in ragione di un azione per ogni opzione. Le opzioni sono attribuite ai beneficiari a titolo gratuito e, una volta concluso il periodo di maturazione ( Periodo di Vesting ), sono esercitabili nel periodo che va dal 20 aprile 2014 al 30 aprile 2015 al prezzo medio di Borsa del mese precedente il giorno di assegnazione ( Prezzo di Esercizio ). L Assemblea straordinaria, nella stessa data, ha contestualmente deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, a servizio del predetto piano di incentivazione, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, comma 5 e 8, del Codice Civile e 134, comma 2, del D. Lgs , n. 58, di massimi nominali Euro (oltre sovrapprezzo), da eseguirsi entro e non oltre il 30 maggio 2015 mediante emissione, anche in più tranche, di massimo n azioni ordinarie di Autogrill. 91

217 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Il Piano di Stock Option prevede in particolare che le Opzioni assegnate matureranno solo se allo scadere del Periodo di Vesting, il Valore Finale dell azione Autogrill risulti pari o superiore a 11. In particolare, il Valore Finale delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società nei tre mesi antecedenti l ultimo giorno del Periodo di Vesting, maggiorato dei dividendi distribuiti nel periodo intercorrente dalla data di assegnazione delle Opzioni ai beneficiari sino alla scadenza del Periodo di Vesting. Il numero di opzioni maturate corrisponderà poi ad una percentuale delle Opzioni assegnate che cresce dal 30%, per un Valore Finale pari a 11 per azione, sino 100% per un Valore Finale pari o superiore a 17 per azione. E stabilito inoltre per ciascun beneficiario un Massimo Capital Gain Teorico in virtù del quale, indipendentemente dalle altre previsioni, il numero delle Opzioni esercitabili sarà limitato al rapporto Massimo Capital Gain Teorico/(Valore normale Prezzo di Esercizio) 1. Il Piano non prevede la possibilità per il beneficiario di richiedere il pagamento di importi in denaro in alternativa all assegnazione di azioni. Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2010, ha assegnato n Opzioni, delle n disponibili, a 11 beneficiari con i requisiti sopra descritti; le Opzioni assegnate sono esercitabili, ad un prezzo d esercizio pari a 9,34 per opzione. Successivamente, in data 29 luglio 2011 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ulteriori n opzioni a ulteriori 2 beneficiari con i requisiti sopra descritti, esercitabili ad un prezzo d esercizio pari a 8,91 per opzione. Infine il 16 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito n opzioni ad un nuovo beneficiario, ad un prezzo d esercizio pari a 8,19. Si segnala inoltre che in data 26 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l attribuzione ad un nuovo beneficiario di n strumenti di incentivazione denominati Stock Appreciation Rights, esercitabili dal 20 aprile 2014 al 30 aprile 2015, ad un prezzo di acquisto pari a 7,83. Il meccanismo di funzionamento di tali strumenti, che potranno permettere l erogazione di un beneficio monetario (capital gain) al posto del diritto ad acquistare azioni della Società, è allineato con quanto previsto dal Piano di Stock Option Modifiche al Piano di Stock Option 2010 In data 6 giugno 2013 l Assemblea degli Azionisti ha approvato la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. e conseguentemente ha apportato alcune modifiche al Piano di Stock Option approvato in data 20 aprile In particolare, tali modifiche prevedono: - l assegnazione ai beneficiari del Piano del diritto, esercitabile anche in via disgiunta al raggiungimento di obiettivi di performance definiti, a ricevere dietro pagamento del prezzo di esercizio, un azione ordinaria Autogrill e un azione ordinaria World Duty Free S.p.A. per ogni Opzione maturata; - la ripartizione del prezzo di esercizio, suddiviso proporzionalmente tra prezzo dell azione Autogrill S.p.A. e prezzo dell azione World Duty Free S.p.A. sulla base del 1 Come definito all art. 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n

218 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO valore medio del prezzo ufficiale di borsa dei due titoli nei primi 30 giorni dalla data di quotazione di World Duty Free S.p.A. sul mercato azionario di riferimento. Il prezzo d esercizio dell azione Autogrill è compreso tra 3,5 e 4,17 mentre il prezzo d esercizio dell azione World Duty Free è compreso tra 4,33 ed 5,17, differenziati a seconda dei beneficiari sulla base del prezzo di esercizio per ciascuno originariamente definito; - l allungamento del periodo di esercizio delle opzioni assegnate fino al 30 aprile 2018, rispetto all originario 20 aprile 2015, mantenendo inalterata la data di inizio del periodo di esercizio al 20 aprile La determinazione del fair value delle Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale. A seguito della scissione e delle modifiche al Piano il fair value medio delle opzioni in essere al 31 dicembre 2014 è pari a 0,96 per le azioni Autogrill S.p.A. e a 3,23 per le azioni World Duty Free S.p.A. Nel 2014, il totale dei costi iscritti a Conto economico in relazione al piano con pagamento basato su azioni Autogrill ammonta a 124k. In data 20 aprile 2014, in accordo con il Regolamento del Piano di Stock Option, è terminato il periodo di maturazione ( Periodo di Vesting ) delle opzioni assegnate. Sulla base di quanto previsto dal relativo regolamento, n opzioni assegnate sono state convertite in n Opzioni Maturate. Nel periodo compreso tra il 20 aprile 2014 e il 31 dicembre 2014 sono state esercitate da parte di alcuni beneficiari un totale di n opzioni Autogrill S.p.A. e n opzioni World Duty Free S.p.A. Si segnala che n opzioni World Duty Free S.p.A. sono state esercitate da parte dell Amministratore Delegato. Di seguito la movimentazione del periodo: Azioni Autogrill Azioni World Duty Free Numero Fair value Numero Fair value Opzioni opzioni in essere Opzioni opzioni in essere (in euro) (in euro) Opzioni maturate al 20 aprile , ,99 Opzioni esercitate nel 2014 ( ) (0,95) ( ) (4,38) Opzioni maturate al 31 dicembre , ,23 Tutte le informazioni riferite al Piano di Stock Option 2010 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n /1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet 93

219 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill (L-LTIP) L Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria e straordinaria del 21 aprile 2011, ha approvato un nuovo piano di incentivazione riguardante il top management del Gruppo, che prevede l assegnazione di azioni Autogrill a titolo gratuito. In particolare, il Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill (L-LTIP) contempla, in aggiunta ad una componente di incentivazione monetaria, l assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società, subordinatamente al verificarsi di predeterminate condizioni, ivi incluso il raggiungimento di determinati livelli di performance del Gruppo nel triennio e nel triennio (rispettivamente chiamati sottopiano Wave 1 e sottopiano Wave 2 ). Le azioni potranno rivenire da azioni proprie o azioni di nuova emissione a fronte di un aumento di capitale gratuito riservato ai beneficiari del Piano. A tal fine è attribuita al Consiglio di Amministrazione per un periodo di cinque anni dalla data di approvazione dell Assemblea, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano. Nello specifico il Piano prevede l assegnazione ai beneficiari di diritti (definiti Unit ), condizionati, gratuiti e non trasferibili per atti tra vivi, a ricevere gratuitamente azioni Autogrill mediante esercizio di opzioni. Il numero di Unit assegnate dipende dalla categoria di appartenenza del beneficiario e il fattore di conversione da Unit a opzioni viene calcolato applicando un coefficiente individuale che tiene conto del posizionamento retributivo del singolo beneficiario. Infine, per ciascun beneficiario è applicato un limite massimo alle opzioni che potranno essere assegnate, determinato sulla base della sua retribuzione. Il piano non prevede la possibilità di effettuare pagamenti di importi in denaro in alternativa all assegnazione di azioni. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato che, a conclusione del triennio e del triennio , i livelli minimi di performance richiesti per la maturazione degli incentivi non sono stati raggiunti e pertanto i sottopiani Wave 1 e Wave 2 non sono stati attivati. Al 31 dicembre 2014 non risultano quindi iscritti costi e riserve per tali piani.. Tutte le informazioni riferite al piano sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n /1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet Phantom Stock Option 2014 L Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 28 maggio 2014, ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato Piano di Phantom Stock Option Le opzioni sono assegnate a titolo gratuito a Amministratori Esecutivi e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate aventi funzioni strategicamente rilevanti o tra i soggetti inseriti nel management, individuati in maniera nominativa, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione. 94

220 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Tale piano, con scadenza 30 giugno 2021, è articolato in tre sottopiani, denominati Wave, ognuno dei quali attribuisce a ciascun beneficiario il diritto di ottenere, per ogni opzione esercitata, un importo in denaro pari alla differenza tra il Valore Finale e il Valore di Assegnazione delle azioni Autogrill (il Premio ) al verificarsi congiunto di alcune condizioni e comunque non eccedente un ammontare massimo denominato Cap. In particolare, il Valore Finale delle azioni è definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di esercizio allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), maggiorato dei dividendi distribuiti dalla data di assegnazione sino alla data di esercizio. Il Valore di Assegnazione è invece definito come la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni della Società di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente alla data di assegnazione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi). In data 16 luglio 2014, è stata data attuazione al Piano definendo i termini e le condizioni del primo e secondo ciclo di attribuzione delle opzioni (rispettivamente Wave 1 e Wave 2 ). Relativamente alla Wave 1, con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2016, sono state assegnate complessive n opzioni di cui n opzioni all Amministratore Delegato. Relativamente alla Wave 2, con periodo di vesting dal 16 luglio 2014 al 15 luglio 2017, sono state assegnate complessive n opzioni di cui n opzioni all Amministratore Delegato. La determinazione del fair value delle Phantom Stock Option, che tiene conto del valore corrente dell'azione alla data di assegnazione, della volatilità, del flusso di dividendi attesi, della durata dell'opzione e del tasso privo di rischio, è stata affidata ad un esperto esterno indipendente ed è stata effettuata applicando il metodo binomiale. Nel 2014, il totale dei costi iscritti a Conto economico in relazione a tale piano ammonta a 893 k. Tutte le informazioni riferite al Piano di Phantom Stock Option 2014 sono descritte nel Documento Informativo redatto ai sensi dell articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n /1999 e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento, a disposizione del pubblico sul sito internet 95

221 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificati eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Nel corso dell esercizio 2014 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio Non sono intervenuti eventi successivi alla data di riferimento del bilancio che avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa. Nel mese di gennaio 2015, è stata perfezionata la cessione delle società controllate Autogrill Catering UK Limited, HMSHost Sweden A.B. e HMSHost Ireland Ltd ad una società controllata da HMSHost Corporation (HMSHost International B.V.). Il prezzo di cessione è stato integralmente incassato Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n /1999 Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., in data 24 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà, prevista dalla delibera Consob n del 20 gennaio 2012, di derogare all obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n /1999 in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione Autorizzazione alla pubblicazione del bilancio Il presente progetto di bilancio è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 marzo L Assemblea degli Azionisti convocata per l approvazione del Bilancio d esercizio ha la facoltà di richiedere modifiche al Bilancio. 96

222 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Allegati Elenco delle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente in imprese controllate e collegate Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Quota posseduta al Soci Capogruppo Autogrill S.p.A. Novara EUR ,100% Schematrentaquattro S.p.a. Società controllate: Nuova Sidap S.r.l. Novara EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Austria A.G. Gottlesbrunn EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Czech Sro Praga CZK ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill D.o.o. Lubiana EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Hellas E.P.E. Avlonas EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Polska Sp. z.o.o. Katowice PLN ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Iberia S.L.U. Madrid EUR ,000% Autogrill S.p.A. HMSHost Ireland Ltd. Cork EUR ,000% Autogrill S.p.A. HMSHost Sweden A.B. Stoccolma SEK ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Deutschland GmbH Monaco EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Catering UK Ltd. Londra GBP ,000% Autogrill S.p.A. Restair UK Ltd. (in liquidazione) Londra GBP 1 100,000% Autogrill Catering UK Ltd. Autogrill Belux N.V. Anversa EUR ,990% Autogrill S.p.A. 0,010% Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. Ac Restaurants & Hotels Beheer N.V. Anversa EUR ,990% Autogrill Belux NV 0,010% Autogrill Nederland BV Autogrill Schweiz A.G. Olten CHF ,000% Autogrill S.p.A. Restoroute de Bavois S.A. Bavois CHF ,000% Autogrill Schweiz A.G. Restoroute de la Gruyère S.A. Pont-en-Ogoz CHF ,330% Autogrill Schweiz A.G. Autogrill Nederland B.V. Oosterhout EUR ,000% Autogrill S.p.A Autogrill Nederland Hotels BV Oosterhout EUR ,000% Autogrill Nederland B.V. Autogrill Nederland Hotel Amsterdam BV Oosterhout EUR ,000% Autogrill Nederland B.V. Holding de Participations Autogrill S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Autogrill S.p.A. Autogrill Aéroports S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Autogrill Coté France S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Société Berrichonne de Restauration S.a.s. (Soberest ) Marsiglia EUR ,005% Autogrill Coté France S.a.s. Société Porte de Champagne S.A. (SPC) Perrogney-les-Fontaines EUR ,440% Autogrill Coté France S.a.s. Société de Restauration de Bourgogne S.a.s. (Sorebo) Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Société de Restauration de Troyes-Champagne S.A. (SRTC) Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Volcarest S.A. Champs EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Autogrill Restauration Services S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Autogrill Gares Metropoles S.a r.l. Marsiglia EUR ,000% Autogrill Restauration Services S.a.s. Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Societè de Gestion Petroliere Autogrill S.a.r.l. (SGPA) Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Autogrill Commercial Catering France S.a.r.l. (in liquidazione) Marsiglia EUR ,000% Holding de Participations Autogrill S.a.s. Autogrill FFH Auotoroutes S.a.r.l. Marsiglia EUR ,000% Autogrill Coté France S.a.s. Autogrill FFH Centres Villes S.a.r.l. Marsiglia EUR ,000% Autogrill Restauration Carrousel S.a.s. Carestel Nord S.a.r.l. (in liquidazione) Marsiglia EUR ,800% Autogrill Commercial Catering France S.a.s. HMSHost Corporation Delaware USD - 100,000% Autogrill SpA HMSHost International, Inc. Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation HMSHost USA, LLC Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation Host International, Inc. Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation HMS Host Tollroads Inc. Delaware USD - 100,000% HMSHost Corporation HMS Airport Terminal Services, Inc. Delaware USD ,000% Host International, Inc. Host International of Maryland, Inc. Maryland USD ,000% Host International, Inc. Michigan Host, Inc. Delaware USD ,000% Host International, Inc. Host Services of New York, Inc. Delaware USD ,000% Host International, Inc. Host International of Kansas, Inc. Kansas USD ,000% Host International, Inc. Host Services Inc. Texas USD - 100,000% Host International, Inc. HMSHost USA, Inc. Delaware USD - 100,000% Host International, Inc. Anton Airfood of Cincinnati, Inc. Kentucky USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. 97

223 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Quota posseduta al Soci Anton Airfood, Inc. Delaware USD ,000% HMSHost Corporation Anton Airfood of Texas, Inc. Texas USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Newark, Inc. New Jersey USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of JFK, Inc. New York USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Minnesota, Inc. Minnesota USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Palm Springs AAI, Inc. California USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Fresno AAI, Inc. California USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Seattle, Inc. Washington USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Anton Airfood of Tulsa,Inc. Oklahoma USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Islip AAI, Inc. New York USD - 100,000% Anton Airfood, Inc. Host International (Poland) Sp.zo.o. (in liquidazione) Warsaw USD - 100,000% Host International, Inc. Shenzhen Host Catering Company, Ltd. (in liquidazione) Shenzhen USD - 100,000% Host International, Inc. Host Services Pty, Ltd. North Cairns AUD ,000% Host International, Inc. Host International of Canada, Ltd. Vancouver CAD ,000% Host International, Inc. Horeca Exploitatie Maatschappij Schiphol, B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% HMSHost International B.V. Marriott Airport Concessions Pty, Ltd. North Cairns AUD ,000% Host International, Inc. HMSHost Services India Private, Ltd. Balgalore INR ,990% Host International, Inc. 0,010% HMSHost International, Inc. HMSHost Singapore Private, Ltd. Singapore SGD ,000% Host International, Inc. Host (Malaysia) Sdn.Bhd. Kuala Lumpur MYR - 100,000% Host International, Inc. HMSHost New Zealand Ltd. Auckland NZD ,000% Host International, Inc. HMSHost (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co., Ltd. Shanghai CNY - 100,000% Host International, Inc. HMSHost International B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% Host International, Inc. Hms Host Yiyecek Ve Icecek Hizmetleri A.S. Istanbul TRL ,000% HMSHost International B.V. Autogrill VFS F&B Co. Ltd. Ho Chi Minh City EUR ,000% HMSHost International B.V. HMS Host (Shanghai) Catering Management Co., Ltd. Shanghai RMB ,000% HMSHost International B.V. HMSHost Hospitality Services Bharath Private, Ltd. Karnataka INR ,000% HMSHost Services India Private Ltd 1,000% Host International, Inc. NAG B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% HMSHost International B.V. Autogrill Russia LLC St. Petersburg RUB ,000% NAG B.V. HMSHost Finland Oy Helsinki EUR ,000% HMSHost International B.V. Host -Chelsea Joint Venture #3 Texas USD - 63,800% Host International, Inc. Host Bush Lubbock Airport Joint Venture Texas USD - 90,000% Host International, Inc. Host/Diversified Joint Venture Michigan USD 63 90,000% Host International, Inc. Airside C F&B Joint Venture Florida USD - 70,000% Host International, Inc. Host of Kahului Joint Venture Company Hawaii USD - 90,000% Host International, Inc. Host/ Coffee Star Joint Venture Texas USD - 50,010% Host International, Inc. Southwest Florida Airport Joint Venture Florida USD - 78,000% Host International, Inc. Host Honolulu Joint Venture Company Hawaii USD - 90,000% Host International, Inc. Host/Forum Joint Venture Baltimore USD - 70,000% Host International, Inc. HMS/Blue Ginger Joint Venture Texas USD - 55,000% Host International, Inc. Host/Java Star Joint Venture Texas USD - 50,010% Host International, Inc. Host & Garrett Joint Venture Mississippi USD - 75,000% Host International, Inc. Tinsley/Host - Tampa Joint Venture Company Florida USD - 49,000% Host International, Inc. Host-Chelsea Joint Venture #1 Texas USD - 65,000% Host International, Inc. Host-Tinsley Joint Venture Florida USD - 84,000% Host International, Inc. Host/Tarra Enterprises Joint Venture Florida USD - 75,000% Host International, Inc. Host/LJA Joint Venture Missouri USD - 85,000% Host International, Inc. Seattle Restaurant Associates Olympia USD - 70,000% Host International, Inc. Bay Area Restaurant Group California USD - 49,000% Host International, Inc. Islip Airport Joint Venture New York USD - 50,000% Anton Airfood, Inc. HMS Host Coffee Partners Joint Venture Texas USD - 50,010% Host International, Inc. Host/JV Ventures McCarran Joint Venture Nevada USD - 60,000% Host International, Inc. Host/ Howell - Mickens Joint Venture Texas USD - 65,000% Host International, Inc. Miami Airport FB Partners Joint Venture Florida USD - 70,000% Host International, Inc. HSTA JV Atlanta USD - 60,000% Host International, Inc. Host PJJD Jacksonville Joint Venture Florida USD - 51,000% Host International, Inc. Host/JQ RDU Joint Venture North Carolina USD - 75,000% Host International, Inc. Host CTI Denver Airport Joint Venture Colorado USD - 90,000% Host International, Inc. HMS - D/FW Airport Joint Venture Texas USD - 65,000% Host International, Inc. HMS - Dallas Fort Worth Airport Joint Venture No. II Texas USD - 75,000% Host International, Inc. Host-Prose Joint Venture III Richmond USD - 51,000% Host International, Inc. Host Adevco Joint Venture Arkansas USD - 70,000% Host International, Inc. Host Shellis Atlanta Joint Venture Atlanta USD - 70,000% Host International, Inc. Host-TFC-RSL, LLC Kentucky USD - 65,000% Host International, Inc. Host -Chelsea Joint Venture #4 Texas USD - 63,000% Host International, Inc. Host-CMS SAN F&B, LLC Delaware USD - 65,000% Host WAB SAN FB, LLC Host GRL LIH F&B, LLC Delaware USD - 85,000% Host International, Inc. Host Fox PHX F&B, LLC Delaware USD - 75,000% Host International, Inc. Host FDY ORF F&B, LLC Delaware USD - 90,000% Host International, Inc. LTL ATL JV, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. 98

224 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Quota posseduta al Soci Host ATLChefs JV 3, LLC Delaware USD - 95,000% Host International, Inc. Host ATLChefs JV 5, LLC Delaware USD - 85,000% Host International, Inc. Host LGO PHX F&B, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host H8 Terminal E F&B, LLC Delaware USD - 60,000% Host International, Inc. Host-Love Field Partners I, LLC Delaware USD - 51,000% Host International, Inc. Host-True Flavors SAT Terminal A FB Delaware USD - 65,000% Host International, Inc. Host Havana LAX F&B, LLC Delaware USD - 90,000% Host International, Inc. Host-CTI DEN F&B II, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host TCC BHM F&B LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host Lee JAX FB, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host/DFW AF, LLC Delaware USD - 50,010% Host International, Inc. Host Havana LAX TBIT FB, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host Houston 8 IAH Terminal B, LLC Delaware USD - 60,000% Host International, Inc. HHL Cole's LAX F&B, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host CMS LAX TBIT F&B, LLC Delaware USD - 70,000% Host International, Inc. Host WAB SAN FB, LLC Delaware USD - 95,000% Host International, Inc. Host JQE RDU Prime, LLC Delaware USD - 85,000% Host International, Inc. Host Howell Terminal A F&B, LLC Delaware USD - 65,000% Host International, Inc. Host MCA TEI FLL FB, LLC Delaware USD - 76,000% Host International, Inc. Host MCA SRQ FB, LLC Delaware USD - 90,000% Host International, Inc. HOST ECI ORD FB, LLC Delaware USD - 51,000% Host International, Inc. WDFG TAC ATL Retail, LLC Delaware USD - 86,000% Host International, Inc. Host MGV IAD FB, LLC Delaware USD - 65,000% Host International, Inc. Host MGV DCA FB, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. HMSHost Family Restaurants, Inc. Maryland USD ,000% Host International, Inc. SMSI Travel Centres, Inc. Vancouver CAD ,000% Host International of Canada, Ltd. HMSHost Family Restaurants, LLC Delaware USD - 100,000% HMS Host Family Restaurants, Inc. HMSHost Motorways L.P. Winnipeg CAD - 99,9999% SMSI Travel Centres, Inc. 0,0001% HMSHost Motorways, Inc. HMSHost Motorways, Inc. Vancouver CAD - 100,000% SMSI Travel Centres, Inc. HK Travel Centres GP, Inc. Toronto CAD - 51,000% HMSHost Motorways, Inc. HK Travel Centres L.P. Winnipeg CAD - 50,9999% HMSHost Motorways L.P. 0,0001% HK Travel Centres GP, Inc. Host of Hartford, Ltd. Connecticut USD - 75,000% Host International, Inc. Host Solai MDW FB LLC Delaware USD - 67,000% Host International, Inc. PT Autogrill Taurus Gemilang Indonesia Jakarta EUR ,000% HMSHost International B.V. Host D&D STL FB, LLC Missouri USD - 75,000% Host International, Inc. Host CTI DEN F&B STA, LLC Delaware USD - 80,000% Host International, Inc. Host Aranza Howell DFW B&E FB, LLC Delaware USD - 55,000% Host International, Inc. Host-DMV DTW FB, LLC (in liquidazione) Michigan USD - 79,000% Host International, Inc. HMSHost Nederland B.V. Haarlemmermeer EUR ,000% HMSHost International B.V. Società collegate: Denominazione sociale Sede Legale Valuta Capitale sociale Quota posseduta al Soci Caresquick N.V. Bruxelles EUR ,000% Autogrill Belux N.V. Autogrill Middle East, LLC Abu Dhabi AED ,000% HMSHost International B.V. Dewina Host Sdn. Bhd. Kuala Lumpur MYR ,000% Host International, Inc. HKSC Opco L.P. Winnipeg CAD - 49,000% HMSHost Motorways LP HKSC Developments L.P. Winnipeg CAD - 49,000% HMSHost Motorways LP Host Kilmer Service Centres, Inc. Toronto CAD ,000% HKSC Developments L.P. 99

225 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto ATTESTAZIONE Attestazione del bilancio d esercizio ai sensi dell art. 81-ter del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 1. I sottoscritti Gianmario Tondato Da Ruos e Alberto De Vecchi, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autogrill S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: l adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell impresa e l effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d esercizio nel corso dell esercizio Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo. 3. Si attesta, inoltre, che: 3.1. il bilancio d esercizio: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell emittente la relazione sulla gestione comprende un analisi attendibile dell andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. Milano, 12 marzo 2015 Gianmario Tondato Da Ruos Amministratore Delegato Alberto De Vecchi Dirigente Preposto 100

226 AUTOGRILL 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Relazione della Società di Revisione 101

227 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO 102

228 2014 Relazione del Collegio Sindacale PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Signori Azionisti, con la presente Relazione, redatta ai sensi dell art. 153 del d. lgs. 58/1998 ( TUF ) tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili, il Collegio sindacale di Autogrill S.p.A. ( Autogrill o la Società ) Vi riferisce sull attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti. Il bilancio separato 2014 chiude con un utile pari a euro 19,0 milioni, a fronte di un utile pari a euro 110,4 milioni nel precedente esercizio. A livello consolidato, l utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 25,1 milioni, a fronte di un utile pari a euro 87,9 milioni nel precedente esercizio. La relazione della Società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio d esercizio al di Autogrill S.p.A., rilasciata in data 9 aprile 2015, non contiene rilievi. Parimenti, la relazione della KPMG S.p.A. sul bilancio consolidato al di Autogrill S.p.A. e società controllate, emessa in pari data, non contiene rilievi. 1. Vigilanza svolta e informazioni ricevute. Nel corso dell esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 il Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e, in particolare, della comunicazione n del 6 aprile 2001, nonché dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. A tal fine, nel corso dell esercizio il Collegio ha: - tenuto n. 13 riunioni collegiali, alle quali hanno di regola partecipato tutti i membri in carica; - partecipato, di regola collegialmente, alle n. 11 riunioni tenute dal Consiglio di amministrazione; - partecipato, di regola collegialmente, alle n. 10 riunioni tenute dal Comitato controllo e rischi e corporate governance; - generalmente partecipato, di regola mediante la presenza del Presidente o di altro sindaco, alle n.10 riunioni tenute dal Comitato strategie e investimenti; - generalmente partecipato, di regola mediante la presenza del Presidente o di altro sindaco, alle n. 6 riunioni tenute dal Comitato per le risorse umane; - generalmente partecipato, di regola mediante la presenza del Presidente o di altro sindaco, alle n. 7 riunioni tenute dal Comitato per le operazioni con parti correlate; - partecipato collegialmente all Assemblea ordinaria dei soci di approvazione del bilancio 2013 e di rinnovo dell organo amministrativo; - mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti; 103

229 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO - mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con il Responsabile della funzione di Internal audit e con la funzione di Enterprise Risk Management; - incontrato il Collegio sindacale della sola società controllata di diritto italiano, senza che siano emersi aspetti rilevanti da segnalare. Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta dalla Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi. Le conoscenze in parola sono state raccolte inoltre mediante verifiche e informazioni fornite dall Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni interessate, attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi e corporate governance e degli altri Comitati consiliari. Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli amministratori. Si precisa che nell ambito dell attività del Collegio, nel corso del 2014: non sono state ricevute denunce ex art c.c.; non sono stati ricevuti esposti. Nel corso dell esercizio il Collegio ha formulato al Consiglio di amministrazione i pareri previsti dalla legge in merito ai compensi attribuiti agli amministratori investititi di particolari cariche. La Società è a capo di un Gruppo di società sulle quali esercita direzione e coordinamento e redige il bilancio consolidato. La società controllata di diritto italiano ha effettuato gli adempimenti pubblicitari in materia di direzione e coordinamento. La Società, pur essendo controllata di diritto da Schematrentaquattro S.p.A. (a sua volta controllata da Edizione s.r.l.), non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento alla luce, come illustrato dagli amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, della ampia autonomia gestionale, organizzativa ed amministrativa di Autogrill e dell assenza di istruzioni o direttive da parte di Schematrentaquattro S.p.A. o di Edizione s.r.l. che possano far configurare la sussistenza di presupposti perché la Società sia soggetta a direzione e coordinamento da parte dei soci di controllo. Tale conclusione non pare inficiata dalla presenza nel Consiglio di Autogrill di alcuni esponenti aziendali di Edizione s.r.l.. Il Consiglio di amministrazione ha deciso di avvalersi del maggior termine di cui all art c.c. e all art. 21 dello Statuto sociale per la convocazione dell Assemblea dei soci di approvazione del bilancio 2014, stante la presenza dei relativi presupposti. La documentazione di bilancio viene comunque messa a disposizione del pubblico ampiamente nei termini di cui all art. 154-ter TUF (120 gg. dalla chiusura dell esercizio). La decisione è stata assunta dal Consiglio, come spiegato nella Relazione sulla gestione, in quanto Autogrill S.p.A. è società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, in considerazione di esigenze connesse ai relativi obblighi ed adempimenti. 104

230 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO 2. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Operazioni con parti correlate. L esercizio 2014 non presenta operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell esercizio che si collochino al di fuori della ordinaria attività gestionale e che dunque ricevano particolare evidenza nella Relazione sulla gestione. In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione. Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell esercizio 2014 eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società ai principi indicati dalla Consob, oltre che sulla loro osservanza, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del relativo Comitato nominato dal Consiglio di amministrazione. La relativa procedura (rivista dal Consiglio di amministrazione in data 13 maggio 2014), consultabile sul sito internet della Società, prevede l esenzione dalla stessa a determinate condizioni delle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l inclusione, tra le Operazioni con parti correlate Ordinarie, delle operazioni che rientrino nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria e che siano ( ) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, laddove si considerano analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate le condizioni definite mediante la partecipazione della Società ad aste competitive, purché l offerta della Società medesima sia stata necessariamente predisposta in conformità a prefissate policy aziendali, applicabili a tutti i casi di partecipazioni a gare anche non indette da Parti Correlate, che richiedano parametri minimi di redditività e che siano approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi e per gli effetti delle presenti Procedure Autogrill OPC. Il Collegio ha vigilato sull effettiva attuazione di tale parte della procedura. Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche conto della loro dimensione. Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall Assemblea o comunque tali da compromettere l integrità del patrimonio aziendale. 105

231 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO 3. Andamento dell esercizio, situazione economico-finanziaria. Come già rilevato, l utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a euro 25,1 milioni, a fronte di un utile pari a euro 87,9 milioni nel precedente esercizio. Le Note illustrative al bilancio consolidato contengono le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie concernenti le attività operative oggetto della scissione parziale proporzionale avvenuta nell anno La posizione finanziaria netta consolidata è negativa e pari a euro 693,3 milioni a fine 2014 rispetto a euro 672,7 milioni a fine In particolare, l esercizio ha beneficiato del flusso monetario consolidato netto da attività operative (euro 223,5 milioni), controbilanciato dagli investimenti netti pagati (euro 175,9 milioni). La posizione finanziaria netta corrente consolidata risulta pari a euro +54,5 milioni a fine 2014 rispetto a +64,3 a fine Gli investimenti netti dell esercizio 2014 sono stati pari a euro 196,4 milioni rispetto a euro 162,6 milioni del precedente esercizio. Tali investimenti, che rappresentano una componente essenziale del business del Gruppo, hanno in varia misura diversamente interessato HMSHost Nord America (euro 78,8 milioni), HMSHost International (euro 36,8 milioni) e l Europa (euro 74,0 milioni, di cui euro 38,0 milioni in Italia). L EBITDA risulta a sua volta diversamente prodotto da HMSHost Nord America (dollari 268,9 milioni), HMSHost International (dollari 46,7 milioni) e dall Europa (euro 99,6 milioni, di cui euro 61,9 milioni dall Italia). Il patrimonio netto consolidato attribuibile ai soci della Capogruppo passa da euro 413,6 milioni a fine 2013 a euro 458,5 milioni. I contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari del Gruppo prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti di alcuni indicatori economico finanziari, dettagliati nelle Note illustrative al bilancio. Gli Amministratori danno conto nella Relazione sulla gestione e nelle Note Illustrative della circostanza che tutti i parametri a fine 2014 risultano ampiamente rispettati. 4. Struttura organizzativa, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,, sistema amministrativo-contabile contabile. Il Collegio sindacale ha potuto riscontrare l esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società. Nel corso del 2014 la Società ha proseguito sulla strada del continuo rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso quale insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell impresa sana, corretta e coerente con i propri obiettivi strategici. Tale attività ha visto in più occasioni il coinvolgimento del Consiglio di amministrazione e ha riguardato anche le società del Gruppo aventi rilevanza strategica. 106

232 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO L Amministratore delegato nella sua qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative del Gruppo fornendo linee di indirizzo e coordinamento. Le unità organizzative sono affidatarie della responsabilità e totalità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure. A presidio di tali attività operano la funzione di Enterprise Risk Management di Gruppo, che supporta l Amministratore delegato e le unità organizzative nelle attività di cui sopra e, quale controllo di terzo livello, la funzione di Internal audit di Gruppo che, in adesione al nuovo Codice di autodisciplina di Borsa Italiana, è stata dal gennaio 2013 posta a diretto riporto del Consiglio di amministrazione e la funzione. Il sistema di controllo interno è definito dal Codice etico della Società quale insieme degli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività dell azienda, con l obiettivo di assicurare l efficacia e l efficienza delle operazioni, il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, la salvaguardia dei beni aziendali e la minimizzazione dei rischi incombenti. Lo stesso è organizzato su tre differenti livelli di controllo, l ultimo dei quali è rappresentato dalla funzione di Internal audit di Gruppo, funzione che, come suindicato, risponde direttamente al Consiglio di amministrazione, fermo restando lo stretto coordinamento operativo esistente con l amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Direttore Internal audit di Gruppo, che non ha legami con funzioni operative (fatta eccezione per le competenze in materia di redazione del rapporto di sostenibilità), riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi e corporate governance, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai sensi dell art. 19 del Decreto Legislativo n. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il Responsabile della funzione, verificandone l efficacia dell operato. Dall attività svolta da tale funzione non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo. Policy e procedure esistenti riguardano, tra l altro, numerose tematiche inerenti l informativa finanziaria e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, la politica degli investimenti, la corporate governance, il sistema di controllo interno delle società controllate, l internal dealing, la nomina della società di revisione, l internal audit, oltre ad altre tematiche richiamate nella presente Relazione. Alla base del sistema risiede il Codice etico di Gruppo. A quest ultimo riguardo si segnala che è stata avviata ma non ancora completata una revisione del Codice etico che a parere del Collegio appare opportuna. Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all art. 114, comma 2, TUF, la Procedura in materia di comunicazione di informazioni privilegiate prevede la responsabilità dei presidenti e degli amministratori delegati responsabili delle controllate rilevanti (i.e. le dirette controllate di Autogrill e le sub-holding) per la corretta applicazione della procedura medesima, nonché il dovere di tutte le società controllate direttamente o 107

233 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO indirettamente da Autogrill di comunicare tempestivamente all Amministratore delegato della Capogruppo le informazioni privilegiate. Le controllate rilevanti, oltre che all adozione della Procedura in parola, sono chiamate a nominare il soggetto responsabile dell applicazione ed implementazione della stessa nelle stesse controllate rilevanti e nelle rispettive controllate. In merito alla gestione dei rischi, la Società adotta l approccio metodologico dell Enterprise Risk Management, analiticamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. Il Collegio valuta con favore tale metodologia e auspica che si rafforzi il ruolo di tale approccio, con il pieno coinvolgimento delle linee operative di business al fine del rafforzamento del loro operato. La relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto dall art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010. La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/ concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti e collaboratori -, che viene sottoposto a regolari aggiornamenti in base all evoluzione normativa (l ultima revisione risale al dicembre 2013). Il Collegio ha incontrato il relativo Organismo di vigilanza, composto da un qualificato soggetto esterno e dal direttore Internal audit nonché, da un componente del Collegio sindacale. L Organismo di vigilanza non ha evidenziato carenze significative e fatti rilevanti tali da poter compromettere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a presidio della compliance ex. D. Lgs. 231/2001. Si dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi relativi alla privacy secondo le disposizioni del D. Lgs. 196/2003 relativamente al trattamento dei dati personali ed ha provveduto alla redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza. Con particolare riferimento all area amministrativa, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari il Consiglio di amministrazione descrive analiticamente le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, coerentemente alle previsioni di cui all art.123-bis TUF. La Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005 e risulta nominato, su proposta del Comitato controllo e rischi e corporate governance e con il parere favorevole del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente preposto ). Il Consiglio ha adottato un Regolamento del Dirigente preposto che prevede, tra l altro: - l attribuzione allo stesso di adeguati poteri e mezzi, comprendenti tra l altro le risorse finanziarie e di personale nonché il potere di stipulare, modificare, risolvere ogni contratto che riterrà necessario, utile ed opportuno per lo svolgimento dei compiti assegnatigli; un adeguato accesso del Dirigente Preposto alle informazioni giudicate rilevanti per l assolvimento dei propri compiti, sia all interno di Autogrill S.p.A. che all interno delle società del Gruppo; il potere di impartire alle Società del Gruppo, nei limiti delle determinazioni assunte dagli organi sociali delle stesse e delle responsabilità che sono proprie di ciascuna società controllata, ogni direttiva, far adottare ogni atto, procedura, comportamento ritenuti utili e tali da consentire allo stesso Dirigente Preposto di poter svolgere i compiti assegnatigli; gli stessi poteri di ispezione e di controllo di cui dispongono il Collegio sindacale e la Società di 108

234 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO revisione, sia nei confronti di Autogrill che nei confronti delle Società del Gruppo, nei limiti tuttavia delle competenze e delle funzioni ad esso attribuite e, per quanto riguarda le Società estere del Gruppo, nei limiti previsti dalle norme di legge locali. - Il dovere del Dirigente preposto di informare il Consiglio di Amministrazione, almeno con cadenza semestrale, sullo svolgimento delle attività svolte, evidenziando eventuali criticità emerse nel corso del periodo e gli interventi effettuati o predisposti per superarle; il dovere di informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di fatti che, per la loro criticità o gravità, potrebbero richiedere l assunzione di urgenti decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione; il dovere di assicurare un idoneo flusso informativo della propria attività al Comitato controllo e rischi e corporate governance, al Collegio sindacale, alla Società di revisione e all Organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/01, all Amministratore incaricato del sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi; - Il dovere degli organi amministrativi delle società controllate rilevanti di curare che sia adottato un adeguato ed idoneo sistema di controllo a presidio dei processi amministrativo-contabili che generano l informativa trasmessa alla Capogruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato e di monitorarne costantemente l adeguatezza e l effettiva applicazione, nonché di curare che siano predisposte adeguate procedure amministrativo-contabili anche sulla base delle linee guida indicate dal Dirigente Preposto; gli organi delegati delle stesse società debbono, tra l altro, condurre, con il supporto di strutture interne (Internal Audit) o esterne indipendenti, opportune attività di verifica volte a ottenere evidenza dell effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili nonché delle attività di controllo in esse previste, anche su richiesta del Dirigente Preposto, nonché attestare periodicamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili nei confronti della controllante Autogrill S.p.S.. Come già rilevato, esistono numerose policy e procedure contabili applicabili a livello di Gruppo. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuale dallo stesso presentata al Consiglio di amministrazione non sono emerse criticità tali da invalidare in modo rilevante l affidabilità dell informativa contabile e finanziaria. Le ordinarie anomalie riscontrate sono state già oggetto delle opportune azioni correttive, in maniera tale da minimizzare l esposizione al rischio e garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi del processo. In relazione all art. 36 del Regolamento Consob in materia di Mercati (che prevede adempimenti in merito alle società controllate costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato), le due società del Gruppo cui è applicabile tale previsione regolamentare (HMSHost Corp. e Host International Inc., senza modifiche rispetto al precedente esercizio), sono dotate di procedure idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Si rammenta che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, prevista dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, derogando all obbligo di pubblicare un documento 109

235 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO informativo in ipotesi di operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione. Società di revisione Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile piena (talvolta riferibile ai soli reporting package, consolidati o meno, redatti ai fini della predisposizione del bilancio consolidato) da parte di società di revisione appartenente alla rete KPMG, società nominata in data 27 aprile 2006 e il cui incarico viene a scadere con l approvazione del bilancio dell esercizio 2014, in forza dell estensione ope legis al triennio avvenuta in forza dell art. 17 del D. Lgs. 39/2010. Il Collegio ha ricevuto in data 9 aprile 2015 dalla Società di revisione la relazione di cui al terzo comma dell art. 19 del D. Lgs 39/2010 che non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Nelle note illustrative al bilancio d esercizio e al bilancio consolidato gli amministratori hanno fornito informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla rete della società di revisione, come riportato nella tabella seguente: 110

236 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Tipologia di s ervizi S oggetto che ha erogato il s ervizio Des tinatario del s ervizio Compens i (k ) R evis ione contabile R evis ore della Capogruppo Capogruppo 314 R evis ore della Capogruppo S ocietà controllate 51 R ete del revis ore della Capogruppo S ocietà controllate S erviz i di attes taz ione R evis ore della Capogruppo Capogruppo 90 R evis ore della Capogruppo S ocietà controllate 26 R ete del revis ore della Capogruppo S ocietà controllate 881 Altri s erviz i R evis ore della Capogruppo Capogruppo 16 R evis ore della Capogruppo S ocietà controllate 7 R ete del revis ore della Capogruppo Capogruppo 32 R ete del revis ore della Capogruppo S ocietà controllate 18 Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all indipendenza della società di revisione e conferma di avere ricevuto da parte della medesima comunicazione di conferma dell indipendenza ai sensi dell articolo 17, comma 9, lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010. A tale riguardo si segnala che la Società ha rivisto nel novembre 2012 la procedura di Gruppo concernente l affidamento di incarichi alla società di revisione da parte di Autogrill e delle sue Controllate. Tale procedura prevede, tra l altro, che la Società di revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate, e disciplina l attribuzione di ulteriori incarichi alla società di revisione al fine di evitare che possano essere conferiti incarichi incompatibili con l attività di auditing, secondo la normativa vigente, o comunque lesivi dell indipendenza della società di revisione. 5. Corporate governance Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, d ora in poi, per brevità, il Codice ) sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari approvata in data 12 marzo 2015 e allegata all informativa di bilancio. Tale Relazione risulta adeguata alle previsioni di cui all art. 123-bis TUF. La Società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato. Si rammenta che nel dicembre 2012 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l adozione del nuovo Codice di autodisciplina approvato da Borsa Italiana nel dicembre 2011 apportando al proprio sistema di governance alcune modifiche tra le quali, in particolare, l adozione di un proprio Codice di autodisciplina contenente le regole minime di governance che la Società si impegna ad adottare (il Codice Autogrill ), 111

237 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO ferma restando la possibilità per il Consiglio di amministrazione di adottare, caso per caso, soluzioni migliorative rispetto alle suddette regole. Inoltre, tra il dicembre 2014 e il febbraio 2015 il Consiglio di amministrazione ha emendato e integrato il Codice Autogrill, principalmente al fine di recepire le modifiche recata dalla versione del Codice di autodisciplina approvata da Borsa Italiana nel luglio Si segnala che le regole minime contenute nel Codice Autogrill appaiono in taluni casi sopravanzate dalle prassi concretamente adottate dal Consiglio, che sono quelle cui fa riferimento la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che in taluni casi richiama pure il Codice Autogrill, il cui testo integrale è consultabile sul sito internet della Società ( sezione corporate governance - regolamenti e procedure. Nel fare rinvio, in generale, all informativa di cui sopra, il Collegio osserva quanto segue. L Amministratore delegato risulta essere il principale responsabile della gestione dell impresa nonché l unico amministratore qualificabile come esecutivo. Il Consiglio che in maggioranza è composto da amministratori indipendenti risulta peraltro coinvolto anche grazie all azione dei suoi Comitati nei processi decisionali concernenti diversi ambiti connessi, tra l altro, alle scelte strategiche e di investimento, ai budget e ai Piani strategici, industriali e finanziari, a numerosi ambiti connessi alla governance aziendale (ivi incluse le tematiche in materia di remunerazione), al sistema di controllo e rischi. La Società ha provveduto, nel corso dell esercizio, a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina; parimenti, è stata accertata la permanenza della indipendenza dei membri del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dallo stesso Codice di Autodisciplina. In relazione al numero massimo degli incarichi di amministrazione e controllo ricopribili in altre società, il Consiglio di amministrazione, in data 22 gennaio 2015, ha deliberato di confermare nuovamente il proprio precedente orientamento adottato in data 12 dicembre 2007 e confermato in data 13 febbraio 2014, spiegando le motivazioni in base alle quali ha ritenuto di non tenere conto della partecipazione ai comitati consiliari. La Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dà conto delle iniziative di induction realizzate nel corso del 2014, a seguito del rinnovo dell organo amministrativo. Il Collegio ribadisce la propria convinzione in ordine alla fondamentale importanza di tale strumento al fine di rendere maggiormente efficace il ruolo degli amministratori non esecutivi e dei sindaci, e auspica che ulteriori iniziative vengano poste in essere nel corso del 2015, anche a seguito della nomina del nuovo Collegio sindacale prevista all ordine del giorno dell assemblea di approvazione del bilancio Valutazioni conclusive in ordine all attività di vigilanza svolta e al bilancio. Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Autogrill, del bilancio d esercizio di Autogrill S.p.A. e 112

238 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO delle relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente Relazione. La Società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato Al bilancio d esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell Amministratore delegato previste dall art. 154-bis TUF. L Assemblea convocata per l approvazione del bilancio 2014 è anche chiamata a deliberare in merito ad altre materie di competenza, tra cui la nomina del nuovo Collegio sindacale, l attribuzione dell incarico di revisione dei conti per gli esercizi (in relazione al quale si rinvia alla proposta motivata redatta dal Collegio ai sensi di legge), l autorizzazione all acquisto e alienazione di azioni proprie e la Relazione sulla remunerazione. Non è invece proposta da parte degli amministratori la distribuzione di dividendi agli azionisti. Il Collegio sindacale, sulla base dell attività svolta nel corso dell esercizio, non rileva motivi ostativi all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione. Milano, 10 aprile 2015 Il Collegio Sindacale di Autogrill S.p.A. Marco Rigotti Luigi Biscozzi Eugenio Colucci 113

239 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Autogrill S.p.A. 114

240 2014 PROGETTO DI BILANCIO NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO Sede legale: Novara, Italia Via Luigi Giulietti, 9 Capitale sociale: interamente versato Codice fiscale - Registro Imprese di Novara: CCIAA di Novara: REA Partita IVA: Sede secondaria, Direzione e Uffici: Rozzano MI, Italia Centro Direzionale Milanofiori, Palazzo Z, Strada 5 Relazioni esterne: Telefono (+39) Fax (+39) Rapporti con gli investitori: Telefono (+39) Fax (+39) Segreteria societaria (per richiesta copie): Telefono (+39) Fax (+39) Sito Internet: 115

241 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2014 ai sensi dell articolo 123-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Emittente: Autogrill S.p.A. Sito web: Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2014 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo

242 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI INDICE GLOSSARIO PROFILO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE a) Struttura del capitale sociale b) Restrizioni al trasferimento di titoli c) Partecipazioni rilevanti nel capitale d) Titoli che conferiscono diritti speciali e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto f) Restrizioni al diritto di voto g) Accordi tra azionisti h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquisto di azioni proprie l) Attività di direzione e coordinamento COMPLIANCE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nomina e sostituzione Composizione Ruolo del Consiglio di Amministrazione Organi delegati Altri Consiglieri esecutivi Amministratori indipendenti Lead Independent Director TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO COMITATO PER LE NOMINE COMITATO PER LE RISORSE UMANE REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

243 11.2. Responsabile della funzione internal audit Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231 dell 8 giugno Società di Revisione Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE SINDACI RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ASSEMBLEE ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO TABELLE TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

244 GLOSSARIO Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione. Amministratore Delegato: l amministratore delegato di Autogrill. Amministratore Incaricato: l amministratore incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, nominato da Autogrill ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina. Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l assemblea degli Azionisti di Autogrill. Autogrill: Autogrill S.p.A.. Azionisti: gli azionisti di Autogrill. Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.. Codice 2006: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel mese di marzo del 2006 (e modificato nel marzo 2010) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Codice 2011: il Codice di Autodisciplina nella versione approvata nel mese di dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Codice 2014: il Codice di Autodisciplina nella versione approvata nel mese di luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel mese di marzo del 2006 (e modificato nel marzo 2010) dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, successivamente approvato nel mese di dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e nel mese di luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance. Codice Autogrill: il codice di autodisciplina adottato da Autogrill, approvato il 20 dicembre e successivamente modificato in data 18 dicembre 2014 e 12 febbraio dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Cod. Civ. o c.c.: il codice civile italiano. Codice Etico: il codice etico adottato da Autogrill e dalle società del Gruppo dal Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Autogrill. Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all interno del Consiglio di Amministrazione. Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance: il comitato per il controllo interno, la gestione dei rischi e la corporate governance, originariamente costituito all interno del Consiglio di Amministrazione con la denominazione di comitato per il 4

245 controllo interno e la corporate governance, e da ultimo nominato in data 28 maggio 2014 ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito all interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate e nominato nella composizione attuale in data 28 maggio Comitato per le Risorse Umane: il comitato per le risorse umane costituito all interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina e da ultimo nominato in data 28 maggio Comitato Strategie ed Investimenti: il comitato per le strategie e gli investimenti istituito in seno al Consiglio di Amministrazione il 21 aprile 2011 e da ultimo nominato in data 28 maggio Compendio di Scissione: la porzione del patrimonio di Autogrill assegnata, per effetto della Scissione, a WDF, relativa alle attività indirettamente svolte da Autogrill nel settore Travel Retail & Duty Free e, più precisamente, la partecipazione totalitaria detenuta dalla Società in WDFG SAU, holding di diritto spagnolo del gruppo di società attraverso le quali, indirettamente, Autogrill esercitava le predette attività. Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Autogrill. CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Autogrill ai sensi dell art c.c. e dell art. 93 del TUF. Controllate Aventi Rilevanza Strategica: le Controllate che il Consiglio di Amministrazione individua, di tempo in tempo, come Controllate aventi rilevanza strategica. Data di Efficacia della Scissione: il 1 ottobre Direttore Internal Audit: il responsabile della funzione internal audit di Autogrill, nominato in data 12 dicembre 2007 quale preposto al controllo interno, ai sensi del criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina. Dirigente Preposto: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all art. 154-bis del TUF, introdotto dalla Legge sul Risparmio, e all art. 18 dello Statuto. D. Lgs. 231/2001: il D. Lgs. n. 231 dell 8 giugno 2001, come successivamente modificato ( Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300 ). Documento Informativo: il documento informativo redatto ai sensi dell art. 114-bis del TUF e dell art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti. Esercizio: l esercizio sociale 2014 cui si riferisce la Relazione. 5

246 Gruppo o Gruppo Autogrill: congiuntamente, Autogrill e le Controllate. Legge sul Risparmio: la legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ( Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari ). Lista A: la lista di 13 candidati presentata dall'azionista di maggioranza di Autogrill, Schematrentaquattro S.p.A., per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea degli Azionisti del 28 maggio Lista B: la lista di 2 candidati presentata dai seguenti 14 Azionisti, gestori di fondi di investimento: Anima SGR S.p.A., Arca SGR S.p.A., Ersel Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., FIL Investments International, Fideuram Asset Management (Ireland) Limited, Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Inferfund Sicav, Mediolaum Gestione Fondi SGRp.A., Mediolaum International Funds Limited, Pioneer Asset Management S.A., Pioneer Investiment Management SGRp.A. e Ubi Pramerica SGR, per la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea degli Azionisti del 28 maggio Modello: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 novembre 2002 e di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo il 12 dicembre Modifiche al Piano: le modifiche al Piano di Stock Option approvate (i) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Risorse Umane, nella seduta del 3 maggio 2013, (ii) dall Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, in data 6 giugno 2013 e (iii) dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 novembre MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. ODV: l organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Piano di Stock Option: il piano di stock option approvato dall Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti in data 20 aprile 2010 e successivamente modificato dall Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 6 giugno Piano L-LTIP: il Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill approvato dall Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 21 aprile Procedura OPC: la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2010, che ha sostituito, dal 1 gennaio 2011, la procedura precedentemente adottata con delibera consiliare del 24 gennaio 2006, e che è stata successivamente modificata in data 13 maggio Progetto di Scissione: il progetto di scissione relativo alla Scissione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2013, depositato presso la sede di Autogrill e iscritto nel Registro delle Imprese di Novara in data 6 maggio 2013 e successivamente approvato dall Assemblea degli Azionisti Autogrill e dall assemblea di WDF, in sede straordinaria, il 6 giugno Rapporto: il rapporto di sostenibilità, pubblicato annualmente da Autogrill. 6

247 Regolamento delle Assemblee: il regolamento delle Assemblee di Autogrill approvato dall Assemblea in data 27 aprile 2004 e modificato dalla stessa con delibera del 21 aprile Regolamento Emittenti: il regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato). Regolamento Parti Correlate: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato). Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell art. 123-bis TUF. Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell art. 123-ter del TUF e dell art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti. Sindaco/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale. Sistema di Controllo e Rischi: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autogrill. Scissione: la scissione parziale proporzionale di Autogrill attuata, ai sensi del Progetto di Scissione, mediante assegnazione del Compendio di Scissione in favore di WDF, con efficacia a far tempo dalla Data di Efficacia della Scissione. Società o la Capogruppo o l Emittente: Autogrill. Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Autogrill. Statuto: lo statuto sociale di Autogrill, approvato in data 24 aprile 2007, come successivamente modificato, da ultimo con deliberazione assunta dall Assemblea straordinaria in data 6 giugno TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( Testo Unico della Finanza ), come successivamente modificato. WDF: World Duty Free S.p.A. 7

248 1. PROFILO DELL EMITTENTE Introduzione Il gruppo che fa capo ad Autogrill S.p.A. (il Gruppo o il Gruppo Autogrill ) è il primo operatore mondiale nel settore del business su concessione dei servizi di ristorazione per chi viaggia, con canali di presenza principalmente localizzati negli aeroporti e sulle autostrade, ed è una delle società italiane più internazionalizzate. Autogrill S.p.A. ( Autogrill o la Società ) è la società a cui fa capo un articolato gruppo internazionale, presente in 4 continenti con circa collaboratori La mission aziendale consiste nell offrire alle persone in viaggio un servizio di ristorazione di qualità, sviluppando un offerta di prodotti, diversificata su base locale, che coniughi identità locali e brand nazionali o internazionali, operando nel pieno rispetto delle diversità culturali e dell ambiente naturale. La crescita assai rapida del business in un contesto estremamente internazionale ha reso ancora più stringente l esigenza di ricercare comuni regole di comportamento e valori tra tutte le persone che, a diverso titolo, operano nell interesse del Gruppo: lealtà, legalità e correttezza. Tali principi trovano espressione nel codice etico adottato dalla Società dal 2002 (il Codice Etico ) e rappresentano i tre principi cardine ai quali il Gruppo Autogrill si ispira in tutte le proprie forme di relazione e le proprie performance, all interno e all esterno dell azienda. Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società ( Sezione Governance). Oggetto sociale Ai sensi dello statuto sociale di Autogrill (lo Statuto ) e in particolare del relativo articolo 2, come da ultimo modificato dall Assemblea degli Azionisti nella riunione straordinaria del 19 aprile 2012, la Società ha per oggetto: a) l esercizio, anche indirettamente attraverso società partecipate, sia in Italia che all'estero, di attività di gestione di pasticcerie, bar, ristoranti, tavole calde, alberghi, hotel, motel, impianti di distribuzione carburante e servizi connessi, market, ivi inclusi negozi e punti vendita, anche all'interno di siti aeroportuali in modalità duty free e duty paid, nonché di attività commerciali in tutte le forme e per tutti i generi consentiti dalle disposizioni di legge, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la somministrazione al 8

249 pubblico e la vendita al dettaglio di alimenti e bevande, prodotti dolciari, profumeria, editoria, altri beni di consumo e generi di monopolio sia esenti che non da tassazione; b) l'assistenza e il coordinamento tecnico, commerciale e amministrativo, con o senza la locazione di beni e strumenti, delle società ed enti cui partecipa. La Società può, inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, non nei confronti del pubblico, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, concedere avalli, cauzioni ed ogni altra garanzia in genere allo scopo di garantire obbligazioni proprie o di terzi, nonché assumere, solo a scopi di stabile investimento, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre società, enti o consorzi, stipulare contratti di associazione in partecipazione in qualità di associante o associata, concedere in gestione a terzi la propria azienda o parte di essa, assumere in gestione aziende altrui o parti di esse. Il modello di Governance L organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale: il sistema di governo di Autogrill è pertanto caratterizzato dai seguenti organi: (i) Assemblea degli Azionisti; (ii) Consiglio di Amministrazione, che esprime un Presidente e un Amministratore Delegato; (iii) Collegio Sindacale. A questi organi si affiancano: - il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell art. 154-bis del TUF e dell art. 18 dello Statuto (il Dirigente Preposto ); - il comitato per il controllo interno, la gestione dei rischi e la corporate governance (il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ), costituito all interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 8.P.4 del Codice 2006 e attualmente riflesso nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina; - il comitato per le risorse umane (il Comitato per le Risorse Umane ), costituito all interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del principio 7.P.3 del Codice 2006 (attuale principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina); 9

250 - il comitato strategie e investimenti, costituito all interno del Consiglio di Amministrazione a partire dal 21 aprile 2011 (il Comitato Strategie e Investimenti ); - il comitato per le operazioni con parti correlate (il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC ), inizialmente costituito all interno del Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2010, ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato; il Regolamento Parti Correlate ); - l amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il Sistema di Controllo e Rischi ), nominato ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina (l Amministratore Incaricato ); - il responsabile della funzione internal audit di Autogrill (il Direttore Internal Audit ), inizialmente nominato in data 12 dicembre 2007 quale preposto al controllo interno, ai sensi del criterio applicativo 8.C.6 del Codice 2006 (attuale criterio 7.C.5 del Codice di Autodisciplina) e confermato quale Direttore Internal Audit in data 20 dicembre 2012; e - l organismo di vigilanza (l ODV ) istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell 8 giugno 2001, come successivamente modificato (il D. Lgs. 231/2001 ). La revisione legale dei conti di Autogrill è effettuata da KPMG S.p.A.. L organizzazione societaria di Autogrill è rappresentata dalla seguente chart. 10

251 Organizzazione operativa L organizzazione operativa del Gruppo Autogrill riflette il suo carattere multinazionale. All Amministratore Delegato della Capogruppo rispondono i responsabili delle aree di business e gli Staff Leader, ovvero i responsabili delle funzioni di indirizzo e controllo del Gruppo (o Funzioni Corporate). Sinteticamente, le responsabilità di settore sono così rappresentabili: 1. Food & Beverage North America, gestito tramite la divisione HMSHost (HMSHost Corporation e controllate); 2. Food & Beverage International, con responsabilità specifica per il Food & Beverage Far East, Middle East e Nord Europa (canale aeroporti e stazioni ferroviarie); 3. Food & Beverage Europe, che comprende anche il business italiano, gestito da società o gruppi societari dei singoli Paesi Europei in cui il Gruppo è presente. L organizzazione operativa del Gruppo al 31 Dicembre 2014 è rappresentata dalla seguente chart. 11

252 Rapporto di Sostenibilità Autogrill pubblica annualmente sul proprio sito internet ( - Sezione Sostenibilità) un rapporto di sostenibilità, predisposto fin dal 2005 (il Rapporto ). Il Rapporto viene redatto seguendo le linee guida internazionali del Global Reporting Initiative. Il Rapporto ha l obiettivo di consentire forme di dialogo sistematico con gli stakeholder anche sui temi della responsabilità sociale (Corporate Social Responsibility) e dello sviluppo sostenibile, nonché di condividere e diffondere la cultura della sostenibilità ad ogni livello dell impresa. 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE a) Struttura del capitale sociale Alla data della presente Relazione l ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro , rappresentato da n azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: 12

253 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE N azioni % rispetto al c.s. Quotato / non quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie % Quotate al Mercato Telematico Azionario Come per legge e Statuto Tutte le azioni ordinarie di Autogrill hanno gli stessi diritti, che sono esercitabili senza alcuna limitazione. L Assemblea straordinaria del 20 aprile 2010 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento da eseguirsi entro e non oltre il 30 maggio 2015, mediante emissione di massime n azioni ordinarie, a servizio di un piano di stock option a favore di Amministratori esecutivi e dipendenti della Società che rivestono funzioni di rilevanza strategica e di direzione (il Piano di Stock Option ). Nel contesto della Scissione, il regolamento del Piano di Stock Option, approvato dall'assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2010, è stato modificato con deliberazione assunta dall Assemblea ordinaria in data 6 giugno 2013 e successivamente dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre Tale Assemblea ordinaria ha infatti approvato, ai sensi e per gli effetti dell art. 114-bis del TUF, le proposte di modifica del Piano di Stock Option in precedenza deliberate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 maggio 2013, su proposta dal Comitato per le Risorse Umane (le Modifiche al Piano ), in considerazione della concomitante proposta di Scissione. Le Modifiche al Piano hanno riguardato, in particolare: i) l adeguamento degli strumenti finanziari oggetto dei diritti di opzione attribuiti ai destinatari; ii) iii) l adeguamento delle condizioni di maturazione delle opzioni, per tenere conto, oltre che del valore delle azioni ordinarie Autogrill da determinarsi, ai sensi del regolamento del Piano di Stock Option, allo scadere del periodo di vesting, anche del valore, analogamente calcolato, delle azioni ordinarie WDF; il prezzo di esercizio delle opzioni, da ripartirsi secondo un criterio di proporzionalità sulla base del valore medio del prezzo ufficiale di borsa sia del titolo Autogrill che del titolo WDF nei primi trenta giorni dalla data di prima 13

254 quotazione di WDF (1 ottobre 2013), essendo tali valori poi risultati pari ad Euro 4,17 per le azioni Autogrill e ad Euro 5,17 per le azioni WDF; e iv) la proroga fino al 30 aprile 2018 del periodo di esercizio delle opzioni maturate. Quanto al primo profilo, al fine di neutralizzare gli effetti della Scissione sui meccanismi di incentivazione, a tutti i beneficiari del Piano di Stock Option è stato attribuito, sulla base del rapporto di assegnazione previsto nel progetto di Scissione, il diritto esercitabile anche in via disgiunta di sottoscrivere, per ciascuna opzione eventualmente maturata, non soltanto un azione ordinaria Autogrill, ma anche un azione ordinaria WDF. Le Modifiche al Piano hanno acquisito efficacia il giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Scissione. A servizio del Piano di Stock Option è previsto che siano destinate: (i) azioni ordinarie della Società, nel numero massimo di , pari allo 0,78% del capitale sociale di Autogrill post-scissione, e in particolare: - azioni rivenienti dall aumento del capitale sociale di Autogrill deliberato dall Assemblea straordinaria in data 20 aprile 2010 e riservato, in conformità al regolamento del Piano di Stock Option, ai relativi beneficiari, ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 8, c.c.; ovvero - a discrezione del Consiglio di Amministrazione, azioni proprie in portafoglio; (ii) azioni ordinarie WDF, nel numero massimo di azioni WDF, pari allo 0,78% del capitale sociale di WDF post-scissione. Termini e condizioni del Piano di Stock Option (come modificato per effetto della Scissione), inclusi i potenziali beneficiari e i relativi valori, sono descritti (i) nel documento informativo redatto ai sensi dell art. 114-bis del TUF e dell art. 84-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ) e in conformità allo Schema n. 7 dell Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti (il Documento Informativo ), pubblicato in data 4 maggio 2013, nonché (ii) nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell art. 123-ter del TUF e dell art. 84- quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti e approvata in data 12 marzo 2015 (la Relazione sulla Remunerazione ) e (iii) nel progetto di bilancio della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo Il Documento Informativo, la Relazione sulla Remunerazione ed il progetto 14

255 di bilancio 2014 sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( L Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria del 21 aprile 2011, ha approvato la sostituzione del Piano Leadership LTIP all epoca in essere con il Nuovo Leadership Team Long Term Incentive Plan Autogrill (il Piano L-LTIP ), un piano di incentivazione riguardante il top management del Gruppo, che prevede l assegnazione a titolo gratuito di azioni Autogrill. In particolare, il Piano L-LTIP contempla, in aggiunta ad una componente di incentivazione monetaria, l assegnazione gratuita di massimo n azioni ordinarie della Società ad amministratori esecutivi, a dirigenti con responsabilità strategiche e a manager apicali all interno del Gruppo. L assegnazione avverrà subordinatamente al verificarsi di predeterminate condizioni, ivi incluso il raggiungimento di specifici livelli di performance del Gruppo. Le azioni da assegnare ai beneficiari del Piano L-LTIP saranno azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale gratuito riservato ai beneficiari del Piano L:LTIP, ovvero azioni proprie detenute dalla Società. A tal fine, in data 21 aprile 2011, l Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di adozione della medesima deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro , con emissione di un numero massimo di azioni ordinarie da assegnare gratuitamente, ai sensi dell art cod. civ., ai beneficiari del Piano L-LTIP. Nel contesto della Scissione, l articolo 5 dello Statuto è stato modificato per prevedere che, ai fini del predetto aumento del capitale autorizzato dall Assemblea, siano emesse azioni ordinarie prive di valore nominale, con imputazione a capitale di Euro 0,52 per ogni azione. Inoltre, l Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014, in sede ordinaria, previa revoca dell analoga delibera autorizzativa assunta il 6 giugno 2013, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt e ss. cod. civ. ad acquistare in una o più volte, nei diciotto mesi successivi, un numero massimo di azioni ordinarie Autogrill, e a disporre, senza limiti temporali, in tutto o in parte delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società, a servizio, fra l altro, di piani di incentivazione azionaria riservati agli Amministratori esecutivi e ai dipendenti di Autogrill e/o delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (le Controllate ). I beneficiari del Piano L-LTIP vengono di volta in volta individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill, sentito il Comitato per le Risorse Umane e su proposta motivata dell Amministratore Delegato. Il periodo di riferimento sulla base del quale viene determinato il conseguimento degli obiettivi e quindi il diritto alla percezione degli incentivi di natura azionaria previsti dal 15

256 Piano L-LTIP è di tre anni a partire dall esercizio 2011 per il primo sottopiano del Piano L-LTIP ( Wave 1 ) e dall esercizio 2012 per il secondo sottopiano del Piano L-L-LTIP ( Wave 2 ). Ai fini di quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.2 del Codice di Autodisciplina, si segnala in particolare che: i) i diritti di assegnazione gratuita di azioni Autogrill hanno un periodo medio di vesting pari a tre anni; ii) il vesting di cui al punto (i) è soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; iii) è previsto un vincolo di indisponibilità sulle azioni assegnate ai beneficiari del Piano L-LTIP ( lock-up ), in virtù del quale l assegnazione delle azioni in relazione alle quali sia concretamente maturato il diritto dei beneficiari avverrà in tre tranche: 50% alla maturazione, 30% un anno dopo e 20% tre anni dopo. Tale meccanismo è coerente sia con il principio di creazione di valore in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, sia con gli obiettivi di retention dei dirigenti con responsabilità strategica e di alta direzione. Per quanto riguarda l Amministratore Delegato, una parte delle azioni eventualmente assegnategli è soggetta a vincolo di inalienabilità fino al termine del mandato (impegno di minimum holding). Termini e condizioni del Piano L-LTIP sono descritti nel Documento Informativo pubblicato in data 11 marzo 2011, nella Relazione sulla Remunerazione e nel progetto di bilancio 2014, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015, disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( Si segnala che non sono stati raggiunti né i livelli minimi di performance al 31 dicembre 2013 richiesti per l attivazione del Piano L-LTIP per il primo sottopiano (Wave 1) né, come accertato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015, i livelli minimi di performance al 31 dicembre 2014 richiesti per l attivazione del Piano L- LTIP per il secondo sottopiano (Wave 2) Ad eccezione di quanto sopra descritto, alla data della presente Relazione non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni Autogrill di nuova emissione. b) Restrizioni al trasferimento di titoli Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, né limiti al possesso degli stessi, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria. 16

257 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Autogrill, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell art. 120 TUF fino alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 in appendice. d) Titoli che conferiscono diritti speciali Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del Piano di Stock Option e dei beneficiari del Piano L-LTIP di cui alla lettera a) che precede. f) Restrizioni al diritto di voto Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli Azionisti, salvi i termini e le condizioni per l esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 16 della presente Relazione. g) Accordi tra azionisti Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell art. 122 TUF. h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA Contratti di natura commerciale Autogrill ha stipulato numerose convenzioni aventi ad oggetto la gestione del servizio di ristoro presso aree di servizio autostradali e, in alcuni casi, nel canale aeroportuale, in qualità di subconcessionaria. La maggior parte di tali convenzioni prevede il divieto di cambiamento di controllo ( ingresso di nuovi soci di controllo nell azionariato del subconcessionario ) senza la preventiva autorizzazione dell ente subconcedente. Con 17

258 riferimento alle convenzioni relative ad aree autostradali, tuttavia, l autorizzazione può essere negata solo qualora il cambiamento di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle medesime convenzioni. Nell ambito delle convenzioni per il canale aeroportuale, invece, l autorizzazione ai fini di un cambio di controllo è rimessa a valutazione discrezionale dell ente subconcedente. Contratti di finanziamento bancario Autogrill è parte di un contratto di finanziamento term amortizing e revolving, per un ammontare massimo rispettivamente pari a Euro 200 milioni ed Euro 400 milioni, sottoscritto il 12 marzo 2015, che prevede, come è d uso in questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di cancellare i finanziamenti in essere, con la conseguente obbligazione della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo sulla società stessa. Ai fini di tale contratto, il cambio di controllo si verificherebbe quando uno o più soggetti diversi dagli azionisti di riferimento agendo singolarmente o in concerto, acquisissero il controllo della società ai sensi dell articolo 2359, paragrafo 1, numero 1 e 2, del Codice Civile. Autogrill è alla data della presente Relazione ancora parte di un contratto di finanziamento revolving, per un ammontare massimo di Euro 500 milioni, sottoscritto nel 2011, che contiene la stessa clausola di cambio di controllo sopra descritta; tale finanziamento sarà rimborsato anticipatamente e conseguentemente estinto entro la fine del mese di marzo Analoga clausola di change of control è contenuta nel contratto di finanziamento bancario revolving, per un importo massimo attualmente pari a 250 milioni di dollari USA, sottoscritto nel mese di marzo 2013 da HMSHost Corporation, società interamente posseduta da Autogrill. Ai sensi di tale contratto, per cambio di controllo si intende il caso in cui uno o più soggetti diversi dagli azionisti di riferimento agendo singolarmente o in concerto, anche unitamente a loro controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost Corporation. Le soglie sopra menzionate sono state negoziate sulla base di criteri di opportunità e flessibilità finanziaria e possono variare, oltre che nell ambito dei diversi contratti, in base al verificarsi di determinati eventi definiti contrattualmente. 18

259 Obbligazioni A partire dal 22 aprile 2013, a seguito degli accordi intercorsi con i soggetti finanziatori, Autogrill non è più garante delle obbligazioni di HMSHost Corporation, da essa interamente controllata, rivenienti da prestiti obbligazionari per complessivi 500 milioni di dollari USA al 31 dicembre 2014, di cui 150 milioni di dollari USA scadenti nel 2017 e i restanti 350 milioni di dollari USA con scadenze tra il 2020 e il Tali prestiti prevedono, quale conseguenza di un cambiamento di controllo sulla stessa HMSHost Corporation, il diritto di ciascun obbligazionista di ottenere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute. Ai sensi della regolamentazione dei suddetti prestiti obbligazionari, per cambio di controllo si intende il caso in cui uno o più soggetti diversi dagli azionisti di riferimento agendo singolarmente o in concerto, anche unitamente a loro controllate o partecipate, vengano a controllare o detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto relativi a HMSHost Corporation. Disposizioni statutarie in materia di Offerte pubbliche di acquisto Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede espressamente l applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF. i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquisto di azioni proprie Come anticipato alla precedente lettera (a) di questo paragrafo 2, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ. e dell art. 5 dello Statuto, ha facoltà di aumentare il capitale sociale per il periodo di cinque anni successivi all autorizzazione assembleare del 21 aprile 2011, in una o più volte, per un ammontare massimo di Euro , con emissione di un numero massimo di azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con imputazione a capitale di Euro 0,52 per azione, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano L-LTIP, approvato in pari data dall Assemblea ordinaria degli Azionisti. Inoltre l Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria del 28 maggio 2014, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie disposta dall Assemblea ordinaria il 6 giugno 2013 e ferme le operazioni compiute fino a quella data, ha autorizzato l acquisto anche a servizio di piani di incentivazione su base azionaria - in una o più volte e in qualsiasi 19

260 momento, di azioni ordinarie Autogrill, prive di valore nominale, nel numero massimo, comprensivo delle azioni proprie già in portafoglio della Società a quella data, di L autorizzazione all acquisto di azioni proprie è efficace per un periodo di 18 mesi a partire dal 28 maggio Al 31 dicembre 2014, la Società detiene un totale di n azioni proprie, pari a circa lo 0,342% del capitale sociale, acquistate in esecuzione dei precedenti piani di buy-back. l) Attività di direzione e coordinamento Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2004, ha valutato che non sussistono, in capo alla Società, i presupposti per la soggezione ad attività di direzione e coordinamento da parte della società controllante indiretta, Edizione S.r.l. (già Edizione Holding S.p.A.), ai sensi dell art bis c.c.. Successivamente, in seguito al conferimento, da parte di Edizione S.r.l., di tutta la sua partecipazione azionaria in Autogrill alla società Schematrentaquattro S.r.l. (che con effetto dal 18 novembre 2013 si è trasformata in società per azioni, assumendo la denominazione di Schematrentaquattro S.p.A.), interamente controllata dalla stessa Edizione S.r.l., il Consiglio di Amministrazione, in data 18 gennaio 2007, ha valutato che non sussistono, in capo alla Società, i presupposti per essere soggetta, ai sensi dell art bis cod. civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte della società controllante Schematrentaquattro S.r.l.. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nelle sopra richiamate sedute consiliari, ha accertato la non rilevanza di indicatori di effettiva influenza dominante da parte del socio di controllo alla luce dell ampia autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa di Autogrill e dell assenza di istruzioni e direttive da parte della società Schematrentaquattro S.r.l. o della società Edizione S.r.l. che possano configurare la sussistenza di presupposti in presenza dei quali la Società sarebbe soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte dei soci di controllo. * * * Si precisa infine che: - le informazioni richieste dall articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a gli accordi tra la società e gli amministratori [ ] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un offerta pubblica di acquisto ) sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( Sezione Governance); 20

261 - le informazioni richieste dall articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori [ ] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva ) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1). 3. COMPLIANCE Autogrill ha costantemente recepito i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, aggiornando e promuovendo la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. Come si avrà modo di segnalare nel prosieguo della presente Relazione, la Società è pressoché completamente allineata anche alle raccomandazioni espresse nel Codice Il Codice 2014 è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana, ( In linea con le best practice internazionali in materia di corporate governance, in data 20 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha approvato un Codice di Autodisciplina specifico per Autogrill (il Codice Autogrill ), disponibile sul sito internet della Società ( Sezione Governance), finalizzato a fornire agli Azionisti e agli altri stakeholder un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura essenziale del governo societario di Autogrill. Con deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2014 e 12 febbraio 2015, il Codice Autogrill è stato emendato e integrato per recepire le modifiche riflesse nel Codice Nei successivi paragrafi della Relazione si darà fra l altro conto secondo il principio comply or explain sancito nella Sezione Principi guida e regime transitorio del Codice 2014, paragrafi III e IV dei pochi principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina e del Codice 2014 ai quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi. Si ricorda in proposito che, in linea con la Raccomandazione sulla qualità dell informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega") adottata dalla Commissione Europea in data 9 aprile 2014 (2014/208/UE), il paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice 2014 prevede, fra l altro, che gli emittenti indichino chiaramente nella relazione annuale sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, dalle quali si siano discostati. Per ogni scostamento, gli emittenti devono, in particolare, (a) spiegare in che modo abbiano disatteso la raccomandazione; 21

262 (b) descrivere i motivi dello scostamento, evitando espressioni generiche o formalistiche; (c) descrivere come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicare a partire da quando prevedano di attenersi alla relativa raccomandazione; (e) descrivere l eventuale comportamento adottato in alternativa alle raccomandazioni dalle quali si siano discostati e spiegare il modo in cui tale comportamento raggiunge l'obiettivo sotteso alla raccomandazione; oppure chiarire in che modo il comportamento prescelto contribuisce al loro buon governo societario. La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società ( Sezione Governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana ( Né la Società né le sue Controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Autogrill. 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1. Nomina e sostituzione La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall art. 10 dello Statuto, in forza dei quali il Consiglio di Amministrazione è nominato con il sistema del voto di lista. Con deliberazione assunta in data 27 settembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adeguare lo Statuto alle disposizioni introdotte nel TUF dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati. In particolare, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto è stato integrato ai sensi del novellato disposto dell art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Si riportano di seguito le rilevanti previsioni del citato art. 10 dello Statuto vigente alla data della presente Relazione. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre e un massimo di quindici. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene determinato dall Assemblea all atto della nomina; in mancanza di determinazione si intende automaticamente fissato in quindici. Gli Amministratori sono nominati dall Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l equilibrio tra i generi, nelle quali i candidati, in misura non superiore a quindici e in possesso dei requisiti disposti dalla 22

263 disciplina legale e regolamentare vigente, dovranno essere elencati mediante l attribuzione di un numero progressivo. Le liste devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l 1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti. In proposito, si precisa che, con delibera n del 28 gennaio 2015, CONSOB ha determinato nella misura dell 1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l eventuale indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendente. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto può votare una sola lista. Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti sono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne due 23

264 b) i restanti due Amministratori sono tratti dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ( lista di minoranza ), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di parità di voti di lista, si procede a una nuova votazione da parte dell intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, fermo restando quanto di seguito precisato ai fini dell equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. L Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell art. 10 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell art cod. civ.. In deroga alle disposizioni dell articolo 10 dello Statuto 24

265 sopra riportate, qualora, per qualsiasi ragione, l Amministratore o gli Amministratori tratto/i dalla lista di minoranza non possa/no assumere la carica o, avendola assunta, decada/no, subentrerà/anno il candidato o i candidati appartenente/i alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia/no ancora eleggibile/i e disposto/i ad accettare la carica. In ogni caso dovrà essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra i generi. Per la conferma dell Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione o per la nomina di altro Amministratore in sua sostituzione, nell Assemblea successiva si procederà secondo le seguenti modalità: gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l 1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari, possono indicare un proprio candidato, depositando la documentazione indicata all articolo 10 dello Statuto. Come in precedenza segnalato, con delibera n del 28 gennaio 2015 CONSOB ha determinato nella misura dell 1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione di candidati. Se l Amministratore cooptato, o l Amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non possono votare. Si applicano, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dell articolo 10 dello Statuto qui riportate. All esito della votazione risulta eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s intenderà dimissionario l intero Consiglio di Amministrazione e l Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. Piani di successione La funzione HR Corporate coordina il processo di valutazione delle posizioni di Gruppo a maggiore impatto sul business o con maggiore criticità, valutandone al contempo le competenze, performance e capacità degli attuali responsabili. Il processo di valutazione annuale in essere consente di individuare le persone potenzialmente idonee a ricoprire una posizione chiave che rimanesse improvvisamente vacante nelle differenti strutture aziendali. A fronte dell indisponibilità di profili interni adeguati per coprire tali posizioni nel breve termine, vengono effettuate attività di screening del mercato esterno al fine di individuare possibili candidati idonei. 25

266 Inoltre il Gruppo favorisce piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell ambito della medesima funzione e/o unità organizzativa) che orizzontali (tra differenti funzioni e/o unità organizzativa), con particolare attenzione ad una formazione internazionale nell ottica dello sviluppo professionale dei futuri manager del Gruppo. La gestione delle risorse umane basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito è orientata all'identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici ed aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo, al fine di dotare ogni società di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti aventi competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali). Il processo di valutazione delle posizioni ricoperte dai dirigenti apicali (ivi compresi i dirigenti con responsabilità strategiche ) è portato a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane, alle cui riunioni è invitato a partecipare anche il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco dal medesimo designato, in ossequio alle raccomandazioni dell art. 6 del Codice di Autodisciplina e tale informativa è aggiornata con cadenza almeno annuale. La predetta gestione delle risorse umane è orientata anche all eventuale copertura della posizione dell Amministratore Delegato, ancorché non possa parlarsi, alla data della presente Relazione, dell esistenza di un vero e proprio piano di successione. Si precisa in proposito che, in conformità a quanto previsto dal criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente valutato l eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. A esito di tale valutazione e avuto riguardo, in particolare, all organizzazione delle risorse umane implementata dalla Società e alla peculiarità del mercato di riferimento in cui essa opera, il Consiglio di Amministrazione non ha tuttavia ritenuto di adottare un simile piano e ha pertanto confermato in proposito l'orientamento già espresso con deliberazione adottata in data 20 dicembre Va peraltro sottolineata al riguardo, anche in funzione della struttura del capitale della Società, la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni Composizione Con l approvazione del bilancio di esercizio chiusosi al 31 dicembre 2013, approvato dall Assemblea degli Azionisti in data 28 maggio 2014, è scaduto il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica e pertanto l Assemblea degli Azionisti ha proceduto alle deliberazioni inerenti il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il 26

267 triennio , determinando altresì il numero dei consiglieri, la durata in carica e i compensi. Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l approvazione del bilancio relativo all esercizio 2016 da parte della convocanda Assemblea, è stato nominato dall Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2014 mediante voto di lista, ai sensi dell art. 10 dello Statuto, quale all epoca vigente. Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono state presentate (i) una lista di 13 candidati dal socio di maggioranza Schematrentaquattro S.p.A. che, alla data della presentazione di detta lista, deteneva una partecipazione rappresentativa del 50,10% del capitale sociale di Autogrill (la Lista A ); e (ii) una lista di 2 candidati dai seguenti 14 Azionisti, gestori di fondi di investimento che, alla data della presentazione di detta lista, complessivamente detenevano una partecipazione rappresentativa dell 1,070% del capitale sociale di Autogrill: Anima SGR S.p.A., Arca SGR S.p.A., Ersel Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., FIL Investments International, Fideuram Asset Management (Ireland) Limited, Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Inferfund Sicav, Mediolaum Gestione Fondi SGRp.A., Mediolaum International Funds Limited, Pioneer Asset Management S.A., Pioneer Investiment Management SGRp.A. e Ubi Pramerica SGR (la Lista B ). Con il 50,11% dei voti in rapporto al capitale sociale, sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista A: Gilberto Benetton, Gianmario Tondato De Ruos, Alessandro Benetton, Gianni Mion, Paolo Roverato, Tommaso Barracco, Carolyn Dittmeier, Massimo Fasanella d Amore di Ruffano, Giorgina Gallo, Stefano Orlando e Neriman Ülsever. Con il 19,08% dei voti in rapporto al capitale sociale, sono stati eletti i seguenti candidati indicati dalla Lista B: Ernesto Albanese e Francesco Umile Chiappetta. Ai sensi del criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. cross-directorship: l Amministratore Delegato di Autogrill, Gianmario Tondato da Ruos, infatti, non ricopre incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore di Autogrill sia Chief Executive Officer. Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore. 27

268 Curricula Vitae degli Amministratori in carica Gilberto Benetton Presidente del Consiglio di Amministrazione Nato nel 1941 a Treviso, Gilberto Benetton è il regista della diversificazione delle attività della famiglia Benetton nei settori retail, infrastrutture ed immobiliare realizzata negli ultimi 20 anni, dopo aver dato inizio nel 1965, con i fratelli Giuliana, Luciano e Carlo, all'attività di Benetton Group, società leader nel settore moda. È Presidente di Edizione S.r.l., la finanziaria della famiglia Benetton, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill (dal 1997) e consigliere di Mediobanca S.p.A., Atlantia S.p.A., Sintonia S.p.A. e WDF S.p.A.. Appassionato sportivo, Gilberto Benetton è il promotore delle numerose attività nello sport delle società che fanno parte del Gruppo Edizione, in particolare nel settore giovanile, nelle attività sociali e nel rugby professionistico. Tramite la Fondazione Benetton ha voluto la realizzazione de La Ghirada, autentica cittadella dello sport a Treviso. Dal 1988 è Presidente di Verde Sport S.p.A. società preposta alla gestione del centro sportivo polifunzionale La Ghirada e all organizzazione di numerose sue attività per i giovani e il territorio. Inoltre, è Presidente di Asolo Golf Club S.r.l., uno dei più prestigiosi in Europa. Gianmario Tondato Da Ruos Amministratore Delegato di Autogrill da aprile 2003 (Amministratore da marzo 2003). Nato ad Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in Economia Aziendale all Università Ca Foscari di Venezia, inizia il suo percorso professionale con due brevi esperienze in Nordica S.p.A. e in Arnoldo Mondadori Editore. Nel 1987 entra in Benetton Group dove lavora fino al 1999 come Direttore Organizzazione e Sviluppo, occupandosi anche di ristrutturazioni di società del gruppo (United Optical e Sportsystem) e di mobilità internazionale. Dall inizio del 2000 è nel Gruppo Autogrill, dove fino al 2003 gestisce negli Stati Uniti l integrazione della neo-acquisita controllata americana HMSHost. Dall Aprile 2003 è Amministratore Delegato di Autogrill, ruolo in cui conduce un intenso lavoro di rifocalizzazione strategica sulle attività in concessione e di diversificazione del business per settore, canale e area geografica. Attraverso una politica di sviluppo organico e per acquisizioni ha portato Autogrill quasi al raddoppio del fatturato. Le acquisizioni di Aldeasa S.A., Alpha Group Plc. e World Duty Free Europe Ltd. hanno trasformato il Gruppo nel primo operatore mondiale di retail aeroportuale, integrando l offerta dei servizi di ristorazione. Un percorso che è proseguito con l operazione di scissione delle attività Travel Retail e la quotazione di World Duty Free Group S.p.A. il 1^ ottobre

269 sul mercato azionario gestito da Borsa Italiana, che ha avviato una nuova fase di crescita per entrambe le Società. E attualmente Chairman di HMSHost Corporation, Presidente del Consiglio di Amministrazione di World Duty Free S.p.A. e Membro dell Advisory Board di Rabo Bank. È inoltre stato per 9 anni Lead Independent Director di GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.). Ernesto Albanese Amministratore indipendente Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito la Laurea in Scienze Politiche ed Economia Internazionale presso l Università Federico II di Napoli, completando la sua formazione con un master in marketing dei servizi presso Unioncamere e, successivamente, frequentando corsi di specializzazione presso SDA Bocconi e The Institute of Marketing di Londra. Ha maturato oltre 25 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori di servizi, con particolare riferimento ai trasporti, turismo e sport. Nel corso della sua attività professionale ha ricoperto l incarico di Direttore di Area Nord Italia in Alitalia S.p.A, di amministratore delegato in Eurofly S.p.A, di Direttore Generale in Coni Servizi S.p.A., di amministratore delegato in Atahotels del Gruppo Fondiaria-Sai e di direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma Dal 2012 è senior advisor della Fondazione Enpam (Ente di previdenza dei medici italiani) per la gestione del portafoglio immobiliare alberghiero. È fondatore di Fattore Italia S.r.l.. È presidente de l Altra Napoli Onlus, consigliere di amministrazione di Autogrill S.p.A., Prelios Netherland e Prelios Deutschland, del Consorzio di formazione ELIS e di Sportcast S.r.l.. Tommaso Barracco Amministratore indipendente Nato a Cosenza nel 1951, è laureato in Ingegneria Meccanica all Università di Pisa e ha conseguito un Master in Business Administration presso HEC (Jouy en Josas, Francia). 29

270 All inizio della sua carriera ha lavorato come project manager in società del gruppo Ansaldo, nel campo dell engineering di impianti di produzione di energia in Italia e all estero. Nel 1984 entra a far parte di Boston Consulting Group (BCG) presso l ufficio di Parigi; è eletto partner e managing director nel 1990 e senior partner nel Nell ambito di BCG ha ricoperto incarichi di responsabilità in settori industriali, ed è stato amministratore delegato di BCG Italia. Ha lavorato per grandi gruppi internazionali, sviluppando una profonda conoscenza dei settori dei beni di largo consumo, distribuzione, servizi, trasporti e turismo. Ha contribuito a numerosi studi e pubblicazioni sulla creazione di valore nelle aziende e sulle problematiche legate all internazionalizzazione e alla competitività. È membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill dal 2011 e consigliere di amministrazione di Benetton Group S.p.A.. Alessandro Benetton Amministratore Nato nel 1964 a Treviso. È laureato in Business Administration all Università di Boston. Nel 1991 ha conseguito un Master in Business Administration all'università di Harvard. La sua carriera professionale inizia in Goldman Sachs, come analista nei settori Mergers & Acquisitions. Nel 1993 fonda Schemaquattordici S.p.A. (già 21, Investimenti S.p.A.), holding di partecipazioni i cui soci sono Edizione S.r.l., Intesa SanPaolo S.p.A., Fininvest S.p.A., Gruppo Seragnoli, Assicurazioni Generali S.p.A. e Ricerca S.p.A. e ne diventa presidente esecutivo, carica che mantiene ancora oggi. È presidente e consigliere delegato di 21, Partners S.p.A., consigliere di Edizione S.r.l., di Autogrill (dal 1997), di Moncler S.p.A., di Schematrentanove (già Benetton Group S.p.A.) e di Benetton Group S.r.l. (già Bencom S.r.l.). E presidente del consiglio di amministrazione di 21 Investimenti SGR S.p.A. e membro del consiglio di sorveglianza di 21 Centrale Partners S.A.. Francesco Umile Chiappetta Amministratore indipendente Nato a Roma nel 1960, è laureato in Giurisprudenza presso l Università La Sapienza di Roma. 30

271 Ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso la Consob, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell Ufficio Normativa. Dal 1989 ad oggi ha svolto attività accademica, tenendo corsi e seminari presso importanti atenei italiani, tra cui le Università Luiss di Roma e Bocconi di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare e, in particolare, il volume Diritto del Governo Societario edito da Cedam. Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto la carica di Vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore di diritto societario e del mercato mobiliare, di segretario del consiglio di amministrazione e di general counsel di Telecom Italia S.p.A. e di general counsel & direttore affari generali e istituzionali di Pirelli & C. S.p.A, fino a gennaio Attualmente è Senior Advisor Governance di Pirelli & C. S.p.A. È Chairman del Company Law Working Group di Business Europe The Confederation of European Business, già UNICE (Union of Industrial and Employers Confederation of Europe), Consigliere di amministrazione di Prelios S.p.A., dell Istituto Europeo di Oncologia (IEO) e di Armònia Holding e Armònia Sgr. Carolyn Adele Dittmeier Amministratore indipendente Nata a Salem (Usa) nel 1956, ha completato la sua formazione presso la Wharton School of Business dell'università della Pennsylvania. Ha iniziato la sua carriera professionale in Peat Marwick Mitchell (ora KPMG) nel Ha lavorato dal 1987 al 1999 in Montedison, dove ha ricoperto i ruoli di Responsabile Group Financial Reporting e Responsabile Internal Auditing. Successivamente, negli anni , è stata Associate Partner Responsabile per l'area Corporate Governance per la società KPMG. Dal 2002 fino ad aprile 2014 ha lavorato in Gruppo Poste Italiane, dove è stata Responsabile Controllo Interno e poi Responsabile Risk Governance di Gruppo. Dal 2012 èntrata a far parte dell'audit Committee della FAO (Food and Agriculture Organization), assumendo il ruolo di Chairman nel Nel corso della sua carriera ha ricevuto diversi incarichi di responsabilità nelle più importanti associazioni professionali di Auditor nazionali e internazionali, ricoprendo, dal 2004 al 2010, la carica di Presidente dell'associazione Italiana Internal Auditors e, nel biennio , Presidente dell European Confederation of Institutes of Internal Auditing. 31

272 Dal 2013 al 2014 è stata Vice Chairman dell Institute of Internal Auditors (IIA), associazione di riferimento mondiale. Ha pubblicato anche alcuni volumi dedicati ai temi dell'internal audit e della corporate governance. E attualmente presidente del collegio sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A. e consigliere indipendente di Italmobiliare S.p.A.. Massimo Fasanella d Amore di Ruffano Amministratore indipendente Nato a Bari nel 1955, si è laureato in ingegneria all École Polytechnique Fédérale di Losanna. Dal 1980 al 1995 ha ricoperto varie posizioni in Procter & Gamble, nei settori marketing, operations e general management, in Europa e in Nord Africa. Nel 1995 è diventato Vice President Marketing International in PepsiCo, contribuendo allo sviluppo del marchio Pepsi in America Latina, Cina e India. Nel 1997 viene nominato Senior Vice President e Chief Marketing Officer di Pepsi-Cola International e mantiene allo stesso tempo il ruolo di Business Unit General Manager per la Turchia e l Asia Centrale. Tra il 2000 e il 2007, ricopre varie posizioni di leadership nella società: Senior Vice President Strategy and Development ( ), President Latin American Region ( ) ed Executive Vice President Commercial di PepsiCo International. Nel 2007 è stato nominato CEO a capo della Divisione Beverages di PepsiCo per le Americhe e nel è stato President of the Global Beverages Group per la divisione Beverages di PepsiCo. Dal 2012 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill e dal 2013 è consigliere di amministrazione di HMSHost Corporation. Giorgina Gallo Amministratore indipendente Nata a Torino nel 1960, ha conseguito il diploma universitario in Amministrazione Aziendale dell Università di Economia e Commercio di Torino con specializzazione in Marketing, completando la sua formazione manageriale presso il Cedep de l Insead a Fontainebleau (Parigi). Ha sviluppato la sua carriera professionale all interno della Multinazionale L Oréal Italia, in cui ha ricoperto incarichi manageriali di responsabilità crescente fino a diventare nel 32

273 2001 Amministratore delegato de L Oréal Saipo e nel 2008 Presidente e Amministratore delegato del gruppo L Oréal Italia, da cui è uscita a fine 2013 mantenendo la carica di Presidente onorario. Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto le seguenti cariche in vari enti associativi: vice presidente di Cosmetica Italia, vice presidente di Centro Marca, membro dei consigli direttivi e delle giunte di Federchimica, Assolombarda, Unione Industriale Torino, GS1-Indicod/ECR, Upa, Auditel. Per il suo operato ha ricevuto importanti riconoscimenti istituzionali ottenendo, nel 2005, il titolo di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana, nel 2006, quello di Chevalier de l Ordre National du Mérite della Repubblica Francese e, nel 2012, il Premio Bellisario sezione manager. Dal 2014 è consigliere indipendente di Telecom Italia e di Autogrill, oltre a far parte del CDA dell Ufficio Pio onlus della Compagnia S. Paolo e dell Alliance Francaise. Parallelamente svolge attività di consulenza aziendale. Gianni Mion Amministratore Nato nel 1943 a Vo (PD), è laureato in Economia e Commercio all'università Cà Foscari di Venezia. Dottore Commercialista e Revisore dei Conti, è stato amministratore delegato di Edizione S.r.l. dal 1986, società nella quale da giugno 2012 riveste la carica di Vice-Presidente. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A., Benetton Group S.r.l., Schematrentanove S.p.A., Sintonia S.p.A., e Consigliere di Amministrazione in Autogrill (dal 1995), WDF S.p.A., Eurostazioni S.p.A.. Stefano Orlando Amministratore indipendente Nato a Venezia nel 1948, si è laureato in Economia e Commercio all Università Ca Foscari di Venezia. È Dottore Commercialista dal 1980 e Revisore Contabile. Iniziata la carriera professionale a Milano nel 1974, l anno successivo è entrato in Arthur Andersen S.p.A., diventandone dirigente nel 1980 e socio nel Tra il 1987 e il 1993 è stato membro del Comitato nazionale per i Professional Standards, diventando coordinatore nazionale per le attività di formazione del personale professionale ( ) e responsabile degli uffici del Triveneto e poi di quello di Brescia dal 1992, assumendo in seguito la direzione dell attività di revisione contabile per le società 33

274 manifatturiere, commerciali e di servizi anche per gli uffici di Bologna, Firenze, Parma e da ultimo Roma, Napoli e Bari. Nel 2002 è diventato country managing partner per il network Arthur Andersen e amministratore delegato di Arthur Andersen S.p.A. e, a seguito dell integrazione con il network Deloitte & Touche, country managing partner di quest ultimo e amministratore delegato di Deloitte & Touche S.p.A., che ha lasciato nel E stato consigliere di amministrazione di Benetton Group S.p.A. dal 2010 al Attualmente è consigliere di amministrazione indipendente di Autogrill (dal 2011) e Lead Independent Director della stessa da maggio Paolo Roverato Amministratore Nato a Padova nel 1963, è laureato in Economia e Commercio all Università Ca Foscari di Venezia. È Dottore Commercialista e Revisore contabile. Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventando dirigente nel 1994 ed assumendo nel tempo crescenti responsabilità nell'ambito dell'organizzazione nazionale. Dal 2002 è dirigente di Edizione S.r.l.. È stato membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società tra cui Telecom Italia Media S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Leonardo S.r.l., Schemaventotto S.p.A., Sagat-Aeroporto di Torino S.p.A., Aeroporto di Firenze S.p.A. e Amministratore delegato di Aeroporti Holding S.p.A.. Attualmente riveste le cariche seguenti: membro del Consiglio di Amministrazione (dal 2008), del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e del Comitato per le Risorse Umane di Autogrill, membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e del Comitato per le Risorse Umane di World Duty Free S.p.A., consigliere di amministrazione di Edizione Property S.p.A., di Immobiliare Italia S.r.l., di Schematrentaquattro S.p.A. e amministratore delegato di Edizione Alberghi S.r.l. Inoltre, è sindaco effettivo di Alì S.p.A.. Neriman Ülsever Amministratore indipendente Nata a Bursa (Turchia) nel 1951, ha conseguito la laurea presso il Faculty of Business Administration and Operations Research dell Università del Bosforo di Istanbul. 34

275 Ha iniziato la sua carriera nel 1973 in Turkish Airlines, dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità. Tra il 1986 e il 1994 ha maturato esperienze professionali in aziende del settore bancario, della produzione e del retail. Nel 1995 è entrata a far parte di Indesit Company in Turchia ed ha assunto, nel corso degli anni, diversi incarichi internazionali all interno del Dipartimento HR del Gruppo Indesit. Dal 2011 è Group President of Human Resources della società turca H.O. Sabancı Holding. Attualmente è vice presidente e membro del consiglio di amministrazione di Kordsa Global, consigliere di amministrazione di TeknoSA, CarrefourSA, Aksigorta, AvivaSA. Limiti al cumulo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 dicembre 2007, confermata da ultimo con delibera del 22 gennaio 2015, ha adottato, su proposta del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, l orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società; in particolare: a) un Amministratore esecutivo della Società non deve ricoprire: (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, o in una società finanziaria, bancaria, o assicurativa, o con un patrimonio netto superiore a Euro 10 miliardi e (ii) la carica di consigliere non esecutivo, o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società menzionate sub (i); b) un Amministratore non esecutivo della Società non deve ricoprire, oltre alla carica ricoperta nella Società: (i) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle società di cui al punto (a)(i) che precede e la carica di consigliere non esecutivo, o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero (ii) la carica di consigliere non esecutivo, o di sindaco, in più di sei delle predette società. Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in altre società appartenenti al gruppo facente capo a Edizione S.r.l.. In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco (o membro di altro organo di controllo) in un altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Autogrill, l Amministratore esecutivo informa il 35

276 Consiglio di Amministrazione, che preclude l assunzione dell incarico qualora riscontri incompatibilità con le funzioni attribuite all Amministratore esecutivo e con l interesse di Autogrill. In data 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare a una successiva riunione consiliare ogni decisione in merito alla necessità di tenere conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati consiliari ai fini dell orientamento da esprimere in merito al limite al cumulo di incarichi, in ossequio al criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina. In data 22 gennaio 2015, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare l orientamento già espresso in data 12 dicembre 2007, e successivamente ribadito in data 15 dicembre 2011 e 13 febbraio 2014, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell incarico di Amministratore di Autogrill. Analoga previsione è contenuta nel Codice Autogrill (paragrafo 1.5, comma 2). Alla luce del principio "comply or explain" come attualmente sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice 2014, si segnala al riguardo che: (a) (b) rispetto a quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il sopra richiamato orientamento del Consiglio di Amministrazione non richiede espressamente che, al fine di stabilire il cumulo di incarichi di amministrazione e controllo, si tenga conto della partecipazione degli Amministratori ai comitati costituiti all interno del consiglio; il Consiglio di Amministrazione ha in più occasioni discusso e valutato l'opportunità di prevedere che la partecipazione a comitati consiliari debba essere sempre e necessariamente tenuta in considerazione quale limite espresso al cumulo di incarichi; tale opportunità è stata peraltro esclusa nella convinzione che l unico principio ispiratore di qualunque valutazione in merito debba essere l adeguatezza in concreto del tempo a disposizione di ogni Consigliere - anche tenuto conto dell impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore e sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni - per un efficace svolgimento dei propri compiti, e che tale valutazione debba essere effettuata dagli Azionisti, al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei membri del Consiglio e, soprattutto, da ciascuno dei candidati a detta carica; 36

277 (c) (d) (e) la decisione di discostarsi, seppur in minima parte, rispetto al criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina è stata da ultimo assunta dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, con deliberazione adottata all'unanimità dagli Amministratori presenti all'adunanza del 22 gennaio 2015; l'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione sarà oggetto di discussione e valutazione, al fine di tenere conto non solo delle concrete esigenze della Società, ma anche delle indicazioni che progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance, dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto; benché il Consiglio di Amministrazione abbia ritenuto, per le ragioni sopra indicate, di non adottare una regola espressa al riguardo, la partecipazione a comitati consiliari è stata comunque, in concreto, tenuta in considerazione da ciascuno dei Consiglieri attualmente in carica al fine di confermare l'adeguatezza del tempo a disposizione per l'efficace svolgimento dei propri compiti. La presente Relazione contiene, in allegato, la tabella con il numero degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di dimensioni rilevanti, con indicazione della denominazione sociale e della carica ricoperta. Induction programme A seguito dell insediamento dell attuale Consiglio, è stata avviata l'attività di induction a beneficio degli Amministratori. Il 12 giugno 2014 e il 17 luglio 2014 sono state organizzate iniziative di induction per fornire ai nuovi amministratori una dettagliata descrizione del Gruppo, della sua attività, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, con particolare riferimento ai principali aspetti gestionali, organizzativi e di governance. L 8 settembre 2014 si è tenuta una riunione dedicata all aggiornamento degli Amministratori componenti il Comitato Operazioni Parti Correlate in merito alla disciplina normativa delle operazioni con parti correlate e alle relative procedure adottate dalla Società. Si segnala peraltro che l'attività di induction è ora espressamente prevista dal Codice Autogrill, come modificato con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione 37

278 in data 18 dicembre Ai sensi del nuovo paragrafo (g) introdotto all'articolo 5 del Codice Autogrill, è ora espressamente affidata alle cure del Presidente del Consiglio di Amministrazione - come previsto dal criterio applicativo 2.C.2 del Codice la promozione della partecipazione di Amministratori e Sindaci a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill si riunisce regolarmente: nell esercizio 2014 si è riunito 11 volte (con una durata media di circa tre ore) e sono previste 10 riunioni nel 2015 (3 delle quali sono già state tenute alla data di questa Relazione, oltre ad una riunione straordinaria il 24 febbraio 2015). Anche in considerazione della regolare cadenza delle proprie riunioni, il Consiglio di Amministrazione è in grado di agire con efficacia e tempestività e la sua composizione è tale da assicurare che, nello svolgimento delle sue funzioni, sia garantito il primato dell interesse sociale. La tempestività e la completezza dell informativa pre-consiliare sono garantite dalle competenti direzioni della Società, che curano la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all ordine del giorno. La trasmissione ai Consiglieri è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (incarico ricoperto dal Group General Counsel), che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di riservatezza e di urgenza relative a determinati argomenti. In linea con il criterio applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il paragrafo 4.4 del Codice Autogrill prevede, fra l altro, che il materiale relativo a ciascuna adunanza consiliare sia di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce. L informativa pre-consiliare è stata fra l altro agevolata grazie alla creazione, da parte di Autogrill, di una sezione dell intranet aziendale con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di condivisione a distanza di documenti consente, fra l altro, di regolare le funzioni di accesso in relazione alle esigenze di riservatezza delle informazioni rese disponibili (sola lettura o possibilità di stampa con watermark che identifichi la provenienza e la riservatezza del documento o anche di download). Consiglieri e Sindaci, ovunque si trovino, possono pertanto collegarsi alla banca dati e vedere in tempo reale i documenti relativi 38

279 ad adunanze convocate, ed anche consultare i documenti relativi a tutte le precedenti riunioni tenute nell arco di durata del rispettivo incarico. Con riferimento al commento al criterio applicativo 1.C.5 del Codice in merito a una più frequente indicazione circa l intervenuto rispetto del termine considerato congruo ai fini dell informativa pre-consiliare, si conferma che, a far tempo dalla data di entrata in vigore e in relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2014 il termine di tre giorni previsto dal Codice Autogrill è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere il materiale relativo a un adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. A tale riguardo, con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2014, le competenze attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'articolo 5 del Codice Autogrill sono state integrate, mediante inserimento di un nuovo punto (b), per prevedere che competa al Presidente non soltanto curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con l anticipo di almeno tre giorni previsto al paragrafo 4.4 del medesimo Codice Autogrill, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all ordine del giorno, a consentire un efficace partecipazione degli Amministratori ai lavori dell organo collegiale, ma anche curare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari qualora, in casi specifici, non sia possibile fornire la predetta informativa. Inoltre, conformemente a quanto previsto dal criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono invitati a partecipare, in relazione ai singoli argomenti, i dirigenti della Società e del Gruppo con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio. Tale prassi, seguita da anni dalla Società, trova ora espresso riscontro nel paragrafo 4.6 del Codice Autogrill. Lo svolgimento delle riunioni prevede di prassi l esposizione delle presentazioni da parte dell Amministratore Delegato e dei Dirigenti della Società e del Gruppo e la successiva discussione dei Consiglieri incoraggiata dal Presidente. Nel corso dell adunanza del 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha allineato alle nuove previsioni del Codice di Autodisciplina, come modificato nel mese di dicembre 2011 (il "Codice 2011"), e in particolare al principio 1.P.2 e al criterio applicativo 1.C.1, la previsione relativa alle materie che, in aggiunta a quelle non delegabili per legge e per Statuto, erano in precedenza riservate alla propria esclusiva competenza. Tali attribuzioni esclusive sono ora espressamente elencate nel paragrafo 1.3 del Codice Autogrill, ai sensi del quale il Consiglio di Amministrazione: a) redige e adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della corporate governance del Gruppo; 39

280 b) nomina l ODV ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e approva il modello di organizzazione, gestione e controllo ivi previsto (il Modello ); c) approva i piani strategici, industriali e finanziari, anche pluriennali della Società e del Gruppo, nonché le modifiche dei medesimi piani necessarie per consentire il compimento di operazioni a rilevanza strategica in essi non originariamente previste e ne monitora periodicamente l'attuazione; d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia da CONSOB, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società e al Gruppo; e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società; f) approva il budget e la strategia finanziaria annuale della Società ed il budget consolidato del Gruppo; g) approva le operazioni della Società e del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; h) esamina, valuta ed approva, ai sensi dello Statuto Sociale, di legge e del Codice Autogrill, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplate dalla normativa vigente da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla procedura adottata ai sensi dell art. 7 del Codice Autogrill; i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca le deleghe al Presidente, all'amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo, ove costituito, e ad eventuali Amministratori investiti di particolari deleghe, nomina i componenti il Comitato per le Risorse Umane ed il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed i componenti di altri comitati eventualmente costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (collettivamente, i Comitati ), definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) devono riferire al Consiglio circa l attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; j) determina, esaminate le proposte del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, dell'amministratore Delegato e, se nominati, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione, nonché ai componenti i Comitati previsti dal Codice Autogrill ed ai componenti di altri Comitati eventualmente costituiti; 40

281 k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo; esamina e valuta il generale andamento della Società e del Gruppo, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e del Gruppo e dalla funzione di controllo interno e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'amministratore Delegato, dall'amministratore Incaricato e dal Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance; l) su proposta dell'amministratore Delegato, stabilisce la composizione degli organi amministrativi delle Controllate che lo stesso Consiglio di Amministrazione individua, di tempo in tempo, come Controllate aventi rilevanza strategica (le "Controllate Aventi Rilevanza Strategica"); m) su proposta dell'amministratore Delegato, determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società, eventualmente nominato; n) ferme le competenze assembleari, provvede, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per le Risorse Umane, all'adozione ed all'attuazione di piani di incentivazione monetaria o azionaria a favore di dipendenti della Società, nonché alla definizione dei contenuti e dei criteri di quelli a favore di dipendenti di Controllate e approva, sentito il parere del Comitato per le Risorse Umane, la Relazione sulla Remunerazione; o) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale ex art. 150 TUF; p) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea; q) nomina il Direttore Internal Audit; r) approva, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e Corporate Governance, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF. Inoltre, ai sensi del paragrafo 11.3 del Codice Autogrill, il Consiglio di Amministrazione, con riferimento al Sistema di Controllo e Rischi: (a) previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, (i) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all Amministratore Incaricato il compito di istituire e 41

282 mantenere un efficace Sistema di Controllo Interno e Rischi; (ii) approva, su proposta del Presidente, con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal Direttore Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l Amministratore Incaricato; (iii) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e (b) su proposta del Presidente e dell Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale: (i) nomina e revoca il Direttore Internal Audit; (ii) assicura che il Direttore Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all espletamento delle proprie responsabilità; e (iii) definisce la remunerazione del Direttore Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e in conformità con la normativa vigente. Nella riunione del 12 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, sulla base delle assunzioni e delle valutazioni dell Amministratore Incaricato, del Responsabile della Funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto e della funzione di Enterprise Risk Management, ha valutato che non sussistono problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, considerate la struttura della Società e del Gruppo e la tipicità delle attività svolte dal Gruppo. Il Consiglio segnala che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento. Si segnala inoltre che in data 18 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato una valutazione sul profilo dei rischi a cui sono soggetti la Società ed il Gruppo condotta sugli anni del piano industriale del Gruppo Autogrill per il quinquennio e, preso atto delle azioni di mitigazione dei rischi individuate dal management del Gruppo, ha deliberato di valutare i rischi così individuati ed illustrati compatibili con la gestione della Società e del Gruppo Autogrill in coerenza con gli obiettivi individuati nel piano industriale. Il Consiglio ha, infine, valutato periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a: 42

283 - monitorare periodicamente l attuazione dei piani industriali e finanziari della Società, di tempo in tempo approvati; - definire, nell ambito del piano industriale, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi di Autogrill; - definire le modalità di gestione dei rischi caratteristici dell'attività dell'impresa, tramite l'adozione di policies e procedure; - esaminare e deliberare in merito alle operazioni rilevanti delle Controllate, anche solo al fine di prenderne atto. Si precisa che, in base ai ricavi generati dalle Controllate, prima della Data di Efficacia della Scissione erano state individuate dal Consiglio di Amministrazione quali Controllate Aventi Rilevanza Strategica le società HMSHost Corporation e WDFG SAU, entrambe, all epoca, interamente controllate da Autogrill. Tenuto conto che, per effetto della Scissione e a far tempo dalla relativa Data di Efficacia, la partecipazione totalitaria in WDFG SAU è stata assegnata alla Società Beneficiaria WDF e, pertanto, si è profondamente modificata la composizione del Gruppo Autogrill, in data 13 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali Controllate Aventi Rilevanza Strategica le società HMSHost Corporation e Holding de Participations Autogrill S.a.S.. Con riferimento ai compensi degli Amministratori si fa presente che la suddivisione del compenso globale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata dall Assemblea degli Azionisti in occasione della loro nomina in data 28 maggio Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della sua prima riunione successiva alla nomina, in data 28 maggio 2014, a ripartire tra i Comitati e tra i rispettivi componenti il compenso complessivo deliberato all uopo dall Assemblea degli Azionisti. Inoltre, su proposta del Comitato per le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, in data 18 giugno 2014 ha determinato l emolumento per la particolare carica esecutiva conferita all Amministratore Delegato. Nel mese di dicembre 2014, in linea con le best practice internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 1.C.1(g)), il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al programma di autovalutazione periodica (board evaluation) avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, riferito all'esercizio La board review è stata effettuata in forma anonima attraverso la distribuzione a ciascun Consigliere di un questionario, predisposto dal Lead Independent Director con l assistenza del segretario del Consiglio di Amministrazione e di un consulente esterno specializzato e indipendente, Alessandro Minichilli, Professore Associato di Economia 43

284 Aziendale e Corporate Governance presso l Università Bocconi di Milano, il quale non fornisce e non ha mai fornito ulteriori servizi al Gruppo. Il questionario ha previsto una struttura delle risposte semi-aperta, con punteggi quantitativi e commenti qualitativi da parte degli Amministratori. Le risultanze dei questionari sono state elaborate in un documento di sintesi messo a disposizione dei Consiglieri e poi illustrato e discusso nel corso della riunione consiliare del 12 febbraio Il giudizio sull efficacia del Consiglio di Amministrazione emerso dall analisi svolta risulta essere, in termini generali, molto positivo, a conferma delle evidenze delle precedenti esperienze di autovalutazione. Confermando le evidenze emerse nelle precedenti esperienze di autovalutazione, il CdA appare molto strutturato (anche in termini di Comitati), ben programmato, con ampie e variegate competenze al suo interno, con ottima qualità e tempestività dei materiali a supporto della discussione, nonché caratterizzato da grande trasparenza e attenzione agli aspetti informativi e di compliance. Come indicato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa italiana, si ritiene che l autovalutazione del Consiglio di Amministrazione possa e debba assumere significati distinti nelle fasi evolutive di un mandato, ma sia di particolare interesse nel definire gli obiettivi di efficacia che un CdA di recente costituzione intende darsi. A tal proposito, il programma di autovalutazione ha consentito di evidenziare ulteriori aree di miglioramento, anche in ragione del giudizio espresso dai nuovi componenti del board. L Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall art c.c.. Ad oggi non si sono mai verificate le ipotesi previste dalla suddetta norma Organi delegati Amministratore Delegato Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario, in cui le deleghe di gestione affidate all Amministratore Delegato si bilanciano con le competenze tecniche e professionali di alto profilo dei componenti non esecutivi e di quelli indipendenti, permettendo di alimentare una dialettica continuativa all interno del Consiglio di Amministrazione, funzionale all assunzione di decisioni allineate con l interesse sociale. Ai sensi della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 28 maggio 2014, l Amministratore Delegato è munito di generali poteri di gestione, da esercitare nel rispetto (i) dei piani e dei budget aziendali, (ii) dei limiti di oggetto e di valore relativi alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione, (iii) 44

285 delle norme di legge e regolamentari, del Codice Etico e delle procedure della Società, nonché (iv) di ogni decisione e indirizzo del Consiglio di Amministrazione. Alcuni dei poteri conferiti all Amministratore Delegato devono essere esercitati nei limiti qui di seguito elencati: a) contratti di compravendita (anche con patto di riservato dominio) e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali ed automezzi: entro un limite di valore di Euro per ogni singolo contratto; b) contratti di consulenza, di prestazione d'opera intellettuale e di prestazioni professionali in genere: entro un importo non superiore a Euro per singolo contratto e a tempo determinato; c) contratti di locazione e sublocazione di edifici ed unità immobiliari similari, di affitto e subaffitto di aziende: entro un canone annuo minimo non superiore a Euro ; d) contratti di acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda: entro un importo non superiore a Euro , inclusivo dell'eventuale debito, per singolo contratto; e) acquisti, sottoscrizioni, vendita di titoli azionari, quote societarie e consortili: entro un importo non superiore a Euro per operazione; f) acquisto, vendita a pronti ed a termine, costituzione in deposito ed in garanzia di titoli di Stato e garantiti dallo Stato di qualsivoglia specie e natura, nonché acquisto e vendita di titoli di debito di emittenti sovranazionali, con ogni facoltà al riguardo: entro un importo non superiore a Euro per operazione; g) stipula, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modifica e risoluzione di contratti di compravendita di fabbricati, terreni e altri beni immobili: entro un importo non superiore ad Euro per singolo contratto; h) stipula, anche nell interesse di Controllate, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modifica e risoluzione di contratti di apertura di credito, di affidamento in genere, di finanziamento e di mandato di credito: entro un importo non superiore, per singola operazione, a Euro ; i) trattative con istituti di credito, enti e investitori finanziari in relazione a finanziamenti senza limitazione di scadenza (anche in forma cartolare): entro un importo non superiore a Euro per singola operazione, sottoponendo agli organi sociali della Società le relative necessarie deliberazioni e autorizzazioni per la stipula dei contratti relativi agli stessi; l) contratti di finanziamento di qualsiasi natura con società interamente controllate: entro un importo non superiore ad Euro per singola operazione; 45

286 contratti di gestione accentrata della tesoreria di gruppo o "cash pooling" e contratti di conto corrente infragruppo: entro una disponibilità massima giornaliera in pooling di Euro nell'interesse di ciascuna Controllata; m) contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito ed enti postali, ivi inclusi contratti di cash pooling: entro una disponibilità massima giornaliera in pooling pari a Euro nell'interesse di ciascuna società controllata; n) richiesta, anche nell interesse di controllate, di fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, rilascio di lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage: entro un importo massimo di Euro per singola operazione; o) sottoscrizione di controgaranzie e lettere di manleva: entro un valore non superiore ad Euro per singolo atto a fronte di garanzie rilasciate da istituti di credito a favore di terzi e nell'interesse della società; p) instaurazione ed abbandono di giudizi; transazioni relative a qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale; nomina e revoca di avvocati, procuratori e periti; nomina di arbitri, anche amichevoli compositori: con un limite di valore di Euro per singola controversia. Le operazioni eccedenti i limiti sopra indicati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione. Essendo l unico Consigliere a cui sono state conferite deleghe, l Amministratore Delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell impresa. Si precisa (come già riportato al paragrafo 4.2 della presente Relazione) che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, è privo di deleghe operative ed è responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso. Il Presidente può proporre iniziative che ritenga opportune per accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori delle realtà e delle dinamiche aziendali. Spetta al Presidente, con il consenso degli altri Amministratori, invitare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dirigenti della Società o di Controllate, o consulenti, per illustrare operazioni specifiche o aspetti tecnico-operativi della Società e del Gruppo. 46

287 Ai sensi dell Articolo 5 del Codice Autogrill, compete fra l altro al Presidente: a) curare che venga trasmessa ai Consiglieri, di norma almeno tre giorni prima della data fissata per ciascuna riunione consiliare, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell'organo collegiale; b) ove, in casi specifici, non sia possibile fornire l informativa di cui al precedente punto (a), curare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari; c) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi amministrativi e societari di Autogrill; d) seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali competenti, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società; e) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società od enti ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri; f) curare i rapporti della Società con autorità nazionali ed estere, enti ed organismi anche di carattere sovranazionale; g) promuovere la partecipazione degli Amministratori e dei Sindaci a iniziative volte a fornire loro una maggior conoscenza del settore in cui opera la Società, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e delle dinamiche aziendali. Informativa al Consiglio Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre: l Amministratore Delegato e gli altri Amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull esercizio delle stesse; l Amministratore Delegato riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni con parti correlate, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate. 47

288 Nel corso dell Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, sono stati invitati a partecipare a riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Strategie ed Investimenti, del Comitato Risorse Umane, del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e del Collegio Sindacale alcuni manager della Società e di sue Controllate Altri Consiglieri esecutivi Oltre all Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione di Autogrill non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi Amministratori indipendenti In conformità a quanto previsto dal principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha provveduto a valutare, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha fornito informazione al mercato. La presenza di un cospicuo numero di Amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati costituisce un elemento idoneo ad assicurare un adeguata tutela degli interessi di tutti gli Azionisti e degli stakeholder. Il Codice di Autodisciplina indica, al criterio applicativo 3.C.1, i parametri non tassativi ai quali il Consiglio di Amministrazione può attenersi nella valutazione dell indipendenza dei propri Amministratori non esecutivi. In data 12 dicembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver attentamente valutato il contenuto del criterio applicativo sopra citato e le relative indicazioni del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance), ha adottato i requisiti di indipendenza degli amministratori già previsti dal Codice 2006, ad eccezione del principio secondo cui non si considera, di norma, indipendente l amministratore che abbia ricoperto tale incarico per oltre 9 anni negli ultimi 12 anni. Gli stessi requisiti sono stati ritenuti applicabili anche ai componenti del Collegio Sindacale. La decisione, adottata su proposta del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, è stata motivata dalla considerazione che il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche dell impresa costituisce un valore positivo in quanto arricchisce le competenze soggettive, permettendo di svolgere più efficacemente il proprio ruolo. 48

289 In data 28 maggio 2014, nella prima occasione utile dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a valutare il possesso dei predetti requisiti di indipendenza, oltre che dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, in capo ai Consiglieri Ernesto Albanese, Tommaso Barracco, Carolyn Dittmeier, Massimo Fasanella d Amore di Ruffano, Giorgina Gallo, Stefano Orlando, Neriman Ülsever e Francesco Umile Chiappetta. Il Codice Autogrill ha recepito al paragrafo 3.1(i), anche il criterio secondo cui non si considera, di norma, indipendente l Amministratore che abbia ricoperto tale incarico per oltre 9 anni negli ultimi 12 anni. La sopra richiamata deliberazione del Consiglio è stata trasmessa al Collegio Sindacale, che, in data 16 giugno 2014, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l indipendenza dei propri membri, ai sensi dell articolo 15.6 del Codice Autogrill (criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina). Come previsto dal Codice di Autodisciplina che raccomanda di verificare l indipendenza degli amministratori con frequenza annuale in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente accertato la sussistenza dei sopra menzionati requisiti in capo ai Consiglieri Ernesto Albanese, Tommaso Barracco, Carolyn Dittmeier, Massimo Fasanella d Amore di Ruffano, Giorgina Gallo, Stefano Orlando, Neriman Ülsever e Francesco Umile Chiappetta. L attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, con 8 Amministratori indipendenti su 13 Consiglieri, è peraltro conforme anche al criterio applicativo 3.C.3 del Codice di Autodisciplina, ove si richiede che, nelle società appartenenti all indice FTSE-Mib, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione, eventualmente arrotondato per difetto nel caso in cui a tale quota non corrisponda un numero intero, sia composto da amministratori indipendenti (che non possono in ogni caso essere meno di due). Almeno una volta l anno, gli Amministratori indipendenti si riuniscono in una sessione totalitaria, sotto la presidenza del Lead Independent Director, in assenza degli altri Amministratori, per discutere sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e su temi di governance della Società. Nel corso dell esercizio 2014, gli Amministratori Indipendenti facenti parte del precedente Consiglio di Amministrazione si sono riuniti in sessione totalitaria in data 23 gennaio. Gli Amministratori Indipendenti facenti parte del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica hanno tenuto detta sessione totalitaria in data 16 gennaio

290 4.7 Lead Independent Director Il Consigliere Stefano Orlando, nella riunione consiliare del 28 maggio 2014, è stato nominato Lead Independent Director della Società, con il compito di svolgere le funzioni previste dal criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina e dalle best practice internazionali. Nella stessa riunione Stefano Orlando è stato anche nominato Presidente del Comitato per le Risorse Umane e Coordinatore del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Ai sensi del criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina, il Lead Independent Director, oltre a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE Procedura in materia di informazioni privilegiate Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 la procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate in ottemperanza alla Legge n. 62 del 18 aprile 2005 (c.d. Legge Comunitaria 2004) in materia di market abuse. La procedura ha lo scopo di disciplinare la gestione interna e la comunicazione all esterno delle informazioni privilegiate, non ancora rese pubbliche, relative ad Autogrill, ad una sua controllata, al titolo Autogrill o a eventuali strumenti finanziari emessi da Autogrill, che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sull andamento borsistico del titolo. Le informazioni privilegiate, appena raggiungono un sufficiente grado di certezza, vengono tempestivamente comunicate dalla Società al mercato, al fine di consentire la parità informativa di tutti gli investitori. La procedura è disponibile sul sito internet della Società ( Sezione Governance). In ottemperanza alla disciplina vigente, la Società ha istituito un registro contenente i nomi delle persone fisiche e giuridiche che, in ragione dell attività e delle funzioni svolte per Autogrill o per le sue controllate, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, alle informazioni privilegiate. 50

291 La funzione preposta alla redazione e all aggiornamento di questo registro è la Direzione Affari Societari di Gruppo. La Società applica inoltre costantemente i principi contenuti nella Guida per l informazione al Mercato di Borsa Italiana, ad integrazione delle disposizioni di legge e di regolamento esistenti. Procedura in materia di Internal Dealing Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 2006 la procedura in materia di Internal Dealing per la comunicazione al mercato, da parte di soggetti rilevanti, delle operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. Attualmente sono considerati soggetti rilevanti, obbligati all osservanza della procedura, gli Amministratori e i Sindaci di Autogrill, i soggetti che svolgono funzioni di direzione ed i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sulle evoluzioni e prospettive future di Autogrill, nonché tutte le persone strettamente legate ai soggetti rilevanti sopra indicati. Ai soggetti rilevanti ed alle persone ad essi strettamente legate è vietato compiere operazioni sugli strumenti finanziari della Società nei 15 giorni antecedenti l approvazione di dati contabili. Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dalla Procedura è il Direttore Affari Societari di Gruppo. La procedura è disponibile sul sito internet della Società ( Sezione Governance). Procedure per la gestione interna e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni societarie In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1(j) del Codice di Autodisciplina, il Codice Autogrill prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, d intesa con l Amministratore Delegato, proponga al Consiglio di Amministrazione l adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società. La Società ritiene che la vigente procedura in materia di informazioni privilegiate già contenga specifiche previsioni volte a regolare quanto sopra. 51

292 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione al Codice di Autodisciplina: (i) (ii) Comitato per le Risorse Umane, che svolge, fra l altro, le funzioni del comitato per la remunerazione previsto dal Codice di Autodisciplina; Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, che svolge, fra l altro, le funzioni del comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi previsto dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito: (iii) (iv) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate; e il Comitato Strategie ed Investimenti. Con riferimento ai Comitati sub (i), (ii) e (iii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 8, 10 e 12 della Relazione. Il Comitato Strategie e Investimenti è stato costituito in data 21 aprile 2011 ed è attualmente composto dai Consiglieri indipendenti Tommaso Barracco, Massimo Fasanella d Amore di Ruffano, Giorgina Gallo e dal Consigliere non esecutivo Gianni Mion, che lo presiede. Detto Comitato ha funzioni istruttorie e consultive nei confronti dell Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo, oltre che in merito alle operazioni rilevanti. In particolare, il Comitato Strategie e Investimenti esamina le proposte dell Amministratore Delegato da sottoporre all approvazione del Consiglio di Amministrazione in tema di: strategie di business; piani pluriennali e budget del Gruppo e delle società operative di rilevanza strategica, nonché operazioni rilevanti, esprimendo pareri e/o raccomandazioni; budget annuale e piano pluriennale degli investimenti e relativi aggiornamenti o integrazioni; Policy Investimenti del Gruppo e relativi aggiornamenti; 52

293 specifici progetti di investimento di particolare rilevanza strategica e/o economica. Il Comitato Strategie e Investimenti, inoltre, monitora l attuazione delle strategie di business e dei programmi di investimento approvati dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato assiste il Group Chief Financial Officer, nonché, su invito del Presidente, vengono coinvolti su specifici argomenti dirigenti della Società e del Gruppo. Ai fini della raccomandazione introdotta ex novo nel commento all articolo 4 del Codice ai sensi del quale il Consiglio di Amministrazione è chiamato a spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni che lo abbiano eventualmente indotto non solo ad accorpare diverse funzioni in un unico comitato o a riservare tali funzioni al Consiglio di Amministrazione (come già previsto dal Codice 2011) ma anche a distribuire diversamente le funzioni attribuite ai diversi comitati dal Codice 2014, si segnala che - salvo quanto indicato al successivo paragrafo 7 con riferimento al Comitato per le Nomine, la governance di Autogrill non prevede né l'accorpamento in un unico comitato, né una diversa allocazione delle funzioni che il Codice di Autodisciplina ripartisce tra i diversi comitati ivi previsti. 7. COMITATO PER LE NOMINE Alla luce del principio "comply or explain" come attualmente sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice 2014, si segnala che: (a) (b) il Consiglio di Amministrazione non ha finora ritenuto di istituire un comitato per la nomina degli Amministratori, ai sensi dell articolo 5 del Codice di Autodisciplina; nessun riferimento è in effetti contenuto al riguardo nel Codice Autogrill, che prevede espressamente la sola costituzione del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (oltre ad eventuali ulteriori Comitati con funzioni propositive e/o consultive; si veda in proposito l articolo 9 del Codice Autogrill); tale decisione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione in considerazione del fatto che: (i) come espressamente indicato anche nel commento all articolo 5 del Codice di Autodisciplina, il comitato per le nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell azionariato al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management e soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi - e quindi non comparabili all'assetto azionario attuale di Autogrill - esso svolge una 53

294 funzione di particolare rilievo nell identificazione dei candidati alla carica di amministratore; (ii) a ulteriore conferma e garanzia dell'indipendenza degli Amministratori rispetto al management, occorre considerare che due membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati nominati sulla base di una lista di minoranza presentata da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali e che otto dei tredici Amministratori in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, nonché del paragrafo 3.1 del Codice Autogrill, come meglio precisato al precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione; (c) (d) (e) la decisione di non costituire al proprio interno un comitato per le nomine è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all'unanimità degli Amministratori presenti all'adunanza del 12 marzo 2015; la predetta decisione sarà valutata e ridiscussa, al fine di tenere conto non solo delle concrete esigenze della Società, ma anche delle indicazioni che progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance e dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto; come consentito dal criterio applicativo 4.C.2 del Codice di Autodisciplina, le funzioni che competono al comitato per le nomine sono riservate all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente; al riguardo, si ricorda in effetti che la governance di Autogrill è perfettamente coerente con le indicazioni contenute nel predetto criterio applicativo, ai sensi del quale la riserva di competenza in capo all'intero Consiglio di Amministrazione è consentita qualora: (i) gli Amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di Amministrazione; (ii) il Consiglio dedichi appositi spazi alle attività "istruttorie" dei comitati durante le sedute consiliari; e 54

295 (iii) limitatamente al comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Peraltro, poiché, come precisato al precedente paragrafo 4.1, la Società non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, tra le attività del comitato per le nomine che il Consiglio di Amministrazione allo stato non svolge vi è il contributo alla predisposizione di un simile piano. Inoltre, non essendo state autorizzate dall'assemblea degli Azionisti deroghe, in via generale e preventiva, al divieto di concorrenza previsto in capo agli Amministratori dall'articolo 2390 Cod. Civ. come indicato al precedente paragrafo 4.3, il Consiglio non è chiamato ad effettuare alcuna valutazione, per la conseguente segnalazione alla prima assemblea utile, in merito ad eventuali fattispecie problematiche ai fini di tale autorizzazione. Si precisa infine che sinora non sono state mai riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre le proposte di nomina e da parte del Consiglio nel procedere alle eventuali sostituzioni di Amministratori, ai sensi dell art Cod. Civ. e dell art. 10 dello Statuto. 8. COMITATO PER LE RISORSE UMANE Composizione e funzionamento del Comitato per le Risorse Umane Dal 2001 la Società si è dotata di un comitato ( Comitato per la Remunerazione ) che valuta la coerenza tra il sistema delle remunerazioni corrisposte al top management e la creazione di valore per l Azienda. Nella riunione del 23 aprile 2008, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di estendere i compiti del Comitato alle aree dell organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane e alla definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società controllate rilevanti, modificandone di conseguenza la denominazione da Comitato per la Remunerazione a Comitato per le Risorse Umane. Ai sensi del criterio applicativo 6.C.8 del Codice di Autodisciplina, il regolamento di funzionamento del Comitato per le Risorse Umane è stato aggiornato, da ultimo, in data 24 gennaio In conformità al principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per le Risorse Umane, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 28 maggio 2014, è composto di Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Attualmente i suoi componenti sono l Amministratore Stefano Orlando (Lead Independent Director che 55

296 presiede il Comitato), l Amministratore indipendente Massimo Fasanella d Amore di Ruffano e l Amministratore non esecutivo Paolo Roverato. La composizione del Comitato per le Risorse Umane è peraltro conforme anche alla raccomandazione contenuta nel principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale il Comitato per le Risorse Umane può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, il Presidente del predetto Comitato per le Risorse Umane sia scelto tra gli amministratori indipendenti. In conformità al principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti del Comitato per le Risorse Umane, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, possiedono un adeguata esperienza in materia finanziaria, ritenuta tale dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina. In ottemperanza al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori, ed in particolare l Amministratore Delegato, si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla rispettiva remunerazione. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane assiste il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, e, su invito del Presidente, vengono coinvolti su specifici argomenti l Amministratore Delegato e dirigenti della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale, che può anche delegare a tal fine altro Sindaco effettivo. Funzioni del Comitato per le Risorse Umane Il Comitato per le Risorse Umane integra nelle sue funzioni quelle proprie di un comitato per la remunerazione, come delineate dall art. 6 del Codice di Autodisciplina. Il Comitato per le Risorse Umane ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ai sensi del paragrafo 10.1(a) del Codice Autogrill, il Comitato per le Risorse Umane: (i) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione del Presidente, degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e dell'alta direzione della Società e del Gruppo - anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione da presentare all'assemblea con cadenza annuale - e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio; 56

297 (ii) (iii) formula proposte al Consiglio per la remunerazione complessiva del Presidente, dell'amministratore Delegato, degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, dei dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore Delegato), e, su proposta dell'amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e del Gruppo, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (iv) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo, i criteri per la composizione degli organi di amministrazione delle Controllate Aventi Rilevanza Strategica e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane. Alla luce del principio "comply or explain" come attualmente sancito dal paragrafo IV della sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice 2014, si segnala che: (a) (b) (c) (d) il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di attribuire al Comitato per le Risorse Umane il compito ulteriore di formulare proposte in ordine alla remunerazione della generalità degli Amministratori (oltre che degli Amministratori esecutivi, del Presidente e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche), come previsto dal principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina; tale decisione è stata assunta avuto riguardo al fatto che la determinazione degli emolumenti generalmente spettanti agli Amministratori compete all'assemblea degli Azionisti e che, nella prassi fino ad oggi invalsa nelle Assemblee che hanno deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Autogrill, ogni proposta al riguardo è sempre stata formulata da uno o più Azionisti; la decisione di discostarsi parzialmente rispetto al principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina, assunta con delibera consiliare del 20 dicembre 2012, è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all'unanimità degli Amministratori presenti all'adunanza del 12 marzo 2015; e la predetta decisione sarà valutata e ridiscussa, al fine di tenere conto non solo delle concrete esigenze della Società, ma anche delle indicazioni che progressivamente emergeranno, fra l'altro, dal rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, pubblicato dal Comitato per la 57

298 Corporate Governance e dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato annualmente da Borsa Italiana e, più in generale, dell'eventuale evoluzione della prassi delle società quotate italiane sul punto. Si precisa, inoltre, che, a norma della Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione (per la quale si rinvia al successivo paragrafo 12), sono esentate dall applicazione delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della stessa Procedura OPC le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (individuato nel Comitato per le Risorse Umane); (iii) sia stata sottoposta ad approvazione o al voto consultivo dell Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica. Il Comitato per le Risorse Umane ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi, a spese della Società, nei limiti degli stanziamenti fissati dal Consiglio, di consulenti esterni, valutando che questi non si trovino in situazioni che ne possano compromettere l indipendenza di giudizio. Alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane possono partecipare il Presidente del Consiglio e l Amministratore Delegato della Società, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria remunerazione. Il Presidente del Comitato per le Risorse Umane riferisce periodicamente al Consiglio in merito all attività svolta. In occasione dell Assemblea annuale della Società, il Comitato per le Risorse Umane, o il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predette politiche di remunerazione e il Comitato per le Risorse Umane, tramite il proprio Presidente o un altro dei propri componenti, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Nel corso del 2014, a partire dalla nomina in data 28 maggio 2014, il Comitato per le Risorse Umane si è riunito 6 volte (ogni riunione è durata in media circa due ore), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione, che, ove richiesto, ha approvato: (i) il cambiamento del sistema di incentivazione MBO annuale in schema ibrido con obiettivi triennali e annuali per il CEO, il Direttore Internal Audit, i dirigenti con responsabilità strategica e l alta direzione (Senior Executive MBO Plan 2014, cd. SEMP 2014 ). Tali obiettivi sono stati definiti in coerenza alle linee-guida fornite dal 58

299 Consiglio di Amministrazione e dal Comitato stesso, nonché agli obiettivi economicofinanziari di budget e di piano industriale. In tale contesto sono stati segnatamente valutati gli obiettivi annuali individuali relativi al sistema di incentivazione SEMP 2014 per l Amministratore Delegato, per il Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed il Collegio Sindacale, per il Direttore Internal Audit; (ii) la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi del sistema di incentivazione MBO 2013, segnatamente quelli relativi all Amministratore Delegato, al Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed il Collegio Sindacale, al Direttore Internal Audit; (iii) la valutazione circa il mancato raggiungimento degli obiettivi della Wave del sistema di incentivazione denominato Long Term Incentive Plan (L-LTIP) ; (iv) la valutazione dell introduzione del piano di incentivazione di lungo termine denominato Phantom Stock Option Plan 2014, consistente di tre Wave; (v) l esecuzione della Wave 1 del succitato piano ( ) e della Wave 2 ( ) con particolare riferimento all Amministratore Delegato; (vi) la proposta di assunzione di un dirigente. Il Comitato per le Risorse Umane ha focalizzato le sue attività nel corso del 2014 anche sui seguenti ambiti: (i) la valutazione degli interventi di adeguamento organizzativo delle posizioni chiave del Gruppo, la valutazione del management chiave e il relativo piano di successione per ciascuna Business Unit del Gruppo; (ii) la riorganizzazione della Business Unit Food & Beverage North America, in ottica di adeguamento alle mutate esigenze di business; (iii) la valutazione della chiusura del piano di breve termine per l alta direzione (non includente dirigenti con responsabilità strategica) cd. Transition Award ; (iv) l analisi dei trend salariali, al fine di valutare le variazioni retributive di merito dell alta direzione e dei dirigenti con responsabilità strategica; (v) l analisi delle clausole di non concorrenza e degli exit packages per i dirigenti con responsabilità strategica e per l alta direzione del Gruppo; (vi) la proposta di modificazione del documento di Politica Retributiva con l inserimento di clausole di clawback (approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 dicembre 2014); (vii) la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione concernente l esercizio 2013, ai sensi dell art. 123-ter del TUF e dell art. 84-quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2014 e resa disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge. La partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Risorse Umane è segnalata nella Tabella 2 in appendice. Per l esercizio 2015 è previsto un numero indicativo di 5 riunioni del Comitato per le Risorse Umane. 59

300 Le riunioni del Comitato per le Risorse Umane e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate. Nello svolgimento della sua funzione il Comitato per le Risorse Umane è assistito per gli aspetti tecnici dal Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e da esperti del settore o dirigenti del Gruppo competenti su specifiche materie, di volta in volta chiamati a partecipare alle riunioni. A supporto delle attività del Comitato per le Risorse Umane nel corso dell esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha destinato la somma di Euro Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato per le Risorse Umane, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( Sezione Governance). 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Politica generale per la remunerazione In data 21 aprile 2011 l Assemblea straordinaria degli Azionisti ha approvato una modifica dell articolo 11 dello Statuto finalizzata a riflettere il combinato disposto dell articolo 123-ter, commi 3 e 6, del TUF, ai sensi del quale l Assemblea convocata annualmente per l approvazione del bilancio di esercizio delibera in senso favorevole o contrario in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica. Come espressamente indicato dall articolo 123-ter, comma 6, del TUF, le deliberazioni che l Assemblea degli Azionisti è chiamata ad adottare in merito alle politiche di remunerazione della Società sopra menzionate non hanno carattere vincolante e devono limitarsi all espressione di un parere favorevole o contrario a tali politiche e alla relativa adozione e attuazione. Per ulteriori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione adottata da Autogrill, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( Sezione Governance). Si ricorda peraltro che, ai sensi del nuovo paragrafo (f) introdotto dal Codice 2014 nel corpo del criterio applicativo 6.C.1, la politica dell emittente per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche deve prevedere, fra l altro, intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in 60

301 parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Al fine di allineare la politica per la remunerazione degli Amministratori di Autogrill a tale nuova raccomandazione, con deliberazione assunta in data 18 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha introdotto al paragrafo 10.3(a) del Codice Autogrill un nuovo punto (vi) che riproduce testualmente il criterio applicativo 6.C.1(f) del Codice 2014, sopra richiamato. Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di allineare al modificato disposto del criterio applicativo 6.C.1(g) del Codice 2014 (che era il criterio 6.C.1(f) del Codice 2011) il paragrafo 10.3(a)(vi) - rinumerato 10.3(a)(vii) - del Codice Autogrill, in tema di indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione. Piani di remunerazione basati su azioni Come anticipato al paragrafo 2(a) della presente Relazione, al quale si rimanda, l Assemblea straordinaria tenutasi il 20 aprile 2010 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento da eseguirsi entro e non oltre il 30 maggio 2015, mediante emissione di massime n azioni ordinarie, a servizio del Piano di Stock Option Si ricorda inoltre che, nel contesto della Scissione, il regolamento del Piano di Stock Option 2010, approvato dall'assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2010, è stato modificato dall Assemblea ordinaria tenutasi il 6 giugno 2013, che lo ha allineato alle Modifiche al Piano, come sintetizzate nel precedente paragrafo 2(a) e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 maggio L Assemblea degli Azionisti, nella riunione ordinaria del 21 aprile 2011, ha inoltre approvato il Piano L-LTIP, come descritto nel paragrafo 2(a) della presente Relazione, che prevede l assegnazione gratuita di azioni al top management del Gruppo. Termini e condizioni del Piano di Stock Option 2010 e del Piano L-LTIP sono descritti nei documenti Informativi pubblicati, rispettivamente, in data 11 marzo 2011 e 3 maggio 2013 e nella Relazione sulla Remunerazione, disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( Sezione Governance). Remunerazione dell Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche Per informazioni in merito alla remunerazione dell Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( 61

302 Sezione Governance), nella quale sono riportate, fra l'altro, informazioni in merito al nuovo piano di incentivazione basato su phantom stock option denominato Piano di Phantom Stock Option 2014 approvato dall'assemblea degli Azionisti in data 28 maggio Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Nella definizione degli schemi di incentivazione di breve e lungo termine del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto viene prestata particolare attenzione al bilanciamento fra obiettivi qualitativi e obiettivi economico-finanziari, avuto riguardo ai ruoli dagli stessi ricoperti (in linea con il criterio applicativo 6.C.3 del Codice di Autodisciplina). Remunerazione degli Amministratori non esecutivi La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né gli stessi Amministratori sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. Ad ogni Amministratore, secondo quanto stabilito dall Assemblea in data 28 maggio 2014, spetta un compenso annuale fisso per la carica di Euro , oltre a un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni consiliari e assembleari. A ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato Strategie e Investimenti spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro ; a ciascun componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate spetta un ulteriore compenso annuo pari a Euro A ciascun componente di ciascun Comitato spetta, inoltre, un importo di Euro 600 per ciascuna presenza alle riunioni del rispettivo Comitato. Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Amministratore nell esercizio Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società ( Sezione Governance). Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un offerta pubblica di acquisto Per quanto riguarda le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un offerta pubblica di acquisto, si 62

303 precisa che il contratto che regola il rapporto tra l Amministratore Delegato e la Società prevede che, qualora esso sia risolto per giusta causa da parte dell Amministratore Delegato o in assenza di giusta causa da parte della Società, la Società integri fino ad Euro 2 milioni l indennità di mancato preavviso prevista dal contratto collettivo dei dirigenti del settore commercio, qualora detta indennità risulti inferiore a tale importo. L Amministratore Delegato conserverà, in qualsiasi caso di cessazione della carica e di revoca della delega, il diritto alla corresponsione degli emolumenti variabili relativi ai piani di incentivazione di cui è partecipe, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi di ogni altra condizione prevista da ciascun piano o programma ed in misura proporzionale all attività prestata nel corso dell arco temporale di riferimento della stessa. Per i dirigenti con responsabilità strategica, relativamente ai piani di incentivazione, tutti i diritti acquisiti (ivi compresi i diritti di opzione) decadono in caso di cessazione per giusta causa, giustificato motivo soggettivo o dimissioni volontarie (c.d. bad leaver ). In caso di cessazione per giustificato motivo oggettivo o pensionamento, il dirigente ha diritto a rimanere beneficiario dei piani di incentivazione pro-rata temporis (c.d. good leaver ). Si ricorda peraltro che il nuovo principio 6.P.5 introdotto nel Codice 2014 dispone che l emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, renda note, ad esito dei processi interni che conducono all attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato, da diffondere al mercato, il cui contenuto è specificato dal criterio applicativo 6.C.8 del Codice In proposito, si segnala che, dal 1 agosto data in cui il principio 6.P.5 e il criterio applicativo 6.C.8 sopra menzionati sono entrati in vigore - non si sono verificate per Autogrill le previste fattispecie di cessazione di un amministratore esecutivo o direttore generale. In ogni caso, con deliberazione assunta in data 18 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha modificato il Codice Autogrill per recepirvi testualmente, quale nuovo paragrafo 10.2(d), la raccomandazione del Codice 2014 sopra richiamata. 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance Dal 2002 la Società è dotata di un Comitato Controllo Interno, composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con funzioni 63

304 consultive e propositive e con il compito di analizzare le problematiche e proporre le decisioni rilevanti per un efficiente ed efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Autogrill. Dal 2006 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per il Controllo Interno anche funzioni consultive e propositive per l adozione delle regole di corporate governance nella Società e nel Gruppo, rinominandolo Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. In data 20 dicembre 2012, con l approvazione del Codice Autogrill, il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance è stato ridenominato Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Il 28 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato membri del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance gli Amministratori indipendenti Carolyn Dittmeier (Presidente del Comitato) e Francesco Umile Chiappetta e l Amministratore non esecutivo Paolo Roverato. Il regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 12 febbraio 2015, contiene le regole di dettaglio per il funzionamento del Comitato stesso ed è disponibile sul sito internet della Società ( Sezione Governance). In conformità al principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è composto di Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Inoltre, tutti i suoi componenti possiedono, come traspare anche dai curricula vitae presenti in questa Relazione, un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, ritenuta tale dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. L attuale composizione del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è peraltro conforme anche alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, purché, come nel caso di specie, (i) il presidente del comitato sia scelto tra gli amministratori indipendenti, (ii) l emittente non sia controllato da altra società quotata e (iii) l emittente non sia soggetto all attività di direzione e coordinamento di un altra società. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di 64

305 Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi e di corporate governance della Società e del Gruppo. In particolare, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, il paragrafo 12.2 del Codice Autogrill, come implementato dal regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, prevede che quest ultimo: a) assista il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti ad esso attribuiti con riferimento al Sistema di Controllo e Rischi; b) su richiesta dell'amministratore Incaricato, esprima pareri in merito a specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo e Rischi; c) valuti il piano di lavoro preparato dal Direttore Internal Audit, esamini le relazioni periodiche predisposte dallo stesso Direttore Internal Audit e monitori l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; d) valuti, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato; e) riferisca al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo e Rischi; f) possa chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; g) svolga gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; h) supporti con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; i) esprima il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo e Rischi e della valutazione sull adeguatezza dello stesso. Durante l Esercizio 2014 il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito 10 volte (con una durata media di ogni riunione pari a 3 ore e quaranta minuti), ha avuto regolarmente accesso alle informazioni aziendali che ha richiesto e ha tra l altro esaminato: 65

306 la proposta di piano di audit di Gruppo 2014, approvata successivamente dal Consiglio di Amministrazione, e gli esiti significativi, con cadenza trimestrale, dell attività svolta dalla funzione di Internal Audit nel 2014; di concerto con il Dirigente Preposto e il Collegio Sindacale, sentita la società di revisione, l adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della relazione finanziaria annuale 2013; la relazione per l anno 2013 del Direttore Internal Audit sul sistema di controllo interno e il documento di valutazione dell assetto organizzativo amministrativo e contabile della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2013 l attività della funzione Enterprise Risk Management e il relativo processo le relazioni sull attività dell Organismo di Vigilanza del primo semestre e del secondo semestre Nel corso del 2015 il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance si è riunito già 3 volte ed ha principalmente: esaminato l Impairment test per la relazione finanziaria annuale 2014; di concerto con il Dirigente Preposto e il Collegio Sindacale, sentita la società di revisione, valutato l adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della relazione finanziaria annuale 2014; esaminato la relazione annuale 2014 delle attività della Direzione Internal Audit, il Piano di Audit annuale 2015; approvato la Relazione sull attività del Comitato riferita all anno 2014, espresso il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla presente Relazione sul Governo Societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo e Rischi e della valutazione sull adeguatezza dello stesso, esaminato, a supporto delle rispettive delibere del Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2015, la proposta di aggiornamento di alcuni aspetti del sistema di governance in adeguamento al Codice 2014, e l aggiornamento del Mandato della funzione Internal Audit. Per ogni riunione viene redatto un verbale. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance hanno diritto di partecipare l Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore Internal Audit, il dirigente responsabile della funzione Enterprise Risk Management, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio 66

307 Sindacale od altro Sindaco da lui designato; possono, comunque, essere invitati gli altri componenti del Collegio Sindacale, nonchè dirigenti e direttori della Società e del Gruppo per argomenti specifici. Nell espletamento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance può avvalersi dell ausilio dei collaboratori di Autogrill e del Gruppo, nei limiti del budget. La partecipazione effettiva di ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance alle relative riunioni nel corso del 2014 è segnalata nella Tabella 2 in appendice. Per il 2015 sono in programma 11 riunioni. Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ha avuto a disposizione, per l assolvimento dei propri compiti nel corso dell Esercizio 2014, un fondo di Euro stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 maggio Per il 2015, lo stesso Comitato avrà a disposizione un fondo di Euro , nei limiti indicativi di quanto stanziato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Premessa Il Sistema di Controllo e Rischi adottato da Autogrill costituisce l insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici della Società. In particolare, ai sensi del paragrafo 11.2 del Codice Autogrill, un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a: a) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, assicurare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e del Gruppo; b) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, dell'informazione finanziaria, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi; c) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili; 67

308 d) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello e delle disposizione dell Organismo di Vigilanza; e) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari. Il funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi di Autogrill, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente: a) il Controllo di primo livello svolto sui processi aziendali affidato alle singole unità operative e quindi demandato al management di linea, condividendo parte integrante di ogni processo aziendale; b) il Controllo di secondo livello affidato a funzioni specifiche, separate dalle funzioni operative, che supportano il management di linea nello sviluppo del Sistema di Controllo e Rischi e nel suo buon funzionamento; c) il Controllo di terzo livello affidato alla funzione Internal Audit. Autogrill, secondo quanto stabilito nel proprio Codice Etico e nel paragrafo 11.5 del Codice Autogrill, adotta azioni indirizzate a sviluppare il principio della responsabilità in capo a ciascun destinatario del controllo e a darsi un assetto di controllo adeguato al proprio business, in ogni contesto in cui opera. Autogrill agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali. La presenza di un presidio organizzativo di Enterprise Risk Management di Gruppo persegue, inoltre, l obiettivo di assicurare l organicità della individuazione e gestione dei rischi da parte delle diverse unità organizzative nelle quali si articola il Gruppo. Autogrill ha sviluppato linee guida di corporate governance di Gruppo (il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2011) al fine di indirizzare il governo e il controllo dei principali processi decisionali e il rispetto di specifiche normative anche in relazione alle Controllate Aventi Rilevanza Strategica. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi Finalità e obiettivi Il modello di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Il modello supporta il management e il Consiglio di 68

309 Amministrazione nei processi decisionali, nella valutazione dell esposizione complessiva della Società ai rischi, nell indirizzo delle necessarie azioni di mitigazione, contribuendo a ridurre il grado di volatilità degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che la natura e il livello di rischio assunto siano compatibili con gli obiettivi strategici della Società. Ruoli e funzioni coinvolte L Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, e ne garantisce la diffusione nelle unità organizzative della Società e delle sue Controllate, fornendo linee di indirizzo e coordinamento, in particolare attraverso la Funzione dedicata di Enterprise Risk Management di Gruppo. La responsabilità del processo sistematico di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione delle relative contromisure, secondo il modello e le linee di indirizzo del Gruppo di seguito specificate - sono affidate al management delle unità organizzative del Gruppo. Per la verifica del funzionamento del Sistema di Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Dirigente Preposto, del Direttore Internal Audit, dell Organismo di Vigilanza per quanto attiene al modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001, mentre il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance lo supporta per quanto di competenza. Restano salve le funzioni di vigilanza e di controllo riservate per legge al Collegio Sindacale, mentre l attività di revisione è affidata in conformità alla normativa italiana a una società di revisione. Approccio metodologico Il modello di Enterprise Risk Management: - si basa su un approccio globale a tutte le potenziali aree di rischio e opportunità, focalizzandosi su quelle potenzialmente più significative in termini di possibili impatti sul raggiungimento degli obiettivi strategici o sul valore del patrimonio aziendale; - si basa sul self-assessment del profilo di rischio da parte del management; - si avvale di una misurazione quantitativa degli impatti dei singoli eventi di rischio rispetto a metriche reddituali/finanziarie/patrimoniali, mentre, laddove non possibile, utilizza scale di prioritizzazione basate su impatti reputazionali o su efficienza/continuità dei processi aziendali; - persegue obiettivi di progressiva integrazione nei processi decisionali e di business; 69

310 - prevede un flusso di reporting al vertice aziendale e informativa periodica della Funzione Enterprise Risk Management al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione. Il Risk Model del Gruppo Autogrill prevede la ripartizione fra due principali categorie di rischio: i rischi strategici - che includono rischi di business, rischi finanziari e rischi legali di governance & compliance - e i rischi operativi, che includono i rischi legati ai processi aziendali (risorse umane, operations, information technology, pianificazione operativa e reporting). L approccio adottato prevede tra l altro l analisi dei rischi nell ambito del processo di pianificazione strategica con analisi di volatilità e piani di risk management strategico. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Finalità e obiettivi Nell ambito del Sistema di Controllo e Rischi, con riferimento all informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il Modello Amministrativo-Contabile di Compliance (il Modello L. 262), implementato in occasione dell adeguamento a quanto richiesto dalla Legge sul Risparmio e regolarmente aggiornato a seguito di variazioni normative o regolamentari ed evoluzioni della struttura del Gruppo. Il Modello L. 262 si pone l obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell informativa finanziaria del Gruppo Autogrill. Principali riferimenti normativi e modelli di riferimento Il Modello L. 262 adottato è coerente con le best practice internazionali e nazionali, quali il CoSO framework, il COBIT for SOX (con riferimento all ambiente di controllo IT), le Linee Guida di Confindustria e le Note informative di Assonime. Ruoli e funzioni coinvolte La struttura organizzativa del Gruppo Autogrill prevede una articolata suddivisione delle attività relativamente all implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Modello L. 262 predisposto ai fini dell informativa finanziaria. L Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari garantiscono l implementazione ed il continuo mantenimento del sistema di controllo interno, fornendo linee di indirizzo al Gruppo e specifiche procedure amministrativo-contabili, tra cui il Manuale Contabile di Gruppo, con il supporto della funzione centrale dedicata all applicazione e all aggiornamento del Modello L. 262 (L262 Compliance Office). 70

311 La responsabilità primaria delle attività di controllo è affidata ai responsabili operativi ai diversi livelli dell organizzazione, con una particolare responsabilizzazione dei Chief Operating Officer e dei Chief Financial Officer delle Reporting Unit, i quali attestano all Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto, almeno semestralmente, l adeguatezza e l effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del bilancio d esercizio. Il Consiglio di Amministrazione valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo, approva le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi, relativamente all informativa finanziaria. Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance supporta le valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo e Rischi, nonché quelle relative all approvazione delle relazioni finanziarie periodiche con particolare riferimento all utilizzo dei principi contabili. In coerenza al Modello L. 262, il Dirigente Preposto relaziona, almeno semestralmente, circa le attività di compliance condotte il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione. La funzione Internal Audit assiste il Dirigente Preposto nel monitoraggio del disegno e dell efficacia operativa dei controlli rilevanti e fornisce ai suddetti organi di governo e controllo la propria valutazione indipendente sull adeguatezza e l effettivo funzionamento del Modello L Approccio metodologico Annualmente Autogrill effettua un attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili Scoping -, determinato sulla base di considerazioni sia quantitative, in ragione della significatività di ciascuna Reporting Unit del Gruppo e dei diversi conti contabili di bilancio consolidato, sia qualitative, tenendo conto della struttura del Gruppo e delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio. Coerentemente con le best practice nazionali ed internazionali, relativamente alle analisi che ciascuna Reporting Unit coinvolta deve svolgere, il Gruppo ha adottato un approccio metodologico articolato nelle seguenti fasi principali: a) Identificazione dei principali rischi e dei controlli di alto livello - Entity Level Controls; b) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi - IT General Controls; 71

312 c) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi - Process Level Controls; d) Verifica del disegno e dell operatività dei controlli - Testing Controls; e) Redazione della relazione sull adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull informativa finanziaria - Report on Internal Controls. Elementi del sistema a) Identificazione dei principali rischi e dei controlli di alto livello - Entity Level Controls La Società effettua annualmente un analisi sintetica e complessiva del Sistema di Controllo e Rischi con riferimento all informativa finanziaria a livello funzionale/organizzativo e di sistemi informativi. In particolare, le componenti considerate ai fini della valutazione degli Entity Level Controls sono: l ambiente di controllo all interno dell organizzazione (internal environment); il processo di valutazione dei rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali (risk assessment); le attività di controllo per la mitigazione dei rischi (control activities); il sistema informativo caratterizzato dal processo di scambio di informazioni tra i vertici aziendali ed il personale operativo (information & communication); ed il monitoraggio nel tempo della qualità e dei risultati dei controlli interni implementati (monitoring). b) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei sistemi informativi - IT General Controls Gli IT General Controls sono controlli individuati nei processi dell area Information Technology, correlati all ambiente operativo di produzione, il cui scopo è quello di garantire un ambiente di elaborazione affidabile, che supporti l efficacia dei controlli applicativi. c) Identificazione dei principali rischi e dei controlli a presidio dei processi operativi - Process Level Controls; Le attività di controllo poste a presidio dei rischi rilevanti che possono compromettere la veridicità e la correttezza dell informativa finanziaria sono individuate dalle Reporting Unit mediante la predisposizione di Narrative e Risk & Control matrix a fronte di specifici obiettivi di controllo con riferimento ai processi operativi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato. 72

313 Tale obiettivo è conseguito attraverso un adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e una valutazione delle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, accuratezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, rispetto dei limiti autorizzativi, segregazione dei compiti incompatibili, controlli sulla sicurezza fisica e sull esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni, etc.). d) Verifica del disegno e dell operatività dei controlli - Testing Controls L attività di testing è effettuata al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo-contabili di riferimento. La fase conclusiva dell attività di testing consiste nella valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell individuazione dei piani di azioni correttive e/o piani di miglioramento. I risultati dell attività di testing sono consolidati dalla Funzione Internal Audit di Gruppo tramite la predisposizione di un report di sintesi presentato al Dirigente Preposto - inclusivo dei controlli compensativi delle criticità evidenziate e di eventuali piani di rimedio proposti dalla Reporting Unit e, nell ambito della rendicontazione delle attività di Internal Auditing, al Chief Executive Officer, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale. Periodicamente, inoltre, sono verificati l implementazione e/o lo stato di avanzamento delle azioni correttive individuate, a fronte delle osservazioni emerse a seguito dell attività di analisi del disegno e dell efficacia operativa, preliminarmente condivise con i responsabili dei processi operativi. e) Redazione della relazione sull adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull informativa finanziaria - Report on Internal Controls. Sulla base degli esiti della verifica dell operatività del Modello, il Dirigente Preposto redige la relazione sull adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull informativa finanziaria, presentata al Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, in occasione dell approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale. 73

314 11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi In data 28 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo all Amministratore Delegato l incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Rischi, ai sensi del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Ai sensi del paragrafo 11.4 del Codice Autogrill, e in linea con il criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l Amministratore Incaricato: a) definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del Sistema di Controllo e Rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo e Rischi, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca del Direttore Internal Audit; b) dà attuazione agli interventi sul Sistema di Controllo e Rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica condotte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e del Direttore Internal Audit; c) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale; d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative Responsabile della funzione internal audit L Internal Audit è un'attività indipendente ed obiettiva di assurance, finalizzata alla verifica continuativa dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della relativa organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a consentire la valutazione dell adeguatezza dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance ed il loro effettivo funzionamento. 74

315 La funzione Internal Audit valuta il disegno ed il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la governance del Gruppo. Questi comprendono: la comprensione dei rischi in coerenza con il modello di Enterprise Risk Management adottato dal Gruppo; la valutazione sull adeguatezza e l efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi promuovendo un controllo efficace a costi ragionevoli, con particolare riferimento all affidabilità ed integrità delle informazioni contabili, finanziarie e operative; all efficacia ed efficienza delle attività operative; alla salvaguardia del patrimonio; alla conformità a policies, procedure, leggi, regolamenti e contratti. L attività di Internal Audit si svolge attraverso un piano di audit, elaborato sulla base delle Internal Audit Guidelines di Gruppo, su tutte le attività e i processi mappati all interno delle società del Gruppo, e si esplica attraverso il monitoraggio dei controlli di primo e di secondo livello mediante: progetti specifici di auditing; l affidabilità dei sistemi informativi; i sistemi di rilevazione contabile; attività di follow up delle azioni correttive, identificate in fase di auditing, utili al miglioramento del Sistema di controllo interno. In data 12 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance), ha nominato Silvio de Girolamo, già Direttore Internal Audit & CSR di Gruppo, quale preposto al controllo interno ai sensi del criterio applicativo 8.C.6 del Codice 2006 (attuale criterio 7.C.5 del Codice di Autodisciplina). In data 8 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance in data 30 ottobre 2012 e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un documento denominato Mandato Internal Audit Autogrill Group, successivamente aggiornato con delibere consiliari del 24 gennaio 2013 e del 12 febbraio 2015, che definisce finalità, poteri e responsabilità della Funzione Internal Audit e del Direttore Internal Audit del Gruppo. L incarico di responsabile della funzione di Internal Audit (il Direttore Internal Audit ) è stato confermato in capo a Silvio de Girolamo. Ai sensi del paragrafo 11.3(c) del Codice Autogrill, approvato il 20 dicembre 2012, il Direttore Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e Rischi sia 75

316 funzionante e adeguato e assicura che le attività di internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività. In particolare, il Direttore Internal Audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e aree operative e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo e Rischi, tenute in considerazione le caratteristiche dell'impresa ed il profilo di rischio assunto, e predispone, dopo aver raccolto il parere del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'amministratore Incaricato, un piano annuale di audit, che deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo e Rischi, tenute in considerazione le caratteristiche dell'impresa ed il profilo di rischio assunto; e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; f) trasmette le relazioni di cui ai punti (d) ed (e) al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'amministratore Incaricato; g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile. Il Direttore Internal Audit riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, all Amministratore Incaricato ed al Collegio Sindacale. La remunerazione del Direttore Internal Audit è stata definita dall Amministratore Delegato, d intesa con il Presidente, su incarico del Consiglio di Amministrazione e sentiti i Comitati competenti, in conformità alle politiche retributive aziendali ed avuto riguardo al ruolo svolto. Il Direttore Internal Audit ha a disposizione le risorse finanziarie e umane, secondo quanto previsto da un budget annuale, adeguate all espletamento delle proprie responsabilità, e ha accesso a tutti i dati e le informazioni necessari per l esecuzione delle sue attività. 76

317 Il Direttore Internal Audit e la sua struttura nello svolgimento della loro attività applicano i principi del codice etico della professione e gli International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing emessi dall Institute Internal Audit (IIA). Le attività e le modalità operative dell Internal Audit sono definite nelle Internal Audit Guidelines Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231 dell 8 giugno 2001 Il modello di organizzazione, gestione e controllo fu adottato da Autogrill per la prima volta il 6 novembre 2002 e, successivamente, integrato in conseguenza dei vari interventi normativi che hanno esteso l ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001 a nuove categorie di reati. In data 12 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del Modello, all esito dell attività di revisione complessiva del precedente, resasi necessaria in considerazione delle significative evoluzioni nel frattempo intervenute nell organizzazione aziendale, dell introduzione nella normativa di riferimento di nuovi reati-presupposto e degli orientamenti giurisprudenziali consolidatisi in materia di responsabilità amministrativa degli enti. Il Modello, nella sua nuova versione, prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practice di riferimento. Esso si compone di una Parte Generale e di una Parte Speciale. La Parte Generale descrive i contenuti del Decreto, richiamando le fattispecie di reato che determinano la responsabilità amministrativa in capo all ente, le possibili sanzioni e le condizioni per l esenzione dalla responsabilità (Sezione prima), nonché la struttura organizzativa e di governance della Società e le attività svolte per l aggiornamento e la diffusione del Modello (Sezione seconda). La Parte Speciale contiene i Protocolli, ovvero un insieme di regole e di principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001. Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti allegati allo stesso: - elenco dei reati-presupposto; - Codice Etico. 77

318 È prevista la verifica periodica e l eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazioni delle prescrizioni, quando intervengano cioè mutamenti nell organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento. In data 28 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha nominato le persone di Giorgio Brunetti, già Lead Independent Director della Società, Silvio de Girolamo, Group Chief Internal Audit & CSR, e Marco Rigotti, Presidente del Collegio Sindacale, quali membri dell ODV. In data 1º dicembre 2014 Marco Rigotti ha reso nota la propria intervenuta decadenza, per motivi personali, da membro dell ODV. In data 22 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Luigi Biscozzi (Sindaco effettivo), in sostituzione di Marco Rigotti, quale componente dell ODV sino alla scadenza dell attuale mandato, prevista in occasione dell Assemblea degli Azionisti chiamata all approvazione del bilancio per l esercizio L ODV si è riunito 5 volte nel corso del 2014 e ha fornito dettagli al Consiglio di Amministrazione e all organo di controllo, con periodicità semestrale, sul grado di attuazione e sul rispetto del Modello. La Parte Generale del Modello è disponibile sul sito internet della Società ( Sezione Governance) Società di Revisione In data 29 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di Revisione di Autogrill e delle sue Controllate e in data 8 novembre 2012 ha approvato una nuova versione di tale procedura. La procedura assicura che la Società di Revisione incaricata della revisione della società capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle Controllate. L eventuale ricorso a società di revisione legale diverse da quella indicata dalla società capogruppo dovrà essere adeguatamente motivato e sarà consentito solo con il parere favorevole del Collegio Sindacale. La procedura è inoltre diretta a garantire l indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto conferente l incarico. A tale fine, è vietata l attribuzione alla Società di Revisione di incarichi incompatibili con l attività di auditing, secondo la normativa vigente. La prima applicazione della procedura è avvenuta in occasione dell Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2006, che ha conferito a KPMG S.p.A., con sede in Milano, l incarico di revisione del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi 78

319 , incarico successivamente prorogato ope legis per gli esercizi per effetto dell entrata in vigore dell articolo 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari L art. 18 dello Statuto attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell Amministratore Delegato e previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto. Tale figura deve essere scelta tra soggetti in possesso di formazione universitaria e di un esperienza almeno quinquennale nel settore contabile, economico e finanziario, a cui si aggiungono eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso o dalle norme di legge o regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai menzionati requisiti, ha previsto che al Dirigente Preposto si applichino le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all art Cod. Civ.. Il 10 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione in carica, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance), ha nominato Dirigente Preposto Alberto De Vecchi, dal 2006 Chief Financial Officer del Gruppo. Al Dirigente Preposto sono stati indicati i compiti e attribuiti i poteri per l esercizio dell incarico, anche con riferimento a quanto stabilito con il Regolamento del Dirigente Preposto approvato con delibera consiliare del 18 marzo 2008 e aggiornato il 31 luglio 2014; per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto. 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Con riferimento alla raccomandazione rivolta dalla CONSOB alle società emittenti di valutare con una cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione delle procedure da esse adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, tenendo conto, tra l altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa, in data 12 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incaricare il Group General Counsel, con il supporto del Group Chief Financial Officer e delle funzioni di volta in 79

320 volta interessate, (i) di procedere, tenendo i contatti con i Comitati consiliari della Società di volta in volta interessati, al completamento dell esame della vigente procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la Procedura OPC ), adottata con delibera consigliare del 29 dicembre 2010 e (ii) di proporre, nei tempi tecnici necessari, eventuali ipotesi di adeguamento o affinamento della stessa procedura per ogni conseguente determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell art. 4, comma 3, del Regolamento Parti Correlate. All esito di approfondite verifiche finalizzate a esaminare le scelte effettuate in sede di approvazione e applicazione della Procedura OPC, in data 13 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato ai sensi del Regolamento Parti Correlate una nuova versione della Procedura OPC, che ha sostituito, dal 30 settembre 2014, la procedura precedente. In particolare, la nuova Procedura OPC estende il perimetro delle Parti Correlate, includendo nel novero dei soggetti potenzialmente rientranti nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche non solo i manager di Autogrill ma anche i dirigenti apicali appartenenti a Controllate, restando ferma in ogni caso la competenza di Autogrill di individuare in dettaglio l elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche cui applicare la Procedura OPC. In data 28 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, attualmente composto dagli Amministratori Indipendenti Carolyn Dittmeier, Giorgina Gallo e Stefano Orlando (Coordinatore del Comitato). Nel corso dell esercizio 2014, a partire dalla nomina in data 28 maggio 2014, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 6 volte (con una durata media di ogni riunione pari a circa 3 ore). Con delibera dell Assemblea degli Azionisti, assunta nella riunione straordinaria del 21 aprile 2011, è stato modificato l art. 16 dello Statuto, al fine di allinearlo alle disposizioni di cui agli artt. 8, 11 e 13 del Regolamento Parti Correlate. Tali modifiche riguardano: a) l obbligo del Consiglio di Amministrazione di adottare procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate, in conformità all art bis Cod. Civ. e al Regolamento Parti Correlate o alla diversa disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente; b) la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione, di porre in essere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (come attualmente definite dal Regolamento Parti Correlate) anche in assenza di motivato parere favorevole espresso dall apposito comitato costituito da amministratori indipendenti non correlati (o comunque in assenza di un equivalente presidio richiesto dalle vigenti 80

321 disposizioni regolamentari), a condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall Assemblea degli Azionisti ai sensi dell art. 2364, primo comma, n. 5 Cod. Civ.; e c) la facoltà di prevedere, ove consentito, nelle procedure relative ad operazioni con parti correlate, che in caso di urgenza tali operazioni possano essere concluse, nei termini e alle condizioni previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, in deroga alle procedure ordinarie ivi contemplate. La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società ( Sezione Governance). 13. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE A norma dell art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, rieleggibili. Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente. Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. Come segnalato nel precedente paragrafo 4.1, con deliberazione assunta in data 27 settembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adeguare lo Statuto alle disposizioni introdotte nel TUF dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati. Ai sensi dello Statuto, come modificato per effetto della predetta deliberazione consiliare, non possono essere nominati Sindaci Effettivi e, se eletti, decadono dall incarico coloro che superino il limite numerico di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, stabiliti dalle disposizioni legali e regolamentari vigenti. Il Collegio Sindacale è eletto dall Assemblea degli Azionisti che ne determina anche i criteri remunerativi sulla base di liste, presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l equilibrio tra i generi, nelle quali è contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. 81

322 Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l 1,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, prevista da norme di legge o regolamentari. In proposito, si precisa che, con delibera n del 28 gennaio 2015, CONSOB ha determinato nella misura dell 1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell art. 144-quater del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Autogrill. Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. All elezione dei Sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età; 82

323 c) nel caso di presentazione di un unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, si provvederà, nell ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero dall unica lista, alle necessarie sostituzioni, secondo l ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall Assemblea, ai sensi della disciplina legale vigente. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, anche eventualmente con funzioni di Presidente. Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l equilibrio tra generi. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il principio di cui al secondo comma dell art. 20 dello Statuto (che riserva alla minoranza la facoltà di eleggere un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente) ed il rispetto della vigente disciplina inerente l equilibrio tra generi. 14. SINDACI L attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 19 aprile 2012, mediante voto di lista; rimarrà in carica fino all assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell esercizio chiuso il 31 dicembre In particolare, con il 59,481% dei voti, in rapporto al capitale sociale, sono stati eletti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Schematrentaquattro S.p.A., i Sindaci effettivi Luigi Biscozzi ed Eugenio Colucci, nonché il Sindaco supplente Giuseppe Angiolini. Con il 10,469% dei voti, in rapporto al capitale sociale, sono stati eletti dalla lista di minoranza, presentata da 16 azionisti gestori di fondi di investimento, il Sindaco effettivo Marco Rigotti, contestualmente nominato Presidente del Collegio Sindacale, e il Sindaco supplente Pierumberto Spanò. 83

324 La suddetta composizione del Collegio Sindacale non ha subìto variazioni alla data della presente Relazione. L Assemblea ordinaria del 19 aprile 2012 ha stabilito che, quale compenso per ciascuno degli esercizi , al Presidente del Collegio Sindacale competa un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro e a ciascuno degli altri due Sindaci effettivi un importo fisso omnicomprensivo e forfettario di Euro Nella Relazione sulla Remunerazione è indicato l ammontare dei compensi corrisposti a ciascun Sindaco nell esercizio Ulteriori dettagli sul Collegio Sindacale sono indicati nell apposita Tabella 3 in appendice. Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco: Marco Rigotti Presidente del Collegio Sindacale Nato a Milano nel 1967, laureato in Economia Aziendale presso l Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1992, è iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993 e nel Registro dei Revisori Contabili dal Tra il 1995 e il 1998 ha operato presso la Consob, ove ha svolto attività di indagine in materia di insider trading e manipolazione dei corsi azionari. Attualmente esercita l attività professionale in Milano, occupandosi in particolare di attività di controllo presso importanti gruppi quotati. Presiede i Consigli di amministrazione di alcune società del Gruppo Meridiana (Meridiana Fly S.p.A., Meridiana Maintenance S.p.A., Meridiana S.p.A., Air Italy Holding S.r.l., Air Italy S.p.A., Gestione Aeroporti Sardi S.p.A.), nelle quali rappresenta il socio di controllo Aga Khan Fund for Economic Development (AKFED) e Sindaco effettivo di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. E presidente del Collegio Sindacale di WDF dal marzo Svolge altresì attività di ricerca presso il Dipartimento di studi giuridici A. Sraffa dell Università Bocconi, ove è professore a contratto di diritto commerciale. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di diritto societario e dei mercati finanziari. Luigi Biscozzi Sindaco effettivo Nato a Salice Salentino (LE) nel Laureato in Economia e Commercio presso l'università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, è iscritto all'albo dei Dottori 84

325 Commercialisti di Milano dal È iscritto all Albo dei revisori ufficiali dei conti dal 1972 ed all Albo dei revisori contabili dal Partner del settore fiscale della società di revisione Peat Marwick & Mitchell (ora KPMG S.p.A.) di Milano dal 1965 al Socio fondatore nel 1976 dello Studio Legale Tributario L. Biscozzi - A. Fantozzi, attualmente Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili. È Presidente del collegio sindacale di Costa Crociere S.p.A., Il Sole 24 Ore S.p.A. e Nuova Sidap S.r.l., nonché consigliere di Touring Servizi S.r.l., sindaco effettivo di Helvetia Vita Compagnia Italo Svizzera Assicurazioni sulla Vita S.p.A., Chiara Vita S.p.A. e Helvetia Italia Assicurazioni S.p.A.. Eugenio Colucci Sindaco effettivo Nato nel 1946 a Lucera (FG), è laureato in Economia e Commercio presso l Università L. Bocconi di Milano. È iscritto al Registro dei Revisori Legali dalla data di prima formazione del registro. Ha iniziato l attività professionale nel 1969 in Arthur Andersen. Divenutone partner nel 1982, vi ha rivestito i ruoli di Audit Partner, presidente del Committee on Professional Standards, Practice Director per l Italia (dal 1989), per il Lussemburgo (dal 1994) e per la Grecia. E stato Professional Practice Director nella società risultante dall integrazione di Arthur Andersen e Deloitte, dalla quale si è dimesso con effetto 1 giugno 2004 per proseguire autonomamente l attività professionale. Dal maggio 2002 all aprile 2005 è stato membro del Comitato Esecutivo dell Organismo Italiano di Contabilità (OIC). E' stato presidente del collegio sindacale di IFIL dal 2008 fino alla sua fusione con EXOR (società controllante di Fiat-Chrysler) di cui è stato in seguito amministratore e presidente del Comitato Controllo e Rischi fino al Inoltre, ha ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale di Assicurazioni Generali dal 2008 al È membro effettivo del collegio sindacale di Autogrill S.p.A. dal 2009 e di Nuova Sidap S.r.l. Ai sensi dell art. 3 del Decreto 30 marzo 2000, n. 162, emanato dal Ministro di Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza, in capo ai membri del Collegio Sindacale in carica, dei requisiti previsti dagli artt. 1 e 2 del suddetto Decreto. In particolare, i Sindaci in carica risultano iscritti nel registro dei revisori contabili ed esercitano la professione da almeno tre anni. 85

326 Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha deliberato che ai componenti del Collegio Sindacale siano applicabili gli stessi requisiti di indipendenza adottati per gli Amministratori, per l indicazione dei quali si rinvia al precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione. Analoga previsione è ora contenuta nel paragrafo 15.2 del Codice Autogrill. In data 7 marzo 2014 il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a tutti i suoi componenti, applicando i criteri di indipendenza degli Amministratori recepiti dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale vigila sull indipendenza della Società di Revisione, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società, con particolare riferimento agli incarichi che sono incompatibili con l attività di auditing. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina con il Direttore Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo 11 della Relazione. Le 13 riunioni tenute dal Collegio Sindacale nell Esercizio 2014 hanno avuto una durata media di circa 3 ore. Per l esercizio in corso sono programmate 12 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute. 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI L interesse della Società ad instaurare e mantenere un dialogo continuo con la generalità degli Azionisti, con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari si è concretato attraverso la costituzione, nel 1997, di una funzione aziendale dedicata: l Investor Relations. Detta funzione svolge le proprie attività in armonia con le scelte dei vertici aziendali e in aderenza alla politica sulla comunicazione di informazioni price sensitive, attraverso la tempestiva comunicazione delle performance aziendali e degli eventi significativi, il continuo contatto con analisti ed investitori tramite regolari e periodici incontri e contatti telefonici e la redazione di ulteriore documentazione finalizzata alla migliore comprensione delle scelte strategiche e operative del Gruppo. Le informazioni che rivestono rilievo per gli Azionisti, i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure, i codici e ogni altra informazione di rilievo attinente alla Società sono pubblicati nelle sezioni Investor Relations e Governance del sito internet della Società ( 86

327 La responsabilità della gestione dei rapporti con gli Azionisti è attribuita all Head of Investor Relations e l attuale responsabile della posizione è Elisabetta Cugnasca. L evoluzione del Gruppo e il relativo affinamento della sua strategia hanno influenzato significativamente le attività della funzione Investor Relations che durante il 2014 sono state caratterizzate da una revisione e da un ripensamento delle sue linee guida, quali, a titolo esemplificativo, la tipologia di attività da implementare, gli investitori sui quali focalizzarsi, le piazze finanziarie sulle quali concentrarsi. Ulteriore stimolo a questo processo è stata la quotazione durante l Esercizio 2014 presso importanti centri finanziari europei di concorrenti del Gruppo: questo ha permesso la creazione a livello borsistico di un settore avente ad oggetto le attività in concessione, aumentando la visibilità e l interesse degli investitori verso le società appartenenti a detto settore. In sintesi, le attività di Investor Relations svolte dal Gruppo Autogrill nell anno 2014 sono state: a) un analyst meeting per la pubblicazione dei risultati dell esercizio 2013 b) 3 conference call per la pubblicazione dei risultati del primo e terzo trimestre 2014 e del primo semestre 2014 c) 8 road-shows e la partecipazione a 4 conferenze di settore o dedicate alle società quotate in Italia organizzate da istituzioni o intermediari finanziari. Complessivamente sono stati effettuati 228 incontri, l 80% dei quali avvenuti di persona. 16. ASSEMBLEE La convocazione dell Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere, nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci sono regolati dalla legge. Ai sensi dell art. 7 dello Statuto, l Assemblea viene convocata, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società ( nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l Assemblea. L Assemblea degli Azionisti, nella riunione straordinaria del 21 aprile 2011, ha deliberato di apportare allo Statuto le modifiche obbligatorie necessarie per riflettere le vigenti disposizioni di legge e regolamentari come modificate dal D. Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, con il quale è stata recepita in Italia la Direttiva Shareholders Rights. 87

328 Tali modifiche hanno innanzitutto riguardato gli artt. 7 e 8 dello Statuto, per prevedere che le assemblee ordinarie e straordinarie si possano tenere in un unica convocazione ai sensi del novellato primo comma dell art cod. civ. Inoltre, è stato modificato l art. 11 dello Statuto per prevedere, ai sensi dell art. 123-ter del TUF, il potere dell Assemblea degli Azionisti di esprimersi, seppure in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché in merito alle procedure per l adozione e l attuazione di tali politiche. Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando per iscritto nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni proposte nel rispetto della normativa vigente è data notizia nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Al fine di agevolare agli Azionisti l esercizio di detto diritto, nonché più in generale il dialogo con la Società, è stato attivato un indirizzo di posta elettronica dedicato: societario@autogrill.net. Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel Regolamento delle Assemblee approvato dall Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2004 e modificato dalla stessa con delibera del 21 aprile 2011 (il Regolamento delle Assemblee ). Nel corso dell adunanza tenutasi il 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le nuove raccomandazioni contenute nel commento all articolo 9 del Codice di Autodisciplina e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, ha deliberato di rinviare a una successiva riunione consiliare ogni eventuale, ulteriore valutazione in merito alla modifica del Regolamento delle Assemblee, avendolo ritenuto sufficientemente adeguato alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina. Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società ( Sezione Governance). In particolare, il Regolamento delle Assemblee dispone che, in apertura dei lavori assembleari, il Presidente dell Assemblea fissi la durata massima di ciascun intervento, di regola non superiore a quindici minuti. Il Presidente dell Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l allontanamento dalla sala per tutta la fase della 88

329 discussione. L Azionista allontanato può appellarsi all Assemblea, che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all ordine del giorno può essere presentata all ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell Assemblea e fino a quando il Presidente dell Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell Assemblea segue l ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all ordine del giorno. L Assemblea degli Azionisti è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti. Nella riunione assembleare del 2014 sono intervenuti undici Amministratori e sono state fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sull andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell ordine del giorno. Sono stati inoltre consegnati agli Azionisti i documenti e le informazioni previsti dalla normativa di legge applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative applicabili, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana e sul sito internet di Autogrill ( Sezione Govermance). 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO Autogrill non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione. In particolare, si rinvia ai precedenti paragrafi 6 e 11.3 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategie e Investimenti e al Modello adottato ai sensi del D.Lgs. 231/ CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell Esercizio

330 TABELLE TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE Data di riferimento: 12 marzo 2015 Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante Edizione S.r.l. Schematrentaquattro S.p.A. 50,100 50,100 Invesco Ltd Invesco Powershares Capital Management LLC Invesco Fund Managers Limited Invesco Asset Management Limited 0,005 0,005 1,052 1,052 1,684 1,684 Totale 2,741 2,741 90

331 91

332 92