V E R B A L E N. 2 VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DI A.S.T. SOCIETA PER AZIONI DEL GIORNO 22 aprile 2014 Società con Socio Unico

Transcript

1 V E R B A L E N. 2 VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DI A.S.T. SOCIETA PER AZIONI DEL GIORNO 22 aprile 2014 Società con Socio Unico soggetta alla Direzione e Coordinamento della Regione Siciliana L anno duemilaquattordici, il giorno 22 del mese di aprile, alle ore presso la sede sociale sita in Palermo, Via Caduti senza Croce n. 28, si è riunito il Consiglio di Gestione di AST S.p.A. Sono presenti: Per il Consiglio di Gestione: Il Presidente Prof. Ing. Dario Lo Bosco Il Vice presidente Avv. Stefano Polizzotto in audioconferenza Il Consigliere - Dott. Rosario Carlino Per il Consiglio di Sorveglianza: Il Consigliere - Ing. Emanuele Nicolosi Il Presidente, Dott. Gianni Silvia, ed il Consigliere Ing. Vincenzo Di Rosa hanno comunicato di non poter intervenire per improrogabili impegni precedentemente assunti. Il Revisore Contabile, Dott.ssa Maria Sole Vizzini, risulta assente perché fuori sede. E altresì presente il Dott. Giovanni Amico, Direttore Generale f.f.. Sono inoltre presenti il Dott. Giuseppe Carollo, Dirigente del Settore Tecnico ed Engineering ed ad interim della Struttura Territoriale Nord Orientale sedi di Catania e Siracusa, l Avv. Gabriella Plaja, Dirigente dell Ufficio Legale aziendale ed ad interim dell Ufficio Personale, dell Ufficio di Presidenza e dell Ufficio Stazione Appaltante, il Dott. Giovanni Vayola Dirigente del Settore Esercizio e Produzione e ad interim della Struttura Territoriale Sud Orientale Modica. Il Presidente invita a svolgere le funzioni di Segretario del Consiglio di Gestione l Avv. Gabriella Plaja - Dirigente dell Ufficio Legale, alla quale è affidato il compito di verbalizzare i lavori del Consiglio. Il Presidente ricorda quindi come il Segretario, i componenti del Consiglio di Gestione, i componenti del Consiglio di Sorveglianza, il Direttore Generale ed i Dirigenti oggi presenti siano tenuti al rispetto del dovere di 1

2 riservatezza e di segretezza in riferimento a quanto oggetto di discussione. L Avv. Gabriella Plaja assicura pieno adempimento. Il Presidente, verificate le presenze e la regolarità delle convocazioni, apre i lavori consiliari, giusta convocazione prot. n /2014 del , per deliberare in merito al seguente: ORDINE DEL GIORNO 1) Comunicazioni del Presidente; 2) comunicazioni del Direttore Generale; 3) Bilancio 2013: riscontro al termine lungo ex art. 2364, comma 2 C.C. ed art. 22 Statuto Sociale; 4) varie ed eventuali. * * * Il Presidente invita il Consiglio a trattare il punto all O. del G. 3) Bilancio 2013: riscontro al termine lungo ex art. 2364, comma 2 C.C. ed art. 22 Statuto Sociale; Il Presidente comunica di avere ricevuto la nota prot 944/DG del 9 aprile 2014 avente ad oggetto: Progetto di Bilancio AST S.p.a. esercizio 2013 Utilizzo termine lungo ex. Art cod. civ. ed art. 22 dello Statuto Sociale a firma del Dirigente del Settore Economico e Finanziario pro tempore, del Dirigente dell Ufficio Legale e del Direttore Generale. Il Presidente invita il Direttore Generale a relazionare sull argomento. Il Consiglio, premesso e considerato tutto quanto precede e dopo ampia discussione, con voto unanime - Visto l art terdecies, lettera b) del C.C. che attribuisce al Consiglio di Sorveglianza la competenza di approvare il Bilancio di esercizio e, ove previsto, il Bilancio consolidato. - Visto il titolo VI, art. 26 dello Statuto Sociale nella parte in cui prevede che, alla chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di Gestione procede alla formazione del Bilancio sociale che deve essere approvato con delibera del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell art terdecies C.C., entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale ovvero entro 180 giorni, qualora si verifichino le condizioni previste dal secondo comma dell art C.C. 2

3 - visto l art. 2364, secondo comma cod. civ. che prevede che l Assemblea ordinaria deve essere convocata una volta l anno, entro il termine stabilito dallo Statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale e che lo Statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del Bilancio Consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della Società; - Visto l art bis C.C. il quale, per le società ove è previsto il Consiglio di Sorveglianza, fa espresso rinvio all art secondo comma C.C.. - Vista la relazione del 9 aprile 2014 a firma del Dirigente pro-tempore del Settore Economico e Finanziario, del Dirigente dell Ufficio Legale e del Direttore Generale f.f., con la quale si evidenzia che, per quanto previsto dal comma II dell art. 2364, le Assemblee dei Soci per l approvazione dei Bilanci delle Società Controllate AST Aeroservizi S.p.A., AST Sistemi S.r.l in Liquidazione e Jonica Trasporti & Turismo S.p.A. non sono state ancora celebrate. - Valutato che AST S.p.A. redige annualmente il Bilancio consolidato del gruppo al fine di avere una rappresentazione veritiera e corretta dell andamento della gestione del Gruppo AST S.p.A. - Ritenuto pertanto opportuno, ai sensi del codice civile, attendere che vengano ufficialmente e formalmente trasmessi i bilanci approvati di tutte le società del Gruppo rientranti nel perimetro di consolidamento, al fine di recepirne gli effetti nel bilancio dell AST, e considerato che, come da relazione prima richiamata, ad oggi non sono ancora pervenuti i bilanci approvati relativi alle Società del gruppo. - Ritenuto, pertanto, in conformità a quanto ribadito pure nell odierna seduta dal Direttore Generale f.f., di dovere procedere (con l ormai consolidato scrupolo e preventiva analisi tecnica di ogni aspetto relativo alla sua formazione), anche per l esercizio 2013 alla redazione del Bilancio consolidato, come condiviso dal Direttore Generale. - Considerato che il Direttore Generale ed i competenti Uffici, al fine della corretta applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma nella redazione del progetto di Bilancio di AST S.P.A. per l esercizio 3

4 2013, nonché in applicazione delle recenti formulazioni di cui ai principi contabili OIC 5 e OIC 29 come indicate dall ISA 570 e dallo IAS 10, in merito al going concern aziendale, ritengono doverosa ed opportuna una proposta di rinvio al termine lungo previsto dal C.C. e dallo Statuto Societario al fine di consentire, oltre che il dovizioso approfondimento e la scrupolosa verifica collegiale da parte di tali Uffici societari di ogni aspetto tecnico connesso con tali problematiche, anche il verificarsi degli eventi esogeni temporalmente previsti per le prossime settimane che determineranno le evidenze di accertamento delle condizioni di continuità aziendale. Ciò anche, attesa anche la natura fideifacente dello stesso bilancio, al fine di avere contezza e certezza dei fatti e degli accadimenti che occorre rappresentare nel documento contabile de quo e che occorre sottoporre alle dovute analisi ed alle valutazioni di rito nonché, in ultima analisi, per procedere alla redazione del Bilancio Consuntivo che dovrà essere approvato con Delibera del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell Art terdecies cod. civ. e dell Art. 22 dello Statuto Sociale. - Ritenuto, pertanto, in conformità a quanto rilevato con la relazione suddetta che, letta dal D.G., si intende qui interamente richiamata, valutata peraltro anche la nota prot del 19 marzo 2014 del Ragioniere Generale della Regione Siciliana, pure considerata in detta relazione aziendale, ribadito altresì nell odierna seduta dal Direttore Generale, di dovere procedere (con l ormai consolidato scrupolo e preventiva analisi tecnica di ogni aspetto relativo alla sua formazione), anche per l esercizio 2013 alla redazione del Bilancio consolidato, come condiviso dal Direttore Generale. - Valutate le superiori motivazioni tecniche esposte dal Direttore Generale, nonché dal Dirigente dell Ufficio Legale, nelle rispettive qualità e funzioni, volte a chiedere al Consiglio di Gestione, nell interesse aziendale, l utilizzo di tale ulteriore periodo previsto ex lege per potere adottare al meglio della rigorosa sua definizione il Bilancio consuntivo Visto il parere reso dall Avv. Gabriella Plaja, Responsabile dell Ufficio Legale Aziendale, che ha pure sottoscritto la richiamata relazione del 9 aprile 2014 ed ulteriormente sentita la stessa Dirigente nell odierna seduta collegiale, la quale ribadisce la legittimità degli atti. 4

5 - sentito il parere favorevole del Direttore Generale DELIBERA - di accogliere la suddetta proposta formulata dai competenti Uffici con le motivazioni ulteriori oggi esposte in seduta dal Direttore Generale che, sopra riportate, si intendono qui anche trascritte, e per l effetto, - di avvalersi dei maggiori termini previsti dall art C.C., così come espressamente richiamato dall art. 26 dello Statuto Sociale per l espletamento della procedura di redazione del Bilancio di esercizio civilistico e consolidato, come in effetti si avvale. - di delegare, per gli adempimenti di cui all art del C.C. in solido il Direttore Generale f.f., Dott. Giovanni Amico, e l Avv. Gabriella Plaja, Responsabile dell Ufficio Legale, al fine di porre in essere ogni e qualsivoglia utile attività, atto, verifica volta ad avere troncante certezza che il bilancio predisposto dagli uffici sia effettivamente reale (anche per gli aspetti dei crediti e dei debiti eventualmente ivi appostati nei confronti di terzi) e sia redatto con chiarezza e rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e del gruppo, nonché il risultato economico dell esercizio, facendo carico agli stessi di ogni verifica, analisi, valutazione e controllo relativi. A questo punto alle ore 12:15 il Presidente, ringrazia tutti i partecipanti e dichiara chiusa la seduta. Del che il presente verbale che ai sensi di legge, viene dato per letto ed approvato seduta stante. Il Segretario Verbalizzante Il Presidente ( Avv. Gabriella Plaja ) (Prof. Ing. Dario Lo Bosco) 5