INFORMATIVA IN MERITO ALL ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2014

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1 INFORMATIVA IN MERITO ALL ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2014 Bologna, 15 aprile 2015 pagina 1 di 21

2 INDICE 1. Premessa Obiettivo del documento I Processi decisionali in materia di politiche di remunerazione Informativa sulle Politiche di Remunerazione Criterio di Proporzionalità Organi sociali La remunerazione del Personale dipendente Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell assegnazione di componenti variabili Sistemi di incentivazione del personale Consuntivazione remunerazione variabile del personale Collaboratori Promotori finanziari Dati illustrativi pagina 2 di 21

3 1. Premessa L art. 8 dello statuto sociale di Unipol Banca, in applicazione delle disposizioni emanate dalla Banca d Italia sin dal marzo 2008, prevede espressamente che sia di competenza dell Assemblea ordinaria dei Soci approvare, con riferimento agli amministratori, ai dipendenti e ai collaboratori, le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari e che alla medesima Assemblea dei Soci debba essere assicurata adeguata informativa sull attuazione delle politiche di remunerazione ( Informativa ex post ). In data 30 marzo 2011 la Banca d Italia, nell ambito del procedimento attuativo della disciplina comunitaria in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari, ha emanato specifiche disposizioni (di seguito Disposizioni di Vigilanza ) con l obiettivo di pervenire a sistemi di remunerazione collegati a risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con il livello di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese. Le Disposizioni di Vigilanza disciplinano anche il contenuto dell Informativa ex post. La direttiva 2013/13/36/UE del 26 giugno 2013 (di seguito CRD IV ) ha determinato l aggiornamento della complessiva normativa prudenziale per le banche e le imprese di investimento recando precise disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari. Le previsioni della Direttiva sono state recepite, in particolare, nella Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 del 7 aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di Vigilanza per le banche e riguardano in parte tematiche già affrontate da Banca d Italia nelle Disposizioni di Vigilanza del 30 marzo abrogate con l entrata in vigore della suddetta circolare. 2. Obiettivo del documento Il presente documento è finalizzato a fornire all Assemblea dei Soci adeguate informazioni in merito all attuazione delle Politiche di Remunerazione del comparto bancario per l esercizio 2014 (di seguito le Politiche di Remunerazione 2014 ). Ogni richiamo alle Politiche di remunerazione 2014 deve intendersi al documento approvato dall Assemblea dei soci di Unipol Banca S.p.A. dell 11 giugno 2014 e dall Assemblea dei Soci di Banca Sai del 30 giugno A tale documento si rimanda anche per l individuazione del Personale più rilevante ai fini della presente Informativa ex post. L informativa viene predisposta con riferimento alle Società appartenenti agli ex Gruppi Bancari Unipol Banca e BancaSai che hanno approvato le Politiche di Remunerazione 2014, ovvero pagina 3 di 21

4 Unipol Banca S.p.A, Nettuno Fiduciaria S.r.l., BancaSai S.p.A e Finitalia S.p.A. 1 (di seguito le Società ), precisandosi che, in data 3 novembre 2014, ha avuto efficacia l operazione di fusione per incorporazione di BancaSai in Unipol Banca. L orizzonte temporale di riferimento della presente informativa è compreso tra il 1 gennaio ed il 31 dicembre L informativa ex post viene predisposta ed approvata dall Assemblea di Unipol Banca e i relativi contenuti verranno resi alle altre società a cui il documento fa riferimento. 3. I Processi decisionali in materia di politiche di remunerazione Gli organi/soggetti delle Società appartenenti all allora Gruppo Bancario Unipol Banca e all allora Gruppo Bancario BancaSai, nonché gli organi/soggetti di Unipol coinvolti nella predisposizione ed approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue: - l Assemblea ordinaria di Unipol Banca e l Assemblea ordinaria di Banca Sai in qualità di Capogruppo dei rispettivi Gruppi Bancari, oltre a stabilire i compensi annuali spettanti agli organi da esse nominati, hanno approvato le Politiche di Remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale, nonché i piani basati su strumenti finanziari; - il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca e il Consiglio di Amministrazione di Banca Sai in qualità di Capogruppo dei rispettivi Gruppi Bancari hanno definito le Politiche di Remunerazione - in coerenza con le linee guida determinate da UGF quale Capogruppo del Gruppo Unipol - ai fini dell approvazione delle stesse da parte delle competenti Assemblee ordinarie e sono responsabili della loro corretta applicazione; inoltre, sulla base delle proposte avanzate da Unipol e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali, hanno determinato la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei rispettivi Direttori Generali, nonché, qualora non vi abbia provveduto l Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri dei Consigli di Amministrazione. Inoltre, i Consigli hanno definito i sistemi di remunerazione e incentivazione anche delle categorie di Personale più rilevante di cui alle lettere a), b) e c) delle Politiche di remunerazione 2014 assicurando che detti sistemi fossero coerenti con le scelte complessive in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Infine, i Consigli di Amministrazione, in assenza del Comitato Remunerazione all interno di Unipol Banca e di Banca Sai, hanno avuto il compito e la conseguente responsabilità di esprimersi in ordine al raggiungimento degli obiettivi di performance e alla sussistenza di tutte le condizioni previste per l erogazione o la maturazione dei compensi; 1 Unicard non è oggetto della presente informativa in quanto, in vista dell operazione di cessione realizzata in corso d anno, non ha approvato le Politiche di Remunerazione 2014 pagina 4 di 21

5 - gli organi sociali di Unipol sono intervenuti nel processo con le modalità e secondo le funzioni attribuite loro dal Codice di Corporate Governance di Gruppo; in particolare, il Comitato Remunerazione, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di Unipol, ha formulato proposte in merito alla definizione delle politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management) delle Società Operative aventi rilevanza strategica; - i Direttori Generali di Unipol Banca e di Banca Sai hanno fornito le valutazioni e le indicazioni sulle Politiche di Remunerazione sottoponendo le stesse ai competenti organi deliberanti; - la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di Unipol ha istituito e governato il processo di formulazione delle proposte delle Politiche di Remunerazione e ne ha curato l attuazione; - le funzioni Personale di Unipol Banca e di Banca Sai hanno implementato le Politiche di Remunerazione del personale non dirigente di tutte le Società dei rispettivi Gruppi Bancari, in coerenza con le linee guida adottate da Unipol; - le funzioni Legale e Societario di Unipol Banca e di Banca Sai, sono intervenute con riferimento alle tematiche riguardanti gli organi sociali di tutte le Società appartenenti ai rispettivi Gruppi Bancari; - la funzione Programmazione e Controllo di Gestione di Unipol Banca e la funzione Controllo di Gestione di Banca Sai sono intervenute, in particolare, assicurando che gli indicatori di performance, oltre ad essere oggettivi e di immediata valutazione, fossero in linea con i Piani approvati, corretti per i rischi assunti, sostenibili in un orizzonte temporale pluriennale e idonei a rappresentare risultati effettivi e duraturi. In conformità a quanto previsto nelle Disposizioni di Vigilanza, è stato attuato un processo di coinvolgimento delle funzioni di controllo interno di Unipol Banca e di Banca Sai (che svolgono le medesime funzioni anche per le altre Società dei rispettivi Gruppi Bancari, in virtù di contratti di esternalizzazione) nella definizione della Politica di Remunerazione. In particolare: - la funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei modelli di misurazione dei rischi con l operatività aziendale ed ha determinato gli indicatori di performance cui orientare la componente variabile della remunerazione, misurata al netto dei rischi in un orizzonte preferibilmente pluriennale, tenendo conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese; - la funzione Compliance ha effettuato il controllo di conformità ai principi e alle disposizioni di autoregolamentazione nonché alle normative in vigore allo scopo di prevenire il rischio di incorrere in sanzioni, perdite patrimoniali o danni reputazionali; pagina 5 di 21

6 - la funzione di Revisione Interna ha effettuato la verifica annuale in merito alla rispondenza delle prassi di Remunerazione alle Politiche di Remunerazione 2014 approvate e alle Disposizioni di Vigilanza riferendo all Assemblea. 4. Informativa sulle Politiche di Remunerazione 2014 Di seguito vengono illustrate le Politiche di Remunerazione 2014 attuate dalle singole Società in coordinamento con Unipol, nel rispetto dell autonomia societaria/gestionale con riferimento a: Organi Sociali; Dirigenti e altri dipendenti; Collaboratori; Promotori finanziari. 5. Criterio di Proporzionalità In applicazione del criterio di proporzionalità, è previsto che le società possano osservare le Disposizioni di Vigilanza con modalità appropriate alle loro caratteristiche, dimensioni e complessità dell attività svolta e nella misura in cui ciò sia coerente con le loro caratteristiche. A questi fini trovano particolare rilievo il tipo di business, l eventualità che le società siano quotate e i livelli dimensionali dell attivo rispetto alla prossimità al limite superiore o inferiore della fascia di appartenenza (per le banche diverse da quelle minori o maggiori la fascia di riferimento è da 3,5 a 40 miliardi di euro di attivo). Ciò premesso, in relazione al fatto che gli attivi dell ex Gruppo Bancario Unipol Banca e dell ex Gruppo Bancario Banca Sai ammontavano rispettivamente al 31 dicembre 2013, a circa euro 12,39 miliardi e circa euro 1,04 miliardi e che i due Gruppi bancari svolgevano prevalentemente attività bancaria di tipo tradizionale, che configura una contenuta complessità operativa e organizzativa, non operavano stabilmente nei mercati degli strumenti derivati, orientando principalmente la propria attività al mercato famiglie e PMI e che le Società non sono quotate, si è ritenuto, di applicare le Disposizioni di Vigilanza in coerenza con le caratteristiche proprie dei Gruppi bancari alla luce del citato criterio di proporzionalità e pertanto di adottare le seguenti scelte di cui al paragrafo 3 delle Politiche di Remunerazione 2014: non costituire un Comitato di Remunerazione, anche in relazione al coordinamento effettuato da Unipol in materia di politiche retributive; non emettere strumenti di capitale ibridi al servizio della componente variabile della remunerazione ma di far ricorso, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, ad altri strumenti finanziari; pagina 6 di 21

7 ritenere adeguata per il personale più rilevante rientrante nella Fascia 1 (vedi paragrafo delle Politiche di Remunerazione 2014) una componente variabile pari al massimo al 100% della componente fissa, di cui al massimo il 50% erogato cash (IBT), con distribuzione quadriennale dell importo secondo le seguenti modalità: a. nell anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 40% dell IBT maturato; b. nel secondo anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 5% dell IBT maturato; c. nel terzo anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 5% dell IBT maturato; d. nel quarto anno successivo a quello di competenza: i. se si saranno verificate le condizioni per l erogazione del compenso di lungo termine (LTI) erogazione cash del rimanente 50% dell IBT nella stessa percentuale del compenso LTI maturato, e l eventuale differenza percentuale in Azioni; ii. se non si saranno verificate le condizioni per l erogazione del compenso di lungo termine (LTI) erogazione in Azioni del rimanente 50% dell IBT maturato. ritenere adeguata per il personale più rilevante rientrante nella Fascia 2 (vedi paragrafo delle Politiche di Remunerazione 2014) una componente variabile pari al massimo al 70% della componente fissa, di cui al massimo il 50% erogato cash (IBT) con distribuzione quadriennale dell importo secondo le seguenti modalità: a. nell anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 40% dell IBT maturato; b. nel secondo anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 5% dell IBT maturato; c. nel terzo anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 5% dell IBT maturato; d. nel quarto anno successivo a quello di competenza: i. se si saranno verificate le condizioni per l erogazione del compenso di lungo termine (LTI) erogazione cash del rimanente 50% dell IBT nella stessa percentuale del compenso LTI maturato, e l eventuale differenza percentuale in Azioni; ii. se non si saranno verificate le condizioni per l erogazione del compenso di lungo termine (LTI) erogazione in Azioni del rimanente 50% dell IBT maturato. ritenere adeguata per il personale più rilevante rientrante nella Fascia 3 (vedi paragrafo delle Politiche di Remunerazione 2014) una componente variabile pari al massimo pagina 7 di 21

8 al 40% della componente fissa, di cui al massimo il 50% erogato cash (IBT), con distribuzione quadriennale dell importo secondo le seguenti modalità: a. nell anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 40% dell IBT maturato; b. nel secondo anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 5% dell IBT maturato; c. nel terzo anno successivo a quello di competenza: erogazione cash del 5% dell IBT maturato; d. nel quarto anno successivo a quello di competenza: i. se si saranno verificate le condizioni per l erogazione del compenso di lungo termine (LTI) erogazione cash del rimanente 50% dell IBT nella stessa percentuale del compenso LTI maturato, e l eventuale differenza percentuale in Azioni; ii. se non si saranno verificate le condizioni per l erogazione del compenso di lungo termine (LTI) erogazione in Azioni del rimanente 50% dell IBT maturato. considerare adeguata per il personale più rilevante e per il restante personale non appartenente alla categoria dei Dirigenti, una componente variabile pari al massimo al 50% della componente fissa, di cui il 50% non differito e il restante 50% differito; escludere l assegnazione di obiettivi correlati a risultati economici al personale appartenente alle funzioni di controllo. Gli obiettivi assegnati saranno coerenti con le aree di responsabilità o volti ad assicurare la sostenibilità aziendale quali, a titolo di esempio, il contenimento dei costi; applicare progressivamente il differimento dell eventuale componente variabile in relazione all incidenza della stessa sulla complessiva retribuzione, all effettiva posizione del personale più rilevante nell assunzione dei rischi, ferma restando l applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus o claw back); considerare comunque non rilevante ai fini dell applicazione delle Disposizioni di Vigilanza una componente variabile della remunerazione di importo non superiore a euro o non superiore al 20% della remunerazione totale per il personale non Dirigente. 6. Organi sociali Agli Amministratori delle Società compresi coloro che partecipano ai Comitati costituiti con delibera consiliare e all Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/ e ai Sindaci sono stati erogati compensi fissi annui e gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, seguendo quanto definito e descritto nel documento relativo alle Politiche di Remunerazione 2014 a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori. pagina 8 di 21

9 I Consiglieri e i Sindaci hanno goduto inoltre, come previsto, della copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione e alla connessa tutela giudiziaria. Tutto ciò premesso, il compenso complessivamente corrisposto nell anno 2014 ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca, per le cariche ricoperte in tale Organo, è stato di euro (di cui euro corrisposti alle società di appartenenza) ripartito su n. 17 beneficiari. Il compenso complessivamente corrisposto per il periodo dal 01/01/2014 al 02/11/02014, ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Sai S.p.A., per le cariche ricoperte in tale Organo, è stato di euro (di cui euro corrisposti alle società di appartenenza) ripartito su n. 6 beneficiari (di cui 2 beneficiari sono presenti sia nel Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca sia in quello di Banca Sai). Il compenso complessivamente corrisposto nell anno 2014 ai componenti dei Consigli di Amministrazione di Nettuno Fiduciaria e Finitalia, per le cariche ricoperte in tali Organi, è stato di euro ripartito su n. 11 beneficiari. Il compenso complessivamente corrisposto nell anno 2014 ai sindaci di Unipol Banca è stato di euro ripartito su n. 3 beneficiari (l importo è comprensivo del compenso percepito per la partecipazione all Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 per il secondo semestre 2014). Il compenso complessivamente corrisposto per il periodo dal 01/01/2014 al 02/11/02014, ai sindaci di Banca Sai è stato di euro ripartito su n. 3 beneficiari (di cui 2 membri sono presenti sia nel Collegio Sindacale di Unipol Banca sia in quello di Banca Sai). Il compenso complessivamente corrisposto nell anno 2014 ai sindaci di Nettuno Fiduciaria e Finitalia è stato di euro ripartito su n. 6 beneficiari. Il compenso complessivamente corrisposto nell anno 2014 ai Consiglieri con particolari incarichi (compresa la partecipazione ai Comitati Consiliari e all Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 per il primo semestre 2014) di Unipol Banca è stato di euro ripartito su n. 12 beneficiari; di Nettuno Fiduciaria e Finitalia è stato di euro ripartito su n. 4 beneficiari. Il compenso complessivamente corrisposto nell anno 2014 al Presidente del Collegio Sindacale di Unipol Banca è stato di euro Il compenso complessivamente corrisposto per il periodo dal 01/01/2014 al 02/11/02014, al Presidente del Collegio Sindacale di Banca Sai è stato di euro (il Presidente del Collegio Sindacale di Unipol Banca è il medesimo di quello di Banca Sai). Il compenso corrisposto nell anno 2014 ai Presidenti del Collegio Sindacale di Nettuno Fiduciaria e Finitalia è stato di euro Non è stata riconosciuta alcuna forma di remunerazione variabile a favore dei Sindaci. Con riferimento agli Amministratori, in deroga a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2014, è stato corrisposto ad un membro del Consiglio di Amministrazione di Finitalia un importo pari a euro a titolo di bonus variabile di competenza Tale compenso, che è stato pagina 9 di 21

10 deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Finitalia del 21 maggio 2014 e che non risulta comunque in contrasto con le Disposizioni di Vigilanza, è stato erogato a seguito del raggiungimento di specifici obiettivi, così come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Finitalia del 20 marzo La remunerazione del Personale dipendente La struttura retributiva del Personale dipendente può prevedere, oltre alla componente fissa, una componente variabile della retribuzione attraverso l attivazione di specifici sistemi incentivanti, finalizzati a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati dell impresa con le prestazioni individuali. La remunerazione totale è monitorata annualmente attraverso il confronto con il mercato di riferimento tramite la partecipazione all indagine retributiva settoriale effettuata dall associazione di categoria. Nell ambito dell indagine retributiva in parola si attua altresì un processo di valutazione delle posizioni che determina l attribuzione ad ogni ruolo di un valore rappresentativo della complessità della posizione organizzativa in esame e che consente il raffronto tra il livello retributivo della posizione stessa e il mercato per posizioni di analoga complessità. La remunerazione si articola nelle seguenti componenti: 1. componente fissa: retribuzione fissa (RAL): definita sulla base dell inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate, dell esperienza e competenza maturate dal dipendente; 2. componente variabile: premi aziendali di produttività per il personale non dirigente corrisposti sulla base del CCNL applicabile, che ne demanda i criteri alla contrattazione aziendale di secondo livello tramite apposito accordo con le Organizzazioni Sindacali aziendali; sistemi di incentivazione correlati alle prestazioni e ai risultati conseguiti tramite il raggiungimento di specifici obiettivi individuali e/o di squadra; premi una tantum (erogati eccezionalmente per performance individuali); altri strumenti di remunerazione variabile (patti di stabilità, bonus d ingresso e indennità di fine rapporto); 3. benefit. La struttura retributiva del Personale Dirigente prevede, oltre alla componente fissa, una componente variabile della retribuzione attraverso l attivazione di uno specifico sistema pagina 10 di 21

11 incentivante, comune a tutti i Dirigenti indipendentemente dalla appartenenza o meno alla categoria del Personale più rilevante, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati della società con le prestazioni individuali nel senso e secondo quanto indicato in materia di obiettivi e principi dalle Politiche di Remunerazione Tale sistema incentivante, adottato a livello di UGF e, una volta approvato dai rispettivi organi deliberanti, recepito anche dalle singole società del Gruppo Unipol, comprese quelle del comparto Bancario, disciplina presupposti e criteri per l erogazione della componente variabile della remunerazione, da articolarsi: (i) (ii) in una parte di breve termine, tramite erogazione di un bonus monetario in percentuale sulla retribuzione lorda individuale o RAL ; in una parte di lungo termine, mediante assegnazione di azioni ordinarie Unipol, al raggiungimento di specifici obiettivi quali-quantitativi di gruppo e individuali. In coerenza con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, il sistema si conforma ai seguenti principi: - fissazione dei risultati su cui misurare la remunerazione anche sui profili di rischio dell impresa, sull attenzione qualitativa e non solo sui risultati economici; - ruolo delle Funzioni di Controllo Interno, chiamate, ciascuna secondo le rispettive competenze e secondo quanto previsto dalle normative, a partecipare al processo di verifica delle Politiche di remunerazione; - indipendenza della componente variabile della remunerazione del Personale appartenente alle Funzioni di Controllo Interno, dal raggiungimento di obiettivi collegati a risultati economici; - maggiore indipendenza della componente variabile da premi collegati a risultati economici; - necessità che, per il Personale più Rilevante, una quota sostanziale della remunerazione variabile sia riconosciuta in forma di strumenti finanziari; - introduzione di opportune clausole contrattuali idonee a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e che consentano di (i) non erogare in tutto o in parte i compensi variabili, qualora i risultati prefissati non siano stati raggiunti o siano negativi o qualora si sia verificato un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria dell impresa, e (ii) chiedere la restituzione in tutto o in parte dei compensi erogati sulla base di risultati che si siano rivelati non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose. pagina 11 di 21

12 8. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell assegnazione di componenti variabili L individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance cui subordinare e collegare l attribuzione degli incentivi all intero personale delle Società è stata effettuata dalla Direzione Generale in condivisione con la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Unipol e con la collaborazione della funzione Programmazione e Controllo di Gestione prendendo in esame gli indicatori economico-patrimoniali ritenuti più significativi per il raggiungimento degli obiettivi di budget, monitorabili periodicamente attraverso gli strumenti di reporting interno e disponibili sia a livello consolidato sia a livello di segmenti di business. 9. Sistemi di incentivazione del personale Gli Indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile basata su sistemi incentivanti sono correlati al perseguimento di obiettivi di performance effettivi e duraturi che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati, alle prestazioni e ai risultati conseguiti tramite il raggiungimento di specifici obiettivi individuali e/o di squadra. 9.1 Sistema di incentivazione del personale dirigente Per il personale Dirigente il raggiungimento degli obiettivi è subordinato a: il raggiungimento di una data percentuale dell obiettivo di Utile Lordo consolidato di Unipol come da Budget approvato per l Anno di competenza, e precisamente: - per i Destinatari Risk Taker, dal raggiungimento di almeno il 75% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato; - per i Destinatari non Risk Taker, dal raggiungimento di almeno il 65% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato. L accesso al Sistema dei Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno, non è legato al raggiungimento di tale condizione. il raggiungimento di un indice di copertura (solidità patrimoniale) di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., calcolato secondo la metrica Solvency I 2, pari ad almeno 1,2 al 31/12/2014. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra 1,0 e 1,2, si farà luogo a una decurtazione del 25% premio stesso, mentre un valore inferiore a 1,0 determina la non erogazione del premio; 2 Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Nel corso dell arco temprale in cui si sviluppa il Sistema, in considerazione dell affinamento e della stabilizzazione delle tecniche e dei relativi strumenti di analisi, potranno essere adottati, anche in via sperimentale, ulteriori indicatori oltre a quelli attuali. pagina 12 di 21

13 il raggiungimento di un valore target dell indice Core TIER 1 Ratio del Gruppo Bancario di riferimento così come definito dai competenti organi aziendali, calcolato al netto di operazioni sul capitale e/o con impatto sul Core Tier 1 Ratio, già effettuate, in corso di attuazione o di futura delibera effettuate dal socio di controllo, previsto a Budget per l Anno di competenza, comunque non inferiore a quanto richiesto dall Autorità di Vigilanza competente. il raggiungimento di un valore target previsto a budget del Margine di Intermediazione rettificato, intendendosi per tale il Margine di Intermediazione al netto delle rettifiche sui crediti. Il sistema incentivante suddetto si basa su due componenti fondamentali: Incentivo di Breve Termine (IBT) o o o La misura massima dell incentivo di breve termine è pari al 50% della Retribuzione Annua Lorda per i Dirigenti di 1 a Fascia, al 35% della Retribuzione Annua Lorda per i Dirigenti di 2 a Fascia, al 20% della Retribuzione Annua Lorda per i Dirigenti di 3 a Fascia. L erogazione di quanto eventualmente maturato avviene secondo quanto previsto al paragrafo 5 del presente documento. L entità del bonus spettante è funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo, del Livello di Performance Individuale, della Fascia di appartenenza del singolo Dirigente e viene definito al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione. Incentivo di Lungo Termine (LTI) o o o La componente variabile di lungo termine è attribuita in base ad un piano chiuso di assegnazione gratuita di performance share (azioni Unipol ordinarie), con distribuzione triennale del compenso in azioni in ragione di 1/3 [un terzo] per anno, a partire dal secondo anno successivo al termine del triennio ; l erogazione è subordinata e correlata al risultato di breve termine raggiunto nell anno di competenza che deve essere pari ad una soglia minima predeterminata. La misura massima dell incentivo è pari al 50% della Retribuzione Annua Lorda per i Dirigenti di 1 a Fascia al 35% per i Dirigenti di 2 a Fascia, e al 20% per i Dirigenti di 3 a Fascia. L entità del premio LTI è in funzione del raggiungimento degli obiettivi riferiti all utile lordo di Gruppo consolidato cumulato sugli anni 2013, 2014, 2015, alla crescita del valore dell azione Unipol ordinaria a tre anni (tali obiettivi non sono applicabili ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno per i pagina 13 di 21

14 quali si fa riferimento al raggiungimento degli obiettivi specifici di area) e all andamento degli indici di solidità patrimoniale di cui al paragrafo Obiettivi di Gruppo delle Politiche di Remunerazione Sistema di incentivazione del personale non dirigente Per il personale non dirigente nel corso del 2014 sono stati adottati specifici sistemi di incentivazione annuali esclusivamente per il Personale della Rete Commerciale di Unipol Banca. I sistemi di incentivazione annuali sono finalizzati a orientare i comportamenti dei singoli al raggiungimento degli obiettivi aziendali nell ottica della creazione di valore e di un adeguato presidio dei rischi. Si basano su parametri oggettivi e possono differenziarsi in relazione al ruolo. Al fine di recepire le Disposizioni di Vigilanza, in particolare per quanto attiene alla necessità che le forme di retribuzione incentivante tengano conto dei rischi assunti, l attivazione dei sistemi in parola è parametrata ad opportuni indicatori patrimoniali corretti per il rischio, quali il Core TIER 1 Ratio della Banca 3 previsto a budget. Gli obiettivi assegnati sono parametrati a indicatori specificatamente individuati e di oggettiva e immediata valutazione, declinati in relazione all area di responsabilità delle business unit di appartenenza. Si precisa, inoltre, che il pagamento del bonus avviene al raggiungimento, anno per anno, di obiettivi individuali e/o di squadra a ciascuno dei quali viene attribuito un peso sulla base dell importanza che lo stesso riveste nelle strategie aziendali. Per ciascun obiettivo è prevista l assegnazione di un punteggio e l accesso al premio avviene al conseguimento di un punteggio minimo; inoltre, la corresponsione può variare in incremento o diminuzione a seconda di determinate condizioni. Accanto ai Sistemi di Incentivazione annuali, al ricorrere di presupposti commercialmente e aziendalmente opportuni, sono stati attivati strumenti di incentivazione di rapida diffusione, finalizzati a stimolare, in periodi temporalmente circoscritti, ma in modo competitivo, soprattutto la rete commerciale allo sviluppo di affari produttivi e di qualità. 3 Tale indicatore viene calcolato al netto di operazioni sul capitale che dovessero risultare già effettuate, in corso di attuazione (aumento di capitale e acquisto di immobili strumentali) o di futura delibera, da parte del socio; esso è definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. pagina 14 di 21

15 Dette iniziative sono state attivate sotto forma di Gare di vendita e sono contraddistinte da: - durata temporalmente limitata (minimo 3 mesi e massimo 6 mesi); - target circoscritto di destinatari; - numero limitato di obiettivi; - importo contenuto del premio; - erogazione del premio solo a una parte dei destinatari, identificata mediante apposite graduatorie di merito. I sistemi incentivanti sopra descritti prevedono l esclusione dall erogazione di bonus dei dipendenti destinatari di provvedimenti disciplinari di particolare gravità e/o di un valutazione professionale inadeguata. L effettiva erogazione del premio è soggetta a valutazione, al fine di determinare l adeguatezza dei prodotti offerti alle effettive esigenze ed al profilo dei clienti, nonché l assenza di reclami da parte della clientela. Non è prevista l erogazione del premio per il personale delle Filiali il cui comportamento negligente o imprudente abbia determinato un esborso patrimoniale a carico della Banca a favore di un cliente - salvo i casi in cui la Banca abbia valutato di indennizzare il cliente stesso per ragioni commerciali e/o nel caso di rilievi formali da parte della funzione Compliance e Antiriciclaggio di ripetuti comportamenti non in linea con la normativa interna in tema di controlli di loro competenza. 9.3 Condizioni di non erogazione degli incentivi I sistemi incentivanti prevedono clausole di non erogazione del premio, in termini di: a. Malus I bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società di riferimento corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso. b. Claw-back La Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in caso di violazione delle disposizioni di vigilanza o di legge in materia o qualora il pagina 15 di 21

16 Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della Società di riferimento, fatta salva ogni ulteriore azione. 10. Consuntivazione remunerazione variabile del personale 10.1 Incentivazione al personale dirigente Per quanto riguarda i bonus IBT derivanti dalla consuntivazione dell UPM di competenza del 2013, è stato erogato un importo pari a euro ad un dirigente di Finitalia, mentre non è stato erogato alcun premio ai dirigenti operanti nelle altre Società. Tale erogazione è avvenuta in deroga al raggiungimento dell Utile Lordo ante imposte previsto dalla nota integrativa 2013 quale condizione minima di accesso per l utilizzo del bonus pool deliberato dall ex Gruppo Bancario BancaSai. Con riferimento al piano UPM sono stati erogati premi a titolo di IBT a n. 3 dirigenti per un importo complessivo di euro circa e sono state assegnate azioni a titolo di LTI a n. 3 dirigenti per un controvalore imponibile ai fini fiscali complessivo pari a euro Incentivazione al personale non dirigente Nel mese di marzo 2014 sono stati erogati i bonus riguardanti la Gara commerciale di competenza dell esercizio 2013, come previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca del 19 marzo 2014 per un importo complessivo pari a euro a n. 173 dipendenti. Tale erogazione era già stata oggetto di ratifica da parte dell Assemblea dei Soci di Unipol Banca dell 11 giugno L erogazione di eventuali premi relativi al sistema incentivante della Rete Commerciale di competenza del 2014 avverrà a giugno 2015, mentre l erogazione di eventuali premi connessi alle Gare Commerciali attivate nel 2014, avverrà a maggio del Una Tantum Sono stati erogati 29 una tantum per complessivi euro a favore di dipendenti di Unipol Banca e Banca Sai. Gli importi di tali erogazioni non rappresentano più del 12% della remunerazione annua lorda percepita da ciascun beneficiario nell esercizio Ai dipendenti di Finitalia sono stati erogati 5 una tantum per complessivi euro , che non rappresentano più dell 8% della remunerazione annua lorda percepita da ciascun beneficiario nell esercizio pagina 16 di 21

17 10.4 Premio aziendale Per quanto attiene al Premio Aziendale di Produttività (VAP) di competenza 2014, per Unipol Banca, Banca Sai e Nettuno Fiduciaria non è stato raggiunto l obiettivo minimo dell utile lordo previsto dalla contrattazione integrativa aziendale e pertanto nulla è stato erogato. A seguito dell accordo sindacale sottoscritto in data 10 settembre 2014 è stata effettuata un erogazione a titolo di Welfare per un importo complessivo pari a euro a tutto il personale dipendente non dirigente in servizio alla data del 31/12/2013 ed ancora in servizio alla data dell erogazione. Per quanto riguarda il Premio Aziendale di Produttività (PAV, PAC, Una Tantum ricorrente) di competenza 2014 di Finitalia, è stato erogato un importo complessivo pari a euro a n. 74 dipendenti Patti In coerenza con la finalità perseguita dalle Politiche di Remunerazione 2014, nell intento di trattenere risorse di valore chiave, nel corso del 2014 erano in essere n. 8 Patti di stabilità a favore di dipendenti Unipol Banca, per un importo complessivo pari a euro Si specifica che tali Patti hanno una durata triennale e rispettano i limiti previsti dalle Politiche di Remunerazione Nel corso del 2014 risultavano in essere n. 5 Patti di non concorrenza per un importo complessivo pari a euro sottoscritti da dipendenti di BancaSai Welcome bonus Nell intento di incentivare l inserimento di risorse specializzate, nel corso del 2014 sono stati erogati n. 4 welcome bonus, a dirigenti operanti presso Unipol Banca, per un importo lordo complessivo pari a euro Per completezza si fa presente che delle erogazione di cui sopra, 3 di queste sono rivolte a persone rientranti nel concetto di Personale più Rilevante ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza. Tali compensi, pattuiti al momento dell assunzione e con erogazione differita, non risultano in contrasto con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza ma non sono contemplati dalle Politiche di Remunerazione 2014 tra le altre componenti variabili della remunerazione del personale dirigente. Non si rilevano welcome bonus nelle restanti Società Benefit pagina 17 di 21

18 In aggiunta alla componente fissa (RAL) della remunerazione e a quelle variabili, sono stati riconosciuti alcuni benefit che integrano e arricchiscono l offerta retributiva sotto il profilo strutturale, elevando i livelli di motivazione e di appartenenza Indennità di fine rapporto Per quanto riguarda le indennità di fine rapporto riconosciute durante l esercizio, si registrano 18 casi di cessazione nel 2014, a fronte dei quali sono stati corrisposti trattamenti di uscita pari a euro Inoltre a n. 19 persone operanti presso Unipol Banca sono stati riconosciuti incentivi all esodo per un importo complessivo pari a euro L importo più elevato corrisposto a una singola persona è stato pari a euro lordi, che in ogni caso non supera il limite delle tre annualità di retribuzione in conformità a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione Collaboratori I corrispettivi economici relativi alle collaborazioni a progetto delle quali gli ex Gruppi Bancari si sono avvalsi per esigenze progettuali particolari, straordinarie e circoscritte nel tempo, sono stati determinati in base a criteri oggettivi quali la rilevanza e la durata del progetto, le competenze e le esperienze maturate dal collaboratore. 12. Promotori finanziari La remunerazione dei promotori finanziari, basata su provvigioni da mandato e bonus provvigionali, persegue l intento di fornire un compenso economico competitivo con quanto proposto dal mercato, mantenendo una corretta proporzione fra i ricavi della Banca e quanto riconosciuto ai promotori, evitando potenziali conflitti di interesse e premiando i risultati commerciali, la correttezza, conformità e qualità del loro rapporto con la clientela. Gli importi di competenza del 2014 sono riepilogati nella tabella sottostante Dati illustrativi. Per quanto riguarda i bonus derivanti dall applicazione dei sistemi di incentivazione, non sono stati erogati premi ai Promotori Finanziari per l esercizio Nel mese di dicembre 2014 sono stati liquidati cash Premi Fedeltà per un importo complessivo pari a euro a n. 125 promotori. Tale fattispecie di remunerazione, che non risulta esplicitamente disciplinata dalle Politiche di Remunerazione 2014, deriva dalla liquidazione di una polizza di accumulo prevista dal mandato sottoscritto dai promotori appartenenti all ex rete BancaSai ed è assimilabile per natura ad una componente non ricorrente della remunerazione. Nel corso del 2014 sono stati, inoltre, erogati a titolo di ulteriori compensi non ricorrenti complessivi euro a n. 32 promotori. pagina 18 di 21

19 I compensi sopra citati risultano tutti corrisposti cash in un'unica soluzione sebbene le Politiche di Remunerazione 2014 prevedano che i compensi variabili superiori al limite di euro o del 20% della remunerazione totale del promotore debbano essere soggetti a dilazione temporale e a diversificazione degli strumenti di pagamento. Nello specifico, la deroga applicata riguarda un totale di euro corrisposto a n.66 promotori. pagina 19 di 21

20 13. Dati illustrativi 2014 Si precisa che il numero dei soggetti indicati nelle tabelle sotto riportate si riferisce, con riferimento alla componente fissa, ai soggetti operanti presso le Società al mentre con riferimento alle restanti componenti della remunerazione, agli effettivi percettori. Totale remunerazioni suddivise per Aree di attività 2014 del gruppo bancario. Ruolo N Dipendenti Totale Remunerazione fissa Altre componenti (*) N beneficiari variabile variabile (***) N beneficiari altre erogazioni variabile altre erogazioni variabile (**) Totale remunerazioni Direzione Generale , ,66 24, ,00 514, , ,08 Finanza , ,00 0,00 21, , ,09 Direzione Crediti , , ,00 128, , ,56 Rete Commerciale , ,47 234, , , , ,57 Altre società del comparto bancario ,36 0, ,17 1,00 400, ,53 Totale , , , , , ,83 (*) si riferisce al trattamento di fine rapporto (TFR). (**) le altre erogazioni variabili consistono nel premio dato sotto forma di Welfare (***) Comprende patti di stabilità, patti di non concorrenza, una tantum, welcome bonus, bonus per sistemi incentivanti e gare commerciali, incentivi all'esodo e cessazioni Unipol Banca Gli importi corrisposti nel 2014 sono riepilogati nelle tabelle sottostanti Dati illustrativi. Ruolo Beneficiari componente fissa Componente fissa Altre componenti * Beneficiari variabile Componente variabile (***) altre erogazioni variabili (****) Totale remunerazioni (**) Organi sociali ,60 0,00 0,00 0,00 0, ,60 Responsabili funzioni di controllo ,18 0,00 3, , , ,86 Dirigenti (escluse le funzioni di controllo) ,84 0,00 6, ,00 0, ,84 Altri dipendenti , ,17 250, , , ,09 Collaboratori ,42 0,00 0,00 0,00 0, ,42 Promotori finanziari 366 0, ,92 46, , , ,95 Totale , , , , ,76 (*) comprende le provvigioni dei Promotori Finanziari, straordinario, premi anzianità, indennità di rischio, ex festività, una tantum trasferimento, indennità di trasferimento, trattamento di fine rapporto (TFR), indennità varie (**) in caso di distacco da altra società del gruppo verso Unipol Banca, i compensi sono stati riproporzionati (***) Comprende patti di stabilità, patti di non concorrenza, una tantum, welcome bonus, bonus per sistemi incentivanti e gare commerciali, incentivi all'esodo e cessazioni, remunerazione non ricorrente per i promotori; non è stato inserito il controvalore delle azioni erogate a 3 dirigenti (****) le altre erogazioni variabili consistono nel premio dato sotto forma di Welfare ai dipendenti e alla liquidazione dei Premi Fedeltà per i Promotori Finanziari Altre società del gruppo bancario Ruolo Beneficiari componente fissa Componente fissa Altre componenti (*) Beneficiari variabile (*) comprende straordinario, premi anzianità, indennità di rischio, ex festività, una tantum trasferimento, indennità di trasferimento, trattamento di fine rapporto (TFR), indennità varie (**) in caso di distacco da altra società del gruppo verso Unipol Banca, i compensi sono stati riproporzionati (***) Comprende una tantum, welcome bonus, bonus per sistemi incentivanti e gare commerciali, incentivi all'esodo e cessazioni, remunerazione non ricorrente per i promotori (****) le altre erogazioni variabili consistono nel premio dato sotto forma di Welfare ai dipendenti Componente variabile (***) altre erogazioni variabili (****) Totale remunerazioni (**) Organi sociali ,00 0,00 0 0,00 0, ,00 Dirigenti ,42 0, ,17 0, ,59 Altri dipendenti , , ,00 400, ,04 Totale , ,10 6, ,17 400, ,63 pagina 20 di 21

21 Totale remunerazioni Personale più rilevante 2014 del gruppo bancario Personale più rilevante N. Beneficiari Fissa Variabile (*) Upfront cash (**) Upfront azioni Differita cash Differita azioni Tutti i DG del comparto bancario, Vice DG, Responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro che riportano agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo I responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno Altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo significativo come descritto nel paragrafo 3.2 delle Disposizioni di Vigilanza Qualsiasi altro dipendente la cui retribuzione totale la cui remunerazione totale lorda superi i Euro l anno ovvero la cui parte variabile ecceda il 20% Totale remunerazione Dettaglio componente variabile (*) Variabile differito di esercizi precedenti erogato nell'esercizio 2014 (*) (5) (5) 223 (1) (2) (2) 314 (1) (2) (*) viene indicato tra parentesi il numero dei percettori della remunerazione variabile per l anno 2015 (**) sono stati erogati a titolo di variabile upfront cash tra l altro: a 3 dirigenti welcome bonus pari a euro , a 1 dirigente per mancato preavviso un importo pari a euro e ad un dirigente per incentivo all esodo un importo pari a euro pagina 21 di 21