A. NOTA DI SINTESI. Sezione A Introduzione e avvertenze. Elemento. A.1 Avvertenza Si avverte che:

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1 A. NOTA DI SINTESI Sezione A Introduzione e avvertenze Elemento A.1 Avvertenza Si avverte che: la presente Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto; qualsiasi decisione di investire nei Titoli dovrebbe essere presa sulla base del Prospetto completo da parte dell investitore; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; e la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta essere fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto, le informazioni necessarie affinchè gli investitori possano valutare l opportunità di investire in tali Titoli. A.2 Consenso all utilizzo Prospetto del L Emittente acconsente all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o per il collocamento dei Titoli da parte di qualsiasi intermediario finanziario (consenso generale). La successiva rivendita o il collocamento dei Titoli da parte d intermediari finanziari possono essere effettuati a condizione che il presente Prospetto sia valido in conformità all Articolo 9 della Direttiva Prospetti. In caso di un offerta effettuata da un intermediario finanziario, lo stesso fornirà agli investitori le informazioni sui termini e condizioni dell offerta al momento dell effettuazione dell offerta stessa. Sezione B NATIXIS Structured Products in qualità di Emittente Elemento B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio, forma legale, legislazione, Paese di costituzione La denominazione legale dell'emittente è NATIXIS Structured Products Limited. La denominazione commerciale dell'emittente è NATIXIS Structured Products. NATIXIS Structured Products Limited (già IXIS Structured Products Limited) è domiciliata presso Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey JE4 9WG. È costituita ai sensi delle leggi di Jersey, Channel Islands, nella forma di società per azioni ai sensi della Companies (Jersey) Law del B.4b Tendenze note Non Applicabile; non vi sono tendenze note che abbiano un effetto sull Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso opera.

2 B.5 Descrizione del Gruppo e della posizione dell Emittente all interno del Gruppo B.9 Proiezione o stima degli utili B.10 Riserve nella relazione dei revisori in relazione alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati Dichiarazione di assenza di cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente dalla data del suo ultimo bilancio certificato pubblicato o descrizione di eventuali cambiamenti negativi sostanziali L Emittente è detenuto al 100% da NATIXIS. Non applicabile; non sono state effettuate proiezioni o stime degli utili. Non applicabile; Mazars LLP ha emesso una relazione senza riserve sui rendiconti finanziari dell Emittente per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Al 31 dicembre 2011, il patrimonio dell Emittente ammontava a complessivi EUR e al 31 dicembre 2012 il patrimonio dell'emittente ammontava ad EUR Al 30 giugno 2012, il patrimonio dell Emittente ammontava a complessivi EUR ed al 30 giugno 2013 il patrimonio dell Emittente ammontava ad EUR Non si sono verificati cambiamenti significativi nella posizione finanziaria o commerciale dell Emittente dal 30 giugno 2013 e non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente dal 31 dicembre B.13 Eventi recenti Non Applicabile, non vi sono eventi recenti. B.14 Dipendenza da altre entità all interno del gruppo B.15 Descrizione delle attività principali dell Emittente L Emittente è una controllata al 100% di NATIXIS. È dipendente dalla sua controllante, NATIXIS. Le attività principali dell Emittente sono, tra l altro, l acquisizione, gestione e/o concessione di finanziamenti nella forma di prestiti, opzioni, derivati e altre attività finanziarie e strumenti finanziari in qualsiasi forma e di qualsiasi natura, l ottenimento di provvista tramite l emissione di Certificati o di altri strumenti finanziari e la stipula di contratti e l effettuazione di operazioni relativi a quanto sopra. B.16 Soggetti controllanti L Emittente è una controllata al 100% di NATIXIS. B.17 Rating assegnati all Emittente o ai suoi titoli di debito Non Applicabile, non sono stati assegnati rating né all Emittente, né ai suoi titoli di debito. 2

3 B.18 Natura e oggetto della garanzia Nella Garanzia NATIXIS 2010, NATIXIS ha assunto determinati impegni a beneficio dei portatori di alcuni strumenti finanziari. Dove le Condizioni Definitive indicano che i Certificati beneficeranno della Garanzia NATIXIS 2010, NATIXIS garantisce irrevocabilmente e incondizionatamente al portatore di ognuno di tali Certificati il debito pagamento di tutte le somme dichiarate pagabili dall Emittente ai sensi dei Certificati, su richiesta in conformità alle disposizioni della Garanzia NATIXIS

4 Sezione B NATIXIS in qualità di Garante Elemento B.19/B.1 B.19/B.2 Denominazione legale e commerciale del Garante Domicilio, forma legale, legislazione, Paese di costituzione NATIXIS NATIXIS, avente sede legale al 30, avenue Pierre Mendès-France, Parigi, Francia, è una società francese (société anonyme à Conseil d'administration) (NATIXIS e le controllate consolidate di NATIXIS, congiuntamente, il Gruppo ). È attualmente disciplinata dai regolamenti francesi sulle società commerciali, dalle disposizioni del Codice Monetario e Finanziario francese e dal suo statuto. B.19/B.4b Tendenze note Non Applicabile; non vi sono tendenze note che abbiano un effetto sul Garante e sui settori di attività in cui lo stesso opera. B.19/B.5 B.19/B.9 Descrizione del Gruppo e della posizione del Garante all interno del Gruppo Proiezione o stima degli utili A partire dal 31 luglio 2009 (escluso), NATIXIS è affiliata a BPCE, organo centrale del gruppo bancario formato dall unione di Groupe Banque Populaire e Groupe Caisse d Epargne, conclusasi il 31 luglio Tale affiliazione a BPCE è disciplinata dall articolo L del Codice Monetario e Finanziario francese (Code Monétaire et Financier) e sostituisce, con effetti a partire da tale data, la doppia affiliazione di NATIXIS con Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance (CNCE) e Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP). Quale organo centrale e ai sensi dell articolo L del Codice Monetario e Finanziario francese, BPCE è responsabile di garantire la liquidità e la solvibilità di NATIXIS. BPCE è l azionista principale di NATIXIS e, come tale, esercita le funzioni ad essa attribuite dai regolamenti bancari. Le regole di corporate governance e le regole applicabili ai membri del consiglio consentono di prevenire il rischio di abuso di controllo. Non applicabile; non sono state effettuate proiezioni o stime degli utili. B.19/B.10 Riserve nella relazione dei revisori in relazione alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B.19/B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati Non applicabile; non vi sono riserve nella relazione dei revisori sulle informazioni finanziarie storiche. Al 31 dicembre 2013, il patrimonio del Garante ammontava a complessivi EUR 510,1 miliardi. Il reddito netto del Garante per l esercizio concluso al 31 dicembre 2013 era pari a EUR milioni, il suo reddito operativo lordo era pari a EUR milioni ed il suo reddito netto (quota di gruppo) era pari a EUR 884 milioni. Le informazioni finanziarie di cui al presente paragrafo non sono state certificate e sono estratte dal comunicato stampa del Garante, pubblicato il 19 febbraio 2014, che si riferisce alle informazioni finanziarie non certificate del Garante per il quarto trimestre conclusosi il 31 dicembre 2013 ed ai numeri non certificati per l esercizio concluso al 31 4

5 dicembre Al 31 dicembre 2012, il patrimonio di NATIXIS ammontava a complessivi EUR 528,4 miliardi. il reddito netto di Natixis per l esercizio chiuso al 30 dicembre 2012 era di EUR milioni, il suo reddito operativo lordo era pari ad EUR milioni ed il suo reddito netto (quota di gruppo) era pari ad EUR 901 milioni. Al 31 dicembre 2011, il patrimonio di NATIXIS ammontava a complessivi EUR 508 miliardi. Il reddito netto di Natixis per l esercizio concluso il 31 dicembre 2011 era pari ad EUR milioni, il suo reddito operativo lordo era pari a EUR milioni ed il suo reddito netto (quota di gruppo) era pari ad EUR milioni. Al 30 giugno 2013, il patrimonio di NATIXIS ammontava a complessivi EUR 553 miliardi. Il reddito netto di NATIXIS per il periodo terminato il 30 giugno 2013 era di EUR milioni, il suo reddito operativo lordo era pari a EUR 873 milioni ed il suo reddito netto (quota di gruppo) era pari ad EUR 487 milioni. Al 30 giugno 2012, il patrimonio di NATIXIS ammontava a complessivi EUR 562 miliardi. Il reddito netto di Natixis per il periodo terminato il 30 giugno 2012 era di EUR milioni, il suo reddito operativo lordo era pari a EUR 737 milioni ed il suo reddito netto (quota di gruppo) era pari ad EUR 579 milioni. Descrizione di cambiamenti significativi nella posizione finanziaria o commerciale dopo il periodo coperto dalle informazioni finanziarie storiche relative agli esercizi passati Il 17 febbraio 2013, NATIXIS e Groupe BPCE hanno annunciato il loro piano di razionalizzazione della struttura di NATIXIS: vendita di tutti i Certificati d Investimento Cooperativo ("CICs") alle banche Banque Populaire e alle Caisses d Epargne che li hanno emessi, al prezzo di EUR 12,1 miliardi in contanti; tale prezzo è stato stimato da esperti indipendenti; rimborso del finanziamento che copre i CICs ( P3CI ) e le relative operazioni di concessione / ottenimento di credito; conferimento eccezionale di EUR 2 miliardi; sostituzione della liquidità risultante dalle precedenti azioni. L operazione è stata completata il 6 agosto I CICs, in quanto venduti a Banque Populaire e alle Caisses d Epargne, non sono più consolidati nelle scritture contabili di Natixis. Inoltre, l assemblea generale annuale dei soci di Natixis ha approvato una distribuzione straordinaria di EUR 0,65 per azione che è stata corrisposta il 19 agosto Alla data del presente Prospetto di Base, il capitale sociale di Natixis è pari a EUR Il capitale sociale di Natixis sarà aumentato il 24 febbraio 2014 e nuovamente il 3 marzo 2014, ai sensi di un assegnazione gratuita di azioni deliberata dal conseil d administration (Consiglio di Amministrazione) nel febbraio 2011 e febbraio 2012 rispettivamente. Pertanto il nuovo capitale sociale di Natixis sarà composto come segue: 5

6 A partire dal 24 febbraio 2014, EUR ,40 divisi in azioni interamente liberate di EUR 1,60 ciascuna. A partire dal 3 marzo 2014, EUR ,60 divisi in azioni interamente liberate di EUR 1,60 ciascuna. Dichiarazione di assenza di cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive del Garante dalla data del suo ultimo bilancio certificato pubblicato o descrizione di eventuali cambiamenti pregiudizievoli negativi sostanziali B.19/B.13 Eventi recenti B.19/B.14 Dipendenza da altre entità all interno del gruppo Fatto salvo quanto indicato nella sezione intitolata descrizione di cambiamenti significativi nella posizione finanziaria o commerciale dopo il periodo coperto dalle informazioni finanziarie storiche relative agli esercizi passati di cui sopra, non si è verificato alcun cambiamento significativo nella posizione finanziaria o commerciale del Garante successivamente al 31 dicembre 2013 e non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive del Garante successivamente al 31 dicembre Cfr. Elemento B.19/B.12. A partire dal 31 luglio 2009 (escluso), NATIXIS è affiliata a BPCE, organo centrale del gruppo bancario formato dall unione di Groupe Banque Populaire e Groupe Caisse d Epargne, conclusasi il 31 luglio Tale affiliazione a BPCE è disciplinata dall articolo L del Codice Monetario e Finanziario francese (Code Monétaire et Financier) e sostituisce, con effetti a partire dalla stessa data, la doppia affiliazione di NATIXIS con Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance (CNCE) e Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP). Al 31 dicembre 2012, BPCE deteneva il 72,2% del capitale sociale di NATIXIS. B.19/B.15 Descrizione delle attività principali del Garante NATIXIS rappresenta il ramo corporate, gestione di investimenti e servizi finanziari del Groupe BPCE, il secondo maggiore operatore nel settore bancario in Francia. NATIXIS ha un eccellente esperienza riconosciuta in varie aree di tre attività strategiche: - wholesale banking - Soluzioni d Investimento (gestione patrimoniale, assicurazione, private banking, private equity) - Servizi Finanziari Specializzati NATIXIS ha un impegno duraturo nei confronti della propria clientela composta da società, istituzioni finanziarie e investitori istituzionali, nonché nei confronti di clienti privati, professionisti e PMI delle reti bancarie retail di Groupe BPCE (Caisse d Epargne e Banque Populaire). B.19/B.16 Soggetti controllanti BPCE è l azionista principale di NATIXIS e, come tale, esercita le funzioni ad essa attribuite dai regolamenti bancari. Le regole di corporate governance e le regole applicabili ai membri del consiglio consentono di prevenire il rischio di abuso di controllo. 6

7 Al 31 dicembre 2012, BPCE deteneva il 72,2% del capitale azionario di NATIXIS. B.19/B.17 Rating assegnati al Garante Al debito non garantito senior a lungo termine di NATIXIS è assegnato il rating A2 (stabile) da Moody's Investors Services Inc. ("Moody's") 1, 2 A (negativo) da Standard e Poor's Ratings Services ("S&P") 3 e A (stabile) da Fitch Ratings Ltd. ("Fitch"). 4 1 Moody's è costituita nella Comunità Europea ed è registrata ai sensi del Regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating, modificato dal Regolamento (CE) n. 513/2011 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell 11 marzo 2011 (il "Regolamento CRA"). 2 L Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati pubblica sul suo sito web ( CRAs) un elenco delle agenzie di rating registrate in conformità al Regolamento CRA. Tale elenco è aggiornato entro cinque giorni lavorativi successivi all adozione di una decisione ai sensi degli Articoli 16, 17 o 20 del Regolamento CRA. La Commissione Europea pubblica questo elenco aggiornato nella Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea entro 30 giorni successivi a tale aggiornamento. 3 Standard & Poor's è costituita nella Comunità Europea ed è registrata ai sensi del Regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating, modificato dal Regolamento (CE) n. 513/2011 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell 11 marzo 2011 (the "Regolamento CRA"). 4 Fitch è costituita nella Comunità Europea ed è registrata ai sensi del Regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating, modificato dal Regolamento (CE) n. 513/2011 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell 11 marzo 2011 (the "Regolamento CRA"). 7

8 Sezione C Titoli Elemento C.1 Tipologia e classe dei titoli, inclusi eventuali numeri di identificazione dei titoli Classe I titoli sono Certificati. Numero/i di Identificazione Titolo ISIN: DE000A11W6S9 WKN Code: A11W6S C.2 Valuta di emissione dei titoli C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli C.8 Diritti connessi ai Certificati, ranking e limiti ai diritti connessi ai Certificati I Certificati sono emessi in Euro. Non applicabile. I Certificati sono liberamente trasferibili. Diritti connessi ai Certificati Ciascun portatore dei Certificati ha il diritto, nei confronti dell Emittente, di richiedere il pagamento a scadenza del valore nominale e degli interessi in conformità ai Termini dei Certificati. Garanzia I Certificati godono di una garanzia, concessa da NATIXIS, incondizionata e irrevocabile per il debito pagamento del capitale, degli interessi e di eventuali importi aggiuntivi,. Rimborso A meno che sia stato previamente rimborsato o acquistato e annullato, ciascun Certificato sarà rimborsato al suo Prezzo di Rimborso Finale alla Data di Scadenza. Esercizio automatico I Certificati saranno esercitati automaticamente alla Data di Esercizio. Tuttavia, ai sensi delle norme dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ciascun Portatore dei Certificati potrà comunicare all Emittente la propria rinuncia al diritto al pagamento di tale importo di rimborso finale, consegnando via fax all Agente Principale per i Pagamenti, con copia inviata a NATIXIS, se del caso, non più tardi delle ore 10:00 (ora di Milano) del primo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Esercizio, una notifica (la Notifica di Rinuncia, sostanzialmente nella forma di cui alla Sezione I. "Modello di Notifica di Rinuncia" e di cui alla Schedule 6 del Contratto di Agenzia). I Certificati non potranno essere rimborsati prima della data di scadenza stabilita o data di rimborso anticipato (salvo che per ragioni fiscali o a seguito 8

9 del verificarsi di un Event of Default. I Certificati non possono essere rimborsati prima della scadenza stabilita (salvo che per ragioni fiscali o al verificarsi di un Event of Default). Rimborso per Ragioni Fiscali Il rimborso anticipato sarà consentito soltanto qualora l Emittente o il Garante sia o diventi tenuto al pagamento di determinati importi aggiuntivi in relazione ai Certificati in conseguenza di una modifica delle leggi fiscali tedesche o francesi. Negative Pledge I Termini dei Certificati contengono una disposizione di divieto di costituzione di garanzie reali. Events of Default I Termini dei Certificati prevedono events of default che conferiscono ai Portatori il diritto di richiedere il rimborso immediato dei Certificati. Delibere dei Portatori I Termini dei Certificati prevedono delibere dei portatori. Ranking dei Certificati (Status) I Certificati costituiscono obbligazioni non garantite e non subordinate dell Emittente, aventi pari priorità tra esse e rispetto a tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate dell Emittente, a meno che a tali obbligazioni sia assegnata priorità ai sensi di disposizioni inderogabili di legge statutaria. C.9 Interessi / Certificati a Tasso Fisso / Certificati a Tasso Variabile / Certificati Zero Coupon / Data di Scadenza / Rendimento Cfr. Elemento C.8. Interessi I Certificati non sono fruttiferi. Data di Scadenza A meno che siano stati previamente rimborsati in tutto o in parte o acquistati ed annullati, i Certificati saranno rimborsati in data 19 marzo Prezzo di Rimborso Finale: Il Prezzo di Rimborso Finale sarà pari ad un importo calcolato dall Agente per il Calcolo (Calculation Agent) con riferimento alla seguente formula: Dove: Denominazione [100% + Vanilla 1 (Vanilla 2 DownsideCondition)] 9

10 Vanilla 1 = G 1 Min(Cap 1, Max((BasketPerf 1 (T) K 1), Floor 1)) Vanilla 2 = G 2 Min(Cap 2, Max((K 2 BasketPerf 1 (T)), Floor 2)) DownsideCondition = 1 if BasketPerf 2 (T) B = 0 if not Prezzo di Rimborso Anticipato Automatico: Non Applicabile Prezzo di Rimborso Facoltativo: Non Applicabile Rappresentante dei Portatori dei Certificati Non applicabile, non vi è alcun Rappresentante dei Portatori dei Certificati designato nei Termini dei Certificati. C.10 Componente derivativa per il pagamento degli interessi C.11 Ammissione alla negoziazione C.15 Descrizione di come il valore dell'investimento sia influenzato dallo/dagli strumento/i sottostante/i a meno che i titoli abbiano un valore nominale di almeno EUR 100,000. C.16 Scadenza o data di scadenza degli strumenti derivati - data di esercizio o data di riferimento finale C.17 Regolamento degli strumenti derivati C.18 Descrizione delle modalità di calcolo del rendimento degli strumenti derivati Non Applicabile. Si prega di leggere l Elemento C.9. È stata depositata una domanda di ammissione alla negoziazione dei Certificati presso il mercato telematico dei derivati cartolarizzati ( SeDeX ) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L importo del capitale e degli interessi dovuti ai sensi dei Certificati dipende dal valore del Sottostante, che ha pertanto un'influenza sul valore dell'investimento. Il valore dell investimento è influenzato dall andamento dell indice FTSE MIB. La Data di Scadenza è il 19 marzo Il regolamento ha luogo mediante pagamento del relativo prezzo di rimborso in conformità alle prassi locali dei mercati attraverso il Sistema di Compensazione. Il rendimento dei Certificati è calcolato secondo le seguenti previsioni: Prezzo di Rimborso Finale: Il Prezzo di Rimborso Finale sarà pari ad un importo calcolato dall Agente per il Calcolo con riferimento alla seguente formula: Denominazione [100% + Vanilla 1 (Vanilla 2 DownsideCondition)] Prezzo di Rimborso Anticipato Automatico: Non Applicabile 10

11 C.19 Il prezzo di esercizio o il prezzo di riferimento finale del sottostante C.20 Tipologia di sottostante e luoghi in cui si possono reperire le informazioni sul sottostante C.21 Indicazione del mercato sul quale saranno negoziati i Certificati e per il quale è stato pubblicato il Prospetto Prezzo(i, T) significa il Livello Finale, come determinato dall Agente per il Calcolo per il Sottostante alla Data di Valutazione. Prezzo di Riferimento (Reference Price)(i) significa il Prezzo di Rifeirmento del Sottostante indicizzato i, i nella forchetta da 1 a 1, come sopra definito. Il Sottostante è l indice FTSE MIB. Le informazioni sull andamento storico e continuo del Sottostante e sulla sua volatilità si possono ottenere dalla pagina web di Bloomberg (con Codice Bloomberg FTSEMIB Index). È stata depositata una domanda di quotazione ed ammissione alla negoziazione dei Certificati presso il mercato telematico dei derivati cartolarizzati ( SeDeX ) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. 11

12 Sezione D Rischi Elemento D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici relativi a NATIXIS Structured Products Limited I rischi principali che si riferiscono all Emittente includono che: i Certificati costituiscono obbligazioni contrattuali generali e non garantite dell Emittente aventi pari priorità rispetto a tutte le altre obbligazioni contrattuali non garantite dell Emittente; ogni acquirente dei Certificati dovrà fare affidamento sul merito di credito dell Emittente e di nessun altro soggetto (fatta salva la Garanzia NATIXIS 2010), in quanto un investitore non ha diritti in relazione al relativo Sottostante; l Emittente è esposto al merito di credito delle sue controparti; I proventi derivanti dall'emissione dei Certificati sono di solito trasferiti a NATIXIS e l Emittente stipula di norma accordi di copertura con NATIXIS o altre controparti e, pertanto, l Emittente si assume il rischio di insolvenza e di credito di tali altre controparti e di NATIXIS stessa, a condizione che anche i portatori dei Certificati siano anch essi esposti al rischio di credito di NATIXIS ai sensi della Garanzia NATIXIS 2010; eventi non previsti potrebbero portare ad una brusca interruzione delle operazioni dell Emittente o delle sue collegate, il che potrebbe a sua volta causare delle perdite significative in termini di proprietà, attività finanziarie, posizione commerciale e dipendenti chiave dell Emittente; le disposizioni regolamentari o fiscali relative all Emittente o allo status regolamentare o fiscale dell Emittente potrebbero mutare durante il periodo di validità dei Certificati, il che potrebbe a sua volta avere un impatto negativo sulla capacità dell Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dai Certificati; un guasto, un interruzione o una violazione della sicurezza dei sistemi di comunicazione e dei sistemi informatici potrebbero tradursi in guasti o interruzioni dei sistemi organizzativi dell Emittente, con un potenziale effetto negativo sostanziale sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente; potrebbero sorgere potenziali conflitti di interessi tra gli interessi dell Emittente e quelli delle controparti, dei partner, degli azionisti o delle controllate o collegate di NATIXIS e dell Emittente. D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi connessi ai titoli I Certificati possono non costituire un investimento adeguato per tutti gli investitori I Certificati possono non essere un investimento adeguato a tutti gli investitori. Ogni potenziale investitore nei Certificati deve determinare l adeguatezza di tale investimento alla luce delle propria situazione personale. 12

13 Rischio di Liquidità Non vi può essere garanzia che si sviluppi un mercato secondario liquido per i Certificati o che, se si sviluppasse, lo stesso continui. In un mercato illiquido, un investitore potrebbe non essere in grado di vendere i propri Certificati in qualsiasi momento al giusto prezzo di mercato. La possibilità di vendere i Certificati potrebbe inoltre essere limitata da circostanze specifiche ai singoli paesi. Rischio di Prezzo di Mercato Il portatore di Certificati è esposto al rischio di uno sviluppo sfavorevole dei prezzi di mercato dei suoi Certificati, il quale si materializza se tale portatore vende i Certificati prima della data di scadenza finale degli stessi. Rischio di Valuta Il portatore di un Certificato denominato in una valuta estera è esposto al rischio di mutamenti dei tassi di cambio, che possono avere un effetto sul rendimento di tali Certificati. Inoltre, in futuro, governi e autorità competenti potrebbero imporre controlli sui cambi. Modifiche dei Termini dei Certificati tramite delibera dei Portatori dei Certificati; Rappresentante dei Portatori dei Certificati Un Portatore dei Certificati è soggetto al rischio di essere messo in minoranza e di perdere diritti nei confronti dell Emittente qualora gli altri Portatori dei Certificati approvino a maggioranza, ai sensi dei Termini dei Certificati, modifiche dei Termini dei Certificati, secondo la Legge tedesca sulle obbligazioni che Fanno Parte di Emissioni Uniformi (Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen "SchVG"). Nel caso di nomina di un rappresentante dei Portatori dei Certificati per tutti i Portatori dei Certificati, un determinato Portatore dei Certificati potrebbe perdere, in tutto o in parte, la possibilità di far valere i propri diritti nei confronti dell Emittente indipendentemente da altri Portatori dei Certificati. Rischi relativi al Garante I rischi significativi relativi al contesto macroeconomico e alla crisi finanziaria segue includono che: le condizioni economiche o di mercato sfavorevoli potrebbero causare una flessione nel reddito bancario netto, nella redditività ed un deterioramento della posizione finanziaria di NATIXIS; il possibile inasprimento dei regolamenti applicabili al settore finanziario, dettato dalla crisi finanziaria, potrebbe portare all introduzione di nuove restrizioni relative ai profili di compliance; le condizioni dei mercati finanziari, in particolare dei mercati del debito primario e secondario, potrebbero avere un effetto sostanzialmente negativo su NATIXIS; e NATIXIS ha subito perdite significative, e potrebbe continuare a subirne, 13

14 sul proprio portafoglio di attività che ha risentito della crisi finanziaria. I rischi significativi relativi alla struttura di NATIXIS includono quanto segue: l azionista principale di NATIXIS esercita un influenza significativa su deteminate deibere societarie; le politiche e procedure di gestione dei rischi di NATIXIS sono soggette all approvazione e al controllo di BPCE; il rifinanziamento di NATIXIS viene effettuato tramite BPCE; NATIXIS dipende dall andamento delle reti di Banque Populaire e Caisse d'epargne; NATIXIS non ha diritti di voto in relazione ai certificati d investimento cooperativo rappresentanti il 20% del capitale sociale delle Banques Populaires e delle Caisses d Epargne; NATIXIS non può liberamente vendere le sue partecipazioni del 20% nelle Banques Populaires o nelle Caisses d Epargne, e in certe circostanze le potrebbe essere richiesto di rivenderle; e NATIXIS è tenuta a mantenere ferma la propria partecipazione nel capitale di ciascuna delle Banques Populaires e Caisses d Epargne al 20% del capitale sociale. In un comunicato stampa del 17 febbraio 2013, BPCE e NATIXIS hanno annunciato di avere presentato ai rispettivi consigli un progetto di razionalizzazione della struttura del Gruppo BPCE, consistente nell acquisto da parte delle Banques Populaires e delle Caisses d Epargne di tutti i certificati d investimento cooperativo emessi, i quali sono tutti detenuti da NATIXIS. I rischi significativi con riguardo alla struttura delle operazioni di NATIXIS e del settore bancario includono quanto segue: NATIXIS è esposta a varie categorie di rischio inerenti alle operazioni bancarie; NATIXIS è esposta al rischio di credito; NATIXIS è esposta al rischio di mercato, rischio di liquidità e rischio di finanziamento; NATIXIS è esposta ai rischi operativi; NATIXIS è esposta al rischio assicurativo; NATIXIS potrebbe non essere in grado di attuare la sua nuova strategia societaria e aziendale con il livello di efficacia previsto; un eventuale aumento significativo degli accantonamenti o delle perdite superiore al livello di accantonamenti precedentemente registrato potrebbe avere un effetto negativo sul reddito operativo o sulla situazione finanziaria di NATIXIS; 14

15 la capacità di NATIXIS di attirare e mantenere dipendenti qualificati è critica per il successo della sua attività; qualora non ne fosse capace, il suo andamento potrebbe esserne pregiudicato in misura significativa; gli eventi futuri potrebbero essere diversi da quelli sulla base dei quale il management ha predisposto il rendiconto finanziario di NATIXIS, e questo potrebbe in futuro causare perdite impreviste; la volatilità e le oscillazioni del mercato potrebbero esporre NATIXIS al rischio di perdite in relazione alle sue operazioni di negoziazione e d investimento; NATIXIS potrebbe generare ricavi inferiori dalle sue attività d intermediazione e altre attività basate su provvigioni e commissioni durante periodi di crisi economica; mutamenti significativi dei tassi d interesse potrebbero avere un impatto negativo sul reddito bancario netto o sulla redditività di NATIXIS; mutamenti dei tassi di cambio potrebbero avere un effetto significativo sui risultati di NATIXIS; un interruzione o un guasto dei sistemi informativi di NATIXIS o di terzi potrebbero causare una perdita di lavoro e altre perdite; eventi imprevisti potrebbero causare un interruzione delle operazioni di NATIXIS, perdite significative e costi aggiuntivi; NATIXIS potrebbe essere vulnerabile a contesti politici, macroeconomici e finanziari o a circostanze specifiche nei paesi in cui opera; NATIXIS è soggetta a un estesa regolamentazione in Francia e in parecchi altri paesi in cui opera; interventi di regolamentazione e mutamenti di questi regolamenti potrebbero avere un impatto negativo sull attività e sui risultati di NATIXIS; il diritto tributario e la sua applicazione in Francia e nei paesi in cui NATIXIS opera sono suscettibili di avere un impatto significativo sui risultati di NATIXIS; malgrado le politiche, le procedure e i metodi di gestione dei rischi posti in essere, NATIXIS potrebbe essere esposta a rischi non identificati o imprevisti, suscettibili di causare perdite significative; le strategie di copertura attuate da NATIXIS non eliminano tutti i rischi di perdite; NATIXIS potrebbe incontrare difficoltà nell individuare, attuare e integrare la sua politica in relazione alle acquisizioni o alle associazioni in partecipazione; la forte concorrenza, sia nel mercato nazionale francese di NATIXIS - il suo mercato più grande -, sia a livello internazionale, potrebbe avere un effetto negativo sul reddito bancario netto e sulla redditività di NATIXIS; 15

16 la solidità finanziaria e il comportamento di altre istituzioni finanziarie e dei partecipanti del mercato potrebbero avere un impatto negativo su NATIXIS; la redditività e le prospettive commerciali di NATIXIS potrebbero essere pregiudicate dal rischio reputazionale e dal rischio legale; e una duratura caduta dei mercati potrebbe ridurre la liquidità delle attività e rendere più difficile la loro vendita. Tale situazione potrebbe dare origine a perdite significative. D.6 Avviso di rischio: gli investitori potrebbero perdere la totalità o parte del valore del loro investimento Cfr. Elemento D.3. Gli investitori potrebbero, a seconda dei casi, perdere la totalità o parte del valore del loro investimento. 16

17 Sezione E Offerta Elemento E.2b Ragioni dell offerta e utilizzo dei proventi I proventi netti dell emissione dei Certificati saranno (i) prestati dall Emittente a NATIXIS secondo i termini del Contratto di Finanziamento e saranno utilizzati da NATIXIS per i suoi scopi societari generali, affari e business development, e/o (ii) utilizzati dall Emittente per i suoi scopi societari generali, affari e business development. E.3 Termini e condizioni dell offerta E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi in relazione all emissione/offerta, inclusi gli interessi confliggenti Non Applicabile. Per quanto a conoscenza dell Emittente nessun soggetto coinvolto nell offerta dei Certificati ha un interesse significativo in relazione all offerta. Qualora siano state pagate o siano dovute dal Dealer a un intermediario commissioni o provvigioni relative all emissione e vendita di questi Certificati, tale intermediario potrebbe essere tenuto a comunicare in maniera esauriente ai propri clienti l esistenza, la natura e l importo di tali commissioni o provvigioni (anche, se del caso, se ottenute a mezzo di sconto), in conformità a quanto richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili a tale intermediario, inclusa ogni normativa, regolamento e/o norma di attuazione della Direttiva sui Mercati degli Strumenti Finanziari (2004/39/EC) ("MiFID"), ovvero come eventualmente altrimenti applicabile in giurisdizioni al di fuori dello Spazio Economico Europeo. I potenziali investitori in tali Certificati che intendono acquistare Certificati tramite un intermediario (anche attraverso un broker) sono pregati di richiedere i dettagli delle provvigioni e commissioni eventualmente percepite dal predetto intermediario prima di effettuare qualsiasi acquisto degli stessi. E.7 Stima delle spese addebitate all investitore dall emittente o dall offerente Il totale delle spese di emissione è stimato essere corrispondente al totale delle spese di ammissione alla negoziazione 17