DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. Emittente. Centro HL Distribuzione S.p.A.

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1 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Emittente Centro HL Distribuzione S.p.A. Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 6 febbraio 2014, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 6 febbraio 2014 protocollo n /14. Il Documento di Registrazione ha validità per 12 mesi dalla data di approvazione ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Firenze, Via G. Marconi n. 128 nonché sul sito internet dell Emittente Ai fini di una informativa completa sull Emittente e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari si invita l investitore a prendere visione del prospetto nel suo complesso, composto dal presente Documento di Registrazione e dalla singola Nota Informativa e Nota di Sintesi di volta in volta approvate. Si invita altresì l investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato Fattori di Rischio all interno del presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all Emittente ed agli strumenti finanziari. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 AVVERTENZA In considerazione della situazione finanziaria ed economica della Società e del Gruppo, sono riportate nel presente paragrafo Avvertenza alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori. Gli investitori sono invitati a leggere attentamente le informazioni fornite nel presente paragrafo Avvertenza unitamente alle informazioni fornite nel Capitolo 4 Fattori di Rischio del Documento di Registrazione. Nel triennio e nei primi nove mesi del 2013 il Gruppo CHL ha registrato una progressiva riduzione dei ricavi ed ha consuntivato significative perdite che hanno condotto ad un rilevante deterioramento della situazione economicopatrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Tali risultati negativi sono riconducibili alla prolungata fase di debolezza dell economia ed al calo generalizzato nel settore dell Information Communication Technology ( ICT ) in cui il Gruppo opera principalmente, accentuato maggiormente dall attuale crisi congiunturale. La perdurante debolezza e l incerta ripresa delle attività economiche hanno avuto notevoli ripercussioni sui consumi privati di informatica ed elettronica di consumo e tali fattori hanno inciso notevolmente sui risultati economico-finanziari del Gruppo. Si segnala che, alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 del Gruppo CHL, si è configurata per la capogruppo CHL la fattispecie prevista dall art del codice civile concernente la riduzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite. L Assemblea straordinaria dei Soci, convocata in quanto previsto dal citato articolo nel caso in cui si verifichi la fattispecie ivi prevista e riunitasi in terza convocazione in data 22 ottobre 2013, ha deliberato di rinviare all Assemblea che sarà convocata per la approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 l eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall art. 2446, comma 2, del codice civile (riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate se la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo). Il capitale circolante netto del Gruppo risultante dagli ultimi dati consuntivi disponibili (resoconto intermedio sulla gestione consolidata al 30 settembre 2013 dell Emittente) presenta un saldo negativo pari ad Euro migliaia. L Emittente stima che tale saldo negativo non risulta significativamente variato alla Data del Documento di Registrazione. La stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione è pari a circa Euro 900 migliaia così ripartito: circa Euro 500 migliaia relativi alla gestione operativa corrente, circa Euro 250 migliaia relativi alla gestione finanziaria e circa Euro 150 migliaia da destinarsi ad investimenti. Il fabbisogno finanziario netto del Gruppo, come sopra determinato pari a circa Euro 900 migliaia, sommato al capitale circolante netto del Gruppo negativo per Euro migliaia, evidenzia un fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo, per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, pari a circa Euro migliaia. Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo non dispone delle risorse necessarie per far fronte al proprio fabbisogno finanziario netto complessivo riferito ai dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. Nel caso di mancata effettuazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o delle eventuali azioni che l Emittente intenderà adottare a fronte della copertura del suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, i flussi di cassa operativi del Gruppo potranno consentire di proseguire l attività aziendale del Gruppo per un periodo non superiore ai sei mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo sia strettamente correlato con la realizzazione delle operazioni volte al rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo medesimo, inclusa l emissione obbligazionaria convertibile, descritte nel Capitolo 4, Paragrafo del Documento di Registrazione. Si precisa infine che la prospettiva della continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo è legata oltre che al buon esito integrale di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o delle eventuali azioni a copertura del citato fabbisogno finanziario netto complessivo corrente del Gruppo, anche al raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani industriali approvati dalle società del Gruppo in data 13 gennaio 2014, nella misura e secondo la tempistica ivi indicate. Si precisa altresì che, ove si rilevassero scostamenti significativi rispetto agli obiettivi ed ai tempi programmati, i flussi di cassa del Gruppo stesso potrebbero risultare inferiori a quelli previsti ed il fabbisogno finanziario complessivo netto corrente del Gruppo potrebbe risultare superiore a quello previsto.

3 INDICE DEFINIZIONI... 7 GLOSSARIO PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie selezionate Indicatori finanziari alternativi di performance FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SETTORI IN CUI OPERANO L EMITTENTE E IL GRUPPO INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata dell Emittente Sede e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni patrimoniali Situazione al 30 settembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, 2011 e Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente PANORAMICA DELLE ATTIVITA Principali attività del Gruppo CHL Settori di attività e portafoglio prodotti CHL Settori di attività e portafoglio prodotti Frael Settori di attività e portafoglio prodotti Farmachl Principali mercati Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari Posizionamento competitivo Nuovi prodotti e servizi del Gruppo STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo di cui l Emittente fa parte Descrizione del Gruppo facente capo all Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati Problematiche ambientali RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL EMITTENTE Situazione finanziaria Gestione operativa Informazioni riguardanti eventi importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività del Gruppo...61

4 Nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e Esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e Variazione delle vendite e delle entrate Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente RISORSE FINANZIARIE Risorse finanziarie Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi di cassa dell Emittente Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Fonti previste dei finanziamenti RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sull andamento dell attività del Gruppo Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti Consiglio di Amministrazione Alti Dirigenti Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell Emittente e di Alti Dirigenti Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione e degli Alti Dirigenti Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione Conflitti di interessi degli Alti Dirigenti Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e gli Alti Dirigenti sono stati nominati Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e gli Alti Dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell Emittente dagli stessi posseduti REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e degli Alti Dirigenti dall Emittente e dalle sue controllate Ammontare delle remunerazioni e benefici corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed agli Alti Dirigenti dell Emittente Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione con l Emittente o le società controllate che prevedono una indennità di fine rapporto Informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Procedure di controllo interno Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/ Recepimento delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Numero dei dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option

5 17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente Diritti di voto dei principali azionisti Soggetto controllante l Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Premessa Operazioni con Parti Correlate al 30 settembre Operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2012, 2011 e INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Principi contabili Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata Prospetto di conto economico consolidato per destinazione Prospetto di conto economico complessivo consolidato Prospetto di rendiconto finanziario consolidato Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato Informazioni relative ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre Principi contabili Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata Prospetto di conto economico consolidato per destinazione Prospetto di conto economico complessivo consolidato Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie Dichiarazione società di revisione Data delle ultime informazioni finanziarie Politica dei Dividendi Ammontare dei dividenti relativi agli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente alla chiusura dell'ultimo esercizio INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell Emittente Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale dell Emittente negli ultimi tre esercizi Atto costitutivo e statuto Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale

6 22. CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI APPENDICE

7 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all interno del Documento di Registrazione, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. CHL o Emittente o Società Codice di Autodisciplina Consob Data del Documento di Registrazione Direttiva Prospetti Documento di Registrazione Farmachl Frael Gruppo o Gruppo CHL IFRS o Principi Contabili Internazionali Istruzioni di Borsa Italiana Mercato Telematico Azionario o MTA Parti Correlate Regolamento (CE) n. 809/2004 Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.), con sede legale in Firenze, Via G. Marconi n Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. La data di pubblicazione del Documento di Registrazione. La Direttiva 2010/73/UE recante modifica della Direttiva 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari. Il presente Documento di Registrazione. Farmachl S.r.l., con sede legale in Firenze, Via G. Marconi, n Società facente parte del Gruppo CHL. Frael S.p.A., con sede legale in Bagno a Ripoli (FI), Loc. Vallina, Via del Roseto, n. 50. Società facente parte del Gruppo CHL. Collettivamente, CHL e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Indica i soggetti ricompresi nella definizione di parte correlata prevista dal principio contabile internazionale IAS 24. Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la 7

8 diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato e integrato, in particolare dal Regolamento Delegato 486/2012/UE della Commissione del 30 marzo Regolamento di Borsa Italiana Regolamento Emittenti Regolamento Parti Correlate Statuto Sociale o Statuto Società di Revisione o BDO Testo Unico o TUF Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il regolamento approvato con delibera Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Lo statuto sociale dell Emittente in vigore alla Data del Documento di Registrazione. BDO S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Augusto, n. 8, Milano. Società di revisione incaricata dall Emittente per la revisione legale ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58. come successivamente modificato ed integrato. 8

9 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line) Browser Business to Business o B2B Business to Consumer o B2C Content o Contenuti CVD Download Classe di tecnologie di trasmissione a livello fisico utilizzate per l'accesso digitale a internet ad alta velocità di trasmissione su doppino telefonico, ossia nell'ultimo miglio della rete telefonica (o rete di accesso). L'ADSL è caratterizzata dalla larghezza di banda asimmetrica: da 640 Kbps a diverse decine di Mbps in download e da 128Kbps a 1 Mbps in upload. Programma per il reperimento delle informazioni e l accesso alle pagine web. Operazione commerciale nel quale l acquirente è un soggetto esercente attività commerciale o professionale. Operazione commerciale nel quale l acquirente è un consumatore finale. Insieme di informazioni e servizi presenti su un sito web che contribuiscono a formare l'utente interessato ad approfondire la conoscenza di specifici argomenti. In particolare l'utente ha la possibilità di effettuare ricerche avvalendosi di diversi parametri, di ottenere l'aggiornamento costante delle informazioni nonché di reperire indicazioni su argomenti collegati. L'uso dell'ipertesto migliora la fruibilità delle informazioni. Il content può essere costituito da notizie, approfondimenti, aggiornamenti, schede tecniche nonché da corsi di formazione on-line. Acronimo con il quale si identifica il settore del conto vendita nel quale la proprietà della merce rimane di Frael, fino al momento della vendita da parte del negozio affiliato al cliente finale. Ricezione di informazioni digitali della rete. E-commerce Operazioni commerciali effettuate on-line. L'acquirente può essere un consumatore finale (c.d. Business to Consumer o B2C) ovvero un soggetto esercente attività commerciale o professionale (c.d. Business to Business o B2B). FW (FireWall) Apparato hardware di difesa di una rete informatica, che può anche svolgere funzioni di collegamento tra due o più tronconi di rete, garantendo dunque una protezione in termini di sicurezza informatica della 9

10 rete stessa. Usualmente la rete viene divisa in due sottoreti: una, detta esterna, comprende a volte l'intera internet mentre l'altra interna, detta LAN (Local Area Network), comprende una sezione più o meno grande di un insieme di computer/server locali. Sui Firewall è possibile installare e configurare software che permettono tecniche più raffinate di controllo dei dati che transitano. Gateway GDL GDO GGSN (Gateway GPRS Support Node) Dispositivo di rete che opera al livello di rete e superiori del modello ISO/OSI. Il suo scopo principale è quello di veicolare i pacchetti di rete all'esterno di una rete locale (LAN). Gateway è un termine generico che indica il servizio di inoltro dei pacchetti verso l'esterno; il dispositivo hardware dedicato a questo compito è tipicamente un router. Nelle reti più semplici è presente un solo gateway che inoltra tutto il traffico diretto all'esterno verso la rete internet. In reti più complesse in cui sono presenti parecchie subnet, ognuna di queste fa riferimento ad un gateway che si occuperà di instradare il traffico dati verso le altre sottoreti o reindirizzarlo ad altri gateway. Spesso i gateway non si limitano a fornire la funzionalità di base di routing, ma integrano altri servizi da e verso la rete locale come proxy DNS, firewall, NAT etc., che sono appunto servizi di strato di rete più elevato ovvero applicativo. Acronimo con il quale si identifica la distribuzione nelle aree decentrate tramite il canale della Grande Distribuzione Localizzata. Acronimo con il quale si identifica il settore della Grande Distribuzione Organizzata. Nodi che funzionano da gateway tra una rete wireless GPRS e una rete internet o altre reti private; convertono i pacchetti GPRS in formato Packet Data Protocol (PDP), trasmettono i dati PDP nel network dati MPLS ed effettuano funzioni di autenticazione e di tariffazione. HA (High Availability) Indica l'impiego di componenti ridondanti (macchine, algoritmi e protocolli di monitoraggio) per garantire continuità dei servizi informatici erogati. ICT Acronimo di Information Communication Technology. Letteralmente "Tecnologie dell'informazione e della Comunicazione". Indica sia l'insieme delle tecnologie che consentono il trattamento e lo scambio delle informazioni - siano esse testuali, visive o sonore in formato digitale - sia più in generale i prodotti, il mercato ed i servizi in 10

11 Internet Intranet ISP (Internet Service Provider) LIM (Lavagna Interattiva Multimediale) MPLS (Multi Protocol Label Switching) PE (Provider Edge) PoP (Point of Presence) Server Server Farm (detta anche webfarm) cui vengono utilizzate tali tecnologie. La "rete delle reti", rete globale che connette tra loro i computer di tutto il mondo consentendo agli stessi di trasmettere e ricevere informazioni. Sito web privato, basato sul protocollo TCP/IP e sull'utilizzo delle altre tecnologie tipiche di internet (firewall, web server, browser, etc.) sul quale vengono rese disponibili alcune applicazioni di utilizzo strettamente interno di una specifica struttura aziendale. Ente o azienda che offre connettività agli utenti, è generalmente un operatore di telefonia. Superficie interattiva su cui è possibile scrivere, disegnare, allegare immagini, visualizzare testi, riprodurre video o animazioni. I contenuti visualizzati ed elaborati sulla lavagna possono essere digitalizzati tramite un software di presentazione appositamente dedicato. La LIM è uno strumento di integrazione con la didattica d'aula poiché coniuga la forza della visualizzazione e della presentazione tipiche della lavagna tradizionale con le opportunità del digitale e della multimedialità. Tecnologia per reti IP che permette di instradare flussi di traffico multiprotocollo tra nodo di origine e nodo di destinazione tramite l'utilizzo di identificativi tra coppie di router adiacenti e semplici operazioni sulle etichette stesse. Le specifiche tecniche del protocollo sono state pubblicate dall'internet Engineering Task Force nel RFC 3031 e nel RFC Router dedicato ad individuare il traffico che deve essere mantenuto all'interno dalla VPN-MPLS e a reindirizzare il traffico della rete VPN-MPLS verso la Server Farm. Punto di accesso alla rete (router), fornito da un Internet Service Provider (ISP), in grado di instradare il traffico agli utenti finali connessi ad esso. I PoP sono quindi dei computer specializzati utilizzati per aver accesso alla rete. Gli utenti usano un identico tipo di accesso, effettuato attraverso connessioni digitali (ADSL). Computer che gestisce informazioni e presta servizi ad altri computer o a dispositivi informatici detti client. Indica una serie di server collocati in un unico ambiente in modo da poterne centralizzare la 11

12 gestione, la manutenzione e la sicurezza. SIM (Subscriber Identity Module) URL VPN (Virtual Private Network) Applicazione eseguita su una particolare smart card denominata UICC, ma nota informalmente come SIM card. La SIM ha il compito di conservare in modo sicuro l'identificativo unico dell'abbonato che permette all'operatore telefonico di associare il dispositivo mobile in cui è inserita la SIM al profilo di un determinato cliente dei propri servizi di telefonia mobile e, di conseguenza, associarlo a uno o più numeri MSISDN, ovvero numeri di telefono, dati e fax. La SIM conserva anche una copia della chiave segreta necessaria per l'autenticazione dell'abbonato; l'altra è conservata in un database del sistema informativo dell'operatore. L'identificazione basata su SIM è usata nelle reti GSM, UMTS e IMS. Acronimo di Uniform Resource Locator, è un metodo per identificare in maniera univoca ed esclusiva i file (incluse le pagine HTML) presenti su internet. Un URL è formato da tre parti: il protocollo da utilizzare per accedere al file, il nome DNS della macchina sulla quale si trova il file e il nome del file stesso. Ad esempio, un URL come " identifica il file index.html posto sull'host di nome ed indica anche che per accedere ad esso è necessario utilizzare il protocollo http. Rete di telecomunicazioni privata, instaurata tra soggetti che utilizzano internet. Lo scopo delle reti VPN è di offrire, a un costo inferiore, le stesse possibilità delle linee private sfruttando reti condivise pubbliche. Si può vedere una VPN come l'estensione di una rete locale privata aziendale che colleghi tra loro siti interni all'azienda stessa variamente dislocati su un ampio territorio sfruttando una rete IP pubblica per il trasporto su scala geografica e realizzando una rete LAN, detta appunto virtuale e privata, logicamente del tutto equivalente ad una infrastruttura fisica di rete appositamente dedicata. 12

13 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili CHL, con sede legale in Firenze, Via G. Marconi, n. 128, in qualità di emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 6 febbraio 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione con nota del 6 febbraio L Emittente, responsabile della redazione del Documento di Registrazione, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 13

14 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente La società di revisione Mazars S.p.A. ( Mazars ), con sede legale in Milano, Corso di Porta Vigentina n. 35, iscritta nell Albo speciale delle società di revisione di cui all articolo 161 del TUF 1, è stata la società di revisione incaricata ai sensi degli articoli 155 e seguenti del TUF (come successivamente modificati ed integrati dal D.Lgs. n. 39/2010) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e I bilanci di esercizio e consolidato dell Emittente relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono stati assoggettati a revisione contabile completa di Mazars che ha emesso le proprie relazioni, prive di rilievi o rifiuti di attestazione in data 19 aprile I bilanci di esercizio e consolidato dell Emittente relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati assoggettati a revisione contabile completa di Mazars che ha emesso le proprie relazioni, prive di rilievi o rifiuti di attestazione, ma con specifico richiamo di informativa, in data 29 marzo Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.3, del presente Documento di Registrazione. La società di revisione BDO S.p.A. ( BDO o la Società di Revisione ), con sede legale in Milano, Largo Augusto n. 8, iscritta nell Albo speciale delle società di revisione di cui all articolo 161 del TUF 1 è stata incaricata ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39, per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi dal 2012 al 2020, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, e della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi, con delibera dell Assemblea ordinaria dell Emittente in data 23 aprile 2012, a seguito di proposta motivata formulata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione. La Società di Revisione è stata altresì incaricata per la revisione legale dei bilanci di esercizio per gli esercizi dal 2012 al 2020, nonché della revisione contabile limitata dei reporting packages semestrali relativi a tale novennio, e della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi, per le società controllate Frael e Farmachl. In particolare, si segnala che il bilancio consolidato dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte di BDO che ha emesso la relativa relazione in data 30 aprile 2013, priva di rilievi o rifiuti di attestazione, ma con specifico richiamo di informativa. La Società di Revisione ha ritenuto opportuno inserire un richiamo d'informativa in considerazione della perdita significativa che il Gruppo ha sostenuto nell esercizio 2012 che ha reso applicabile alla Capogruppo CHL la fattispecie prevista dall art del codice civile avendo determinato la riduzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.3, del presente Documento di Registrazione; Le relazioni rilasciate da Mazars e da BDO, in qualità di società di revisione incaricata, con riferimento ai bilanci consolidati dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 sono riportate in appendice al presente Documento di Registrazione. Si segnala infine che il resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2013 del Gruppo CHL non è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Fino alla Data del Documento di Registrazione, non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico stesso. 1 L art. 161 del TUF, abrogato dall art. 40 del D. Lgs. 39/2010, resta applicabile, ai sensi del medesimo decreto fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell Economia e delle Finanze ivi previsti. 14

15 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premessa Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e Le informazioni finanziarie incluse nel presente Capitolo sono state rispettivamente estratte dal: i) resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2013 del Gruppo CHL, non assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione; ii) iii) iv) bilancio consolidato del Gruppo per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione priva di rilievi o rifiuti di attestazione, ma con specifico richiamo di informativa, in data 30 aprile Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.3, del presente Documento di Registrazione; bilancio consolidato del Gruppo per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, assoggettato a revisione contabile completa da parte di Mazars che ha emesso la propria relazione priva di rilievi o rifiuti di attestazione, ma con specifico richiamo di informativa, in data 29 marzo Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.3, del presente Documento di Registrazione; bilancio consolidato del Gruppo per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, assoggettato a revisione contabile completa da parte di Mazars che ha emesso la propria relazione priva di rilievi o rifiuti di attestazione, in data 19 aprile Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.3, del presente Documento di Registrazione. Si precisa che a partire dal 30 giugno 2012 è stata oggetto di consolidamento integrale la società controllata Farmachl, la cui quota di pertinenza era precedentemente iscritta fra le partecipazioni. Il presente Capitolo non include i bilanci di esercizio dell Emittente con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelle riportate nei precitati bilanci aggregati consolidati. Le informazioni finanziarie e i relativi commenti presentati nel presente Capitolo devono essere letti unitamente ai dati ed alle informazioni contenuti nel resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2013 del Gruppo e nei bilanci consolidati dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, documenti che devono intendersi qui inclusi mediante riferimento, ai sensi dell art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento n. 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nel Capitolo 24 del Documento di Registrazione, unitamente alle rispettive relazioni della società di revisione. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 del presente Documento di Registrazione. 3.1 Informazioni finanziarie selezionate Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, relativamente ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012: Valori in migliaia di Euro e percentuale sui ricavi Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2013 % 2012 % Ricavi ,0% ,0% Costo del venduto (3.930) (84,0%) (7.047) (82,3%) Utile lordo ,0% ,7% 15

16 Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Valori in migliaia di Euro e percentuale sui ricavi 2013 % 2012 % Altri proventi 175 3,7% 471 5,5% Costi di distribuzione (1.224) (26,2%) (1.736) (20,3%) Costi amministrativi (517) (11,0%) (677) (7,9%) Altri costi (2.579) (55,1%) (1.010) (11,8%) Risultato operativo (3.395) (72,5%) (1.440) (16,8%) Proventi ed oneri finanziari (154) (3,3%) (198) (2,3%) Utile (perdita) prima delle imposte (3.549) (75,8%) (1.638) (19,1%) Imposte sul reddito d esercizio (5) (0,1%) (38) (0,4%) Utile /(perdita) da attività cessate - 0,0% - 0,0% Utile (perdita) di periodo (3.554) (75,9%) (1.600) (18,7%) Utile /(perdita) di periodo attribuibile a: Soci della controllante (3.477) (1.700) Interessenze di pertinenza di terzi (77) 100 Nella seguente tabelle sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010: Valori in migliaia di Euro e percentuale sui ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 % 2011 % 2010 % Ricavi ,0% ,0% ,0% Costo del venduto (9.279) (85,7%) (16.403) (90,8%) (17.513) (85,4%) Utile lordo ,27% ,23% ,58% Altri proventi 692 6,39% 437 2,42% 699 3,41% Costi di distribuzione (2.434) (22,5%) (2.794) (15,5%) (3.253) (15,9%) Costi amministrativi (971) (9,0%) (1.064) (5,9%) (1.098) (5,4%) Altri costi (5.648) (52,2%) (6.055) (33,5%) (822) (4,0%) Risultato operativo (6.816) (63,0%) (7.809) (43,2%) (1.484) (7,2%) Proventi ed oneri finanziari (252) (2,3%) (214) (1,2%) (164) (0,8%) Utile (perdita) prima delle imposte (7.068) (65,3%) (8.023) (44,4%) (1.648) (8,0%) 16

17 Valori in migliaia di Euro e percentuale sui ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 % 2011 % 2010 % Imposte sul reddito d esercizio (17) (0,2%) (57) (0,3%) (93) (0,5%) Utile /(perdita) da attività cessate - 0,0% - 0,0% - 0,0% Utile (perdita) di periodo (7.085) (65,5%) (8.080) (44,7%) (1.741) (8,5%) Utile /(perdita) di periodo attribuibile a: Soci della controllante (7.181) (8.080) (1.741) Interessenze di pertinenza di terzi

18 Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo al 30 settembre 2013, comparati con i rispettivi dati al 31 dicembre 2012: 30 settembre 31 dicembre Valori in migliaia di Euro 2013 % 2012 % Dati patrimoniali Totale attività non correnti ,7% ,4% Totale attività correnti ,3% ,6% TOTALE ATTIVITA' ,0% ,0% Totale Patrimonio Netto del Gruppo ,5% ,7% Totale Patrimonio Netto di Terzi 28 0,3% 105 0,7% TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ,8% ,4% Totale passività non correnti 596 6,5% ,8% Totale passività correnti ,8% ,8% TOTALE PASSIVITA' ,2% ,6% TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO ,0% ,0% Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010: 31 dicembre Valori in migliaia di Euro 2012 % 2011 % 2010 % Dati patrimoniali Totale attività non correnti ,4% ,9% ,3% Totale attività correnti ,6% ,1% ,7% TOTALE ATTIVITA' ,0% ,0% ,0% Totale Patrimonio Netto del Gruppo ,7% ,8% ,3% Totale Patrimonio Netto di Terzi 105 0,7% - 0,0% - 0,0% TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ,4% ,8% ,3% Totale passività non correnti ,8% ,0% ,3% Totale passività correnti ,8% ,2% ,4% TOTALE PASSIVITA' ,6% ,2% ,7% TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO ,0% ,0% ,0% 18

19 Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei flussi finanziari del Gruppo relativamente ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012: Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Flussi Finanziari Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa (2.731) (282) Flusso monetario da attività di investimento 381 (88) Flusso monetario da attività di finanziamento Flusso monetario del periodo (41) 109 Disponibilità monetaria netta iniziale Disponibilità monetaria netta finale Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei flussi finanziari del Gruppo, relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010: Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Flussi Finanziari Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa (873) (1.254) 340 Flusso monetario da attività di investimento (75) (69) (5.187) Flusso monetario da attività di finanziamento Flusso monetario del periodo 69 (326) (4.449) Disponibilità monetaria netta iniziale Disponibilità monetaria netta finale (3.801) 3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori economici e finanziari utilizzati dall Emittente per monitorare l andamento economico e finanziario del Gruppo. Tali indicatori (indebitamento finanziario netto, EBITDA, EBIT) non sono identificati come misure contabili nell ambito degli IFRS e pertanto non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell Emittente per la valutazione dell andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. L Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati aggregati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi. 19

20 Nella seguente tabella sono evidenziati i principali indicatori economici e finanziari utilizzati dall Emittente per monitorare l andamento economico e finanziario del Gruppo relativamente ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012: Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Margini di reddito Ebitda (927) (890) Ebit (3.030) (1.438) Risultato complessivo di periodo del Gruppo (3.468) (1.700) Nella seguente tabella sono evidenziati i principali indicatori economici e finanziari utilizzati dall Emittente per monitorare l andamento economico e finanziario del Gruppo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010: Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Margini di reddito Ebitda (1.845) (2.191) (1.361) Ebit (6.812) (7.768) (1.400) Risultato complessivo di periodo del Gruppo (7.181) (8.080) (1.741) L EBITDA è calcolato dal Gruppo come il risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni di attività non correnti. L EBIT è rappresentato dal risultato di periodo, al lordo degli oneri finanziari e delle imposte.. Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319: Al 30 novembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 Valori in migliaia di Euro Al 30 novembre Al 31 dicembre Indebitamento finanziario netto A Cassa 2 2 B Altre disponibilità liquide C Titoli detenuti per la negoziazione 50 - D Liquidità (A) + (B) + (C) E Crediti finanziari correnti

21 Valori in migliaia di Euro Al 30 novembre Al 31 dicembre Indebitamento finanziario netto F Debiti bancari correnti (1.369) (1.624) G Parte corrente dell indebitamento non corrente - - H Altri debiti finanziari correnti (2.632) (1.827) I Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (4.001) (3.451) J Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) (3.627) (3.235) K Debiti bancari non correnti - - L Obbligazioni emesse - - M Altri debiti non correnti - (2.599) N Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) - (2.599) O Indebitamento finanziario netto (J) + (N) (3.627) (5.834) Si precisa che le suddette informazioni sono tratte da elaborazioni gestionali e non sono state assoggettate a revisione contabile. Al 30 settembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 Valori in migliaia di Euro 30 settembre 31 dicembre Indebitamento finanziario netto A Cassa 1 2 B Altre disponibilità liquide C Titoli detenuti per la negoziazione - - D Liquidità (A) + (B) + (C) E Crediti finanziari correnti - - F Debiti bancari correnti (1.280) (1.624) G Parte corrente dell indebitamento non corrente - - H Altri debiti finanziari correnti (2.209) (1.827) I Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (3.489) (3.451) J Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) (3.266) (3.235) K Debiti bancari non correnti - - L Obbligazioni emesse - - M Altri debiti non correnti - (2.599) N Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) - (2.599) O Indebitamento finanziario netto (J) + (N) (3.266) (5.834) 21

22 Al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 Valori in migliaia di Euro 31 dicembre Indebitamento finanziario netto A Cassa B Altre disponibilità liquide C Titoli detenuti per la negoziazione D Liquidità (A) + (B) + (C) E Crediti finanziari correnti F Debiti bancari correnti (1.624) (3.402) (3.576) G Parte corrente dell indebitamento non corrente H Altri debiti finanziari correnti (1.827) (714) (304) I Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (3.451) (4.116) (3.880) J Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) (3.235) (1.402) (984) K Debiti bancari non correnti L Obbligazioni emesse M Altri debiti non correnti (2.599) (2.497) (2.817) N Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (2.599) (2.497) (2.817) O Indebitamento finanziario netto (J) + (N) (5.834) (3.899) (3.801) 22

23 4. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento negli strumenti finanziari emessi dall Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, alle società facenti parte del Gruppo e ai settori di attività in cui lo stesso opera. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni incorporate mediante riferimento. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono, alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di Registrazione. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO Rischi connessi ai perduranti risultati negativi del Gruppo ed alla situazione di cui all art del codice civile (riduzione del capitale sociale di oltre un terzo in conseguenza di perdite) Si segnala che il Gruppo ha registrato ricavi in diminuzione e risultati economici netti negativi con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 ed ai primi nove mesi dell esercizio 2013 a causa della prolungata fase di debolezza dell economia e del calo generalizzato nel settore dell Information Communication Technology ( ICT ) in cui il Gruppo opera principalmente, accentuato maggiormente dall attuale crisi congiunturale che ha fatto registrare negli ultimi esercizi un andamento negativo. La perdurante debolezza e l incerta ripresa delle attività economiche hanno avuto notevoli ripercussioni sui consumi privati di informatica ed elettronica di consumo e tali fattori hanno inciso notevolmente sui risultati economico-finanziari del Gruppo. Si segnala in particolare che la riduzione del fatturato del Gruppo CHL registrata negli ultimi esercizi è riconducibile essenzialmente ai seguenti fattori: la scarsa propensione all acquisto dei consumatori e la riduzione dei prezzi medi dei prodotti nel settore ICT. Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, relativamente ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012, nonché a gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010: Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi Esercizio chiuso al 31 dicembre chiuso al 30 settembre Ricavi Utile (perdita) di periodo (3.554) (1.600) (7.085) (8.080) (1.740) Con riferimento ai primi nove mesi dell esercizio 2013 si segnala che i ricavi del Gruppo sono attribuibili per il 66% al settore ICT e per il residuo 34% al settore parafarmaceutico. Il settore ICT ha contribuito per il 95,5% alla perdita consolidata del periodo. Con riferimento all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, si segnala che i ricavi del Gruppo sono attribuibili per il 78% al settore ICT e per il residuo 22% al settore parafarmaceutico. Il settore ICT ha contribuito integralmente alla perdita consolidata del periodo. Si precisa che a partire dal 30 giugno 2012 è stata oggetto di consolidamento integrale la società controllata Farmachl, la cui quota di pertinenza era precedentemente iscritta fra le partecipazioni. Con riferimento all emittente CHL, si segnala che al 31 dicembre 2011 la Società ha registrato una perdita d esercizio pari ad Euro ,48 che, sommata alle perdite subite negli esercizi precedenti (Euro ,61) ha comportato perdite complessive pari ad Euro ,09 a fronte di un capitale sociale di Euro ,00 e di Riserve disponibili pari a Euro ,30, determinando la situazione prevista dall articolo 2446 del codice civile (diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale per perdite). L Assemblea del 23 aprile 2012, che ha approvato il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, ha pertanto deliberato in sede straordinaria la riduzione del capitale sociale per la 23

24 FATTORI DI RISCHIO copertura di tutte le perdite d esercizio fino a quello chiuso al 31 dicembre 2011 (per un ammontare complessivo pari ad Euro ,09). Con riferimento all esercizio 2012, si segnala che l ammontare della perdita registrata per l esercizio 2012, pari ad Euro migliaia, a fronte, al 31 dicembre 2012, di un capitale sociale dell Emittente di Euro ,90 e di Riserve disponibili pari ad Euro ,51, ha comportato una diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale determinando nuovamente per l Emittente la situazione prevista dall articolo 2446 del codice civile. Si segnala che la Società di Revisione nella propria relazione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 ha inserito uno specifico richiamo di informativa relativo alla perdita significativa sostenuta nel corso dell esercizio che ha reso applicabile a CHL la fattispecie prevista dall art del codice civile, concernente la riduzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite. In considerazione dei sopra citati risultati negativi emergenti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 l Assemblea dei soci in sede straordinaria, convocata ai sensi dell art del codice civile e riunitasi in data 12 giugno 2013 ha, tra l altro, deliberato il ripianamento delle perdite risultanti dal bilancio di esercizio 2012 (approvato in pari data dall Assemblea dei soci in sede ordinaria), mediante riduzione del capitale sociale. Nel semestre chiuso al 30 giugno 2013 CHL ha registrato una perdita di Euro migliaia, il capitale sociale era pari ad Euro migliaia e le riserve disponibili ammontavano ad Euro 309 migliaia. Si segnala che, in considerazione dei risultati emergenti dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo CHL chiusa al 30 giugno 2013, il Consiglio di Amministrazione, essendosi nuovamente verificata la situazione prevista dall art del codice civile, in data 26 settembre 2013 ha convocato, ai sensi del citato articolo, l Assemblea straordinaria dei soci per gli opportuni provvedimenti. L Assemblea straordinaria dei soci riunitasi in terza convocazione in data 22 ottobre 2013 ha deliberato di rinviare all Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, l eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall art. 2446, comma 2, del codice civile (riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate se la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo). Si segnala che in data 12 giugno 2013 la citata Assemblea straordinaria dell Emittente ha inoltre deliberato alcune operazioni dirette al rafforzamento patrimoniale ed al riequilibrio della situazione economico-finanziaria del Gruppo, tra le quali l attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2420-ter del codice civile, della delega: (1) ad emettere obbligazioni per un periodo di 5 anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro ,00, convertibili in azioni ordinarie CHL, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell articolo 2441, primo comma, del codice civile; e (2), ad aumentare il capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie CHL, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. Si segnala che in data 3 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di CHL, in esercizio parziale della citata delega ai sensi dell art ter del Codice Civile conferitagli dall Assemblea straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013, ha deliberato: (i) di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell Emittente per un importo massimo complessivo di Euro 10,5 milioni, da offrire in opzione agli aventi diritto; (ii) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, al servizio della conversione delle obbligazioni per un controvalore complessivo massimo di Euro 10,5 milioni, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di azioni ordinarie dell Emittente da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di riservarsi e di stabilire in una successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione da tenersi in prossimità dell avvio dell offerta in opzione ogni altro termine e condizione dell emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale sottostante. Si precisa che l emissione del prestito obbligazionario convertibile non determinerà un immediato rafforzamento patrimoniale della Società in quanto la conversione delle obbligazioni in capitale, ove i sottoscrittori decidano effettivamente in tal senso, sarà effettuata in cinque tranche annuali, secondo quanto previsto nel regolamento del prestito medesimo. 24

25 25 FATTORI DI RISCHIO Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, a fronte delle significative perdite registrate, ha improntato la propria politica sul risparmio di molteplici voci di costo e sull incremento di premi e sconti per raggiungimento target per quanto attiene al settore ICT e sul rafforzamento del positivo modello di business del settore del franchising parafarmaceutico abbinando anche prodotti di alta cosmesi a marchio proprio con elevata marginalità. In particolare, per quanto attiene il settore ICT, con il cambiamento delle modalità di svolgimento dell attività esercitata avviata dalla fine dell esercizio 2012, gli effetti economici positivi di detta operazione si sono concentrati sull ottenimento di risparmi su molteplici voci di costo dovute all eliminazione e/o riduzione di alcune funzioni derivanti dall accentramento delle attività esercitate; inoltre, grazie all effettuazione degli acquisti tramite un unico soggetto, si prevede di ottenere in futuro un maggior potere contrattuale negli acquisti con i fornitori con la conseguente possibilità di incrementare premi e sconti per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. Si segnala che al 30 settembre 2013, rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio, gli effetti economici positivi conseguenti alle citate azioni di risparmio su molteplici voci di costo dovute all eliminazione e/o riduzione di alcune funzioni derivanti dall accentramento delle attività esercitate possono essere quantificati in Euro 506 migliaia per costi per servizi, in Euro 175 migliaia per costi per il personale, in Euro 127 migliaia per oneri diversi di gestione ed in Euro 42 migliaia per oneri finanziari. Lo stato di implementazione delle azioni di risparmio risulta, alla data del Documento di Registrazione, pressoché terminato. Fermo quanto sopra, non si può tuttavia escludere il rischio che le misure correttive adottate dal management risultino insufficienti rispetto alle attese, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo sia strettamente correlato con la realizzazione delle descritte operazioni volte al rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo medesimo e con il buon esito integrale delle azioni previste nei piani aziendali delle società del Gruppo. Nell ipotesi di mancata realizzazione di tali operazioni di rafforzamento, e senza ulteriori interventi al momento non individuabili, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il capitale circolante del Gruppo dovrebbe esaurirsi entro i sei mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 9, 20 e 21 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi all insufficienza di capitale circolante netto Il capitale circolante netto del Gruppo risultante dagli ultimi dati consuntivi disponibili (resoconto intermedio sulla gestione consolidata al 30 settembre 2013 dell Emittente), presenta un saldo negativo pari ad Euro migliaia, inclusivo dell indebitamento finanziario netto di Euro migliaia. L Emittente stima che tale saldo negativo non risulta significativamente variato alla Data del Documento di Registrazione. La stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione è pari a circa Euro 900 migliaia così ripartito: circa Euro 500 migliaia relativi alla gestione operativa corrente, circa Euro 250 migliaia relativi alla gestione finanziaria e circa Euro 150 migliaia da destinarsi ad investimenti. Il fabbisogno finanziario netto del Gruppo, come sopra determinato pari a circa Euro 900 migliaia, sommato al capitale circolante netto del Gruppo negativo per Euro migliaia, evidenzia un fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo, per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, pari a circa Euro migliaia. Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo non dispone delle risorse necessarie per far fronte al proprio fabbisogno finanziario netto complessivo riferito ai dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. A tal riguardo si segnala che in data 12 giugno 2013 l Assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato alcune operazioni dirette al rafforzamento patrimoniale ed al riequilibrio della situazione economico-finanziaria del Gruppo, tra le quali l attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2420-ter del codice civile, della delega: (1) ad emettere obbligazioni per un periodo di 5 anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro ,00, convertibili in azioni ordinarie CHL, da offrire in opzione agli azionisti; e (2), ad aumentare il capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni mediante emissione di azioni ordinarie CHL.

26 FATTORI DI RISCHIO In considerazione della situazione economico-finanziaria in cui si trova il Gruppo, l eventuale necessità di rimborso immediato dei finanziamenti bancari a breve termine in essere, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse necessarie al fine di far fronte alle proprie esigenze di fabbisogno finanziario, non individuabili alla Data del Documento di Registrazione, potrebbe pregiudicare in modo anche rilevante il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo sia strettamente correlato con la realizzazione delle operazioni volte al rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo medesimo, inclusa l emissione obbligazionaria convertibile, descritte nel Capitolo 4, Paragrafo del Documento di Registrazione. Nell ipotesi di mancata realizzazione di tali operazioni di rafforzamento, e senza ulteriori interventi al momento non individuabili, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il capitale circolante del Gruppo dovrebbe esaurirsi entro i sei mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. Si precisa infine che la prospettiva della continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo è legata oltre che al buon esito integrale di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o delle eventuali azioni a copertura del citato fabbisogno finanziario netto complessivo corrente del Gruppo, anche al raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani industriali approvati dalle società del Gruppo in data 13 gennaio 2014, nella misura e secondo la tempistica ivi indicate. Si precisa altresì che, ove si rilevassero scostamenti significativi rispetto agli obiettivi ed ai tempi programmati, i flussi di cassa del Gruppo stesso potrebbero risultare inferiori a quelli previsti ed il fabbisogno finanziario complessivo netto corrente del Gruppo potrebbe risultare superiore a quello previsto. Si segnala inoltre che il Gruppo, alla Data del Documento di Registrazione, presenta posizioni debitorie scadute pari a complessivi Euro migliaia, principalmente relative alle seguenti voci: 704 migliaia di Euro (sollecito) di natura factoring con piano di rientro concordato; 378 migliaia di Euro (sollecito) di natura finanziaria con piano di rientro concordato; 222 migliaia di Euro (ingiunzione) di natura commerciale con piano di rientro concordato. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.3, del presente Documento di Registrazione Rischi connessi all indebitamento finanziario del Gruppo Si riporta di seguito l indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2013 ed al 30 settembre 2012, nonché al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319: Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 26 Esercizio chiuso al 31 dicembre Indebitamento finanziario netto A Cassa B Altre disponibilità liquide C Titoli detenuti per la negoziazione D Liquidità (A) + (B) + (C) E Crediti finanziari correnti F Debiti bancari correnti (1.280) (1.624) (3.402) (3.576) G Parte corrente dell indebitamento non corrente H Altri debiti finanziari correnti (2.209) (1.827) (714) (304) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + I (H) (3.489) (3.451) (4.116) (3.880) J Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) (3.266) (3.235) (1.402) (984) K Debiti bancari non correnti

27 FATTORI DI RISCHIO Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Esercizio chiuso al 31 dicembre Indebitamento finanziario netto L Obbligazioni emesse M Altri debiti non correnti - (2.599) (2.497) (2.817) Indebitamento finanziario non corrente (K) + N (L) + (M) - (2.599) (2.497) (2.817) O Indebitamento finanziario netto (J) + (N) (3.266) (5.834) (3.899) (3.801) Al 30 settembre 2013 l indebitamento finanziario netto del Gruppo (Euro migliaia) era rappresentato principalmente dalle seguenti voci: (i) debiti bancari correnti per Euro migliaia (Euro migliaia al 31 dicembre 2012) e (ii) altri debiti finanziari correnti relativi al finanziamento da parte degli azionisti di riferimento per Euro migliaia (Euro migliaia al 31 dicembre 2012). Al 30 novembre 2013 l indebitamento finanziario netto del Gruppo era pari ad Euro Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo dispone di linee di credito a breve termine per complessivi circa Euro migliaia, che risultano utilizzate per circa Euro migliaia. Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo non risulta oggetto di richieste di rientro da parte degli istituti bancari finanziatori, fatta eccezione per complessivi Euro 198 migliaia di debiti bancari già oggetto di piani di rientro concordati. Si segnala inoltre che i finanziamenti in capo al Gruppo alla Data del Documento di Registrazione non prevedono covenants. Con riferimento ai finanziamenti soci, pari a complessivi circa Euro 2,8 milioni alla Data del Documento di Registrazione, si segnala che derivano da contratti di finanziamento sottoscritti in data 27 ottobre 2011 concessi ad un tasso di interesse annuo pari al 5%, con data di rimborso originaria stabilita a sei mesi successivamente tacitamente prorogata, e pertanto ancora in essere alla Data del Documento di Registrazione. Si evidenzia che l eventuale richiesta da parte delle banche finanziatrici di rimborso immediato dei finanziamenti bancari in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse necessarie al fine di far fronte alle proprie esigenze di fabbisogno finanziario, non individuabili alla Data del Documento di Registrazione, pregiudicherebbe in modo rilevante il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.3 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento Il resoconto intermedio sulla gestione consolidata dell Emittente alla data del 30 settembre 2013 presenta nell attivo patrimoniale un avviamento pari ad Euro migliaia, rappresentativo di una parte del valore dell investimento nella partecipazione del 100% in Frael detenuta da CHL. Si segnala che la Società ha aggregato la controllata Frael nell esercizio 2003 per il 43% e nell esercizio 2005 per la partecipazione residua del 57%, con rilevazione di un avviamento pari ad Euro migliaia. A seguito di procedure di c.d. impairment test performate negli esercizi precedenti, il Gruppo ha rilevato perdite durevoli di valore per complessivi Euro migliaia, di cui Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ed Euro migliaia al 31 dicembre Il valore dell avviamento iscritto in bilancio al 31 dicembre 2012 era pari ad Euro migliaia. Al 30 giugno 2013, il Gruppo ha rilevato un impairment loss relativo all avviamento per Euro migliaia, adeguando di conseguenza il suo valore da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 30 giugno Quest ultimo risulta essere il valore dell avviamento iscritto nel bilancio del Gruppo al 30 settembre Si segnala infatti che la Società rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute, qualora fatti e circostanze richiedano tale revisione. Quando il valore contabile dell attività 27

28 FATTORI DI RISCHIO corrente ha subito una perdita di valore, gli amministratori rilevano una svalutazione per il valore dell eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti piani delle società controllate. In tale contesto, ai fini della redazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2013, il Consiglio d Amministrazione ha posto in essere l applicazione della procedura di impairment test, basando le proprie analisi sul business plan approvato dalla società controllata Frael, con i relativi flussi di cassa attesi, in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36. Nella predisposizione del business plan il Consiglio d Amministrazione della controllata ha preso in considerazione l andamento atteso per l anno 2013, apportando per gli anni successivi le modifiche in senso cautelativo, dettate dal contesto economico-finanziario e di mercato profondamente mutato dall attuale crisi. Ne consegue che il mancato e/o incompleto raggiungimento dei risultati ipotizzati nei piani di sviluppo potrebbe comportare il riconoscimento a conto economico di una svalutazione del suddetto avviamento con un impatto anche rilevante sul risultato economico del Gruppo, conducendo eventualmente ad una ulteriore svalutazione di tale attività con impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia di crescita del Gruppo In data 13 gennaio 2014 gli organi amministrativi della capogruppo CHL e delle controllate Frael e Farmachl hanno approvato i rispettivi piani industriali, contenenti le linee strategiche di sviluppo, relativi all arco temporale Con riferimento alla controllata Frael, il nuovo piano industriale ha sostituito il precedente piano in essere tenuto conto che le previsioni ivi contenute erano state elaborate in un periodo di crisi finanziaria che si sarebbe dovuto attenuare nel breve periodo, ciò che invece non si è verificato, circostanza che aveva comportato la rilevazione di rilevanti scostamenti rispetto al piano precedentemente in essere. Tenuto conto che ciascuna società del Gruppo ha approvato un proprio specifico piano industriale e che non è stato approvato un piano industriale consolidato, sussiste il rischio che non si verifichino sinergie e/o benefici derivanti da economie di scala a causa della mancata integrazione tra i diversi e distinti piani industriali, con conseguenti potenziali effetti negativi in termini di implementazione dei piani e di risultati attesi. La strategia di crescita del Gruppo ha come obiettivo il rafforzamento della propria posizione competitiva nel mercato di riferimento al fine di incrementare costantemente i propri risultati di lungo periodo. In particolare, l intenzione del Gruppo è di proseguire una strategia di sviluppo basata sulle iniziative strategiche relative a nuovi prodotti, quali il sistema per l accesso protetto ad internet denominato Internet Sicuro, per quanto riguarda il settore ICT, ed i prodotti destinati al settore estetico professionale dell ossigenoterapia per quanto riguarda il settore parafarmaceutico, meglio descritti nel Capitolo 6, Paragrafo 6.6, del presente Documento di Registrazione. Si segnala che l attuazione della strategia pianificata potrebbe essere negativamente influenzata, anche in maniera rilevante, per effetto, tra l altro, di un eventuale mancato gradimento da parte del mercato dei nuovi prodotti e servizi offerti nonché dell eventuale diffusione sul mercato di prodotti similari da parte di soggetti terzi. Si riportano di seguito, in sintesi, le principali linee strategiche di crescita relative a ciascuna società del Gruppo. Con riferimento alla capogruppo CHL, attiva nel settore ICT, lo sviluppo del fatturato si basa sulle seguenti linee strategiche: - per il settore web, la commercializzazione dell utilizzo della propria piattaforma software web diretta a consentire ai clienti di commercializzare i propri prodotti on-line tramite la rete internet. La messa a disposizione della piattaforma avverrà a fronte del riconoscimento di una remunerazione fissa ovvero variabile in funzione dei ricavi effettivamente realizzati sulla piattaforma di CHL. Per maggiori informazioni sul funzionamento della piattaforma si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione. - per il settore relativo al progetto Internet Sicuro, la commercializzazione di SIM ed accessi ADSL che consentono esclusivamente la navigazione su internet tramite l instradamento del traffico di una rete gestita da un firewall sicuro. In particolare, la SIM consente di tutelare i minori 28

29 FATTORI DI RISCHIO a livello individuale, mentre gli accessi ADSL hanno lo scopo di rendere sicuri gli accessi Wi-Fi nei luoghi frequentati da minori come scuole, biblioteche e luoghi ricreativi o domestici. Per maggiori informazioni sul progetto Internet Sicuro si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione. Con riferimento alla controllata Frael, attiva nel settore ICT, allo scopo di superare l attuale situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo, unitamente alle iniziative intraprese da parte degli amministratori dirette ad una riduzione dei costi nonché all esercizio della delega ai sensi dell art ter del Codice Civile conferita dall Assemblea di CHL del 12 giugno 2013, CHL intende sviluppare il fatturato della controllata Frael rifornendo negozi che operano in aree decentrate (Grande Distribuzione Localizzata); detta tipologia di marketing potrebbe infatti consentire di mantenere ricarichi sul materiale ancora accettabili in quanto le predette aree non sono influenzate dalle politiche della Grande Distribuzione Organizzata. Nello specifico, il volume dei ricavi verrà sviluppato prevalentemente con rivenditori e con negozi affiliati che la Società ha provveduto a selezionare con attenzione al fine di ridurre al minimo i rischi di insolvenza. Per quanto attiene il settore dell e-commerce, tramite il sito Frael, oltre alla vendita on-line, ha come obiettivo quello di poter coniugare nel canale della Grande Distribuzione Localizzata i vantaggi del web con quelli derivanti dalla vendita tradizionale tramite negozi fisici. Si prevede inoltre di potenziare, in base alle Linee guida per le Scuole 2.0 predisposte dal Ministero dell Istruzione, dell Università e la Ricerca, il comparto Frael Educational nell ambito dei progetti Scuol@ 2.0 e Cl@ssi 2.0, al fine di offrire agli Istituti scolastici, la possibilità di trasformare le aule in ambienti polifunzionali mettendo a disposizione dell insegnamento didattico un costante e diffuso utilizzo delle nuove tecnologie. Per quanto attiene infine alla controllata Farmachl, attiva nel settore parafarmaceutico, lo sviluppo del fatturato è stato improntato sulle seguenti linee strategiche: - con riferimento al settore del franchising parafarmaceutico, sulla prosecuzione nell apertura di nuovi punti vendita con la formula Farmaboutique e sullo sviluppo di collaborazioni con strutture di terzi già preesistenti, al fine di creare al loro interno, con la formula dello shop in shop, un Beauty Farmachl. Tali strutture potranno così beneficiare di un consolidato know how per offrire immediatamente alla propria clientela servizi di estetica avanzata. Per maggiori informazioni sul settore del franchising parafarmaceutico rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione; - con riferimento al settore estetico relativo all ossigenoterapia ed al sistema denominato Oxy-Jeune System, sulla commercializzazione dei macchinari sia a livello domestico (Oxy Home Basic), sia a livello professionale (Oxy Elite Professional). Per maggiori informazioni sul funzionamento di tali sistemi si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione. Il Gruppo è tuttavia esposto al rischio di non realizzare la propria strategia di crescita, ovvero di non realizzarla nei tempi previsti qualora le ipotesi di base sulle quali il Gruppo ha fondato la propria strategia non dovessero rivelarsi corrette ovvero qualora la strategia non dovesse ottenere i risultati previsti. A tal riguardo si segnala che la crisi economica tuttora perdurante che ha colpito in maniera significativa l economia in generale ed anche il settore ICT in cui opera prevalentemente il Gruppo, ha avuto un impatto negativo sull offerta di prodotti da parte del Gruppo, in particolare in termini di contrazione del volume delle vendite, fenomeno riconducibile essenzialmente a due fattori: la scarsa propensione all acquisto dei consumatori e la riduzione dei prezzi medi di vendita dei prodotti nel settore ICT. In connessione con tale perdurante crisi economica, si evidenzia inoltre che i ritardi nell implementazione dei programmi di apertura di nuovi esercizi parafarmaceutici, da parte e su iniziativa di soggetti terzi (i franchisee) oggetto dei comunicati stampa diffusi dall Emittente in data 23 e 24 maggio 2012, sono dovuti ad un ulteriore prolungarsi della sopra citata congiuntura economica generale negativa che ha comportato un accesso al credito ancor più difficoltoso rispetto al periodo in cui erano stati predisposti i predetti programmi, determinando di fatto l impossibilità da parte dei potenziali franchisee di sostenere finanziariamente l apertura di una nuova attività. Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare la propria strategia di crescita, ovvero realizzarla nei tempi previsti e/o qualora le ipotesi di base sulle quali il Gruppo ha fondato la propria strategia non dovessero rivelarsi corrette ovvero qualora la strategia non dovesse ottenere i risultati previsti, l attività e 29

30 FATTORI DI RISCHIO le prospettive del Gruppo potrebbero esserne negativamente influenzate, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e/o del Gruppo. A tal riguardo si precisa infine che la prospettiva della continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo è legata oltre che al buon esito integrale di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o delle eventuali azioni a copertura del citato fabbisogno finanziario netto complessivo corrente del Gruppo, anche al raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani industriali approvati dalle società del Gruppo in data 13 gennaio 2014, nella misura e secondo la tempistica ivi indicate. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6 e al Capitolo 12 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi all attività svolta da Farmachl nel settore del franchising parafarmaceutico Il Gruppo opera nel settore parafarmaceutico per il tramite della società controllata Farmachl, attraverso una propria distribuzione ed una catena di negozi in franchising, aperti e gestiti da soggetti terzi, ubicati sul territorio nazionale. Farmachl si occupa della progettazione, realizzazione e sviluppo commerciale del punto vendita oltreché della fornitura di tutti i prodotti parafarmaceutici, grazie ad accordi commerciali con alcuni dei principali concessionari e distributori italiani, che prevedono l approvvigionamento dei prodotti, la gestione del magazzino e delle campagne promozionali, oltre che alla distribuzione capillare dei prodotti presso i punti vendita Farmachl. Il contributo del settore parafarmaceutico rispetto ai ricavi del Gruppo per i primi nove mesi dell esercizio 2013 e per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 è stato rispettivamente pari ad Euro migliaia e ad Euro migliaia. Con riferimento al risultato di periodo del Gruppo al 30 settembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, il settore parafarmaceutico ha contribuito, rispettivamente, in negativo per Euro 158 migliaia ed in positivo per Euro 195 migliaia. Non si può garantire che in futuro Farmachl sia in grado di mantenere i rapporti commerciali con gli attuali franchisee alle condizioni contrattuali esistenti alla Data del Documento di Registrazione o che riesca a svilupparne di nuovi. L eventuale interruzione di alcuni rapporti commerciali che il Gruppo non fosse in grado di sostituire con altri parimenti profittevoli o, più in generale, la diminuzione dei ricavi derivanti da tale canale potrebbero avere effetti negativi sull attività e le prospettive di Farmachl e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre, tenuto conto del fatto che l innovativo modello di business fondato sul franchising è stato attuato da Farmachl soltanto a decorrere dal 2012, non si può escludere che tale modello non continui ad essere economicamente sostenibile da parte dei franchisee, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate CHL ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura economica e finanziaria con le altre società appartenenti al Gruppo e con altre Parti Correlate, come individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Tutte le operazioni effettuate sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Le operazioni commerciali che hanno generato un costo per il Gruppo CHL, sono relative all acquisto di beni e alla fornitura di servizi e sono regolate alle normali condizioni di mercato. I ricavi realizzati con Parti Correlate sono relativi a cessioni di beni e servizi connessi alla vendita di prodotti. I crediti e i debiti sono la contropartita residua derivante da tali operazioni. Si segnala che i rapporti con Parti Correlate intrattenuti da CHL sono relativi dal lato attivo a forniture commerciali e di servizi resi, dal lato passivo a forniture commerciali e di servizi ricevuti. Si segnala che gli effetti delle operazioni con Parti Correlate sono particolarmente rilevanti con riferimento alle voci Crediti commerciali ed altri crediti e Debiti verso fornitori, in considerazione delle operazioni di natura commerciale realizzate tra il Gruppo e le Parti Correlate. Tra le operazioni più rilevanti concluse con Parti Correlate dal Gruppo CHL negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 e nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 si segnalano: (a) il trasferimento di tre cespiti immobiliari di cui un capannone ad uso produttivo e due appartamenti per civile abitazione, 30

31 FATTORI DI RISCHIO deliberato in data 29 febbraio CHL ha acquistato i beni suddetti per un controvalore di migliaia dalle società Imad Immobiliare S.r.l. e Dream Immobiliare S.r.l., società correlate al Gruppo in quanto detenute integralmente ed amministrate dal Sig. Federigo Franchi e dal Sig. Fernando Franchi, azionisti di riferimento della Società nonché, rispettivamente, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della medesima. Per maggiori informazioni in merito a tale operazione si rinvia al relativo documento informativo redatto dall Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate e messo a disposizione del pubblico in data 6 marzo 2012 presso la sede sociale dell Emittente, presso Borsa Italiana nonché sul sito internet dell Emittente Sezione Investor Relations ; (b) la riorganizzazione infragruppo del Gruppo CHL con mutamento della modalità di svolgimento dell attività della società capogruppo e di Farmachl e Frael, approvata nel mese di novembre Per maggiori informazioni in merito a tale operazione si rinvia al relativo documento informativo redatto dall Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate e messo a disposizione del pubblico in data 26 novembre 2012 presso la sede sociale dell Emittente, presso Borsa Italiana nonché sul sito internet dell Emittente Sezione Investor Relations ; (c) i contratti di finanziamento, sottoscritti in data 27 ottobre 2011, aventi ad oggetto la concessione di linee di credito da parte dei soci Sig.ri Fernando e Federigo Franchi alla Società, ad un tasso di interesse annuo pari al 5% e con data di rimborso originaria stabilita a sei mesi successivamente tacitamente prorogata, per un ammontare pari a complessivi circa Euro 2,8 milioni alla Data del Documento di Registrazione. Le condizioni economiche di tali finanziamenti sono in linea con le condizioni di mercato previste per tale tipo di operazioni; (d) l operazione di subentro, nel corso del 2010, in due contratti di leasing relativi all immobile industriale di cui il Gruppo risultava affittuario, realizzata mediante la cessione dei due contratti di leasing che erano in capo rispettivamente alle società Imad immobiliare S.r.l. e Dream immobiliare S.r.l., società correlate al Gruppo come sopra richiamato. Il Gruppo ha acquistato i diritti per subentrare nei citati contratti di leasing per Euro migliaia senza l intervento di terzi valutatori. Benché l Emittente ritenga che le predette operazioni siano state effettuate a condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove le operazioni cui i rapporti con Parti Correlate si riferiscono fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni. Inoltre, la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con Parti Correlate, assieme all incapacità del Gruppo di sottoscrivere contratti con parti terze secondo termini e condizioni sostanzialmente analoghi, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 19 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave Sebbene il Gruppo si sia dotato di una struttura operativa capace di assicurare continuità nella gestione dell attività, l eventuale perdita di figure manageriali apicali quali il Sig. Federigo Franchi (Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società) e il Sig. Fernando Franchi (Amministratore Delegato della Società), qualora non fosse possibile sostituirle in maniera adeguata e tempestiva con soggetti di pari esperienza e competenza, potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionare gli obiettivi di crescita previsti con effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla riorganizzazione del Gruppo con cambiamento delle modalità di svolgimento dell attività esercitata Nel dicembre 2012 è divenuta pienamente operativa l operazione relativa alla riorganizzazione all interno del Gruppo CHL consistente nel cambiamento delle modalità di svolgimento delle attività svolte dalla società capogruppo CHL e dalla società controllata Frael, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di CHL in data 22 novembre 2012, mediante concentrazione di tutti gli acquisti e le vendite on-line oggetto del core business in capo alla società controllata Frael, utilizzando la piattaforma tecnologica fornita da CHL. 31

32 32 FATTORI DI RISCHIO L operazione, in particolare, consentendo a Frael di interfacciarsi direttamente con l utente finale, ha permesso pertanto al Gruppo di ottenere risparmi su molteplici voci di costo dovute all eliminazione e/o riduzione di alcune funzioni derivanti dall accentramento delle attività esercitate. Tramite detta operazione la Società prevede inoltre di ottenere un maggior potere contrattuale negli acquisti con i fornitori e l ulteriore possibilità di incrementare premi e sconti per il raggiungimento degli obiettivi prefissati, in virtù proprio della concentrazione degli acquisti in capo ad un unico soggetto. Seppure alla Data del Documento di Registrazione si siano già registrati effetti economici positivi in termini di risparmi di costi come meglio descritto ai Capitoli 6 e 19 del presente Documento di Registrazione, non si può tuttavia escludere che tale operazione di riorganizzazione interna delle modalità di svolgimento delle attività, in considerazione soprattutto della sua recente implementazione, non comporti in futuro i benefici attesi dalla Società in particolare in termini di maggior potere contrattuale nei confronti dei fornitori e di ulteriore possibilità di incrementare premi e sconti per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitoli 6 e 19 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla politica dei dividendi dell Emittente Per gli esercizi 2010, 2011 e 2012, CHL non ha distribuito dividendi. Eventuali future distribuzioni di dividendi ed il loro ammontare dipenderanno in primo luogo dal riequilibrio della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e dalla capacità del medesimo di produrre utili, nonché dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dalle necessità di capitale circolante, dagli investimenti e da altri fattori, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima del Gruppo. Inoltre, la capacità di distribuire dividendi potrebbe essere influenzata anche dall indebitamento conseguente alla prospettata emissione di titoli obbligazionari in esecuzione della delega conferita dall Assemblea del 12 giugno 2013, derivante sia dalla remunerazione del tasso di rendimento periodico degli strumenti finanziari emessi sia dal loro rimborso alla scadenza. Alla luce di quanto sopra, non vi è certezza che saranno distribuiti dividendi in futuro. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.5, del presente Documento di Registrazione Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/2001 L Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poter decisionali ritenuti rilevanti ai fini dell applicazione di tale normativa. Tuttavia non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il modello adottato dalla Società possa essere considerato adeguato dall'autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa. Qualora si verificasse tale ipotesi, e non fosse riconosciuto, in caso di illecito, l esonero dalla responsabilità per la Società in base alle disposizioni contenute nel decreto stesso, è prevista a carico della Società, in ogni caso e per tutti gli illeciti commessi, l applicazione di una sanzione pecuniaria, oltre che, per le ipotesi di maggiore gravità, l eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, nonché, infine, il divieto di pubblicizzare beni e servizi, con conseguenti impatti negativi rilevanti sui risultati economico-finanziari del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 16, Paragrafo 16.6, del presente Documento di Registrazione Rischi connessi al contenzioso del Gruppo Nel normale svolgimento della propria attività, l Emittente e le società del Gruppo sono parte in diversi procedimenti giudiziari. L Emittente espone nel proprio bilancio consolidato un fondo rischi e oneri, al 30 settembre 2013 pari a complessivi Euro 70 migliaia (Euro 65 migliaia al 31 dicembre 2012), destinato a coprire, tra l altro,

33 FATTORI DI RISCHIO anche le indennità suppletive di clientela e di risoluzione rapporto, a fronte di un petitum pari a circa Euro 800 migliaia relativo esclusivamente ad un contenzioso promosso da un ex dipendente con riferimento al quale, sulla scorta del parere rilasciato dal proprio consulente legale, l Emittente ha ritenuto opportuno non effettuare alcun accantonamento. Ciò posto, in considerazione della natura aleatoria dei procedimenti giudiziali e delle vertenze, non si può tuttavia escludere che l Emittente possa essere in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento allo stato non coperti dal suddetto fondo rischi ed oneri, con conseguenti significativi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.6, del presente Documento di Registrazione Rischi connessi ai dati forniti da soggetti terzi Il Documento di Registrazione contiene alcuni dati riguardo all attività del Gruppo basati su fonti e dati predisposti da soggetti terzi e/o rielaborati dalla Società, quali le stime ed i dati relativi ai mercati in cui opera il Gruppo (ICT, e-commerce, settore cosmetica e benessere) contenuti nel Capitolo 6, Paragrafo 6.2, del presente Documento di Registrazione. Non è possibile garantire che tali dati possano trovare conferma anche in futuro. Inoltre, nonostante la Società ritenga che tali fonti terze siano ragionevolmente affidabili ed attendibili, non è possibile garantire che le stesse siano elaborate sulla base di informazioni complete, corrette e/o adeguatamente analizzate. Gli investitori sono pertanto invitati a non fare affidamento su tali dati nell assumere le proprie eventuali decisioni di investimento. I risultati e l andamento del Gruppo potrebbero subire in futuro scostamenti anche significativi rispetto ai dati forniti a causa di rischi ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, tra l altro, nella presente Sezione Fattori di Rischio. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione. 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SETTORI IN CUI OPERANO L EMITTENTE E IL GRUPPO Rischi connessi alle incertezze del quadro macroeconomico ed alla situazione di crisi globale La crisi economico-finanziaria, che alla fine del 2008 ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, ha determinato un peggioramento del quadro economico-finanziario a livello globale che si è concretizzato, inter alia, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una riduzione della liquidità sui mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi. I risultati dell Emittente e del Gruppo sono influenzati, tra l altro, dall andamento dell economia a livello mondiale e nei settori di attività in cui essi operano. La crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l accesso al credito, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari e un estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari. Il perdurare della debolezza delle economie mondiali e in particolare dei settori di attività ove opera principalmente il Gruppo potrebbero negativamente riflettersi sulle attività svolte dal Gruppo e di conseguenza sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Non si può escludere che qualora la fase di recessione economica si protraesse nel lungo periodo, ciò possa avere un impatto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitoli 6 e 9 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla concorrenza Si segnala che l evoluzione del contesto competitivo nei mercati in cui opera il Gruppo deve necessariamente tenere conto degli effetti della crisi generalizzata che hanno creato un diverso approccio da parte dei consumatori ai canali di vendita determinando una maggior richiesta di prodotti a prezzi 33

34 FATTORI DI RISCHIO sempre più ridotti. A tal riguardo si segnala che la crisi economica tuttora perdurante che ha colpito in maniera significativa l economia in generale ed anche il settore ICT in cui opera prevalentemente il Gruppo, ha avuto un impatto negativo sull offerta di prodotti da parte del Gruppo, in particolare in termini di contrazione del volume delle vendite, fenomeno riconducibile essenzialmente a due fattori: la scarsa propensione all acquisto dei consumatori e la riduzione dei prezzi medi di vendita dei prodotti nel settore ICT. Le vendite tendono infatti a concentrarsi nei centri commerciali e/o negli spazi in cui opera la Grande Distribuzione Organizzata, dove i relativi margini si sono progressivamente ridotti per effetto della concorrenza. A giudizio dell Emittente, il mercato in cui opera il Gruppo è un mercato concorrenziale limitatamente alla controllata Frael; i modelli di business della capogruppo CHL e della controllata Farmachl hanno caratteristiche tali che rendono un eventuale confronto con altre società poco significativo. Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente ritiene che i principali concorrenti di Frael siano rappresentati dagli operatori di seguito riportati (in ordine alfabetico): a) Settore GDL (Grande Distribuzione Localizzata): Computer Discount; Essedi; Vobis; Wellcome; b) Settore Educational: C2 Group S.r.l.; TT Tecnosistemi S.p.A; Var Group S.p.A.; c) Settore e-commerce: EPrice S.r.l.; Monclick S.r.l. I mercati in cui opera il Gruppo sono caratterizzati da un elevato grado di specializzazione e competenza. Il mantenimento della posizione competitiva raggiunta sui mercati in cui opera, favorito da una certa rilevanza delle barriere d accesso (elevata specializzazione, competenza e tecnologia) nonché dalla capacità del Gruppo di gestire anticipatamente i rapidi mutamenti del mercato, dipenderà dalla capacità di offrire soluzioni di qualità, di aggiornare i prodotti, i servizi offerti e il know-how posseduto, e dall eventuale ingresso di nuovi concorrenti. Gli elementi che a giudizio dell Emittente possono arrecare benefici alla posizione competitiva del Gruppo, anche in termini di barriere d accesso per ulteriori nuovi concorrenti, sono di seguito sintetizzati: con riferimento a CHL, il possesso dei cc.dd. codici sorgente (algoritmi di programmazione) di una piattaforma software web monoutenza e multiutenza risultato di una esperienza ultradecennale e l utilizzo fino al 31 dicembre 2020 del brevetto denominato sistema per l accesso protetto ad internet in esclusiva su tutto il territorio nazionale; con riferimento a Frael, la pluriennale maturata esperienza in campo didattico e nel settore dell ICT; con riferimento a Farmachl, il maturato know how tecnico, commerciale e gestionale e l utilizzo in esclusiva fino al 31 dicembre 2020 del brevetto denominato kit per ossigenoterapia specialmente per uso domestico. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 del Documento di Registrazione. Inoltre, qualora la concorrenza nei settori di riferimento dovesse aumentare, ad esempio a seguito dell'ingresso degli operatori della grande distribuzione e della distribuzione organizzata, nel settore del franchising parafarmaceutico in cui opera la società controllata Farmachl, la Società potrebbe essere indotta a praticare politiche di riduzione dei corrispettivi ovvero a perseguire alleanze strategiche o acquisizioni a condizioni meno favorevoli di quanto sarebbe stato altrimenti possibile. Non vi è tuttavia alcuna garanzia che in futuro il Gruppo sia in grado di far fronte in maniera efficace alla concorrenza e di ricavarsi una propria quota di mercato. L eventuale incapacità del Gruppo di competere con successo e/o l eventuale intensificarsi dei livelli di concorrenza nei settori nei quali opera potrebbe incidere negativamente sulla capacità del Gruppo di raggiungere una propria collocazione sul mercato, con conseguenti effetti negativi rilevanti sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive di crescita dell Emittente e del Gruppo Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei clienti I settori in cui opera il Gruppo sono sensibili ai cambiamenti delle scelte di spesa del consumatore. Tali settori possono essere influenzati, tra l altro, dal contesto economico dei Paesi in cui viene svolta l attività, dalla capacità di spesa dei consumatori, dall incertezza sulle prospettive economiche e politiche future e dal diverso orientamento del consumatore. Tali cambiamenti potrebbero avere effettivi negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. 34

35 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi al cambiamento di tecnologia Il Gruppo, per il tramite della società controllata Frael, produce e vende personal computer, notebook, componentistica hardware e software ad elevato contenuto tecnologico. Le prospettive della Società debbono essere valutate alla luce dei rischi e delle difficoltà che, solitamente, incontrano le società che operano nei settori in rapida evoluzione quali quelli del commercio elettronico e di internet. Il Gruppo opera principalmente in un mercato, il mercato ICT, caratterizzato da profondi e continui mutamenti tecnologici che richiedono agli operatori la capacità di adeguarsi tempestivamente e con successo a tali evoluzioni e alle mutate esigenze tecnologiche della propria clientela. Internet, infatti, è fortemente caratterizzato da una rapida evoluzione tecnologica, dalla frequente introduzione di nuovi prodotti e servizi basati su standard e tecnologie innovative che potrebbero rendere i siti internet utilizzati dal Gruppo per commercializzare i propri prodotti, la tecnologia proprietaria ed il suo sistema operativo obsoleti. Per mantenere la propria posizione di mercato, il Gruppo deve continuare a rispondere tempestivamente alle innovazioni ed a migliorare la funzionalità e le caratteristiche del proprio sito internet. Lo svolgimento dell'attività del Gruppo sarà condizionato anche dalla capacità di introdurre tecnologie di avanguardia nella propria attività. Non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di adeguarsi a tali continui cambiamenti tecnologici identificando e selezionando gli idonei partner tecnologici o di adattare il proprio sito internet ed i propri sistemi operativi alle richieste dei clienti o agli standard emergenti nel settore né di soddisfare le esigenze tecnologiche che la propria clientela dovesse di volta in volta manifestare. L eventuale incapacità del Gruppo di adeguarsi alle nuove tecnologie ovvero di far fronte ad ulteriori investimenti necessari per adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe incidere negativamente sui risultati operativi e sulle condizioni finanziarie dello stesso. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici Lo svolgimento delle attività del Gruppo è strettamente correlato alla capacità di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni di servizi di telecomunicazioni, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento delle attività. A titolo esemplificativo, si segnalano guasti alle apparecchiature, interruzioni di lavoro, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento di detti sistemi e costringere il Gruppo a sospendere o interrompere l erogazione dei servizi offerti. Non vi è garanzia che le misure di sicurezza adottate dalla Società, ovvero dagli operatori che forniscono a CHL servizi di interconnessione siano in grado di prevenire eventi o fenomeni che comportino la perdita parziale o totale di dati, impatti negativi sull attività, oneri o contenziosi potenziali da parte di terzi danneggiati da tali eventi. Il verificarsi dei suddetti eventi, ovvero un rallentamento o interruzione dei servizi, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla sicurezza delle operazioni effettuate on-line I rischi relativi alla sicurezza delle operazioni realizzate via telefono ovvero via internet e alla tutela del diritto alla riservatezza degli utenti possono compromettere lo sviluppo dei servizi telematici, in particolare quale mezzo per effettuare operazioni commerciali. L'attività del Gruppo e delle proprie controparti comprende la raccolta, l'organizzazione e la trasmissione di dati personali e, dunque, la violazione della sicurezza relativa a tali attività potrebbe danneggiare l'immagine del Gruppo ed esporla al rischio di perdite, di contenziosi e richieste di risarcimento danni. Non può esservi certezza che i sistemi 35

36 FATTORI DI RISCHIO di sicurezza adottati del Gruppo od il loro periodico aggiornamento si riveleranno adeguati rispetto ai tentativi di violazione perpetrati da terzi. Tuttavia, un serio ostacolo al commercio elettronico ed alle comunicazioni è rappresentato dalla mancanza di sicurezza nella trasmissione di informazioni confidenziali attraverso la rete informatica. L Emittente, introducendo il sistema di pagamento attraverso carte di credito, si affida alla tecnologia di autenticazione e riconoscimento fornite da un terzo per garantire la sicurezza ed il riconoscimento nella trasmissione di dati riservati in sicurezza quali, ad esempio, il numero di carta di credito del cliente. Non vi può essere certezza che le capacità dei computer, nuove scoperte nel campo della crittografia, altre circostanze o progressi tecnologici, non compromettano od eludano gli algoritmi utilizzati dall Emittente per proteggere i dati personali dei clienti. Qualora ciò accadesse, vi potrebbero essere conseguenze negative sull'immagine, sull attività, sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi dell Emittente. Un terzo in grado di eludere i sistemi di sicurezza dell Emittente potrebbe utilizzare indebitamente le informazioni o interrompere le attività dell Emittente. L Emittente potrebbe, infine, andare incontro a ingenti spese al fine di proteggersi contro tali violazioni della sicurezza o di risolvere i problemi causati da tali violazioni. Nel 2004 la Società ha introdotto una procedura di controllo delle operazioni on line effettuate con sistemi di pagamento elettronici, riducendo in maniera significativa i rischi di solvibilità dei clienti titolari di carte di credito. Inoltre, come anche altri operatori commerciali che ricevono informazioni in merito alle carte di credito via telefono o Internet senza la sottoscrizione della ricevuta, la Società potrebbe avere delle perdite in conseguenza dell'indebito utilizzo di carte di credito per effettuare ordini, nonostante che il pagamento di tali ordini sia stato autorizzato dall'intermediario finanziario di appoggio. Secondo l'attuale pratica nell'utilizzo di carte di credito, un operatore commerciale è responsabile per l'utilizzo fraudolento delle carte di credito quando, come nel caso di operazioni effettuate via internet, non sia stata richiesta la sottoscrizione del titolare della carta di credito. Non vi può essere certezza che la Società non subirà nel futuro perdite a causa del fraudolento utilizzo delle carte di credito, con conseguente risultato negativo per la sua attività. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia ai Capitoli 6 e 16 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi al fattore stagionalità del settore ICT Il settore dell ICT in cui operano l Emittente e la società controllata Frael è caratterizzato da stagionalità e ciclicità del giro di affari che possono influenzare negativamente la redditività aziendale degli operatori di settore. Con riferimento alla stagionalità del giro di affari, si evidenzia che i ricavi del Gruppo presentano una concentrazione significativa nel quarto trimestre dell anno solare a cui si contrappone una flessione nel terzo trimestre, con conseguenti effetti sul capitale circolante e sulla posizione finanziaria netta. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione Rischi derivanti da responsabilità da prodotto Il Gruppo, per il tramite della società controllata Frael, produce e vende personal computer, notebook, componentistica hardware e software ad elevato contenuto tecnologico. Il Gruppo inoltre, per il tramite della società controllata Farmachl, specializzata in omeopatia ed alta cosmesi, distribuisce prodotti parafarmaceutici all ingrosso ed anche a marchio proprio. Si segnala che eventuali difetti dei prodotti commercializzati da Frael e da Farmachl potrebbero generare, sussistendone le condizioni previste dalla normativa applicabile, una responsabilità da prodotto nei confronti sia di clienti sia di terzi in generale. Per quanto a conoscenza dell Emittente, alla Data del Documento di Registrazione nessuna azione significativa è stata esercitata nei confronti del Gruppo con riferimento a danni derivanti da prodotti difettosi o non in linea con specifiche tecniche o qualitative di volta in volta richiesta dalla normativa applicabile. 36

37 FATTORI DI RISCHIO Tuttavia, ove dovessero verificarsi situazioni tali da far sorgere una responsabilità in capo al Gruppo, un eventuale futura azione volta ad ottenere il risarcimento dei danni potrebbe causare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Si segnala, inoltre, che il verificarsi di incidenti e malfunzionamenti dei prodotti potrebbe danneggiare e/o compromettere la reputazione commerciale del Gruppo con conseguenze negative sull attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla crescita del mercato del commercio on-line Il Gruppo opera, tra l altro, nel settore del commercio on-line, che dipende in misura significativa dallo sviluppo delle reti e strumenti di interconnessione, dalla propensione dei clienti ad acquistare on-line, dallo sviluppo delle attività, ivi comprese le attività di marketing sul canale internet. Un cambiamento delle tendenze sopra indicate potrebbe incidere sulle vendite on-line, che potrebbero avere uno sviluppo inferiore rispetto ai tassi registrati negli anni precedenti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione. 37

38 5. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente La società emittente è denominata Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.) Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese L Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Firenze con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA n , REA CCIAA di Firenze n Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stata costituita in data 19 dicembre La durata dell Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2030 e può essere prorogata con delibera dell Assemblea straordinaria Sede e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale L Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. Nel corso dell anno 2000 le azioni ordinarie dell Emittente sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. L Emittente ha sede legale in Firenze, Via G. Marconi n Il numero di telefono della sede è /505171, il numero di fax è / , mentre il sito internet dell Emittente è Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente L Emittente è stata la società antesignana nel settore delle vendite attraverso la rete telematica mediante il sito Accanto all informatica (che negli anni rappresentava l unica categoria merceologica commercializzata) sono state introdotte differenti categorie merceologiche che nel corso degli anni hanno contribuito a rendere l offerta di CHL ampia ed articolata. I fatti di rilievo che hanno caratterizzato l evoluzione dell attività dell Emittente nel corso degli anni sono di seguito sinteticamente illustrati. L esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 è stato caratterizzato dall acquisizione del 43% del capitale sociale della società Frael e dalla conseguente riorganizzazione dei processi organizzativi e gestionali con il trasferimento delle attività precedentemente gestite da diversi outsourcing alla partecipata Frael. Nel corso dell esercizio 2004 è stato avviato il progetto commerciale di creazione di un vasto ipermercato virtuale, con conseguente allargamento delle categorie merceologiche commercializzate attraverso il sito È stato inoltre dato avvio al programma relativo alla diffusione dei punti vendita affiliati, al fine di garantire una presenza off-line e capillare sull intero territorio nazionale. Nel corso dell esercizio 2005 l Emittente ha acquisito il residuo 57% del capitale sociale di Frael, divenuta pertanto controllata al 100%, che opera nella vendita quale fornitore dei distributori di prodotti a contenuto tecnologico e della Grande Distribuzione e/o Grande Distribuzione Organizzata ( GD e/o GDO ) L esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è stato caratterizzato dalla modifica del sistema di governance di CHL e di Frael, che sono passate da un sistema c.d. tradizionale ad un sistema di tipo monistico. Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 CHL ha sottoscritto il 51% del capitale sociale della società Farmachl, società operante nel settore della distribuzione parafarmaceutica. L Emittente con tale operazione è entrata nel settore parafarmaceutico attraverso una propria distribuzione ed una catena di negozi in franchising ubicati sul territorio nazionale. Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 è stata approvata l operazione di maggiore rilevanza con parti correlate relativa alla riorganizzazione all interno del Gruppo CHL con cambiamento delle modalità di svolgimento delle attività svolte dalla società capogruppo CHL e dalla società controllata Frael, volta a concentrare tutti gli acquisti e le vendite on-line oggetto del core business della società controllata Frael, utilizzando la piattaforma tecnologica fornita da CHL. L operazione di riorganizzazione 38

39 all interno del Gruppo, in particolare, ha eliminato il doppio passaggio Frael S.p.A./CHL S.p.A./Utente finale passando a quello singolo Frael S.p.A./Utente finale, consentendo pertanto al Gruppo di ottenere risparmi su molteplici voci di costo dovute all eliminazione e/o riduzione di alcune funzioni derivanti dall accentramento delle attività esercitate. Il relativo documento informativo, redatto ai sensi del Regolamento Parti Correlate, è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è disponibile sul sito internet della Società all indirizzo Sezione Investor Relations. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 19 del Documento di Registrazione. Alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 del Gruppo CHL, avvenuta in data 29 agosto 2013, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha ritenuto configurata, per la capogruppo CHL, la fattispecie prevista dall art del codice civile. Si segnala infatti che nel semestre chiuso al 30 giugno 2013 il Gruppo ha sostenuto una perdita complessiva pari ad Euro migliaia, a fronte di un patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2013 pari ad Euro migliaia. L Assemblea Straordinaria dei Soci, riunitasi in terza convocazione in data 22 ottobre 2013, ha deliberato di rinviare all Assemblea che sarà convocata per la approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 l eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall art. 2446, comma 2, del codice civile. 5.2 Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni patrimoniali Situazione al 30 settembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 La seguente tabella indica gli investimenti effettuati dall Emittente, suddivisi per tipologia, nel corso dei nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 rispetto ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2012: Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Investimenti Terreni e fabbricati - - Investimenti immobiliari Impianti e Macchinari 24 8 Attrezzature industriali e commerciali 1 - Altri beni 7 5 Investimenti in immobilizzazioni materiali Marchi - - Software - - Altri beni - - Investimenti in immobilizzazioni immateriali - - La seguente tabella indica gli investimenti effettuati dall Emittente, suddivisi per tipologia, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010: Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Investimenti Terreni e fabbricati Investimenti immobiliari Impianti e Macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni

40 Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Investimenti Investimenti in immobilizzazioni materiali Marchi Software Altri beni Investimenti in immobilizzazioni immateriali Successivamente al 30 settembre 2013 e fino alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificate variazioni significative relativamente agli investimenti sopra riportati. Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo CHL esposti nelle precedenti tabelle. Nel corso del 2010 il Gruppo ha effettuato un operazione di subentro nei due contratti di leasing relativi all immobile industriale del quale era affittuario, ubicati in Calenzano (FI), precedente sede legale ed operativa della controllata Frael. Tale operazione si è resa possibile tramite la cessione al Gruppo dei contratti di leasing sottoscritti rispettivamente dalla Imad immobiliare S.r.l. e Dream immobiliare S.r.l., società parti correlate di CHL in quanto detenute integralmente ed amministrate dal Sig. Federigo Franchi e dal Sig. Fernando Franchi, azionisti di riferimento della Società nonché, rispettivamente, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della medesima. Nel primo semestre 2012 il Gruppo ha acquistato tre immobili, di cui un capannone a uso produttivo e due appartamenti per civile abitazione, per un valore complessivo di Euro migliaia. Tale operazione ha avuto origine dall acquisto pro-soluto, da parte delle parti correlate Imad Immobiliare S.r.l. e Dream Immobiliare S.r.l., dell'intero credito vantato da Frael nei confronti di Fraelpoint S.r.l. pari a Euro migliaia (credito peraltro già garantito da fidejussione prestata dalle medesime società immobiliari). L acquisto di tale credito è avvenuto nel 2011 per un corrispettivo pari a Euro migliaia, con facoltà da parte di Imad Immobiliare e Dream Immobiliare di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento mediante trasferimento alla Frael S.p.A. di alcuni diritti immobiliari. In data 6 febbraio 2012 la Imad Immobiliare S.r.l. e la Dream Immobiliare S.r.l. hanno esercitato il diritto di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento nei confronti della Frael S.p.A., tramite il trasferimento di tre immobili - un capannone ad uso produttivo e due appartamenti per civile abitazione per un valore complessivo periziato di Euro migliaia sottoscrivendo un contratto preliminare in tal senso. In data 6 marzo 2012 CHL, previa acquisizione da Frael dei diritti alla stessa derivanti in forza del contratto preliminare in precedenza sottoscritto con Imad Immobiliare S.r.l. e Dream Immobiliare S.r.l., ha sottoscritto l atto definitivo di compravendita dei suddetti tre immobili per un corrispettivo pari a Euro migliaia, da corrispondere a Frael tramite compensazione con il credito per finanziamenti a suo tempo erogati da CHL alla stessa Frael per Euro migliaia e per la parte residua in denaro per Euro migliaia. Nel bilancio consolidato abbreviato del Gruppo chiuso al 30 giugno 2013 i tre immobili suddetti sono iscritti tra gli Immobili, impianti e macchinari per Euro migliaia e tra gli Investimenti immobiliari per Euro migliaia. Ciò a seguito del conferimento del capannone industriale (sito in Bagno a Ripoli, Firenze) nella controllata Frael, avvenuto a gennaio 2013, in quanto l immobile in oggetto è diventato la sede legale ed operativa di Frael. Le operazioni sopra descritte sono state poste in essere con parti correlate. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 19 del presente Documento di Registrazione Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Alla Data del Documento di Registrazione la Società non presenta investimenti in corso di realizzazione. 40

41 5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono investimenti futuri che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di gestione dell Emittente. Si segnala che per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione la Società ha stimato di effettuare investimenti relativi all implementazione di nuovi prodotti per complessivi circa Euro 150 migliaia che la stessa prevede di finanziare tramite i proventi derivanti dall esercizio della delega all emissione obbligazionaria convertibile attribuita al Consiglio di Amministrazione dell Emittente dall Assemblea del 12 giugno Si precisa che tali investimenti non sono stati ancora oggetto di impegno definitivo da parte dei competenti organi della Società. 41

42 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 6.1 Principali attività del Gruppo CHL Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo facente capo all Emittente, che svolge anche il ruolo di holding, è composto, oltre che dall Emittente stessa, da due società controllate direttamente di seguito descritte: 1) FRAEL S.p.A., controllata al 100%, attiva nel settore dell Information Communication Technology con la produzione e la commercializzazione di prodotti ad elevato contenuto tecnologico a marchio Frael e la distribuzione di altri brand tramite distributori e rivenditori, è specializzata nella distribuzione nelle aree decentrate tramite il canale della GDL (Grande Distribuzione Localizzata) che riesce a coniugare i vantaggi della rete internet con quelli della vendita tradizionale dei negozi fisici; 2) FARMACHL S.r.l., controllata al 51%, operante nel settore del franchising parafarmaceutico sul territorio nazionale, specializzata in omeopatia ed alta cosmesi, è distributrice di prodotti parafarmaceutici all ingrosso e di prodotti a marchio proprio. Farmachl fornisce inoltre servizi di estetica avanzata e di consulenze dedicate tramite un proprio network, che, alla Data del Documento di Registrazione, si compone di 22 parafarmacie in franchising esclusivo. Il Gruppo, alla Data del Documento di Registrazione, è articolato nella seguente struttura: CHL S.p.A. (Capogruppo) Via G. Marconi, Firenze - Italia Frael S.p.A. (Controllata al 100%) Via Via del Roseto, Vallina Bagno a Ripoli (FI) - Italia Farmachl S.r.l. (Controllata al 51%) Via G. Marconi, Firenze - Italia La tabella di seguito riportata descrive l andamento dei ricavi del Gruppo CHL e singolarmente di CHL, Frael e Farmachl, suddivisi per canale di vendita relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2013, confrontati con il corrispondente periodo dell esercizio Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita GRUPPO CHL 2013 % 2012 % E-commerce Business to Consumer (B2C) ,2% ,7% E-commerce Business to Business (B2B) ,4% ,2% Grande Distribuzione Localizzata (GDL)/Conto Vendita (CVD) ,1% ,7% Grande Distribuzione Organizzata (GDO) 56 1,2% 496 5,8% 42

43 Ricavi FARMACHL ,1% ,6% Totale ,0% ,0% Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita CHL 2013 % 2012 % E-commerce B2C ,5% E-commerce B2B ,0% ,1% GDL/CVD ,4% GDO Totale ,0% ,0% Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita FRAEL 2013 % 2012 % E-commerce B2C ,4% 20 0,6% E-commerce B2B ,5% ,0% GDL/CVD ,2% ,8% GDO 56 1,9% ,6% Totale ,0% ,0% Valori in migliaia di Euro Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita FARMACHL 2013 % 2012 % Affiliazioni franchising ,2% ,2% Prodotti, royalties e servizi ,8% ,7% Totale ,0% ,0% La tabella di seguito riportata descrive l andamento dei ricavi del Gruppo CHL e singolarmente di CHL, Frael e Farmachl, suddivisi per canale di vendita, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e

44 Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita GRUPPO CHL 2012 % 2011 % 2010 % E-commerce B2C ,5% ,1% ,0% E-commerce B2B ,2% ,3% ,8% GDL/CVD ,7% ,3% ,2% GDO 506 4,7% ,3% ,0% Ricavi FARMACHL ,0% - 0,0% - 0,0% Totale ,0% ,0% ,0% Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita CHL 2012 % 2011 % 2010 % E-commerce B2C ,5% ,5% ,7% E-commerce B2B ,6% ,3% ,9% GDL/CVD ,0% ,2% ,4% GDO Totale ,0% ,0% ,0% Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita FRAEL 2012 % 2011 % 2010 % E-commerce B2C 221 4,9% E-commerce B2B ,3% ,5% ,6% GDL/CVD ,4% ,8% ,5% GDO ,3% ,7% ,9% Totale ,0% ,0% ,0% Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita FARMACHL 2012 % 2011 % 2010 % Affiliazioni franchising ,3% Prodotti, royalties e servizi ,7% Totale ,0% - - Con riferimento alla stagionalità del giro di affari, si evidenzia che i ricavi del Gruppo presentano una concentrazione significativa nel quarto trimestre dell anno solare a cui si contrappone una flessione nel terzo trimestre, con conseguenti effetti sul capitale circolante e sulla posizione finanziaria netta. Si segnala che l incidenza percentuale dei prodotti a marchio proprio di Farmachl, sulla complessiva operatività, corrisponde a circa l 1,4% relativamente al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre I periodi precedenti non hanno una incidenza percentuale degna di nota (0,03%) in quanto tali prodotti non erano ancora a listino. 44

45 La tabella seguente riporta l incidenza percentuale dei prodotti a marchio proprio sulla complessiva operatività di Frael, per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010: Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Esercizio chiuso al 31 dicembre ,96% 0,89% 0,99% 0,63% 2,10% Settori di attività e portafoglio prodotti CHL CHL opera principalmente nell area di attività dell Information Communication Technology con la fornitura alle aziende di servizi informatici tramite la propria piattaforma tecnologicamente avanzata. L attività svolta da CHL consiste nella prestazione di servizi che integrano soluzioni informatiche che rispondono alle diverse esigenze dei clienti, mediante l utilizzo di due piattaforme software web (multiutenza e monoutenza) dirette a consentire ai clienti che si avvalgono del servizio di commercializzare i prodotti on-line tramite la rete internet. La messa a disposizione delle piattaforme software web prevede il riconoscimento a CHL di una remunerazione fissa ovvero variabile in funzione dei ricavi effettivamente realizzati sulla piattaforma di CHL. Le piattaforme sono oggetto di costante evoluzione ed aggiornamento in modo da offrire agli utenti le più recenti innovazioni in ambito tecnologico e sono web based (i processi gestionali e contabili sono effettuati in modo automatico completamente sul web). Entrambe le piattaforme multiutenza e monoutenza sono utilizzate in contesti complessi, caratterizzati dall'interazione di sistemi informatici diversi per funzionalità e tecnologia. Esse, quindi, sono in grado di comunicare in maniera efficace con le altre applicazioni aziendali (ad esempio software di contabilità) e con le applicazioni di terze parti (ad esempio grossisti, aziende produttrici, Ministero della Salute). Piattaforma software web multiutenza L Emittente ha sviluppato una piattaforma software web multiutenza, utilizzata anche dalla controllata Frael, che offre alle imprese, tramite il sito E-commerce di CHL, la possibilità di gestire e vendere tramite la rete internet i propri prodotti e/o servizi. Il software impiegato è di proprietà esclusiva di CHL che mantiene tutti i diritti di proprietà intellettuale ed industriale sul prodotto concesso in uso. La piattaforma multiutenza CHL si articola in due rami applicativi: - il web tramite il sito internet di e-commerce di CHL ( che offre agli utenti la possibilità di effettuare acquisti on-line; - la rete intranet (intra.centrohl.it) che consente alle imprese clienti di: (i) gestire i prodotti che intendono vendere tramite il canale CHL; (ii) monitorare il proprio canale distributivo; (iii) automatizzare i processi contabili/amministrativi; (iv) ottenere in tempo reale i feed back delle varie fasi di produzione e distribuzione; (v) ricevere le varie statistiche relative ai dati gestionali e commerciali. 45

46 Il grafico che segue illustra sinteticamente il funzionamento della piattaforma software web multiutenza dell Emittente. Agenti Clienti Negozi Clienti CHL Fornitori Corrieri Direzione I fornitori, tramite procedure automatiche e tramite un'area loro riservata della piattaforma alla quale accedono utilizzando dei codici identificativi, inseriscono sulla piattaforma i prodotti che intendono vendere tramite la piattaforma CHL. I clienti utilizzano il sito internet di CHL per effettuare gli ordini dei prodotti messi a disposizione dai fornitori. Il pagamento per l acquisto dei prodotti può essere effettuato direttamente on-line con carta di credito, sistema pay pal, bonifico bancario o, in alternativa, con contrassegno tramite corriere espresso. Gli ordini dei clienti vengono inviati ai rispettivi fornitori per essere evasi. L'evasione di un ordine, ossia la sua spedizione, viene gestita dai fornitori sempre tramite apposite procedure della piattaforma web a cui accedono utilizzando un nome utente ed una password. Una procedura automatica genera le etichette da applicare sui pacchi che verranno ritirati dai corrieri e invia inoltre ai vari corrieri l'elenco delle spedizioni da ritirare in giornata dai vari fornitori. I corrieri inviano tramite piattaforma CHL in modo automatico l'esito delle prese in carico delle spedizioni e gli esiti delle consegne. Tutti questi dati vengono acquisiti sempre in modo automatico tramite specifica procedura della piattaforma CHL. I corrieri consegnano i prodotti ordinati direttamente al domicilio dei clienti o presso un punto vendita presso il quale il cliente ha deciso, al momento dell'ordine, di ritirare il prodotto. 46

47 I punti vendita utilizzano la piattaforma web di CHL e accedono anch'essi tramite codici identificativi ad un'area loro riservata nella quale possono inserire ordini per conto loro o per conto di clienti, consegnare i beni ordinati ai clienti, registrare gli incassi dei clienti e rispedire ai fornitori i prodotti che il cliente non ha provveduto a ritirare. L intero andamento dei processi aziendali sopra sintetizzati è costantemente monitorato, tramite l accesso ad un area riservata utilizzabile previo riconoscimento dei codici identificativi, ed oggetto di verifiche da parte del soggetto che utilizza la piattaforma. Piattaforma software web monoutenza La piattaforma software web monoutenza, utilizzata alla Data del Documento di Registrazione dalla controllata Farmachl, svolge il ruolo di piattaforma di acquisto e di vendita di prodotti per una rete di parafarmacie in franchising. La piattaforma utilizza la Banca Dati del Farmaco del Ministero della Salute che viene aggiornata quotidianamente. La piattaforma svolge il ruolo di tramite fra le parafarmacie e i fornitori di prodotti parafarmaceutici (grossisti, imprese produttrici) automatizzando tutti i processi di gestione campagne, invio ordini e ricezione e carico dei prodotti, in modo da rendere disponibili alle parafarmacie, per ogni prodotto, un prezzo competitivo nel settore di riferimento. La medesima piattaforma consente, inoltre, a Farmachl di distribuire prodotti a marchio proprio, con la realizzazione di campagne ed offerte rivolte ai clienti finali, quali ad esempio la fornitura di fidelity card, fornita da ogni rivenditore ai propri clienti per campagne promozionali personalizzate. La piattaforma monoutenza Farmachl si articola nei seguenti rami applicativi: - sito web istituzionale di Farmachl, che illustra le informazioni e i dati relativi all attività svolta dalla società; - la rete intranet negozi (shops.farmachl.com/farneg): rete intranet utilizzata, previo processo di autenticazione, dalla rete di parafarmacie affiliate per rifornire il magazzino, per gestire i rapporti commerciali con la clientela e per effettuare acquisti e vendite; - la rete intranet direzionale (shops.farmachl.com/farhomex): rete intranet utilizzata, previo processo di autenticazione, dai reparti contabile, direzione e commerciale di Farmachl per le attività che riguardano il back office aziendale e il controllo di gestione; - che illustra le informazioni dell attività di commercializzazione del prodotto a marchio Farmachl per la ossigenoterapia. 47

48 Il grafico che segue illustra sinteticamente il funzionamento della piattaforma software web monoutenza utilizzata da Farmachl. Agenti Clienti Punti vendita Farmachl Ministero della Sanità Grossisti Ditte produttrici Direzione Farmachl I gestori delle parafarmacie accedono ad un'area a loro riservata della piattaforma utilizzando appositi codici identificativi. Da quest'area hanno la possibilità di registrare le vendite ai clienti, di inserire ordini verso i grossisti e verso le ditte produttrici. Procedure automatiche provvedono all'invio degli ordini fatti dai gestori delle parafarmacie ai grossisti e alle ditte produttrici e alla ricezione da questi ultimi degli esiti di lavorazione degli ordini stessi, che vengono immediatamente resi disponibili ai gestori delle parafarmacie. Farmachl si avvale, inoltre, della Banca Dati del Farmaco del Ministero della Salute che contiene dati e informazioni relativi ai prodotti farmaceutici e parafarmaceutici autorizzati in Italia e che viene costantemente aggiornata. L intero andamento dei processi aziendali sopra sintetizzati è costantemente monitorato, tramite l accesso ad un area riservata utilizzabile previo riconoscimento dei codici identificativi, ed oggetto di verifiche da parte del soggetto che utilizza la piattaforma. 48

49 6.1.2 Settori di attività e portafoglio prodotti Frael Frael opera nel settore dell Information Communication Technology con la produzione e la commercializzazione di prodotti ad elevato contenuto tecnologico a marchio Frael e la distribuzione di altri brand tramite distributori e rivenditori. Tra i brand diversi dal marchio proprio Frael si segnalano Apple, IBM, Microsoft, Motorola, Nokia, Philips, Samsung, Sharp, Siemens e Sony. L attività produttiva di Frael consiste nell assemblaggio su misura di personal computer configurati in funzione delle specifiche richieste ricevute dal cliente. Tale attività risulta marginale ed incide in misura inferiore al 2% sul valore complessivo della produzione. Frael, in particolare, effettua la distribuzione dei brand diversi dal proprio marchio, sulla base di contratti stipulati con i concessionari autorizzati alla commercializzazione in esclusiva di tali marchi sul territorio nazionale. Frael è specializzata nella distribuzione nelle aree decentrate tramite il canale della GDL (Grande Distribuzione Localizzata), diretta a coniugare i vantaggi nella commercializzazione tramite il web con la vendita tradizionale nei negozi fisici aumentando la marginalità. L attuale gamma di prodotti offerti da Frael, con oltre articoli a listino, comprende personal computer e notebook, tablet e lavagne interattive, oltre ad una ampia serie di componenti hardware e accessori, networking, memorie flash, nonché prodotti dedicati all home entertainment, alla TV satellitare ed alla telefonia. Per distribuire i propri prodotti sul territorio nazionale Frael, sulla base di contratti di collaborazione commerciale, si avvale di una catena non di proprietà del Gruppo di oltre 400 tra negozi e punti di ritiro, mettendo a loro disposizione il know how commerciale e di marketing, dando la possibilità di progettare e distribuire mensilmente un depliant pubblicitario personalizzato con logo ed intestazione del punto vendita interessato, organizzando campagne pubblicitarie mirate sul territorio, con l obiettivo di garantire visibilità diffusa e costante e nuova clientela al rivenditore. Frael opera, inoltre, nel settore della formazione e della didattica informatizzata per gli Istituti scolastici sul territorio nazionale, sia primari che secondari, con i progetti Scuol@ 2.0 e Cl@ssi 2.0. Con riferimento all esercizio 2013, si segnala che l incidenza dell operatività nel settore della formazione e della didattica informatizzata per gli Istituti scolastici risulta progressivamente in crescita, passando da un incidenza percentuale sul valore della produzione dello 0,35% nel primo trimestre 2013, ad un 2,05% nel secondo trimestre 2013 e ad un 10,69% nel terzo trimestre Più in particolare, in base alle Linee guida per le Scuole 2.0 predisposte dal Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, il progetto Scuol@ 2.0 ha fra i suoi obiettivi principali quello di sperimentare e analizzare, in un numero limitato e controllabile di casi, come l introduzione di strumenti tecnologici avanzati possa cambiare i processi di insegnamento e apprendimento e l organizzazione stessa del lavoro nelle scuole. Il progetto, inoltre, attraverso un analisi dei contenuti e dei materiali didattici prodotti dalle Scuole 2.0, è diretto ad identificare metodologie efficaci per la loro progettazione e il loro uso. Il Ministero dell Istruzione, dell Università e della Ricerca, nell ambito del Piano Scuola Digitale, con il progetto Cl@ssi 2.0, si propone di modificare gli ambienti di apprendimento attraverso un utilizzo costante e diffuso delle tecnologie a supporto della didattica quotidiana. Alunni e docenti avranno pertanto la possibilità di disporre di dispositivi tecnologici e device multimediali e le aule saranno dotate di apparati per la connessione a internet. Frael, in virtù della maturata esperienza didattica, fornisce agli Istituti scolastici aderenti al Piano Scuola Digitale un servizio completo a supporto della didattica costituito dalla messa a disposizione dei dispositivi mobili, delle lavagne multimediali e degli altri strumenti web 2.0 e dal costante sostegno dei docenti nelle successive fasi di formazione e aggiornamento. Con il comparto Frael Educational, viene pertanto offerta agli Istituti scolastici la possibilità di trasformare le aule in ambienti polifunzionali mettendo a disposizione dell insegnamento didattico un costante e diffuso utilizzo delle nuove tecnologie. 49

50 Alunni, docenti e genitori possono, pertanto, partecipare attivamente ad un processo di formazione in cui le informazioni siano costantemente aggiornate ed usufruibili. I docenti degli Istituti scolastici frequentano, inoltre, dei corsi di formazione dedicati che si propongono di assistere i docenti stessi, partendo dalla propria metodologia didattica, nell utilizzo delle lavagne multimediali, dei dispositivi mobili e strumenti web 2.0 per facilitare e migliorare l apprendimento Settori di attività e portafoglio prodotti Farmachl Farmachl opera nel settore del franchising parafarmaceutico in Italia ed è distributrice alle parafarmacie di prodotti parafarmaceutici all ingrosso e di prodotti a marchio proprio. Si segnala che la produzione dei prodotti a marchio proprio di Farmachl, prodotti relativi alla omeopatia ed alla cosmesi, è effettuata da soggetti esterni al Gruppo. Farmachl, specializzata nel settore dell omeopatia e dell alta cosmesi, si avvale di un team di professionisti del settore parafarmaceutico e di partner attivi da anni nel settore della produzione e della distribuzione parafarmaceutica. Farmachl è presente sul mercato con l utilizzo di due formule: - la Farmaboutique che unisce il prodotto farmaceutico (esclusi i prodotti della fascia A e parte di quelli della fascia C prescrivibili solo con ricetta medica), il prodotto omeopatico e quello di alta cosmesi con i servizi medici estetici avanzati; - il BeautyFarmachl che introduce all interno della farmacia o nelle immediate vicinanze della stessa, un centro estetico tradizionale avanzato; tramite la filosofia dello shop in shop, nelle farmacie tradizionali si rende possibile l offerta alla clientela di servizi di estetica avanzata, beneficiando del know how nel settore dell estetica, e sfruttando appieno l avviamento della struttura. L ingresso nel network Farmachl avviene mediante la stipula tra Farmachl, in qualità di affiliante (c.d. franchisor), e un imprenditore autonomo interessato, l affiliato (c.d. franchisee), di un contratto di affiliazione commerciale (c.d. contratto di franchising). Tale contratto ha ad oggetto la concessione a favore dell affiliato, alle condizioni ed ai termini previsti dal contratto di affiliazione commerciale, del diritto esclusivo di vendita al dettaglio, in una determinata area, di tutti i prodotti presenti sul listino Farmachl e dei prodotti in commercio notificati al Ministero della Salute e presenti nella relativa banca dati (esclusi i prodotti della fascia A e parte di quelli della fascia C prescrivibili solo con ricetta medica), nonché di utilizzare a tal fine i marchi, le insegne ed il know how registrati e di proprietà di Farmachl. L affiliato a sua volta si impegna alle condizioni ed ai termini previsti dal contratto di affiliazione commerciale, tra l altro, a rifornirsi dei prodotti che saranno oggetto di vendita nell esercizio nonché del relativo materiale di confezionamento, di imballaggio e pubblicitario esclusivamente presso l affiliante Farmachl, nonché a conformare l esercizio della propria attività alle condizioni ed ai termini previsti dal contratto di affiliazione commerciale. Sono a carico dell affiliato tutti gli oneri di qualsiasi genere connessi alla gestione del rispettivo esercizio commerciale, oltre ad un divieto di svolgere attività concorrente con quella oggetto del rapporto di affiliazione per tutta la durata del relativo contratto. Nella fase di avvio dell attività dei franchisee (ossia i soggetti interessati ad aprire una parafarmacia), Farmachl, tramite il proprio team di professionisti, fornisce loro assistenza nella ricerca e nella selezione dell area da affidare in esclusiva ai fini dell apertura della parafarmacia. Selezionata l ubicazione della parafarmacia, Farmachl realizza interamente i punti vendita, cura la progettazione, la realizzazione (allestimento e arredo) e lo sviluppo commerciale nonché la fornitura dei prodotti notificati al Ministero della Salute presenti sul mercato e richiesti dal franchisee, a prezzi competitivi, grazie ad accordi con i principali concessionari e distributori italiani. A seguito dell apertura della parafarmacia, Farmachl provvede a rifornire in esclusiva i franchisee dei prodotti e li assiste nella gestione e nell ulteriore sviluppo commerciale del punto vendita e di prestazione del servizio. I tempi di implementazione di un nuovo esercizio corrispondono in media ad un periodo compreso tra i tre ed i sei mesi. Farmachl, a fronte delle attività di cui sopra, riceve dal franchisee un corrispettivo una tantum a titolo di contributo di affiliazione per l affidamento della zona di vendita in esclusiva e la realizzazione del punto di vendita, nella fase che precede l effettiva apertura della parafarmacia e, per tutta la durata del rapporto commerciale, delle royalties di importo mensile sulla base dei prodotti e servizi forniti alla 50

51 parafarmacia nonché un contributo mensile per l utilizzo della piattaforma web, per l assistenza commerciale e per l attività di promozione pubblicitaria. Il contratto di affiliazione commerciale ha una durata di sei anni, con rinnovo automatico alla scadenza salvo recesso di una delle parti. Nello svolgimento della propria attività, Farmachl si avvale della piattaforma web monoutenza di proprietà della capogruppo CHL. Per maggiori informazioni in merito si rinvia a quanto già descritto nel precedente Paragrafo Alla Data del Documento di Registrazione, il network Farmachl si compone di 22 parafarmacie in franchising esclusivo elencati nella tabella che segue, con la differenziazione in base alla formula Farmaboutique e Beauty Farmachl: Sede Agrigento Viale Cannatello, 105 Barrafranca (EN) Via Romano, 38/40/46 Bologna Strada Maggiore, 28/c Conegliano Veneto (TV) Via San Giuseppe, 38 Firenze - Via Carlo d'angiò, 46 Loano (SV) Corso Europa, 42 Martina Franca (TA) - Via Orazio Flacco, 6 Messina Viale Giostra, 7/b Milano - Via Caterina da Forlì, 40 Milano 2 Via Carlo Tenca, 22 Monza - Via Marsala, 17 Napoli Via Duomo, 267 Norcia (PG) - Via Dante, 5 Novara Via Biglieri, 4 Porto Mantovano (MN) Viale Partigiani, 4/b Ravenna - Via Rotta, 65/a Reggio Emilia Via Emilia all Angelo, 15/b/c Roma Via Alessandria, 56/58 San Cataldo (CL) Via Veneto, 20/22 Scordia (CT) Via Matteotti, 2/d Siracusa Via San Simeone, 5 Tipologia formula Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Beauty Farmachl Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique Farmaboutique 51

52 Sede Viareggio (LU) Via Flavio Gioia, 33 Tipologia formula Farmaboutique Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, risultano in corso di allestimento n. 12 parafarmacie e che le uscite dal network Farmachl sono state pari a Principali mercati Il Gruppo commercializza i propri prodotti prevalentemente nel territorio nazionale e solo in minima parte all estero. Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, il 99,9% delle vendite del Gruppo è stato realizzato in Italia e lo 0,1% all estero. I principali mercati di riferimento del Gruppo sono costituiti dal mercato dell Information Communication Technology e, in particolare, dal settore software e servizi di sviluppo per la capogruppo CHL, dal settore hardware per la controllata Frael e dal settore benessere per la controllata Farmachl. Il mercato italiano ICT nel corso del secondo trimestre 2013 è risultato ancora in calo rispetto all analogo trimestre del 2012, con una percentuale di decrescita del -2,5%. Il volume totale della spesa End User si attesta nel secondo trimestre a 13,9 miliardi di Euro circa (Fonte: Sirmi S.p.A., Il mercato della Digital Technology nel secondo trimestre del 2013, luglio 2013). Di seguito una breve sintesi dei dati di analisi estratti dallo studio condotto da Sirmi S.p.A. sull intero settore, suddiviso per macroaree: ANDAMENTO MERCATO ICT IN ITALIA Risultati II trimestre 2013 Spesa User IIQ 2012 IIQ 2013 End Variazione Spesa End Variazione su anno User su anno precedente precedente Milioni di % Milioni di % Euro Euro Hardware 1.743,4-1,6% 1.673,3-4,0% Software 1.072,0 0,7% 1.075,5 0,3% Servizi di sviluppo 951,6-1,5% 919,6-3,4% Servizi di gestione 1.242,8-1,8% 1.216,4-2,5% Totale IT 5.009,8-1,2% 4.884,8-2,5% TLC fissa 3.931,1-4,2% 3.822,8-2,8% TLC mobile 5.299,4-3,5% 5.182,4-2,2% Totale TLC 9.230,5-3,8% 9.005,2-2,4% Totale ICT ,3-2,9% ,0-2,5% Nel trimestre sotto analisi, quasi tutte le componenti del mercato chiudono con segno negativo. Analizzando nel dettaglio il mercato ICT, nel secondo trimestre 2013 la peggiore performance si registra nel calo del 4% del segmento hardware, peraltro sempre attenuato dalla crescita esponenziale dei tablet. L analisi del mercato TLC evidenzia un secondo trimestre 2013 in calo del 2,4%, dove maggiormente penalizzata è la componente fissa, che decresce del 2,8% rispetto al corrispondente trimestre del 2012; la componente mobile decresce del 2,2% (Fonte: Sirmi S.p.A., Il mercato della Digital Technology nel secondo trimestre del 2013, luglio 2013). Per quanto riguarda le stime sull intero anno 2013, si prevede un trend ancora negativo, ma si intravede anche un piccolissimo segnale di recupero: la chiusura di fine anno è infatti prevista in calo del 2,1% rispetto all anno precedente, ma in miglioramento rispetto alla variazione anno su anno del 2012 sul 2011 che si è attestata al -3,5% (Fonte: Sirmi S.p.A., Il mercato della Digital Technology nel secondo trimestre del 2013, luglio 2013). Di seguito il prospetto comparativo: 52

53 53 Spesa End User Anno 2012 Anno 2013 Variazione su anno precedente Spesa End User Variazione su anno precedente Milioni di % Milioni di % Euro Euro Hardware 6.988,0-7,3% 6.731,0-3,7% Software 4.020,0 0,7% 4.026,0 0,1% Servizi di sviluppo 3.751,0-3,2% 3.625,0-3,4% Servizi di gestione 4.942,0-2,5% 4.844,0-2,4% Totale IT ,0-3,8% ,0-2,4% TLC fissa ,0-4,2% ,0-2,7% TLC mobile ,0-2,7% ,0-1,4% Totale TLC ,0-3,4% ,0-2,0% Totale ICT ,0-3,5% ,0-2,1 Se è vero che il mercato nel suo complesso e per macro aree continua ad essere di segno negativo, è altrettanto vero che vi sono dei segmenti ad elevata crescita, in primis i tablet nel segmento PC e i servizi di Cloud Computing nel segmento dei servizi di gestione (Fonte: Sirmi S.p.A., Il mercato della Digital Technology nel secondo trimestre del 2013, luglio 2013). Si riportano di seguito alcuni dati relativi al settore dell E-commerce italiano con riferimento all anno Tali dati ed informazioni sono stati estratti dal documento del Politecnico di Milano - Dipartimento di Ingegneria Gestionale denominato I Consumi In Italia: -2% offline, +18% online ma la partita è multicanale, ottobre Nel corso del 2012 gli utenti italiani che hanno effettuato acquisti su internet sono cresciuti del 30% rispetto al 2011 sfiorando la quota di 12 milioni di unità e rappresentando circa il 40% degli utenti di internet. Gli acquirenti italiani tramite il canale internet hanno acquistato, nel 2012, per il 38% a valore da siti di E- commerce italiani, per il 19% da siti di filiali italiane di multinazionali, per il 15% da multinazionali senza base societarie in Italia ma comunque con un team dedicato al mercato italiano e infine per il 28% da siti di imprese straniere globali. Nel 2012 le vendite E-Commerce business to consumer (B2C) da siti con operatività in Italia crescono del 19%, in linea con quanto fatto registrare negli ultimi due anni, e superano quota 9,5 miliardi di Euro. Focalizzando l attenzione sull aumento in valore assoluto registrato nel 2012 rispetto al 2011, pari a milioni di Euro, si segnalano gli importanti contributi del settore turismo, abbigliamento e informatica e elettronica che incidono insieme per quasi il 70%. Analizzando più puntualmente l andamento delle vendite all interno dei principali comparti merceologici, il settore abbigliamento si conferma il settore con la crescita più elevata rispetto al 2011 (+33%), seguito da informatica ed elettronica di consumo (+27%). Il valore delle vendite relative al settore dell informatica e dell elettronica di consumo supera nel 2012 di poco quota 1 miliardo di Euro, pari al 10% del valore totale dell E-Commerce italiano. Nel 2012 l informatica e l elettronica di consumo è stato il comparto merceologico dell E-Commerce che ha fatto registrare il più elevato tasso di crescita percentuale del numero di ordini (+32%). Il valore dello scontrino medio (pari a 223 Euro nel 2012) è in calo del 4% rispetto al Per quanto riguarda le tipologie di pagamento utilizzate nell E-commerce italiano nel 2012, si segnala che nel settore dell informatica e dell elettronica di consumo l insieme di carta di credito e PayPal pesa per un 70% circa. Il restante 30% è equamente distribuito tra bonifico bancario, contrassegno e finanziamento. Con specifico riferimento al mercato della cosmetica che riguarda l attività svolta dalla controllata Farmachl, si registra sul territorio nazionale un andamento in calo del -1,8% per l andamento dei consumi cosmetici, del -5% per i centri estetici e del -1,4% per le farmacie. Il settore mantiene, tuttavia, una direzione fondamentalmente in crescita in confronto con l andamento degli altri indicatori relativi a beni e servizi sul territorio nazionale in quanto la produzione cosmetica ha registrato +0,9% contro -3,9% della

54 produzione nazionale di beni non durevoli ed un aumento dell export pari al +7,0% contro il +3,7% dell export nazionale (dati: Associazione Italiana delle Imprese Cosmetiche, anno 2013). Il settore, in particolare, comprende all incirca aziende e più di addetti che fanno capo non solo alla componente industriale ma anche, tra l altro, istituti di bellezza, centri estetici, erboristerie, farmacie e parafarmacie. In relazione al più ampio mercato del benessere, esso raccoglie in Italia, un giro d affari annuo di oltre Euro 21 miliardi che coinvolge oltre 70 mila addetti e più di 35 mila imprese tra istituti di bellezza (che rappresentano la quota più ampia e redditizia del settore pari a circa il 70% delle imprese totali del comparto a quota 21 mila), centri benessere (circa 2.500), piscine e palestre (circa 7 mila), hotel con area wellness (circa 4.200) e stabilimenti balneari attrezzati (circa 500) (dati: Aiceb Confesercenti, Censis e Coni, anno 2013). 6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi Le informazioni fornite ai precedenti paragrafi 6.1 e 6.2 del presente Documento di Registrazione non sono state influenzate da fattori eccezionali. Per completezza si segnala che la crisi economica tuttora perdurante che ha colpito in maniera significativa l economia in generale ed anche il settore ICT in cui opera prevalentemente il Gruppo, ha avuto un impatto negativo sull offerta di prodotti da parte del medesimo, in particolare in termini di contrazione del volume delle vendite, fenomeno riconducibile essenzialmente a due fattori: la scarsa propensione all acquisto dei consumatori e la riduzione dei prezzi medi di vendita dei prodotti nel settore ICT. 6.4 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari Alla Data del Documento di Registrazione, l attività del Gruppo non dipende in misura significativa da marchi, brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, accordi di agenzia o da nuovi procedimenti di fabbricazione. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo CHL è titolare dei marchi elencati nella seguente tabella. Marchio Titolare Data registrazione Scadenza Numero registrazione Classi CHL (figurativo) Marchio comunitario CHL S.p.A , 35, 42 CENTRO HL (figurativo) PRIDE (figurativo) CHL CENTRO HL (figurativo) CHL S.p.A (rinnovo n ) CHL S.p.A (rinnovo n ) CHL S.p.A (rinnovo n ) 9 9 9, 42 SALVADANAIO CHL S.p.A , 36 54

55 Marchio Titolare Data registrazione Scadenza Numero registrazione Classi VIRTUALE (denominativo) (rinnovo n ) INTERNET SICURO CHL (figurativo a colori) SIM SICURA CHL (figurativo a colori) BABY SIM (denominativo) TEENAGER SIM (denominativo) CHL S.p.A. In fase di registrazione (domanda presentata in data ) CHL S.p.A. In fase di registrazione (domanda presentata in data ) CHL S.p.A. In fase di registrazione (domanda presentata in data ) CHL S.p.A. In fase di registrazione (domanda presentata in data ) n.d. 9, 38, n.d. 9, 38, n.d. 9, 38, n.d. 9, 38, 42 FARMACHL (figurativo) FARMACHL (figurativo a colori) FARMACHL S.r.l. FARMACHL S.r.l , 5, 10, 35, Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione sono state depositate le seguenti domande di brevetto relative ai seguenti prodotti. Sistema per l accesso protetto a internet: concesso in licenza a CHL. Innovativo sistema di accesso protetto ad internet (denominato Internet Sicuro ), che prevede l utilizzo di una rete privata virtuale VPN di tipo MPLS e di una server farm dotata di firewall che verifica sia le richieste in ingresso che i contenuti in uscita. In questo modo è possibile, da un lato, fornire un accesso ad internet differenziato sulla base delle caratteristiche del soggetto interessato (ad es. sim studente, adsl scolastica o domestica) e, dall altro, fornire i contenuti richiesti solo se conformi ai criteri di protezione stabiliti (domanda di brevetto n. PO2013A e titolo SISTEMA PER L ACCESSO PROTETTO A INTERNET, depositata in data 29 novembre 2013 da parte del titolare Sig. Fernando Franchi che si è impegnato a concedere in licenza tale brevetto a CHL, a titolo gratuito in esclusiva su tutto il territorio italiano, fino alla data del 31 dicembre 2020). Kit per ossigenoterapia specialmente per uso domestico: concesso in licenza a Farmachl. Innovativo kit per ossigenoterapia, realizzato da Farmachl, si compone di un aerografo e di una pluralità di contenitori monodose di soluzioni di trattamento. Il kit può essere utilizzato in ambiente domestico e consente di scegliere, fra le soluzioni fornite, il trattamento più appropriato alle proprie esigenze 55

56 (domanda di brevetto n. PO2013U e titolo KIT PER OSSIGENOTERAPIA SPECIALMENTE PER USO DOMESTICO depositata in data 3 dicembre 2013 da parte del titolare Sig. Federigo Franchi che si è impegnato a concedere in licenza tale brevetto a Farmachl, a titolo gratuito in esclusiva, fino alla data del 31 dicembre 2020). 6.5 Posizionamento competitivo Il Documento di Registrazione non contiene informazioni in merito al posizionamento competitivo del Gruppo. 6.6 Nuovi prodotti e servizi del Gruppo CHL CHL ha realizzato una nuova piattaforma in collaborazione con WIND Telecomunicazioni S.p.A. ( WIND ) che si avvale del sistema per l accesso protetto ad internet denominato Internet Sicuro e, a seguito degli accordi sottoscritti con WIND in data 22 settembre 2013 (Progetto Tablet nelle Scuole) ed in data 22 settembre 2013 (Mobile Enterprise Dati Eido Progetto Internet Baby), ha avviato i progetti operativi diretti alla commercializzazione a decorrere dal mese di novembre Nella prospettiva di consentire a tutte le tipologie di utenti, con particolare riferimento ai soggetti sensibili quali i minori, di utilizzare appieno le potenzialità offerte dal web, CHL ha sviluppato un servizio che consente di accedere ad internet in totale sicurezza, senza il rischio di incorrere in siti fortemente sconsigliati, dal contenuto offensivo e lesivo della sensibilità dei minori. Tale progetto, oltre a tutelare gli utenti a livello individuale, persegue anche lo scopo di rendere sicuri gli accessi Wi-Fi nei luoghi frequentati da minori come scuole, biblioteche e luoghi ricreativi o domestici. Il servizio verrà gestito da CHL in collaborazione con WIND mediante l utilizzo di SIM ed accessi ADSL che consentono esclusivamente la navigazione su internet tramite l instradamento del traffico di una rete gestita da un Firewall sicuro. 56

57 Il grafico che segue illustra in sintesi il funzionamento del prodotto Internet Sicuro. LIM Studenti Scuola Studenti CHL-WIND Internet sicuro Firewall Internet 57