SULL ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE ESPRESSO DELLE AZIONI ORDINARIE E DELLE AZIONI DI RISPARMIO

Transcript

1 INTEK S.p.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE ESPRESSO DELLE AZIONI ORDINARIE E DELLE AZIONI DI RISPARMIO REDATTA AI SENSI DELL ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB APPROVATO CON DELIBERAZIONE N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 1a convocazione: 1 dicembre a convocazione: 2 dicembre OTTOBRE 2009 intek SpA Sede legale in Ivrea (TO) via Camillo Olivetti, 8 Uffici Amministrativi in Milano Foro Buonaparte, 54 Capitale sociale ,06 i.v. Registro Imprese e codice fiscale U.I.F

2 ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE ESPRESSO DELLE AZIONI ORDINARIE E DELLE AZIONI DI RISPARMIO E CONSEGUENTE MODIFICA DEGLI ARTICOLI 5, 6, 21 e 25 DELLO STATUTO SOCIALE. ADEGUAMENTO DEL REGOLAMENTO DEI WARRANT AZIONI ORDINARIE INTEK S.P.A. 2005/2011. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinaria, tra l altro, per l esame e l approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio, attualmente pari a Euro 0,26, e di adozione delle modifiche statutarie che si renderanno conseguentemente necessarie agli articoli 5, 6, 21 e 25 dello Statuto sociale e agli articoli 1, 2 e 3 del Regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Intek S.p.A. 2005/2011. La possibilità di emettere azioni prive del valore nominale è espressamente prevista dal codice civile (articoli 2328 e 2346), a seguito delle modifiche introdotte con la riforma della disciplina delle società di cui al Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 e successive modifiche e integrazioni. In caso di eliminazione dell indicazione del valore nominale, lo statuto indicherà soltanto il capitale nominale ed il numero delle azioni emesse e la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa non in una cifra monetaria, ma in una percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni emesse, fermo restando che si tratterà comunque di azioni il cui valore nominale non è espresso, ma esiste, essendo sempre individuabile rapportando l ammontare complessivo del capitale nominale al numero totale delle partecipazione azionarie emesse (c.d. valore di parità contabile implicito ). Conseguentemente, una variazione del solo ammontare del capitale sociale, fermo quindi restando il numero delle azioni emesse, oppure una variazione del solo numero complessivo delle azioni in circolazione, fermo quindi restando l importo del capitale sociale, determinerà un implicita variazione del valore di parità contabile delle azioni stesse. La proposta che Vi viene sottoposta costituisce uno strumento di semplificazione amministrativa, che può rilevarsi utile in caso di operazioni sul capitale, in quanto vengono eliminati in radice i problemi connessi alla presenza di un valore nominale fissato in una cifra predeterminata, valore che altrimenti sarebbe modificabile soltanto attraverso una modifica dello Statuto e una conseguente modifica dei titoli in circolazione: in particolare, l eliminazione dell indicazione espressa sul titolo azionario del relativo valore nominale che viene sottoposta alla Vostra approvazione consentirebbe di modificare l ammontare del capitale sociale senza che ciò renda necessaria alcuna operazione sulle azioni ovvero di effettuare operazioni sulle azioni senza che ciò comporti modificazioni del capitale. A titolo meramente esemplificativo, si segnala che si potrebbe procedere: - ad operazioni di aumento del capitale gratuito senza emissione di nuove azioni o senza procedere (formalmente) ad aumentare il valore nominale delle azioni già in circolazione; - ad operazioni di riduzione del capitale senza procedere a una corrispondente riduzione del numero delle azioni e/o del loro valore nominale espresso ma attraverso un 2

3 adeguamento automatico della parità contabile, risultante dal rapporto tra il numero (invariato) delle azioni in circolazione e la (nuova) misura del capitale; - ad operazioni di annullamento di azioni, ed in particolare di azioni proprie in portafoglio, senza variazione del capitale sociale. Inoltre, la circostanza che le azioni siano prive del valore nominale espresso consentirebbe la risoluzione dei problemi connessi alla parità di trattamento tra le azioni e alla presenza di eventuali resti. Ad esempio, in presenza di una riduzione del capitale per perdite, con incidenza proporzionale su tutte le azioni, il valore nominale delle azioni si ridurrà automaticamente, evitando il prodursi di situazioni di potenziale disparità di trattamento tra azionisti. Un ulteriore beneficio dell eliminazione dell indicazione del valore nominale consisterebbe nella possibilità di aumentare il capitale a pagamento senza l emissione di nuove azioni, qualora l aumento venisse contestualmente ed integralmente eseguito in modo proporzionale da tutti i soci. L eliminazione dell indicazione del valore nominale delle azioni, infatti, scioglierebbe in questo caso il legame necessario tra aumento del capitale e numero delle azioni: così si potrebbe avere un aumento del capitale lasciando fermo il numero delle azioni, e ciascuna azione, pur restando rappresentativa della medesima frazione di capitale, sarebbe rappresentativa di un valore assoluto maggiore. Infine, il ricorso al valore nominale inespresso delle azioni potrebbe consentire, nell ambito di operazioni di fusione o scissione, alcune tecniche esecutive non ammesse in caso di azioni con indicazione del valore nominale, o quanto meno con modalità più semplici, oltre ad agevolare eventuali operazioni di raggruppamento o frazionamento delle azioni. Ciò precisato, si propone di eliminare in primo luogo dall articolo 5, comma 1 e comma 3, dello Statuto sociale ogni riferimento al valore nominale delle azioni, mantenendo invece inalterata l indicazione dell importo complessivo del capitale sociale, pari a Euro ,06 alla data della presente Relazione, e del numero di azioni ordinarie e di risparmio in cui esso è frazionato. L eliminazione del valore nominale ha come ulteriore conseguenza la necessità di modificare le disposizioni statutarie che disciplinano i privilegi patrimoniali riconosciuti agli azionisti portatori di azioni di risparmio, privilegi che sono parametrati al valore nominale del titolo. Precisamente, le azioni di risparmio risultano privilegiate: (a) nella distribuzione degli utili, in ragione dell attribuzione, in via prioritaria rispetto alle azioni ordinarie, dell utile netto fino a concorrenza del 27,85% in ragione di anno del valore nominale, corrispondente a Euro 0,07241 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 27,85% in ragione di anno del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi (articolo 21 dello Statuto sociale, che ulteriormente prevede che, in ogni caso, il dividendo complessivo spettante alle azioni di risparmio debba essere maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie nella misura del 7,97% in ragione di anno del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0,020722); (b) in sede di liquidazione, in ragione dell attribuzione di un diritto di prelazione nel rimborso del capitale nella misura pari a 3,85 volte il loro valore nominale, corrispondente a Euro 1,001 per azione (articolo 25 dello Statuto sociale). Allo scopo di non pregiudicare il privilegio sugli utili e il privilegio in sede di liquidazione attribuito agli azionisti di risparmio, anche successivamente all eliminazione del valore nominale espresso, si propone di determinare tali privilegi in ragione di una somma fissa, sostituendo quindi nelle disposizioni statutarie che disciplinano i privilegi spettanti agli azionisti di risparmio i riferimenti al valore nominale con l indicazione di Euro 0,26. A tal 3

4 riguardo si segnala che la suddetta proposta, eliminandosi il solo riferimento al valore nominale espresso delle azioni, comporta una modifica meramente formale della misura dei privilegi: difatti il privilegio che sarà riconosciuto agli Azionisti titolari di azioni di risparmio rimane invariato, corrispondendo all importo fisso già indicato dalle attuali disposizioni statutarie. Per effetto di tale modifica, i diritti riconosciuti ai titolari delle azioni di risparmio Intek, immutati nella loro consistenza verrebbero riformulati come segue: (a) diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza del 27,85% di Euro 0,26 per azione, pari a Euro 0,07241 per azione; (b) diritto, in ogni caso, ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura del 7,97% di Euro 0,26 per azione, pari a Euro 0, per azione); (c) diritto di preferenza in sede di riparto dell attivo che residui al termine della liquidazione per un importo pari a 3,85 volte l importo di Euro 0,26 per azione, pari a Euro 1,001. Nel caso di successive operazioni di raggruppamento o frazionamento delle azioni, il predetto importo fisso pari ad Euro 0,26 dovrà essere conseguentemente adeguato. Infine, l articolo 6 dello Statuto sociale, attribuendo alle azioni di risparmio un diritto di postergazione nella partecipazione alle perdite, prevede che la riduzione del capitale sociale per perdite avrebbe ripercussioni sulle azioni di risparmio solo per la parte della perdita eccedente il valore nominale complessivo delle altre azioni. Per conservare intatto il diritto di postergazione nelle perdite riconosciuto agli azionisti di risparmio una volta venuto meno ogni riferimento al valore nominale delle azioni si propone di prevedere che eventuali perdite non colpiscano le azioni di risparmio, se non per la parte che non risulta coperta dalla frazione di capitale rappresentata dalle azioni ordinarie. La conseguente riduzione del capitale per perdite dovrà pertanto essere attuata mediante annullamento in via prioritaria delle azioni ordinarie, seguendo gli stessi principi che verrebbero osservati in presenza di valore nominale. Conformemente a quanto sopra descritto, si rende opportuno modificare le relative disposizioni statutarie come segue: TESTO ATTUALE Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro ,06 (novantaquattromilionitrecentosettantuno milaseicentotrentasei virgola zero sei) rappresentato da n (trecentosessantaduemilioninovecentosessa ntasettemilaottocentotrentuno) azioni delle quali n (trecentoquarantasettemilionisettecentottan tottomilacentocinquantaquattro) ordinarie e n (quindicimilionicentosettantanovemilaseice ntosettantasette) di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,26 cadauna. Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di TESTO PROPOSTO Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro ,06 (novantaquattromilionitrecentosettantuno milaseicentotrentasei virgola zero sei) rappresentato da n (trecentosessantaduemilioninovecentosessa ntasettemilaottocentotrentuno) azioni delle quali n (trecentoquarantasettemilionisettecentottant ottomilacentocinquantaquattro) ordinarie e n (quindicimilionicentosettantanovemilaseice ntosettantasette) di risparmio, tutte senza indicazione del valore nominale espresso, tutte del valore nominale di Euro 0,26 cadauna. Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di 4

5 opzione, osservando le disposizioni di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. In esecuzione di quanto deliberato dall assemblea straordinaria degli azionisti del 17 gennaio 2007 e del 14 maggio 2008 la Società ha provveduto alla emissione di complessivi n (centodiciassettemilionitrecentosettantadue milatrecentoventidue) warrant attribuendo ai loro portatori la facoltà di sottoscrivere n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant posseduto, fino al 30 dicembre 2011 (presentando la richiesta entro tale termine), con conseguente aumento di capitale di un importo massimo di Euro ,72 (trentamilionicinquecentosedicimilaottocen totré virgola settantadue) mediante emissione di massime n (centodiciassettemilionitrecentosettantadue milatrecentoventidue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna, da riservarsi all esercizio di corrispondenti n (centodiciassettemilionitrecentosettantadue milatrecentoventidue) warrant. Alla data del 31 luglio 2008 sono stati complessivamente esercitati n (quarantatremiladuecentosessantuno) warrant con la conseguente emissione di n (quarantatremiladuecentosessantuno) azioni ordinarie, residuando quindi n (centodiciassettemilionitrecentoventinove milasessantuno) warrant. opzione, osservando le disposizioni di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. In esecuzione di quanto deliberato dall assemblea straordinaria degli azionisti del 17 gennaio 2007 e del 14 maggio 2008 la Società ha provveduto alla emissione di complessivi n (centodiciassettemilionitrecentosettantadue milatrecentoventidue) warrant attribuendo ai loro portatori la facoltà di sottoscrivere n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant posseduto, fino al 30 dicembre 2011 (presentando la richiesta entro tale termine), con conseguente aumento di capitale di un importo massimo di Euro ,72 (trentamilionicinquecentosedicimilaottocent otré virgola settantadue) mediante emissione di massime n (centodiciassettemilionitrecentosettantadue milatrecentoventidue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale espresso del valore nominale di Euro 0,26 cadauna, da riservarsi all esercizio di corrispondenti n (centodiciassettemilionitrecentosettantadue milatrecentoventidue) warrant. Alla data del 31 luglio 2008 sono stati complessivamente esercitati n (quarantatremiladuecentosessantuno) warrant con la conseguente emissione di n (quarantatremiladuecentosessantuno) azioni ordinarie, residuando quindi n (centodiciassettemilionitrecentoventinovemi lasessantuno) warrant. (*) Si precisa che il testo dell Articolo 5 dello Statuto sociale riportato nella presente colonna recepisce le modifiche conseguenti alla proposta di revoca degli aumenti di capitale sociale deliberati in data 21 giugno 2007 di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria. Articolo 6 Le azioni sono nominative quando ciò è prescritto dalle leggi vigenti; diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, Articolo 6 Le azioni sono nominative quando ciò è prescritto dalle leggi vigenti; diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, 5

6 tramutabili a scelta ed a spese dell azionista. La Società può creare, con delibera dell assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell art del Codice Civile. In tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle assemblee di altre categorie di azioni né quello di chiederne la convocazione. La riduzione del capitale sociale per perdite non importa la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per le parti della perdita che eccedano il valore nominale complessivo delle altre azioni. In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli azionisti di risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l assemblea degli azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo. Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati tramutabili a scelta ed a spese dell azionista. La Società può creare, con delibera dell assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell art del Codice Civile. In tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l approvazione di alcuna assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle assemblee di altre categorie di azioni né quello di chiederne la convocazione. La riduzione del capitale sociale per perdite non importa la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per le parti della perdita che eccedano il valore nominale complessivo delle altre azioni non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli azionisti di risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l assemblea degli azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo. Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati 6

7 regolamentati. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell affare stesso, o parte di essi. Articolo 21 Gli utili netti risultanti dal bilancio dopo l accantonamento del cinque per cento (5%) alla riserva legale fino a quando essa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale sono ripartiti come segue: - alle azioni di risparmio aventi valore nominale pari a Euro 0,26, è attribuito un importo fino alla concorrenza del 27,85% (ventisette virgola ottantacinque per cento) in ragione di anno del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0,07241 (zero virgola zero settemiladuecentoquarantuno) per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 27,85% (ventisette virgola ottantacinque per cento) in ragione di anno del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0,07241 (zero virgola zero settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; - la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 7,97% (sette virgola novantasette per regolamentati. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell affare stesso, o parte di essi. Articolo 21 Gli utili netti risultanti dal bilancio dopo l accantonamento del cinque per cento (5%) alla riserva legale fino a quando essa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale sono ripartiti come segue: - alle azioni di risparmio aventi valore nominale pari a Euro 0,26, è attribuito un importo fino alla concorrenza del 27,85% (ventisette virgola ottantacinque per cento) di Euro 0,26 (zero virgola ventisei), in ragione di anno del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0,07241 (zero virgola zero settemiladuecentoquarantuno) per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 27,85% (ventisette virgola ottantacinque per cento) di Euro 0,26 (zero virgola ventisei), in ragione di anno, del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0,07241 (zero virgola zero settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; - la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 7

8 cento) in ragione di anno del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0, (zero virgola zero ventimilasettecentoventidue) per azione. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi in conformità all art. 2433/bis del Codice Civile. Articolo 25 Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge. Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale nella misura pari a 3,85 volte il loro valore nominale, corrispondente a Euro 1,001 (uno virgola zero zero uno) per azione. 7,97% (sette virgola novantasette per cento) di Euro 0,26 (zero virgola ventisei) in ragione di anno del loro valore nominale, corrispondente a Euro 0, (zero virgola zero ventimilasettecentoventidue) per azione. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi in conformità all art. 2433/bis del Codice Civile. Articolo 25 Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge. Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale nella misura pari a 3,85 volte il loro valore nominale l importo di Euro 0,26 (zero virgola ventisei), corrispondente a Euro 1,001 (uno virgola zero zero uno) per azione. Si segnala altresì che, in conseguenza delle modifiche statutarie sopra proposte, si rende necessario modificare gli articoli 1, 2 e 3 del Regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Intek S.p.A. 2005/2011 al fine di eliminare ogni riferimento al valore nominale delle azioni. In particolare, il testo del Regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Intek S.p.A. 2005/2011 che si sottopone alla Vostra approvazione è allegato alla presente Relazione ed evidenzia, mediante carattere in grassetto, le modifiche proposte. Se siete d accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera 1) di eliminare, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile, il valore nominale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio, attualmente determinato per entrambe in Euro 0,26 come risultante dall articolo 5 dello Statuto sociale; 2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 21 e 25 dello Statuto sociale come segue: Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro ,06 8

9 (novantaquattromilionitrecentosettantunomilaseicentotrentasei virgola zero sei) rappresentato da n (trecentosessantaduemilioninovecentosessantasettemilaottocentotrentuno) azioni delle quali n (trecentoquarantasettemilionisettecentottantottomilacentocinquantaquattro) ordinarie e n (quindicimilionicentosettantanovemilaseicentosettantasette) di risparmio, tutte senza indicazione del valore nominale espresso. Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, osservando le disposizioni di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. In esecuzione di quanto deliberato dall assemblea straordinaria degli azionisti del 17 gennaio 2007 e del 14 maggio 2008 la Società ha provveduto alla emissione di complessivi n (centodiciassettemilionitrecentosettantaduemilatrecentoventidue) warrant attribuendo ai loro portatori la facoltà di sottoscrivere n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant posseduto, fino al 30 dicembre 2011 (presentando la richiesta entro tale termine), con conseguente aumento di capitale di un importo massimo di Euro ,72 (trentamilionicinquecentosedicimilaottocentotre virgola settantadue) mediante emissione di massime n (centodiciassettemilionitrecentosettantaduemilatrecentoventidue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale espresso, da riservarsi all esercizio di corrispondenti n (centodiciassettemilionitrecentosettantaduemilatrecentoventidue) warrant. Alla data del 31 luglio 2008 sono stati complessivamente esercitati n (quarantatremiladuecentosessantuno) warrant con la conseguente emissione di n (quarantatremiladuecentosessantuno) azioni ordinarie, residuando quindi n (centodiciassettemilionitrecentoventinovemilasessantuno) warrant. Articolo 6 Le azioni sono nominative quando ciò è prescritto dalle leggi vigenti; diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, tramutabili a scelta ed a spese dell azionista. La Società può creare, con delibera dell assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell art del Codice Civile. In tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle assemblee di altre categorie di azioni nè quello di chiederne la convocazione. La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli azionisti di risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l'assemblea degli azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo. Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti. 9

10 Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell affare stesso, o parte di essi. Articolo 21 Gli utili netti risultanti dal bilancio dopo l'accantonamento del cinque per cento (5%) alla riserva legale fino a quando essa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale sono ripartiti come segue: - alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del 27,85% (ventisette virgola ottantacinque per cento) di Euro 0,26 (zero virgola ventisei), in ragione di anno, corrispondente a Euro 0,07241 (zero virgola zero settemiladuecentoquarantuno) per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 27,85% (ventisette virgola ottantacinque per cento) di Euro 0,26 (zero virgola ventisei), in ragione di anno, corrispondente a Euro 0,07241 (zero virgola zero settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; - la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 7,97% (sette virgola novantasette per cento) di Euro 0,26 (zero virgola ventisei) in ragione di anno, corrispondente a Euro 0, (zero virgola zero ventimilasettecentoventidue) per azione. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi in conformità all art. 2433/bis del Codice Civile. Articolo 25 Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge. Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale nella misura pari a 3,85 volte l importo di Euro 0,26 (zero virgola ventisei), corrispondente a Euro 1,001 (uno virgola zero zero uno) per azione. 3) di modificare gli articoli 1, 2 e 3 del Regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Intek S.p.A. 2005/2011 al fine di recepire l eliminazione del valore nominale espresso delle azioni Intek S.p.A. e così, tra l altro, al fine di precisare l importo del prezzo di esercizio dei warrant da imputare a capitale e quello da imputare a sovrapprezzo; il nuovo testo del Regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie Intek S.p.A. 2005/2011 viene allegato al verbale della presente Assemblea straordinaria come parte integrante e sostanziale; 4) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro ma con pieni e pari poteri e con facoltà di nominare singolarmente eventuali procuratori speciali, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l attuazione delle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge e delle competenti autorità di vigilanza del mercato, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte 10

11

12 Regolamento dei Warrant azioni ordinarie INTEK S.p.A. 2005/2011 INTEK S.p.A. Sede legale in Ivrea (TO) Via Camillo Olivetti, 8 Registro Imprese di Torino, Codice fiscale e Partita IVA

13 L Assemblea straordinaria di Intek S.p.A. del 17 gennaio 2007, in sede di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di GIM Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. in Intek S.p.A., che ha previsto, tra l altro, l annullamento di tutti i Warrant azioni ordinarie GIM Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. 2005/2008 e la sostituzione degli stessi con warrant dell incorporante di nuova emissione denominati Warrant azioni ordinarie Intek S.p.A. 2005/2008 ha deliberato di adottare il medesimo testo del Regolamento dei Warrant azioni ordinarie GIM Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. 2005/2008 che è rimasto invariato ad eccezione della denominazione e dell adeguamento degli artt. 1 e 2. Si segnala, pertanto, che il seguente Regolamento deve essere interpretato in considerazione di quanto sopra. L assemblea straordinaria di Intek in data 14 maggio 2008 ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant fino al 30 dicembre 2011, modificando la denominazione degli stessi in warrant azioni ordinarie Intek SpA 2005/2011, e apportando le conseguenti modifiche al testo del Regolamento, fermi restando tutti gli altri articoli. L assemblea straordinaria di Intek S.p.A.in data 1/2 dicembre 2009 ha deliberato di eliminare il valore nominale espresso delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio Intek S.p.A., modificando conseguentemente gli articoli 1, 2 e 3 del Regolamento. Regolamento dei Warrant azioni ordinarie INTEK S.p.A. 2005/2011. Art. 1 Warrant azioni ordinarie Intek S.p.A. 2005/2011 L Assemblea straordinaria degli Azionisti di Intek S.p.A., riunitasi in data 17 gennaio 2007, ha deliberato, tra l altro, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, di complessivi nominali massimi Euro ,72 (trentamiliocinquecentosedicimilaottocentotre/72) mediante emissione, anche in più riprese, di massime n (centodiciassettemilionitrecentosettantaduemilatrecentoventidue) azioni ordinarie da nominali Euro 0,26 senza indicazione del valore nominale, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori di massimi n Warrant azioni ordinarie INTEK S.p.A. 2005/2008 (di seguito warrant ) la cui emissione è stata deliberata, nella stessa riunione della predetta Assemblea straordinaria che ha deliberato la fusione per incorporazione di G.I.M. - Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. in Intek S.p.A., in sostituzione dei Warrant azioni ordinarie G.I.M. - Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. 2005/2008. Sulla base di tale delibera i portatori dei warrant avranno diritto a sottoscrivere - con le modalità e i termini indicati nel presente regolamento n. 1 nuova azione ordinaria INTEK, godimento regolare, ogni n. 1 warrant posseduto ad un prezzo pari ad Euro 0,90 per azione (di cui Euro 0,64 a 2

14 titolo di sovrapprezzo), salvo quanto previsto al successivo art. 3. I warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n I warrant circoleranno separatamente dalle azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili. L assemblea straordinaria degli azionisti di Intek SpA ha esteso al 30 dicembre 2011 il termine di esercizio dei warrant azioni ordinarie Intek SpA , variandone anche la denominazione in warrant azioni ordinarie Intek SpA 2005/ Art. 2 - Modalità di esercizio dei warrant I) I portatori dei warrant potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento, salvo quanto previsto al successivo punto IV a partire dal primo giorno del semestre solare successivo a quello di emissione dei warrant e fino al 30 dicembre 2011 azioni ordinarie INTEK S.p.A. in ragione di n. 1 nuova azione ordinaria da nominali Euro 0,26 senza indicazione del valore nominale ogni n. 1 warrant presentato per l esercizio, ad un prezzo pari ad Euro 0,90 (di cui Euro 0,64 a titolo di sovrapprezzo) salvo quanto previsto al successivo art. 3; II) le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i warrant sono depositati. L esercizio dei warrant avrà effetto anche ai fini di quanto previsto al successivo punto III), il decimo giorno di Borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, salvo per quelle presentate nel mese di dicembre 2011, e comunque entro il 30 dicembre 2011, che avranno effetto il 13 gennaio 2012; alla data di efficacia dell esercizio dei warrant, INTEK S.p.A. provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite di Monte Titoli S.p.A.; III) le azioni sottoscritte in esercizio dei warrant avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie INTEK S.p.A. trattate in Borsa alla data di efficacia dell esercizio dei warrant; 3

15 il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato all atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti; IV) l esercizio dei warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione di INTEK S.p.A. convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie INTEK S.p.A. sino al giorno (incluso), in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime; V) i warrant che non fossero presentati per l esercizio entro il termine ultimo del 30 dicembre 2011 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto; VI) all atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America; (ii) dichiarerà di non essere una U.S. Person come definita ai tempi della Regulations S. Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei warrant sarà attribuita ai portatori di warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte. Art. 3 - Diritti dei portatori dei warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di INTEK S.p.A. Qualora INTEK S.p.A. dia esecuzione entro il 13 gennaio 2012: I) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili dirette od indirette o con warrant, a modificazione delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili o alla fusione per incorporazione con altra società, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili per ogni warrant né il prezzo di sottoscrizione di ciascuna di esse. La società concederà ai portatori di warrant la facoltà di esercitare il relativo diritto di 4

16 sottoscrizione prima della data di convocazione dell Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare le relative deliberazioni, ovvero prima della data di stacco del diritto, qualora l operazione sul capitale sociale fosse deliberata dal Consiglio di Amministrazione; II) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili dai portatori dei warrant ed il prezzo di sottoscrizione di ciascuna di esse; III) alla riduzione del capitale per perdite, mediante l annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla società, il numero delle azioni sottoscrivibili per ciascun warrant sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il prezzo di sottoscrizione; IV) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, non saranno modificati né il prezzo di sottoscrizione delle azioni né il numero delle azioni sottoscrivibili per ciascun warrant come indicato al precedente art. 2;ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzione del capitale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il prezzo di sottoscrizione delle azioni né il numero delle azioni sottoscrivibili per ciascun warrant come indicato al precedente art. 2; V) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di azioni sottoscrivibili per ciascun warrant ed il prezzo di sottoscrizione di ognuna di esse non saranno modificati. All atto dell esercizio dei warrant saranno assegnate gratuitamente tante azioni quante ne sarebbero state assegnate alle azioni sottoscritte esercitando i warrant prima dell aumento gratuito del capitale. Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il numero delle azioni sottoscrivibili e/o, se del caso, il prezzo di esercizio dei warrant secondo metodologie di generale accettazione. Nel caso in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all atto 5

17 dell esercizio dei warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore dei warrant avrà diritto di sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale. Art. 4 Soggetti incaricati Le operazioni di esercizio dei warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. Art. 5 Termini di decadenza Il diritto di esercizio dei warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il 30 dicembre Art. 6 Regime fiscale In base alla normativa vigente alla data di approvazione del presente Regolamento, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant di sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, se non conseguite nell esercizio di arti e professioni o d imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale come segue: a) concorrono alla formazione del reddito imponibile, nella misura del 40% del loro ammontare, le plusvalenze derivanti da cessioni di warrant - effettuate anche nei confronti di soggetti diversi nell arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi d imposta diversi - che consentono l acquisizione di una partecipazione qualificata come definita dall art. 67, comma 1, lett. c), del DPR 917/1986 (TUIR), tenendo conto a tal fine anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate nello stesso periodo di 12 mesi; b) sono soggette ad imposta sostitutiva, con l aliquota del 12,50%, le plusvalenze derivanti da cessioni di warrant che - effettuate sempre nell arco di 12 mesi, anche nei confronti di soggetti diversi - non consentono, anche unitamente alla diretta 6

18 cessione delle partecipazioni e altri diritti, l acquisizione di una partecipazione qualificata. Le plusvalenze conseguite da soggetti non residenti in Italia, se relative a partecipazioni non qualificate, realizzate mediante la cessione di warrant negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, non sono soggette alla predetta imposta sostitutiva. Le plusvalenze connesse a partecipazioni qualificate conseguite dai medesimi soggetti sono, in ogni caso, assoggettate all imposta sostitutiva del 27%, salva l applicazione dei regimi convenzionali più favorevoli derivanti dai trattamenti contro le doppie imposizioni stipulati dall Italia con i Paesi di residenza dei percipienti. Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi e delle relative eventuali interferenze con la distinta disciplina dei redditi di capitale, si rinvia al D. Lgs n. 461, come successivamente modificato, e al Testo Unico delle Imposte sui redditi (TUIR), nonché agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati. Art. 7 Quotazione Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l ammissione dei warrant alla quotazione ufficiale. Art. 8 Varie Tutte le comunicazioni di INTEK S.p.A. ai portatori dei warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Il possesso dei warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Per qualsiasi contestazione relativa ai warrant ed alle disposizioni del presente regolamento sarà competente in via esclusiva l Autorità Giudiziaria della sede sociale. 7