STATUTO ARTICOLO 9. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi. 1. Le partecipazioni (o parte di esse) possono essere liberamente

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1 ALLEGATO "A" ALL'ATTO N. - STATUTO ARTICOLO 9 Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi 1. Le partecipazioni (o parte di esse) possono essere liberamente trasferite a favore di altri soci, ovvero al coniuge, ai discendenti ed agli ascendenti del socio. L intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. 2. Al di fuori dei predetti casi le partecipazioni (o parte di esse) sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate. 3. Il socio che intende vendere a terzi non soci o comunque disporre in tutto o in parte della propria partecipazione ( socio alienante ) dovrà darne comunicazione all organo amministrativo indicando contestualmente l entità di quanto è oggetto di trasferimento, il corrispettivo richiesto, le condizioni di pagamento e le eventuali garanzie che lo assistono, il termine massimo per la stipula dell atto notarile di disposizione della partecipazione e le esatte generalità del terzo acquirente, allegando, ove disponibile, una bozza/copia del contratto preliminare di cessione della partecipazione (di se-

2 guito, «offerta»). La lettera di offerta costituisce a tutti gli effetti proposta irrevocabile di vendita fino alla scadenza del termine di cui al successivo paragrafo L organo amministrativo entro 7 (sette) giorni dalla ricezione della comunicazione con gli estremi dell offerta di cui al precedente punto 9.3 può negare il proprio gradimento al trasferimento della partecipazione, con decisione motivata, i) qualora il terzo acquirente della partecipazione eserciti, anche attraverso società controllate o collegate, attività in concorrenza rispetto a quelle esercitate dalla società o da ciascuno dei suoi soci, intendendosi per attività in concorrenza una qualsiasi attività che abbia per oggetto prodotti o servizi reputati intercambiabili o sostituibili dal consumatore finale, in ragione del loro prezzo, delle loro caratteristiche o dell uso cui sono destinati; ii) qualora l acquirente non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale ovvero in merito al rispetto di codici di probità, trasparenza e correttezza nella prassi delle relazioni (quale ne sia la tipologia) con i privati o con le pubbliche amministrazioni; iii) ovvero quando il suo ingresso in società possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società o degli altri soci. 5. L organo amministrativo, ove non neghi il gradimento nei

3 termini di cui al precedente punto 9.4, dà comunicazione a tutti i soci risultanti al Registro delle Imprese alla predetta data dei termini dell offerta del proponente, assegnando agli stessi un termine di 15 (quindici) giorni dal ricevimento di quest ultima comunicazione affinché comunichino al socio alienante e all organo amministrativo, a pena di decadenza, la propria volontà di esercitare la prelazione. 6. In tutti i casi in cui la natura del negozio di cessione della partecipazione non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci prelatori potranno acquistare la partecipazione versando all offerente la somma determinata di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, proporzionale al patrimonio sociale, determinato in base ai criteri posti dal successivo articolo 13 in quanto compatibili. 7. Nell ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci prelatori la partecipazione offerta spetterà agli interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta. 8. Se qualcuno dei soci prelatori non possa o non voglia esercitare la prelazione, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di coloro che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all atto dell esercizio della prelazione loro spettante. L accrescimento non opera, invece, a favore di coloro che han-

4 no già rinunciato al diritto di prelazione. 9. La lettera mediante la quale i soci prelatori dichiarano di esercitare la prelazione (lettera di accettazione) deve accettare tutte le condizioni, le modalità ed i termini di cui all articolo 9.3 e, ove non precisati nella lettera di offerta, potranno determinarli secondo buona fede. La lettera di accettazione deve essere spedita non oltre 15 giorni dalla data di ricezione della lettera di offerta. 10. Il trasferimento che intervenga in violazione di una qualsiasi delle disposizioni di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci. L acquirente, pertanto, non sarà legittimato all esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la quota di partecipazione con effetto verso la società. 11. Le comunicazioni e notificazioni previste nel presente articolo debbono avvenire per iscritto. Esse sono effettuate tempestivamente se il timbro postale o la ricevuta della società che effettua servizi sostitutivi del servizio postale, recano una data ed un ora non successive alle ore del giorno di scadenza del termine. Per il ricevimento delle comunicazioni fanno fede le date di ricezione risultanti dalle ricevute o dai verbali di consegna del vettore. ARTICOLO 9BIS Obbligo di covendita 1. In caso di trasferimento di una partecipazione rappresenta-

5 tiva di almeno il 51% da parte di uno o di più soci congiuntamente, è imposto agli altri soci l obbligo di covendita delle rispettive partecipazioni al terzo acquirente (ove ciò sia richiesto), salvo che essi intendano esercitare i diritti di prelazione in conformità alle previsioni del precedente articolo. 2. Qualora uno o più soci congiuntamente (di seguito, «proponente»), titolari complessivamente di una partecipazione rappresentativa di almeno il 51 (cinquantuno) per cento del capitale sociale della società (di seguito «partecipazione») convengano con un terzo acquirente la compravendita delle proprie partecipazioni, danno comunicazione all organo amministrativo indicando l entità della partecipazione oggetto di trasferimento unitamente al corrispettivo richiesto, alle condizioni di pagamento e alle eventuali garanzie che lo assistono e alle esatte generalità del terzo acquirente. 3. Entro il termine di 7 (sette) giorni dal ricevimento della proposta, l organo amministrativo deve darne comunicazione a tutti i soci risultanti al Registro delle Imprese alla predetta data, assegnando agli stessi il termine di cui al paragrafo 9.4 affinché comunichino al proponente e all organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione relativamente alla partecipazione. 4. In caso di mancato esercizio della prelazione nelle forme e nei termini dell articolo 9 ovvero in caso di esercizio par-

6 ziale della prelazione ovvero in caso di mancata stipula dell atto di trasferimento nei termini previsti per fatto imputabile al socio o ai soci prelazionari, gli altri soci sono obbligati, ove ciò sia richiesto, a trasferire al terzo acquirente anche le proprie rispettive partecipazioni secondo gli stessi termini e condizioni già negoziati dal proponente con il terzo acquirente. 5. Resta in ogni caso inteso che l efficacia dell obbligo di covendita di cui al precedente paragrafo è in ogni caso condizionata alla ragionevolezza economica del corrispettivo e delle ulteriori condizioni economiche e finanziarie pattuite dal proponente: l offerta si riterrà in ogni caso ragionevole ove gli altri soci percepiscano in esito al perfezionamento dell operazione di covendita un importo almeno corrispondente a quanto percepirebbero in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi del successivo articolo 11. ARTICOLO 10 Morte del socio 1. Le partecipazioni non sono trasferibili per successione a causa di morte. 2. Gli eredi del socio defunto avranno diritto al rimborso della partecipazione ai termini del successivo articolo 13. ARTICOLO 11 Recesso 1. I soci hanno diritto di recedere dalla società in tutti i

7 casi inderogabilmente previsti dalla legge. Ad essi in particolare spetta il diritto di recesso nei seguenti casi: a) il cambiamento dell oggetto della società; b) il cambiamento del tipo della società; c) la fusione e la scissione della società; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) il trasferimento della sede della società all estero; f) l eliminazione di una o più cause di recesso statutarie; g) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell oggetto della società; h) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell articolo 2468, quarto comma c.c.; i) l aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi. 2. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro 30 giorni dall iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisio-

8 ne, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.