Interactive Data Corporation

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1 Interactive Data Corporation Scopo Il presente Codice di Condotta e di Etica Aziendale (il Codice ) ha lo scopo di definire la posizione di Interactive Data Corporation (l Azienda ) in materia di responsabilità di natura etica e di standard di condotta professionale, fornendo linee guida comportamentali riguardanti le principali questioni etiche ed un modello di condotta generico al quale dipendenti, funzionari e dirigenti dovranno attenersi. Politica Il Codice stabilisce gli standard legali ed etici di condotta per i dirigenti, i funzionari e i dipendenti dell Azienda. Lo scopo del Codice è quello di promuovere la conformità di ogni attività dell Azienda ai massimi standard di integrità, nel rispetto dell insieme delle normative legali e dei regolamenti, nonché di prevenirne eventuali violazioni. Il Codice definisce inoltre la procedura da adottare per la segnalazione di eventuali violazioni, effettive o presunte, e per ottenere consulenza in caso di incertezze in tal senso. Il Codice si applica all Azienda e all insieme delle società e degli enti appartenenti ad essa a livello mondiale. Il presente Codice non è in grado di contemplare qualsiasi potenziale circostanza. Esso ha la mera funzione di guida in materia di condotta negli ambiti principali, nonché di integrare le altre politiche e procedure interne in uso presso l Azienda, che necessitano in ogni caso di consultazione per quanto riguarda le problematiche specifiche a livello di attività, requisiti legali e conformità. Tutti i dipendenti sono tenuti all osservanza del presente Codice, così come di tutte le altre politiche e procedure aziendali alle quali il Codice fa riferimento diretto. In caso di questioni etiche non contemplate dal Codice, di dubbi relativi ad esso, alla sua applicazione in determinate circostanze e a sue eventuali violazioni, si raccomanda di rivolgersi al proprio responsabile Risorse Umane, al Responsabile Legale o al Vice Presidente del settore Servizi di Auditing e Controllo. Osservanza delle normative legali e dei regolamenti I dipendenti, i funzionari e i dirigenti dell Azienda sono tenuti all osservanza delle normative legali e dei regolamenti applicabili all attività dell Azienda, sia a livello locale che con specifico riferimento a determinati rami di attività. I dipendenti, i funzionari e i dirigenti dell Azienda saranno tenuti inoltre all uso del buonsenso nell osservanza di tali normative e regolamenti, nonché alla richiesta di chiarimenti in caso di incertezze. Conflitti di interessi I dipendenti, i funzionari e i dirigenti dell Azienda sono tenuti ad agire nel migliore interesse dell Azienda, prendendo decisioni professionali non motivate da interessi o profitto personali. L Azienda riconosce il diritto di ognuno a gestire in maniera autonoma la propria attività ed i propri investimenti, e non intende interferire con la sfera privata dei propri dipendenti. Allo stesso modo, i dipendenti dovranno evitare di partecipare a qualsiasi attività o di perseguire interessi personali che possano dare adito ad un conflitto di interessi, effettivo o presunto. Il conflitto di interessi si verifica quando gli interessi personali di un dipendente interferiscono, o sembrano interferire, con gli interessi dell Azienda. Un conflitto di interessi può sorgere nei casi in cui la condotta o gli interessi personali non permettono ad un dipendente di occuparsi delle proprie mansioni e responsabilità nei confronti dell Azienda in maniera onesta, obiettiva ed efficiente. Un altro esempio di conflitto di interessi è rappresentato dal caso in cui un dipendente, un membro del suo nucleo familiare o un suo parente stretto ricevono benefici personali

2 impropri, legati al ruolo del dipendente all interno dell Azienda, indipendentemente dal fatto che tali benefici siano sfruttati direttamente dal dipendente in questione o da terzi. Nel rapportarsi con i fornitori, i clienti, gli enti di controllo ed altri individui coinvolti nell attività dell Azienda, i dipendenti sono tenuti ad agire esclusivamente nel migliore interesse dell Azienda stessa, evitando favoritismi nei confronti di terzi derivanti da considerazioni personali. Ogni dipendente ha la responsabilità di segnalare eventuali transazioni o rapporti professionali che possano ragionevolmente generare un conflitto di interessi al proprio responsabile Risorse Umane, o al Responsabile Legale dell Azienda. Il Responsabile Legale determinerà l effettiva presenza di un conflitto di interessi con riferimento alla transazione o al rapporto professionale segnalati. I dirigenti sono tenuti a segnalare eventuali transazioni o rapporti professionali che possano ragionevolmente generare un conflitto di interessi alla Commissione di Controllo Interno dell Azienda. La Commissione di Controllo Interno dell Azienda determinerà l effettiva presenza di un conflitto di interessi per il dirigente. Insider Trading I dipendenti, i funzionari e i dirigenti a conoscenza di informazioni rilevanti di natura riservata riguardanti l Azienda o altri enti, fra cui aziende fornitrici, clienti ed organizzazioni con le quali l Azienda ha intenzione di effettuare transazioni in futuro, non sono autorizzati all uso di tali informazioni nelle operazioni di compravendita di titoli azionari dell Azienda o di Igloo Holdings Corporation, la sua società controllante ( Holdings ), o di altre aziende, né alla divulgazione di tali informazioni a terzi che possano trarne vantaggio dal punto di vista commerciale. L uso o la divulgazione di tali informazioni non solo costituisce violazione del presente Codice, ma rappresenta inoltre una potenziale violazione delle leggi federali e nazionali statunitensi in materia, nonché delle leggi vigenti in altri Paesi. Per informazioni rilevanti di natura riservata si intendono le informazioni, positive o negative, non ancora rese disponibili o divulgate pubblicamente, e di probabile rilevanza per gli investitori come parte dell insieme di informazioni determinanti al fine delle operazioni di compravendita di titoli azionari. Oltre a ciò, l Azienda ha adottato una specifica Politica per la Prevenzione dell Insider Trading, che proibisce qualsiasi attività di insider trading. In caso di dubbi o incertezze riguardanti possibili restrizioni relative alla compravendita di titoli dell Azienda o di Holdings o di altre aziende di cui si è a conoscenza in virtù dei rapporti intrattenuti con le stesse dall Azienda, fra cui l esercizio di opzioni cashless relative ai titoli azionari comuni dell Azienda o di Holdings, è necessario rivolgersi al Responsabile Legale prima di intraprendere qualsiasi operazione di compravendita o prima di procedere con l esercizio di qualsiasi opzione. Riservatezza Per informazioni riservate si intendono le informazioni non divulgate al pubblico, incluse le informazioni non pubbliche rilevanti che, se divulgate, potrebbero essere utilizzate da aziende concorrenti ai danni dell Azienda o dei propri clienti, o fornire dati relativi alle attività attuali o future dell Azienda. Le informazioni di natura riservata di proprietà dell Azienda o di altre aziende con le quali essa intrattiene rapporti professionali, comprese le società fornitrici e clienti, devono essere mantenute nel più stretto riserbo, indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano indicate come riservate, fatta eccezione per i casi in cui la divulgazione di tali informazioni sia specificamente consentita dal Responsabile Legale o necessaria ai fini di legge. La divulgazione di informazioni riservate non è consentita, se non dietro previa autorizzazione. Non è consentita inoltre la divulgazione di informazioni riservate ad amici, parenti o altre persone esterne all Azienda, così come la discussione di informazioni riservate in luoghi pubblici quali ascensori, mezzi di trasporto pubblico, aerei e ristoranti. La diffusione delle informazioni riservate oggetto di comunicazione all interno dell Azienda sarà circoscritta ai dipendenti che necessitano di esserne a conoscenza, ai fini dello svolgimento delle proprie mansioni all interno dell Azienda. L obbligo individuale di evitare la divulgazione delle informazioni riservate dell Azienda continua a sussistere, anche in seguito a cessazione del proprio rapporto di lavoro con l Azienda. In caso di necessità, la comunicazione di informazioni riservate a persone esterne all Azienda, al fine dello svolgimento delle 2

3 proprie mansioni all interno della stessa, è consentito previa autorizzazione da parte del proprio responsabile o del Responsabile Legale, nonché in seguito a stipula di un accordo di riservatezza adeguato. In caso di dubbi circa la necessità di stipula o l idoneità di un accordo di riservatezza, è necessario rivolgersi al proprio responsabile o al Responsabile Legale. Le informazioni riservate dell Azienda comprendono informazioni di natura non pubblica, riguardanti: clienti o fornitori dell Azienda, o potenziali acquisizioni o cessioni da parte dell Azienda; i risultati operativi, le operazioni o la struttura dell Azienda; le metodologie di proprietà dell Azienda e le politiche adottate in materia di prezzi; i piani e le strategie dell Azienda; le operazioni finanziarie dell Azienda; le procedure e le politiche in uso presso di essa. I documenti di proprietà dell Azienda, compresi i messaggi di posta elettronica o altri documenti contenenti informazioni relative all Azienda (così come eventuali documenti derivati) appartengono all Azienda. Non è consentito copiare documenti, messaggi di posta elettronica o altre informazioni di proprietà dell Azienda; è inoltre proibita la rimozione di documenti o record di qualsiasi tipo dall area di lavoro, se non in caso di necessità al fine dello svolgimento delle proprie mansioni professionali ed in ottemperanza a quanto consentito. Qualora l Azienda lo richieda, o in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro, i dipendenti sono tenuti a restituire tali documenti all Azienda. Comunicazione con i media o con professionisti di settore La comunicazione con i media, con i professionisti di settore (analisti di mercato, investitori istituzionali, consulenti di investimento, broker e operatori di borsa) e con i possessori di titoli aziendali non è consentita. Eventuali richieste di informazioni da parte dei media o dei professionisti di settore o dei possessori di titoli aziendali possono essere soddisfatte esclusivamente dai portavoce autorizzati dell Azienda. In caso di simili richieste di informazioni rivolte a dipendenti dell Azienda, si raccomanda di non fornire alcuna risposta, delegando ad un portavoce autorizzato dell Azienda il compito di soddisfare tali richieste. Ai fini del presente Codice, l Azienda considera le comunicazioni effettuate attraverso Internet alla stregua di qualsiasi altra pubblicazione. L Azienda proibisce l utilizzo di forum on line, bacheche, chat room, blog o altre forme di comunicazione via Internet per la pubblicazione di commenti o di errata corrige relativi all Azienda, o per la pubblicazione di qualsiasi altra comunicazione a nome dell Azienda stessa. Onestà, etica e correttezza nella condotta professionale I dipendenti dell Azienda sono tenuti ad agire in maniera corretta, etica ed onesta nei confronti dei fornitori, dei clienti, delle aziende concorrenti e dei propri colleghi. I dipendenti dell Azienda devono inoltre evitare qualsiasi azione illecita a scapito di terzi, come la manipolazione, l occultamento e l uso illecito di informazioni privilegiate, nonché la rappresentazione distorta di eventi materiali o altre pratiche professionali non etiche. Il successo dell Azienda si fonda su una solida tradizione di concorrenza leale. L Azienda non persegue l ottenimento di vantaggi sulla concorrenza attraverso l implementazione di pratiche professionali illecite o non etiche. L Azienda stabilisce pertanto che i propri dipendenti, funzionari e dirigenti operino in maniera conforme alle leggi pertinenti in materia di concorrenza leale e aperta. I dipendenti, i funzionari e i dirigenti dell Azienda sono tenuti al rispetto degli obblighi legali nei confronti del proprio precedente datore di lavoro. Tali obblighi possono comprendere restrizioni all uso ed alla divulgazione di informazioni riservate relative al datore di lavoro precedente, restrizioni relative alla sollecitazione di ex colleghi, finalizzate all instaurazione di un rapporto di lavoro con l Azienda, ed obblighi di non concorrenza. Inoltre, non è consentita l acquisizione indebita o illecita di segreti commerciali di proprietà delle aziende concorrenti. L Azienda non porterà a termine alcun accordo che possa causare ragionevole danno alle politiche aziendali in materia di prezzi o essere finalizzato alla condivisione di clienti, aree geografiche di vendita o 3

4 linee di prodotti con aziende concorrenti. Tali accordi sono generalmente considerati illegali negli Stati Uniti e in altri Paesi all interno dei quali l Azienda opera. Tutela ed uso corretto dei beni aziendali; opportunità professionali per l Azienda Per beni aziendali si intendono sia i beni tangibili, fra cui attrezzature, prodotti e fondi in denaro, che i beni intangibili, fra cui idee, brevetti, segreti commerciali e reputazione aziendale. Ciascun dipendente è responsabile della tutela dei beni aziendali sotto la propria responsabilità, nonché tenuto a collaborare alla tutela dei beni aziendali in generale da eventuali casi di smarrimento, furto e uso illecito. L Azienda ha inoltre adottato una politica specifica (la Politica relativa all Uso Consentito di Attrezzature ed Applicazioni di Comunicazione Elettronica), che riguarda nella fattispecie l uso dei sistemi elettronici aziendali e delle informazioni in essi contenute. Ciascun dipendente ha il dovere di collaborare alla tutela dei beni aziendali. Il furto, la conservazione inadeguata o lo spreco di tali risorse hanno conseguenze dirette sulle prestazioni dell Azienda in termini finanziari. Si raccomanda pertanto di utilizzare i beni ed i servizi dell Azienda esclusivamente per legittimi scopi professionali; l uso di tali beni e servizi per scopi personali o a vantaggio personale di terzi non è consentito. Eventuali casi di uso illecito, furto o violazione in materia devono essere segnalati al proprio responsabile, al Vice Presidente del settore Servizi di Auditing e Controllo o al Responsabile Legale. Ai dipendenti, ai funzionari ed ai dirigenti dell Azienda non è consentito (a) trarre un vantaggio personale esclusivo da opportunità professionali rientranti nell ambito di attività dell Azienda o di cui si apprende l esistenza attraverso l uso di beni e informazioni di proprietà dell Azienda, o in virtù del ruolo ricoperto all interno di essa, se non previa autorizzazione dell Ufficio Legale, (b) utilizzare i beni e le informazioni di proprietà dell Azienda o sfruttare il ruolo ricoperto all interno di essa per ottenere un profitto personale, e (c) entrare in concorrenza con l Azienda, in maniera diretta o indiretta, attraverso un parente od un socio, cercando di trarre profitto da attività potenzialmente in conflitto con l Azienda o con i prodotti da essa commercializzati. I dipendenti, i funzionari e i dirigenti sono tenuti ad operare nel miglior modo possibile, ed esclusivamente nel migliore interesse dell Azienda. Corruzione, omaggi, viaggi e occasioni di intrattenimento È severamente proibito offrire, dare o ricevere tangenti in relazione alle attività dell Azienda. Le tangenti comportano sanzioni penali negli Stati Uniti, nel Regno Unito e in altre giurisdizioni in cui opera l Azienda. Anche un tentativo o una proposta di corruzione possono nuocere alla reputazione dell Azienda e alla sua capacità di operare. Non è di quindi consentito offrire, dare o ricevere tangenti, sia direttamente, sia attraverso terzi, a o da clienti, fornitori o altri individui che intrattengono regolarmente o intendono intrattenere relazioni professionali con l Azienda, o a o da funzionari governativi. La definizione di tangente è molto ampia. Può includere qualsiasi cosa di valore, quale un pagamento, un dono o un beneficio di qualsiasi tipo, offerta o data allo scopo di influenzare una decisione o un azione. Le tangenti possono inoltre assumere la forma di erogazioni liberali o contributi politici se dati per influenzare l aggiudicazione di un affare. Sono inoltri vietati i piccoli pagamenti atti a snellire le normali procedure di amministrazione detti anche agevolazioni o bustarelle. È proibito offrire, dare o ricevere omaggi in relazione alle attività dell Azienda, salvo nei casi in cui gli omaggi siano (a) conformi a quanto stabilito da tutte le leggi in materia; (b) di valore simbolico; (c) non in forma di denaro (o forme equivalenti quali titoli azionari, buoni acquisti prepagati, carte regalo prepagate); (d) offerti o ricevuti indipendentemente da ogni possibile decisione o azione conseguente da parte del destinatario e (e) qualora l offerta di tali omaggi non pregiudichi la reputazione dell Azienda. Gli omaggi, le gratifiche o i benefici offerti di entità non trascurabile devono essere immediatamente 4

5 restituiti, comunicando l accaduto al proprio responsabile. Qualora non sia possibile effettuarne la restituzione immediata, tali omaggi, gratifiche e benefici dovranno essere messi a disposizione dell Azienda, che provvederà a devolverli a scopo benefico o a qualsiasi altro scopo ritenuto opportuno, ad esclusiva discrezione dell Azienda stessa. È proibito offrire, dare o ricevere viaggi e occasioni di intrattenimento salvo nei casi in cui i viaggi o le occasioni di intrattenimento (a) siano conformi a quanto stabilito da tutte le leggi in materia; (b) abbiano un valido fine professionale; (c) siano di natura modesta e ragionevoli in base alle circostanze; e (d) la loro rivelazione non pregiudichi in alcun modo la reputazione dell Azienda. L uso dei fondi aziendali è esclusivamente consentito a individui espressamente autorizzati, previa autorizzazione relativa al singolo utilizzo. Per accordare o offrire qualunque beneficio in relazione all Azienda a favore di funzionari governativi, parenti di funzionari governativi, enti governativi, partiti politici o altri terzi o enti affiliati al governo o a funzionari governativi, è necessaria l autorizzazione preventiva da parte del Responsabile Legale. Per qualsiasi domanda relativa a questa sezione o alla sua applicazione in qualunque situazione, si raccomanda di consultare il proprio responsabile o il Responsabile Legale. Registri, rapporti di natura pubblica e comunicazioni Ciascun dipendente è tenuto a riportare le transazioni professionali in maniera onesta e precisa. I dipendenti dell Azienda sono inoltre responsabili dei propri record e rapporti, che comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cartellini, rapporti relativi alle attività di vendita, informazioni di natura finanziaria, resoconti spese e relativi a viaggi e missioni. La precisione delle informazioni riportate è essenziale ai fini dell osservanza degli obblighi legali e normativi ai quali l Azienda è soggetta. I registri e i libri contabili dell Azienda dovranno essere tenuti in maniera conforme alle normative legali ed agli standard in materia, riflettendo in maniera attendibile la natura effettiva delle transazioni ivi riportate. I dipendenti sono tenuti a collaborare nel miglior modo possibile all attività dei revisori contabili sia interni che esterni. I bilanci ed i rendiconti dell Azienda dovranno essere conformi alle norme contabili generalmente accettate, nonché alle politiche aziendali in materia di contabilità. Non è consentita la creazione di conti o di fondi segreti o non registrati. Allo stesso modo, l inserimento di dati non corrispondenti a verità o fuorvianti all interno dei registri e dei libri contabili dell Azienda è proibito. L erogazione di fondi aziendali o di altri fondi di proprietà dell Azienda è subordinata alla presentazione della documentazione di accompagnamento richiesta. La politica dell Azienda prevede la presentazione di rapporti e di altri documenti contenenti informazioni complete, corrispondenti a verità ed esposte in maniera comprensibile nei termini previsti a ogni organo di regolamento governativo, compresa la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti e in occasione di altre comunicazioni di natura pubblica. Deroghe al presente Codice di Condotta e di Etica Aziendale Le norme illustrate all interno del presente Codice devono essere rigorosamente rispettate; ciononostante, in alcuni casi si applicano deroghe o eccezioni alle stesse. Qualora l applicazione di una deroga o di un eccezione al presente Codice sia ritenuta opportuna, sarà necessario rivolgersi al proprio responsabile. In caso di approvazione da parte del proprio responsabile in merito all applicabilità della deroga o dell eccezione in oggetto, sarà necessario ottenere un ulteriore autorizzazione da parte del Responsabile Legale. Il Responsabile Legale ha il compito di tenere un registro aggiornato delle deroghe applicate al presente Codice ed alle politiche a cui esso fa riferimento. 5

6 Allo stesso modo, i dirigenti che ritengono opportuna l applicazione di un eccezione o di una deroga al presente Codice ed alle politiche a cui esso fa riferimento in circostanze particolari dovranno rivolgersi al Responsabile Legale. Qualsiasi deroga al presente Codice relativa ai dirigenti può essere implementata soltanto dal Consiglio di Amministrazione dell Azienda, con successiva divulgazione pubblica in base alle leggi in materia o ai regolamenti vigenti all interno del mercato azionario. Procedure di segnalazione e conformità Ciascun dipendente è tenuto a porre domande, richiedere consulenza, riportare presunte violazioni e sospetti relativi alla violazione delle norme del presente Codice. Qualora si sia a conoscenza di casi di violazione effettiva o presunta del presente Codice, delle politiche interne dell Azienda o di qualsiasi altra legge o normativa applicabile da parte di altri dipendenti, funzionari, dirigenti o rappresentanti dell Azienda stessa, è necessario riportare le relative informazioni al proprio responsabile, al proprio responsabile Risorse Umane, al Responsabile Legale o al Vice Presidente del settore Servizi di Auditing e Controllo. Eventuali violazioni possono essere riportate senza timore di conseguenti ritorsioni. L Azienda non licenzierà, degraderà, sospenderà, prenderà provvedimenti o effettuerà ritorsioni ai danni di alcun dipendente in seguito alle segnalazioni da lui effettuate (fatta eccezione per i casi in cui le segnalazioni non siano state effettuate in buona fede), o in seguito alla collaborazione a indagini relative ad eventuali violazioni del Codice. La segnalazione di una potenziale violazione, se effettuata in buona fede, non ha necessariamente come conseguenza la scoperta di una violazione effettiva; ad esempio, in alcuni casi, la persona che effettua la segnalazione non è pienamente a conoscenza dei fatti e delle circostanze, ma ritiene che, in base alle informazioni di cui dispone, potrebbe essere stata commessa una violazione. La tutela contro le ritorsioni illustrata al presente paragrafo si applica ad ogni segnalazione effettuata in buona fede, indipendentemente dai risultati finali della stessa. Le segnalazioni effettuate saranno mantenute nel più stretto riserbo, nella misura in cui ciò sarà possibile. Qualora un dirigente, un responsabile Risorse Umane o il Vice Presidente del settore Servizi di Auditing e Controllo ricevano una segnalazione relativa ad una violazione del presente Codice, essi saranno tenuti ad informare tempestivamente il Responsabile Legale. Ciascun dipendente è tenuto a collaborare fattivamente alle indagini condotte dall Azienda in caso di presunta violazione del presente Codice. In caso di mancata collaborazione a tali indagini, potranno essere presi provvedimenti disciplinari, fra cui il licenziamento. Il Responsabile Legale determinerà la natura effettiva delle violazioni segnalate e, in caso positivo, i provvedimenti disciplinari a carico del dipendente responsabile della violazione del Codice. Qualora la presunta violazione segnalata riguardi un dirigente, il Consiglio di Amministrazione, in base alla valutazione elaborata dalla Commissione di Controllo Interno, determinerà l effettiva sussistenza dell accusa di violazione e le eventuali misure disciplinari che saranno adottate nei confronti del dirigente coinvolto. Segnalazione di problematiche relative a contabilità e auditing Qualora si desideri effettuare una segnalazione relativa a problematiche in materia di contabilità e auditing, o un reclamo relativo a pratiche contabili, revisioni contabili interne o auditing, è possibile effettuare la propria segnalazione in maniera riservata e anonima, rivolgendosi al Vice Presidente del settore Servizi di Auditing e Controllo, oppure contattando il numero verde aziendale preposto a tale scopo. Le segnalazioni effettuate saranno inoltrate alla Commissione di Controllo Interno del Consiglio di Amministrazione, che le esaminerà per determinare le eventuali misure disciplinari da adottare. La Commissione di Controllo Interno disporrà periodicamente di un registro aggiornato, completo di tutte le segnalazioni ricevute. La Commissione di Controllo Interno valuterà l attendibilità delle segnalazioni ricevute e autorizzerà eventuali contromisure, secondo quanto ritenuto necessario od opportuno in base alla valutazione maturata in merito. 6

7 Ulteriori risorse in materia di condotta ed etica aziendale Il presente Codice ha la mera funzione di guida in materia di condotta negli ambiti principali. Esso ha inoltre lo scopo di integrare le altre politiche e procedure interne in uso presso l Azienda, che necessitano in ogni caso di consultazione per quanto riguarda le problematiche specifiche a livello di attività, requisiti legali e conformità. Il presente Codice non può comprendere una descrizione di ogni eventuale singola circostanza; l Azienda si affida pertanto in ultima analisi all integrità ed al buon senso dei singoli dipendenti. Il Codice fornisce esclusivamente una serie di linee guida generiche di condotta, alle quali i dipendenti, i funzionari e i dirigenti dovranno attenersi. In caso di problematiche di natura etica, si raccomanda ai dipendenti di rivolgersi tempestivamente ed in maniera onesta ai propri responsabili. Qualora un responsabile non sia la persona più adatta alla quale rivolgersi, o la consulenza fornita dal proprio responsabile risulti inadeguata, si invitano i dipendenti a segnalare la problematica al proprio responsabile Risorse Umane o al Vice Presidente del settore Servizi di Auditing e Controllo. In caso di dubbi o segnalazioni in merito alla legalità o l idoneità di una determinata transazione che vede coinvolta l Azienda o riguarda gli interessi della stessa, è necessario rivolgersi, in maniera diretta o attraverso il proprio responsabile, al Responsabile Legale aziendale. Sanzioni relative alla violazione degli standard etici Le violazioni del presente Codice sono punibili con azioni disciplinari, fra cui la cessazione del rapporto di lavoro. Inoltre, alcune violazioni del presente Codice possono richiedere la segnalazione dell accaduto, da parte dell Azienda, alle autorità governative o legali pertinenti, a scopo investigativo o di applicazione di eventuali sanzioni legali. Oltre a ciò, i dirigenti direttamente responsabili o che acconsentono ad eventuali violazioni del presente Codice senza segnalare tempestivamente l accaduto al Responsabile Legale potranno essere soggetti a provvedimenti disciplinari, fra cui la cessazione del rapporto di lavoro. Modalità di distribuzione, modifica e aggiornamento Il presente Codice sarà distribuito ad ogni dipendente, funzionario o dirigente dell Azienda al momento dell assunzione, e potrà essere ridistribuito periodicamente dall Azienda qualora ritenuto appropriato. L Azienda si riserva il diritto di apportare variazioni e modifiche al presente Codice, o di annullarlo completamente, in qualsiasi momento e per qualsiasi ragione ritenuta opportuna. È possibile richiedere una versione aggiornata del presente Codice al proprio rappresentante Risorse Umane, oppure consultarla sul sito web dell Azienda. Periodicamente, i dipendenti, i funzionari e i dirigenti dell Azienda dovranno comprovare l avvenuta ricezione del presente Codice e impegnarsi all osservanza dello stesso in forma scritta. Il presente Codice ha lo scopo di integrare le altre politiche aziendali concernenti aspetti supplementari o analoghi, senza prevalere su di esse. Tali politiche comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la Politica per la Prevenzione dell Insider Trading e la Politica relativa all Uso Consentito di Attrezzature ed Applicazioni di Comunicazione Elettronica. Le altre politiche sono da considerarsi separate e non incorporate all interno del presente Codice. In caso di discrepanza fra il presente Codice ed altre politiche, sarà compito del Responsabile Legale dirimere la controversia. Il presente Codice non costituisce né modifica in alcun modo il contratto di impiego stipulato fra l Azienda, e/o l insieme delle società e degli enti appartenenti ad essa a livello mondiale, ed i propri dipendenti, funzionari o dirigenti; inoltre, il Codice non altera in alcun modo la politica di impiego a tempo determinato dell Azienda, vigente negli Stati Uniti. In caso di discrepanza fra il presente Codice e qualsiasi norma legale vigente a livello locale o contratto di impiego in forma scritta stipulato fra l Azienda, e/o l insieme delle società e degli enti appartenenti ad essa a livello mondiale, ed i propri dipendenti, funzionari o dirigenti, prevarranno le disposizioni legali in materia a livello locale o il contratto di lavoro pertinente. 7