AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 106, PRIMO COMMA, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 106, PRIMO COMMA, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. OFFERENTE ABN AMRO Bank N.V. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA azioni ordinarie Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. CORRISPETTIVO PER AZIONE Euro 26,50 DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.p.A. dal 27 febbraio 2006 al 31 marzo 2006 inclusi dalle ore 8:00 alle ore 17:30, salvo proroga CONSULENTI DELL OFFERENTE INTERMEDIARIO INCARICATO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. JPMorgan Chase Bank, N.A. (Milan Branch) LA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE CONTENUTI IN TALE DOCUMENTO Febbraio 2006

2 INDICE DEFINIZIONI...5 PREMESSA...9 A. AVVERTENZE...17 A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA...17 A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE...17 A.3 RISCHIO RELATIVO ALLA POSSIBILE ILLIQUIDITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE BANCA ANTONVENETA DOPO L OFFERTA...17 A.4 OFFERTA RESIDUALE AI SENSI DELL ARTICOLO 108 DEL TUF...17 A.5 DIRITTO DI ACQUISTO...18 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE...19 B.1 OFFERENTE...19 b.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale...19 b.1.2 Costituzione e durata...19 b.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente...19 b.1.4 Capitale sociale...19 b.1.5 Principali azionisti e gruppo di appartenenza...20 b.1.6 Organi sociali...24 b.1.7 Sintetica descrizione delle attività del Gruppo ABN AMRO...25 b.1.8 Situazione patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati degli ultimi due esercizi del Gruppo ABN AMRO...32 b.1.9 Andamento recente...48 B.2 EMITTENTE...60 b.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale...60 b.2.2 Capitale sociale...60 b.2.3 Andamento recente...61 B.3 INTERMEDIARIO INCARICATO...63 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE...64 C.1 CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA...64 C.2 PERCENTUALE DELLE AZIONI RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE...64 C.3 AUTORIZZAZIONI...64 c.3.1 Autorizzazione della Commissione Europea in materia di concentrazioni...64 c.3.2 Autorizzazione della Banca d Italia in materia di partecipazioni bancarie e di partecipazioni in società di gestione del risparmio...65 c.3.3 Autorizzazione della Banca Centrale dei Paesi Bassi in materia di partecipazioni in istituti di credito...65 c.3.4 Autorizzazione dell ISVAP in materia di partecipazioni in imprese assicurative...66 C.4 MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE...66 c.4.1 Periodo di Adesione...66 c.4.2 Procedure di Adesione...66 C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO DELL OFFERTA...67 c.5.1 Comunicazioni relative alle Adesioni...67 c.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell Offerta...67 C.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L OFFERTA...67 D. NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E/O SOCIETÀ CONTROLLATE...69 D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTE DALL OFFERENTE

3 D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI USUFRUTTO O PEGNO OVVERO ULTERIORI IMPEGNI AVENTI A OGGETTO STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE...69 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE...70 E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE...70 E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI DEGLI ULTIMI DUE ESERCIZI...73 E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DAGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA NEI DODICI MESI PRECEDENTI L OFFERTA...74 E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL ULTIMO ESERCIZIO E NELL ESERCIZIO IN CORSO...74 E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA...75 F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...79 F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO...79 F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO...79 F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...79 G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI...80 G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL OFFERTA...80 G.2 MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO...83 g.2.1 Motivazioni dell operazione...83 g.2.2 Modalità di finanziamento...83 G.3 PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE...83 g.3.1 Programmi relativi all attività...83 g.3.2 Modifiche previste nella composizione del consiglio di amministrazione e modifiche dello statuto sociale...88 G.4 OFFERTA RESIDUALE...88 G.5 DIRITTO DI ACQUISTO...88 H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE E GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE...90 H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA AI FINI DELL OFFERTA...90 H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL OFFERTA, FRA L OFFERENTE E L EMITTENTE CHE POSSANO AVERE EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE...90 H.3 ACCORDI FRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL EMITTENTE CONCERNENTI L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI...91 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI...92 L. IPOTESI DI RIPARTO...93 M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA...94 N. APPENDICI...95 N.1 COMUNICATO DELL EMITTENTE...96 N.2 ESTRATTI DEI PATTI PARASOCIALI AI SENSI DELL ARTICOLO 122 DEL TUF E DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

4 O. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

5 4 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

6 DEFINIZIONI ABN AMRO Bank od Offerente ABN AMRO Holding Aderenti Adesioni Azioni Banca Antonveneta o Emittente Banca Popolare Italiana Borsa Borsa Italiana ABN AMRO Bank N.V., società per azioni di diritto olandese (Naamloze Vennootschap), con sede legale in Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Paesi Bassi, iscritta presso la Camera di Commercio di Amsterdam (Kamer Van Koophandel Amsterdam) al n ABN AMRO Bank è iscritta all albo di cui all articolo 52 della legge olandese sulla vigilanza del sistema creditizio del 1992 (Wet Toezicht Kredietwezen 1992) tenuto dalla Banca Centrale dei Paesi Bassi (De Nederlandsche Bank). ABN AMRO Holding N.V., società per azioni di diritto olandese (Naamloze Vennootschap), con sede legale in Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Paesi Bassi, iscritta presso la Camera di Commercio di Amsterdam (Kamer Van Koophandel Amsterdam) al n ABN AMRO Holding è iscritta all albo di cui all articolo 52 della legge olandese sulla vigilanza del sistema creditizio del 1992 (Wet Toezicht Kredietwezen 1992) tenuto dalla Banca Centrale dei Paesi Bassi (De Nederlandsche Bank). i titolari delle Azioni legittimati ad aderire all Offerta che abbiano validamente conferito le Azioni in adesione all Offerta. le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce le Azioni in adesione all Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta. le azioni ordinarie Banca Antonveneta oggetto dell Offerta, come precisato nella Premessa del Documento di Offerta. Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., in forma abbreviata Banca Antonveneta S.p.A., con sede legale in Padova, Piazzetta Filippo Turati, 2, iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n e al n del REA (Repertorio Economico Amministrativo). Banca Antonveneta è iscritta al n dell Albo delle Banche di cui all articolo 13 del TUB e al n dell Albo dei Gruppi Bancari di cui all articolo 64 del TUB, albi tenuti dalla Banca d Italia. Banca Popolare Italiana Banca Popolare di Lodi, Società Cooperativa, in forma abbreviata Banca Popolare Italiana Società Cooperativa con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo, 13 iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n e al n del REA (Repertorio Economico Amministrativo). Banca Popolare Italiana è iscritta al n dell Albo delle Banche di cui all articolo 13 del TUB e al n dell Albo dei Gruppi Bancari di cui all articolo 64 del TUB, albi tenuti dalla Banca d Italia. mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana. Borsa Italiana S.p.A. 5

7 Business Plan il piano industriale del Gruppo Banca Antonveneta per il triennio indicato nella Sezione G, Paragrafo g.3.1, del Documento d Offerta. Commissione Europea la Commissione europea, come precisato nella Premessa del Documento di Offerta. Comunicato dell Emittente il comunicato di cui agli articoli 103, terzo comma, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, come precisato nell Avvertenza A.2 del Documento di Offerta. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Contratto di Compravendita il contratto di compravendita sottoscritto in data 26 settembre 2005 tra ABN AMRO Bank e i Venditori relativo all acquisto da parte di ABN AMRO Bank, dai Venditori, di complessive n azioni ordinarie Banca Antonveneta, rappresentanti, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, una partecipazione nel capitale sociale di Banca Antonveneta pari al 39,371%, ad un prezzo unitario di Euro 26,50, per un controvalore complessivo dell acquisizione fino ad un massimo di Euro ,50. Per ulteriori informazioni sul Contratto di Compravendita si veda la Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta. Corrispettivo il corrispettivo per Azione che sarà riconosciuto agli Aderenti, come precisato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni sulla determinazione del Corrispettivo si veda la Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta. Data di Pagamento la data di pagamento del Corrispettivo, come precisato nella Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta. Diritto di Acquisto il diritto di cui all articolo 111 del TUF, come precisato nell Avvertenza A.5 del Documento di Offerta. Documento di Offerta il presente documento di offerta, datato febbraio Fondazione Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandel ABN AMRO Holding (o Trust Office Foundation of Preference Financing Shares of ABN AMRO Holding), come precisato nella Sezione B, Paragrafo b.1.5, del Documento di Offerta. Giorno Lavorativo ciascun giorno in cui (i) le banche e i mercati regolamentati sono aperti in Italia per lo svolgimento della loro normale attività e (ii) Monte Titoli S.p.A. è aperta per l accettazione e l esecuzione delle istruzioni di trasferimento e liquidazione. Giorno Valido ciascun Giorno Lavorativo compreso nel Periodo di Adesione. Gruppo ABN AMRO o Gruppo ABN AMRO Holding N.V. e le società appartenenti al gruppo facente capo ad ABN AMRO Holding N.V. Gruppo Banca Antonveneta Banca Antonveneta e le società del gruppo facente capo a Banca Antonveneta ai sensi degli articoli 24 e ss. del D. Lgs. 27 gennaio 1992 n

8 Intermediari Depositari gli aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Intermediario Incaricato JPMorgan Chase Bank, N.A. (Milan Branch), Via Catena 4, Milano. ISVAP MTA Offerta Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo. il Mercato Telematico Azionario, comparto di Borsa. l operazione descritta nel Documento di Offerta, come precisato nella Premessa del Documento di Offerta. Offerta Residuale l offerta di cui all articolo 108 del TUF, come precisato nell Avvertenza A.4 del Documento di Offerta. Partecipazione le azioni ordinarie Banca Antonveneta detenute dall Offerente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, come precisato nella Premessa del Documento di Offerta. Partecipazione BPI n azioni ordinarie Banca Antonveneta, rappresentanti, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il 25,884% del capitale sociale di Banca Antonveneta, vendute da Banca Popolare Italiana ad ABN AMRO Bank in esecuzione del Contratto di Compravendita. Periodo di Adesione il periodo di adesione all Offerta. Prestito Obbligazionario Regolamento di Borsa Regolamento sulle Concentrazioni il Prestito Banca Antoniana Popolare Veneta convertibile subordinato ibrido a tasso fisso 1999/2009, come precisato nella Premessa del Documento di Offerta. il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. il Regolamento (CE) n. 139/2004 del 20 gennaio 2004, come precisato nella Premessa del Documento di Offerta. Regolamento Emittenti il regolamento approvato da CONSOB con delibera n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Sequestro TARGET il sequestro preventivo disposto dal Giudice per le Indagini Preliminari del Tribunale di Milano su azioni ordinarie Banca Antonveneta, come meglio precisato alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta. Trans-European Automated Real-Time Gross-Settlement Express, il sistema di regolamento dei pagamenti gestito dal Sistema Europeo delle Banche Centrali. Terzi i soggetti indicati nella Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta. TUB il D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, come successivamente modificato. TUF il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato. 7

9 Venditori Banca Popolare Italiana, Fingruppo Holding S.p.A., G.P. Finanziaria S.p.A., Tiberio Lonati, Fausto Lonati, Ettore Lonati e Magiste International S.A. 8

10 PREMESSA L operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un offerta pubblica di acquisto obbligatoria che ABN AMRO Bank promuove, ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle azioni ordinarie Banca Antonveneta, le quali sono quotate sul MTA (l Offerta). L obbligo di promuovere l Offerta è sorto in capo ad ABN AMRO Bank a seguito del perfezionamento, in data 2 gennaio 2006, dell acquisto della Partecipazione BPI (rappresentante il 25,884% del capitale sociale di Banca Antonveneta) in esecuzione parziale del Contratto di Compravendita. Il Contratto di Compravendita rappresenta l epilogo di una serie di fatti accaduti nel corso dell anno 2005, di seguito sintetizzati. Fin dal 15 aprile , ABN AMRO Bank è stata parte di un patto parasociale (stipulato con Edizione Holding S.p.A., Lloyd Adriatico S.p.A., L.A. Partecipazioni e Servizi S.p.A. società controllata da Lloyd Adriatico S.p.A. - e Delta Erre S.p.A.) avente ad oggetto le azioni ordinarie Banca Antonveneta, volto ad assicurare la stabilità della gestione necessaria per la realizzazione della strategia di crescita di Banca Antonveneta. Alcuni partecipanti a tale patto parasociale comunicarono la decisione di non rinnovare il patto parasociale alla scadenza, fissata per il 15 aprile 2005, di guisa che esso ha cessato di avere efficacia in data 15 aprile 2005 per tutti i partecipanti. In considerazione del mancato rinnovo di detto patto parasociale, del significativo incremento nei volumi delle negoziazioni di azioni ordinarie Banca Antonveneta e, di conseguenza, del significativo incremento dei prezzi delle azioni sin dal mese di novembre 2004, nonché della acquisizione nei primi mesi dell anno 2005 di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Banca Antonveneta, ABN AMRO Bank maturò la decisione di acquisire il controllo del Gruppo Banca Antonveneta tramite la promozione di un offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità del capitale sociale di Banca Antonveneta, al fine di creare stabilità, nell interesse di tutti gli stakeholders di Banca Antonveneta, inclusi gli azionisti di minoranza, e permettere il proseguimento della realizzazione del piano industriale del Gruppo Banca Antonveneta per il periodo In data 30 marzo 2005, ABN AMRO Bank promosse, quindi, un offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Banca Antonveneta, ai sensi degli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, al prezzo di Euro 25,00 per azione, da corrispondersi interamente in denaro, finalizzata all acquisizione del controllo del Gruppo Banca Antonveneta. A tale data ABN AMRO Bank deteneva, a titolo di proprietà, il 12,676% del capitale sociale di Banca Antonveneta. 2 In data 14 aprile 2005, CONSOB autorizzò la pubblicazione del documento informativo relativo all offerta pubblica di acquisto promossa da ABN AMRO Bank e in data 15 aprile 2005 il consiglio di amministrazione di Banca Antonveneta approvò il comunicato dell emittente, di cui agli articoli 103, terzo comma, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, esprimendo parere favorevole a tale offerta. ABN AMRO Bank pubblicava in data 21 aprile 2005 il documento informativo relativo all offerta. In data 6 maggio 2005, la Banca d Italia autorizzò, ai sensi dell articolo 19 del TUB, ABN AMRO Holding e ABN AMRO Bank, rispettivamente in via indiretta e diretta, ad acquisire, tramite l offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da ABN AMRO Bank sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta in data 30 marzo 2005, una partecipazione superiore al 50% del 1 Data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Banca Antonveneta sul MTA. 2 A tale data, il capitale sociale di Banca Antonveneta era rappresentato da n azioni ordinarie. 9

11 capitale sociale di Banca Antonveneta e, conseguentemente, il controllo delle società bancarie controllate da Banca Antonveneta (Interbanca S.p.A. e Antonveneta ABN AMRO Bank S.p.A.) e le partecipazioni di controllo detenute da Banca Antonveneta nelle società finanziarie già iscritte nel gruppo creditizio Banca Antonveneta (Interbanca Gestioni Investimenti SGR S.p.A. e Antonveneta ABN AMRO SGR S.p.A.). Nel periodo novembre aprile 2005, Banca Popolare Italiana dichiarò di avere acquisito diritti di voto fino al 29,946% del capitale sociale di Banca Antonveneta 3 e in data 29 aprile 2005 comunicò l approvazione da parte del proprio consiglio di amministrazione della promozione di un offerta pubblica di scambio sulla totalità del capitale sociale di Banca Antonveneta volta all acquisizione del controllo 4. Successivamente, in data 9 maggio 2005, Banca Popolare Italiana promosse un offerta pubblica di scambio sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta e sulle obbligazioni convertibili del Prestito Obbligazionario, qualificandola quale offerta concorrente con l offerta pubblica di acquisto promossa da ABN AMRO Bank in data 30 marzo L offerta pubblica di scambio volontaria sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta annunciata in tale data prevedeva il riconoscimento di un corrispettivo in titoli e denaro valutato da Banca Popolare Italiana pari ad Euro 26,00 per azione 6. In data 10 maggio 2005, CONSOB accertò l esistenza, a far data quantomeno dal 18 aprile 2005, di un patto parasociale non dichiarato tra Banca Popolare Italiana, Emilio Gnutti, G.P. Finanziaria S.p.A., Fingruppo Holding S.p.A., Tiberio Lonati, Fausto Lonati, Ettore Lonati e Danilo Coppola, quest ultimo tramite Finpaco Project S.p.A. e Tikal Plaza S.A., avente per oggetto l acquisto concertato di azioni ordinarie Banca Antonveneta e l esercizio anche congiunto di un influenza dominante su Banca Antonveneta, con superamento in data 19 aprile 2005 della soglia del 30% del capitale sociale di Banca Antonveneta, soglia rilevante ai sensi dell articolo 106, primo comma, del TUF per l obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta 7. In data 17 maggio 2005, Banca Popolare Italiana promosse quindi un offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta ai sensi degli articoli 102, 106 e 109 del TUF, ad un prezzo di Euro 24,47 per azione, da corrispondersi in denaro. 8 Contestualmente, Banca Popolare Italiana promosse un offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria su azioni ordinarie Banca Antonveneta qualificandola quale offerta concorrente con l offerta pubblica di acquisto promossa da ABN AMRO Bank, previo ritiro 9 (a seguito della chiusura del relativo procedimento istruttorio 10 ) dell offerta pubblica di scambio promossa in data 9 maggio 2005 sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta e sulle obbligazioni convertibili del Prestito Obbligazionario. Banca Popolare Italiana precisò che l offerta pubblica di acquisto e scambio promossa in data 17 maggio 2005 sostituiva l offerta pubblica di scambio dalla stessa Banca Popolare Italiana promossa in data 9 maggio L offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa in data 17 maggio 2005 prevedeva un corrispettivo in titoli e denaro valutato da Banca Popolare Italiana in Euro 26,00 per azione ordinaria Banca Antonveneta Fonte: sito Internet di CONSOB. Alla data del 29 aprile 2005, il capitale sociale di Banca Antonveneta era rappresentato da n azioni ordinarie. 4 Fonte: comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 29 aprile Fonte: comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 9 maggio 2005 ai sensi dell articolo 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti. 6 Fonte: comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 9 maggio 2005 ai sensi dell articolo 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti. 7 Delibera CONSOB n del 10 maggio Fonte: comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 17 maggio 2005 ai sensi dell articolo 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti. 9 Si veda, sul punto, il comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 12 maggio Si veda la relazione degli amministratori illustrativa delle proposte all ordine del giorno dell assemblea dei soci di Banca Popolare Italiana del 1 /2 giugno 2005, pag Fonte: comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 17 maggio 2005 ai sensi dell articolo 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti. 10

12 In data 19 maggio 2005, prese il via il periodo di adesione dell offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da ABN AMRO Bank in data 30 marzo In data 3 giugno 2005, Banca Popolare Italiana, a seguito del provvedimento con cui CONSOB in data 1 giugno 2005 autorizzava la pubblicazione del documento informativo relativo all offerta pubblica di acquisto obbligatoria e riteneva chiuso il procedimento relativo all offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Banca Popolare Italiana in data 17 maggio , promosse una nuova offerta pubblica di acquisto e scambio; tale offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria prevedeva il riconoscimento di un corrispettivo, in titoli e denaro, valutato da Banca Popolare Italiana in Euro 26,00 per azione ordinaria Banca Antonveneta 13. In data 10 giugno 2005, ABN AMRO Bank comunicò un aumento di Euro 1,50 del prezzo della propria offerta pubblica di acquisto volontaria, portandolo quindi da Euro 25,00 ad Euro 26,50 per azione ordinaria Banca Antonveneta, da corrispondersi interamente in denaro, e prorogò il periodo di adesione alla propria offerta pubblica di acquisto volontaria, che originariamente doveva chiudersi in data 22 giugno 2005, fino al 6 luglio In data 16 giugno 2005, Banca Popolare Italiana promosse un offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria qualificandola quale offerta concorrente con l offerta pubblica di acquisto promossa da ABN AMRO Bank, previa chiusura 14 dell istruttoria relativa all offerta pubblica di acquisto e scambio promossa in data 3 giugno 2005, ad un corrispettivo valutato da Banca Popolare Italiana pari ad Euro 27,50 per azione ordinaria Banca Antonveneta 15. In data 17 giugno 2005, Banca Popolare Italiana pubblicò il documento informativo relativo all offerta pubblica di acquisto obbligatoria da essa promossa in data 17 maggio In data 28 giugno 2005, CONSOB autorizzò la pubblicazione del documento informativo relativo all offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria promossa da Banca Popolare Italiana in data 16 giugno In data 29 giugno 2005, Banca Popolare Italiana pubblicò il documento informativo relativo all offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria da essa promossa in data 16 giugno In data 5 luglio 2005, CONSOB prorogò dal 6 luglio 2005 al 22 luglio 2005 la durata del periodo di adesione dell offerta pubblica di acquisto promossa da ABN AMRO Bank. Dal 18 aprile 2005 al 12 luglio , ABN AMRO Bank incrementò la propria partecipazione in Banca Antonveneta dal 12,676% al 25,230%, mediante acquisti comunicati al pubblico ai sensi dell articolo 41, secondo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti. In data 13 luglio 2005, il consiglio di amministrazione di Banca Antonveneta approvò il comunicato dell emittente, ai sensi degli articoli 103, terzo comma, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, giudicando, tra l altro, non amichevoli le offerte pubbliche promosse da Banca Popolare Italiana e autorizzate da CONSOB. 12 Fonte: Notiziario settimanale di CONSOB anno XI N 23 6 giugno 2005; documento informativo relativo all offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Banca Popolare Italiana in data 16 giugno 2005 e pubblicato da Banca Popolare Italiana in data 29 giugno 2005, pag Fonte: comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 3 giugno 2005 ai sensi dell articolo 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti. 14 Fonte: Notiziario settimanale di CONSOB anno XI N 27 4 luglio 2005; documento informativo relativo all offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Banca Popolare Italiana in data 16 giugno 2005 e pubblicato da Banca Popolare Italiana in data 29 giugno 2005, pag Fonte: comunicato emesso da Banca Popolare Italiana in data 16 giugno 2005 ai sensi dell articolo 37, quinto comma, del Regolamento Emittenti. 16 Fonte: comunicato stampa di Banca Popolare Italiana del 28 giugno A tali date, il capitale sociale di Banca Antonveneta era rappresentato da n azioni ordinarie. 11

13 In data 15 luglio 2005, ABN AMRO Bank esercitò, in parte, i diritti di conversione spettanti alle obbligazioni convertibili di cui al Prestito Obbligazionario da essa detenute, incrementando la propria partecipazione nel capitale sociale di Banca Antonveneta fino al 29,918% 18. In data 15 luglio 2005, Banca Popolare Italiana comunicò al mercato di aver ricevuto l autorizzazione da Banca d Italia ad acquisire, tramite le offerte pubbliche di acquisto sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta da essa promosse, una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Banca Antonveneta e, conseguentemente, il controllo delle società bancarie controllate da Banca Antonveneta (Interbanca S.p.A. e Antonveneta ABN AMRO Bank S.p.A.) e le partecipazioni di controllo detenute da Banca Antonveneta nelle società finanziarie già iscritte nel gruppo creditizio Banca Antonveneta (Interbanca Gestioni Investimenti SGR S.p.A. e Antonveneta ABN AMRO SGR S.p.A.) 19. In data 20 luglio 2005, prese il via il periodo di adesione dell offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria promossa da Banca Popolare Italiana in data 16 giugno In data 21 luglio 2005, prese il via il periodo di adesione dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Banca Popolare Italiana in data 17 maggio In data 22 luglio 2005, terminò il periodo di adesione all offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da ABN AMRO Bank. L efficacia dell offerta era stata condizionata al raggiungimento da parte di ABN AMRO Bank, direttamente o indirettamente, di una partecipazione superiore al 50% nel capitale sociale di Banca Antonveneta. Dal momento che furono portate in adesione all offerta pubblica di acquisto volontaria solo n azioni ordinarie Banca Antonveneta, pari al 2,03% del capitale sociale di Banca Antonveneta 20, ABN AMRO Bank non acquistò le azioni portate in adesione, le quali furono restituite agli azionisti aderenti. In data 22 luglio 2005, CONSOB accertò l avvenuta conclusione di un patto parasociale avente per oggetto l acquisto concertato di azioni ordinarie Banca Antonveneta e l esercizio anche congiunto di un influenza dominante su Banca Antonveneta, per il quale non erano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità di cui all articolo 122 del TUF, tra Banca Popolare Italiana e Magiste International S.A. 21. In pari data, CONSOB accertò altresì che i fondi Generation Fund e Active Fund avevano agito come interposte persone di Banca Popolare Italiana nell acquisto di azioni ordinarie Banca Antonveneta, comprate a più riprese in date precedenti al 30 aprile In data 25 luglio 2005, il Pubblico Ministero della Procura della Repubblica di Milano, nell ambito del procedimento penale n /05 (R.g.n.r.), dispose in via d urgenza il sequestro delle azioni ordinarie Banca Antonveneta di proprietà o nella disponibilità de, tra gli altri, i Venditori. In data 27 luglio 2005, CONSOB sospese in via cautelare, ai sensi dell articolo 102, terzo comma, lett. a) del TUF, l offerta pubblica di acquisito obbligatoria 23 e l offerta pubblica di acquisto e scambio 24 promosse da Banca Popolare Italiana rispettivamente in data 17 maggio 2005 e 16 giugno In data 30 luglio 2005, la Banca d Italia sospese l autorizzazione da questa rilasciata in data 11 luglio 2005 a Banca Popolare Italiana per l acquisizione del controllo di Banca Antonveneta. 18 Percentuale calcolata sul capitale sociale di Banca Antonveneta quale risultante alla data del 21 luglio 2005 a seguito della conversione nel corso del primo semestre 2005 di parte delle obbligazioni convertibili di cui al Prestito Obbligazionario in circolazione. A tale data il capitale sociale di Banca Antonveneta era rappresentato da n azioni ordinarie. 19 Fonte: comunicato stampa di Banca Popolare Italiana del 15 luglio In tale data il capitale sociale di Banca Antonveneta era rappresentato da n azioni ordinarie. 21 Delibera CONSOB n del 22 luglio 2005, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni al riguardo. 22 Delibera CONSOB n del 22 luglio 2005, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni al riguardo. 23 Delibera CONSOB n del 27 luglio 2005, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni al riguardo. 24 Delibera CONSOB n del 27 luglio 2005, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni al riguardo. 12

14 In data 1 agosto 2005, il Giudice per le Indagini Preliminari del Tribunale di Milano nell ambito del procedimento penale n /05 (R.g.n.r.) dispose il sequestro delle azioni ordinarie Banca Antonveneta di proprietà o nella disponibilità de, tra gli altri, i Venditori, convalidando il sequestro disposto in via d urgenza dal Pubblico Ministero della Procura della Repubblica di Milano nell ambito del menzionato procedimento. In data 26 settembre 2005, ABN AMRO Bank sottoscrisse con i Venditori il Contratto di Compravendita per l acquisto di una partecipazione complessiva fino ad un massimo del 39,373% del capitale sociale di Banca Antonveneta per un corrispettivo pari a Euro 26,50 per azione ordinaria Banca Antonveneta, la cui efficacia era subordinata all avveramento delle condizioni sospensive descritte alla Sezione G, Paragrafo G. 1, del Documento di Offerta. In data 12 ottobre 2005, CONSOB dichiarò decadute, ai sensi dell articolo 102, terzo comma, lett. b) del TUF, l offerta pubblica di acquisito obbligatoria 25 e l offerta pubblica di acquisto e scambio 26 promosse da Banca Popolare Italiana rispettivamente in data 17 maggio 2005 e 16 giugno In data 15 ottobre 2005, la Banca d Italia revocò l autorizzazione da essa concessa a Banca Popolare Italiana ad acquisire il controllo di Banca Antonveneta. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il Contratto di Compravendita ha avuto esecuzione con riferimento al trasferimento ad ABN AMRO Bank della Partecipazione BPI ossia n azioni ordinarie Banca Antonveneta, rappresentanti il 25,884% del capitale sociale di Banca Antonveneta, vendute da Banca Popolare Italiana (per ulteriori informazioni sul Contratto di Compravendita si veda la Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta). In conseguenza del suddetto acquisto, ABN AMRO Bank, che precedentemente deteneva una partecipazione pari al 29,912% del capitale sociale di Banca Antonveneta, è venuta a detenere una partecipazione complessiva pari al 55,796%, superando quindi la soglia rilevante (pari al 30%) indicata dall articolo 106, primo comma, del TUF per l obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie Banca Antonveneta. L Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie Banca Antonveneta, le quali sono quotate sul MTA, ad eccezione delle azioni ordinarie Banca Antonveneta detenute, direttamente o indirettamente, dall Offerente 27. Il capitale sociale di Banca Antonveneta, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, è pari a nominali Euro ,00, rappresentato da n azioni ordinarie con valore nominale unitario pari a Euro 3,00. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta il capitale sociale di Banca Antonveneta è interamente rappresentato da azioni ordinarie. Non esistono altre categorie di azioni. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l Offerente detiene n azioni ordinarie Banca Antonveneta pari al 61,711% del capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente (la Partecipazione) 28. L Offerta ha dunque ad oggetto n azioni ordinarie Banca Antonveneta, (le Azioni) pari al 38,289% del capitale sociale dell Emittente. 25 Delibera CONSOB n del 12 ottobre 2005, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni al riguardo. 26 Delibera CONSOB n del 12 ottobre 2005, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni al riguardo. 27 Si precisa, per chiarezza, che sono incluse nell oggetto dell Offerta anche le azioni ordinarie Banca Antonveneta detenute dai Venditori nei cui confronti il Contratto di Compravendita non ha ancora avuto esecuzione. Tali Venditori detengono complessivamente n azioni ordinarie Banca Antonveneta pari, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, al 13,487% del capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente. 28 Dal 3 gennaio 2006 al 23 febbraio 2006 ABN AMRO Bank ha ulteriormente incrementato la propria partecipazione in Banca Antonveneta dal 55,796% al 61,711% a seguito di acquisti sul mercato a prezzi unitari non superiori a Euro 26,50. 13

15 Il numero di Azioni potrà diminuire qualora l Offerente acquisti azioni ordinarie Banca Antonveneta durante il Periodo di Adesione ma fuori dall Offerta in incremento della Partecipazione. L acquisizione del controllo del Gruppo Banca Antonveneta da parte dell Offerente è stata approvata da parte della Commissione europea (la Commissione Europea), ai sensi del Regolamento (CE) n. 139/2004 del 20 gennaio 2004 (il Regolamento sulle Concentrazioni) (per ulteriori informazioni concernenti l autorizzazione della Commissione Europea ai sensi del Regolamento sulle Concentrazioni, si veda la Sezione C.3, Paragrafo c.3.1, del Documento di Offerta). L acquisto del controllo del Gruppo Banca Antonveneta da parte dell Offerente è stato autorizzato dalla Banca d Italia, ai sensi dell articolo 19 del TUB, e dalla Banca Centrale dei Paesi Bassi (De Nederlandsche Bank), ai sensi degli articoli 23 e 26 della legge olandese disciplinante la vigilanza sul sistema creditizio dei Paesi Bassi (Wet Toezicht Kredietwezen 1992) (per ulteriori informazioni sulle autorizzazioni di Banca d Italia si veda la Sezione C.3, Paragrafo c.3.2, del Documento di Offerta; per ulteriori informazioni sul nulla osta (Verklaring van geen bezwaar) da parte della Banca Centrale dei Paesi Bassi (De Nederlandsche Bank) si veda la Sezione C.3, Paragrafo c.3.3, del Documento di Offerta). Non sono oggetto dell Offerta le n obbligazioni convertibili di cui al Prestito Banca Antoniana Popolare Veneta convertibile subordinato ibrido a tasso fisso 1999/2009 che danno diritto di ricevere, a seguito dell esercizio dei diritti di conversione 29, complessive n azioni ordinarie Banca Antonveneta (il Prestito Obbligazionario). Ai sensi dell articolo 11 del regolamento di tale prestito, come modificato, la facoltà di conversione delle obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Banca Antonveneta può essere esercitata, a scelta dell obbligazionista, a partire dal 2001 e fino alla scadenza del prestito, (i) o nel periodo compreso tra il 15 gennaio (incluso) e il 15 giugno (incluso) di ciascun anno ( primo semestre ), con esclusione in ogni anno del periodo compreso tra il 15 marzo (incluso) ed il giorno successivo allo stacco del dividendo deliberato dall assemblea che ha approvato il bilancio annuale, (ii) ovvero nel periodo compreso tra il 15 luglio (incluso) ed il 15 dicembre (incluso) di ciascun anno ( secondo semestre ). Le azioni ordinarie Banca Antonveneta derivanti dalla conversione esercitata nel primo semestre sono messe a disposizione dei richiedenti nel primo semestre successivo a detta richiesta (ossia a partire dal 1 luglio); le azioni ordinarie Banca Antonveneta derivanti dalla conversione esercitata nel secondo semestre sono messe a disposizione dei richiedenti entro 10 giorni lavorativi dall esercizio della facoltà di conversione. Non sono pertanto oggetto dell Offerta le azioni ordinarie Banca Antonveneta derivanti dall esercizio della facoltà di conversione delle obbligazioni convertibili nel corso del primo semestre 2006 in quanto il Periodo di Offerta terminerà prima del 1 luglio Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, ABN AMRO Bank è titolare di n obbligazioni convertibili, rappresentanti il 98,690% del Prestito Obbligazionario in circolazione, che danno diritto di ricevere, a seguito dell esercizio del diritto di conversione, complessive n azioni ordinarie Banca Antonveneta, rappresentanti lo 0,699% del capitale sociale di Banca Antonveneta fully diluted (ossia assumendo l integrale conversione del Prestito Obbligazionario in circolazione). Per ulteriori informazioni sul Prestito Obbligazionario si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, e Sezione D, Paragrafo D.1, del Documento di Offerta. 29 Ai sensi dell articolo 11 del regolamento del prestito, come modificato, il rapporto di conversione è di n. 125,356 azioni ordinarie Banca Antonveneta per ciascuna obbligazione convertibile. Ai sensi del medesimo articolo, nel caso in cui all obbligazionista spettino un numero non intero di azioni, alla data di consegna delle azioni l Emittente verserà all avente diritto una somma pari al controvalore della parte frazionaria di detto numero calcolata in base al prezzo rilevato sul MTA il giorno di negoziazione precedente la data di conversione. 14

16 L Adesione è irrevocabile, salva la possibilità di aderire a una o più offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, salva la pubblicazione di un offerta concorrente o di un rilancio, successivamente all Adesione non è possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni apportate all Offerta o comunque effettuare atti di disposizione anche parziali delle o sulle medesime o costituire diritti reali, diritti di godimento o altri diritti sulle stesse fino alla Data di Pagamento, giorno in cui le Azioni conferite in adesione all Offerta saranno trasferite in proprietà all Offerente. L Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni diversi da ABN AMRO Bank. L Offerta è promossa esclusivamente in Italia. L adesione all Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell adesione, verificarne l esistenza e l applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L Offerta non è stata e non sarà promossa né direttamente né indirettamente negli Stati Uniti d America, nei relativi territori e possedimenti o in ogni altro territorio sottoposto alla giurisdizione degli Stati Uniti d America, ovvero diretta ad alcuna persona statunitense (come definita nella Regulation S emanata dalla Securities and Exchange Commission, ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche), né attraverso i servizi postali né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet) degli Stati Uniti d America, né attraverso qualsivoglia struttura o alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d America, né in alcun altro modo, e l Offerta non può essere accettata attraverso tali mezzi o strumenti negli o dagli Stati Uniti d America. Nessuna persona statunitense né alcuna persona per conto o nell interesse di una persona statunitense potrà aderire all Offerta. Copia del presente Documento di Offerta e/o copia di qualsiasi diverso documento che l Offerente emetterà in relazione all Offerta non sono state e non saranno inviate o in qualsiasi modo trasmesse o comunque distribuite negli o dagli Stati Uniti d America. Chiunque riceva i suddetti documenti (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli o dagli Stati Uniti d America. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli negli o dagli Stati Uniti d America e si deve altresì astenere dall utilizzare i servizi postali e qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d America per qualsiasi fine collegato all Offerta. Il presente Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d America. 15

17 16 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

18 A. AVVERTENZE A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA L Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell articolo 106, primo comma, del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE Il comunicato dell Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, terzo comma, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l apprezzamento dell Offerta nonché la valutazione da parte del consiglio di amministrazione dell Emittente sull Offerta (il Comunicato dell Emittente), è allegato in appendice al Documento di Offerta alla Sezione N, Appendice N. 1. A.3 RISCHIO RELATIVO ALLA POSSIBILE ILLIQUIDITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE BANCA ANTONVENETA DOPO L OFFERTA In data 26 settembre 2005, l Offerente ha stipulato il Contratto di Compravendita, ossia il contratto avente ad oggetto l acquisto da parte di ABN AMRO Bank di complessive n azioni ordinarie Banca Antonveneta, rappresentanti una partecipazione nel capitale sociale di Banca Antonveneta complessivamente pari, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, al 39,371%. Alla stessa data, il Contratto di Compravendita ha avuto esecuzione con riferimento al trasferimento ad ABN AMRO Bank della Partecipazione BPI, ossia n azioni ordinarie Banca Antonveneta (rappresentanti il 25,884% del capitale sociale di Banca Antonveneta) vendute da Banca Popolare Italiana, mentre le restanti n azioni ordinarie Banca Antonveneta (rappresentanti il 13,487% del capitale sociale di Banca Antonveneta) sono ancora oggetto del Sequestro (per ulteriori informazioni sul Contratto di Compravendita e sul Sequestro si veda la Premessa e la Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta). Qualora le n azioni ordinarie Banca Antonveneta sopra indicate non fossero, in tutto o in parte, conferite in adesione all Offerta o trasferite all Offerente, entro il termine del Periodo di Adesione, in esecuzione del Contratto di Compravendita, e/o vi fossero ulteriori azioni ordinarie Banca Antonveneta oggetto di sequestri, pegni o altri vincoli e un numero elevato di azioni ordinarie Banca Antonveneta venisse conferito in adesione all Offerta, potrebbe venire a crearsi sul mercato una situazione di grave illiquidità del titolo tale da compromettere il regolare andamento delle negoziazioni. Conseguentemente, Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento di Borsa, potrebbe disporre la sospensione delle negoziazioni delle azioni ordinarie Banca Antonveneta e dare avvio alla procedura di revoca dalla quotazione delle stesse. In tal caso, ABN AMRO Bank valuterà se intraprendere iniziative per mantenere un regolare mercato delle azioni ordinarie Banca Antonveneta. A.4 OFFERTA RESIDUALE AI SENSI DELL ARTICOLO 108 DEL TUF Nel caso in cui, a seguito dell Offerta, venga a detenere una partecipazione superiore al 91% 30 del capitale ordinario dell Emittente ma non superiore al 98% del medesimo, l Offerente non intende ripristinare il flottante ma promuovere un offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell articolo 108 del TUF (l Offerta Residuale), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Banca Antonveneta dal MTA in quanto ritenuta coerente con l indicazione espressa dalle Adesioni all Offerta e in quanto l Offerente ritiene che i costi connessi alla quotazione non sarebbero giustificati da un flottante ridotto. 30 Soglia individuata da CONSOB con delibera n in data 14 febbraio 2006, su segnalazione di Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 112 del TUF e dell articolo 50, secondo comma, lett. a), del Regolamento Emittenti. 17

19 In caso di Offerta Residuale, il prezzo della stessa è determinato da CONSOB, ai sensi dell articolo 108 del TUF, secondo quanto disposto dall articolo 50 del Regolamento Emittenti, in base al quale nella determinazione di tale prezzo CONSOB tiene conto, tra l altro, del corrispettivo dell Offerta, del prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Banca Antonveneta nell ultimo semestre, del patrimonio netto rettificato a valore corrente dell Emittente, dell andamento e delle prospettive reddituali dell Emittente (articolo 50, terzo comma, del Regolamento Emittenti). Qualora siano conferite in Adesione almeno il 70% delle azioni oggetto dell Offerta, CONSOB determina il prezzo dell Offerta Residuale in misura pari al Corrispettivo, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli elementi sopra riportati (articolo 50, quarto comma, del Regolamento Emittenti). A seguito dell eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.5.1, quinto comma, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle azioni ordinarie Banca Antonveneta dalla quotazione sul MTA a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell Offerta Residuale. Si veda la Sezione G, Paragrafo G.4, del Documento di Offerta. A.5 DIRITTO DI ACQUISTO Nel caso in cui, a seguito dell Offerta, venga a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale ordinario dell Emittente, l Offerente intende esercitare il diritto di acquistare le Azioni residue, ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 111 del TUF (il Diritto di Acquisto). Ai sensi dell articolo citato, il prezzo di acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Padova, tenuto conto anche del Corrispettivo e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Banca Antonveneta nell ultimo semestre. L Offerente darà notizia in merito all esercizio del Diritto di Acquisto nell avviso relativo ai risultati definitivi dell Offerta (si veda Sezione C, Paragrafo c.5.2, del Documento di Offerta). Le Azioni residue saranno acquistate e trasferite all Offerente con efficacia dal giorno della comunicazione dell avvenuto deposito del corrispettivo del Diritto di Acquisto, a disposizione dei titolari delle Azioni, presso la banca che sarà indicata nell apposito avviso. Le somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto entro cinque anni dalla data del deposito saranno restituite all Offerente, decorso il termine di prescrizione quinquennale ai sensi dell articolo 2949 del codice civile e fatto salvo il disposto degli articoli 2941 e ss. del codice civile. Qualora l Offerente dichiari di esercitare il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell articolo 2.5.1, quinto comma, del Regolamento di Borsa, la revoca delle azioni ordinarie Banca Antonveneta dalla quotazione sul MTA, con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell Offerta. Si veda Sezione G, Paragrafo G.5, del Documento di Offerta. 18

20 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 OFFERENTE b.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale ABN AMRO Bank N.V., società per azioni (Naamloze Vennootschap), con sede legale in Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio di Amsterdam (Kamer Van Koophandel Amsterdam) al n ABN AMRO Bank è iscritta all albo di cui all articolo 52 della legge sulla vigilanza del sistema creditizio del 1992 (Wet Toezicht Kredietwezen 1992) tenuto dalla Banca Centrale dei Paesi Bassi (De Nederlandsche Bank). b.1.2 Costituzione e durata ABN AMRO Bank è stata costituita in data 7 febbraio 1825 e ha durata illimitata. b.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente ABN AMRO Bank è una società per azioni di diritto olandese (Naamloze Vennootschap). Per l individuazione del foro competente per la risoluzione di controversie tra gli azionisti e ABN AMRO Bank si applicano le disposizioni del diritto olandese. b.1.4 Capitale sociale Ai sensi dell articolo 3 dello statuto, ABN AMRO Bank ha un capitale autorizzato (maatschappelijk kapitaal) pari a Euro ,00, suddiviso in n azioni ordinarie (gewone aandelen), ciascuna con valore nominale pari a Euro 4,50. Il capitale autorizzato è il limite massimo indicato nello statuto sociale entro cui possono essere emesse nuove azioni. L emissione di nuove azioni è deliberata dall assemblea generale degli azionisti (algemene vergadering van aandeelhouders) su proposta del consiglio di gestione (raad van bestuur) approvata dal consiglio di sorveglianza (raad van commissarissen). L assemblea generale degli azionisti (algemene vergadering van aandeelhouders) può delegare al consiglio di gestione (raad van bestuur) il potere di emettere azioni, con la preventiva autorizzazione del consiglio di sorveglianza (raad van commissarissen). Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di ABN AMRO Bank è pari a Euro ,50 suddiviso in n azioni ordinarie, ciascuna con valore nominale pari a Euro 4,50. Regime di circolazione Le azioni ordinarie possono essere solo nominative. Diritti di voto Ciascuna azione ordinaria attribuisce un diritto di voto. Diritti patrimoniali Il consiglio di gestione (raad van bestuur), in consultazione con il consiglio di sorveglianza (raad van commissarissen), può deliberare la costituzione di riserve sulla base degli utili realizzati nell esercizio precedente. La distribuzione della rimanente parte degli utili è deliberata dall assemblea generale degli azionisti (algemene vergadering van aandeelhouders) a seguito dell approvazione del bilancio 19