PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DI DOCUMENTI ED INFORMAZIONI RISERVATE E/O PRIVILEGIATE

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1 PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DI DOCUMENTI ED INFORMAZIONI RISERVATE E/O PRIVILEGIATE (II edizione approvata dal CdA il 7 novembre 2013)

2 INDICE 1 OBIETTIVO DELLA PROCEDURA DEFINIZIONI PARTICOLARE DISCIPLINA DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ED ESEMPI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE CARATTERISTICHE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE AMBITO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI DELLA PROCEDURA NORME COMPORTAMENTALI GENERALI RUOLI E RESPONSABILITA DEI SOGGETTI CHE ATTUANO LA PROCEDURA MODALITA DI GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE IDENTIFICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE GESTIONE INTERNA E CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE MODALITA DI COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E/O PRIVILEGIATE COMUNICAZIONI A SOGGETTI TERZI DICHIARAZIONI UFFICIALI E COMUNICATI STAMPA RESI AL MERCATO RITARDI NELLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE REQUISITI DEI COMUNICATI SANZIONI PENALI ED AMMINISTRATIVE MODIFICHE E AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

3 1 OBIETTIVO DELLA PROCEDURA Le informazioni riservate costituiscono parte integrante del patrimonio aziendale e, in quanto tali, devono essere oggetto di adeguata tutela. Nell ambito di tali informazioni, acquisiscono particolare rilievo le cosiddette informazioni privilegiate, in quanto sottoposte a specifiche disposizioni normative e regolamentari - di seguito richiamate - che ne disciplinano il trattamento e, in particolare, le modalità di divulgazione all esterno. La normativa vigente in materia di informativa al mercato 1 impone a Cobra Automotive Technologies S.p.A. (di seguito anche Cobra A.T. S.p.A. ) la comunicazione all organo di controllo (Consob), all organo di gestione dei mercati finanziari (Borsa Italiana S.p.A.) e al pubblico, di informazioni privilegiate (così come definite al successivo paragrafo 2), che riguardano direttamente Cobra A.T. S.p.A. e le società da essa controllate (di seguito anche il Gruppo ). Il legislatore italiano ha infatti previsto una specifica disciplina di comunicazione al mercato, nonché precisi regimi di responsabilità in caso di utilizzo improprio delle stesse. In particolare, conformemente all art. 114, comma 1 del D.Lgs. 58/1998, le informazioni di natura privilegiata che riguardano direttamente la Società e le controllate, devono essere comunicate al mercato secondo le modalità disciplinate dalla Delibera Consob 11971(di seguito Regolamento Emittenti) art. 65 e seguenti. Per tale ragione, Cobra A.T. S.p.A. ha ritenuto opportuno adottare, nell ambito del Gruppo, una Procedura con l obiettivo di definire le modalità operative di gestione e trattamento di tutte le informazioni di natura riservata, individuando i soggetti coinvolti nella concreta operatività e ponendo particolare attenzione alle modalità di comunicazione all esterno di documenti e informazioni privilegiate riguardanti il Gruppo, nonché di definire gli obblighi e le responsabilità dei soggetti coinvolti. I soggetti destinatari degli adempimenti previsti dalla normativa in tema di comunicazione delle informazioni privilegiate e tutti coloro che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale o in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni di cui all art. 114 del D. Lgs. 58 del 1998 (di seguito TUF), sono iscritti nel Registro delle persone con accesso a informazioni privilegiate, tenuto dalla Società ai sensi dell art. 115-bis del TUF e correlate regolamentazioni Consob. Le modalità e la responsabilità in merito alla alimentazione, aggiornamento e tenuta del predetto Registro, sono disciplinate dalla specifica Procedura per l istituzione e la tenuta in Cobra Automotive Technologies S.p.A. del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. 1 Si rinvia al Titolo III, Capo I del D. Lgs. 58/1998, nonché ai regolamenti attuativi adottati da Consob (con particolare riferimento al Regolamento adottato con Delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni) ed al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., adottato da Borsa Italiana con delibera del 21 dicembre 2005, approvato dalla Consob con Delibera n dell 8 febbraio 2006 ed eventuali successive modificazioni ed integrazioni. 3

4 La predetta Procedura costituisce parte integrante della presente Procedura, e ad essa si rimanda per gli specifici dettagli operativi. La Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate è finalizzata a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo che la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate sia effettuata in maniera corretta, completa, equa e tempestiva. In particolare, essa disciplina e analizza le seguenti fasi: a. identificazione delle informazioni riservate e iter di accertamento della natura privilegiata dell informazione; b. gestione interna e conservazione delle informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata; c. comunicazione all esterno di informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata; d. divulgazione al mercato di informazioni privilegiate ai sensi delle disposizioni normative applicabili. La Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate si applica a Cobra A.T. S.p.A. e alle Società da essa controllate (di seguito anche il Gruppo ) e, nell ambito di tali Società, ad ogni soggetto che dispone o ha accesso ad informazioni riservate riguardanti il Gruppo, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata. In particolare, la Procedura si rivolge agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dirigenti e Quadri di Cobra A.T. S.p.A., ai componenti del Comitato Controllo e Rischi della società, all Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi dell art. 6 del D. Lgs. 231/2001, nonché a tutti i Dipendenti e Collaboratori che, operando a qualunque titolo per conto o nell interesse del Gruppo, vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni riservate riguardanti il Gruppo (di seguito Destinatari). 2 DEFINIZIONI Ai fini della presente Procedura, si intendono per: TUF L acronimo TUF (Testo Unico della Finanza) identifica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58. Regolamento Emittenti Identifica la Delibera Consob n del 14 maggio 1999 con le successive modifiche e/o integrazioni. Informazioni riservate Sono considerate informazioni riservate tutte le notizie inerenti il Gruppo che hanno natura confidenziale e che, se divulgate senza autorizzazione o involontariamente, potrebbero causare variazioni significative dell andamento del prezzo degli strumenti finanziari emessi da Cobra A.T. S.p.A. o danni alla Società o al Gruppo mediante la commissione di un Reato di Abuso di Mercato. A titolo esemplificativo, è da considerarsi riservata la conoscenza di un progetto, una proposta, un iniziativa, una trattativa, un intesa, un impegno, un accordo, un fatto o un atto, anche se futuro o incerto, attinente la sfera di attività di Cobra A.T. S.p.A. e delle Società da essa controllate, che non sia di dominio pubblico. 4

5 Informazioni privilegiate Le informazioni privilegiate costituiscono un sottoinsieme delle informazioni riservate. Ai sensi dell art. 181, comma 1 del TUF, per informazione privilegiata si intende ogni informazione: a. di carattere preciso; b. che non sia stata resa pubblica; c. concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari; d. che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. 3 PARTICOLARE DISCIPLINA DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ED ESEMPI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE Data la particolare delicatezza di tali informazioni, il legislatore italiano ha previsto una specifica disciplina di comunicazione al mercato, e precisi regimi di responsabilità in caso di utilizzo improprio delle stesse. In particolare: conformemente all art. 114, comma 1, del TUF, le informazioni di natura privilegiata che riguardano direttamente la Società e le controllate, devono essere comunicate al mercato secondo le modalità disciplinate dal Regolamento Emittenti (artt. 66 e seguenti); in caso di utilizzo non corretto di tali informazioni, si applicano: - in capo alle persone fisiche i regimi di responsabilità - penale e amministrativa - disciplinati dagli art. 184 e 187-bis (per l abuso di informazioni privilegiate) ovvero 185 e 187-ter (per le manipolazioni del mercato) del TUF; - in capo alle persone giuridiche, ovvero in caso di responsabilità imputabile alla Società, il regime di responsabilità amministrativa di cui all art. 25-sexies del D. Lgs. 231/2001 (abusi di mercato). Il TUF non precisa (se non con riferimento ai piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari), né fornisce un elenco di fatti o informazioni da ritenersi privilegiate. Tuttavia il Regolamento Emittenti ha presunto la natura di fatto rilevante per talune fattispecie, assoggettandole in ogni caso all obbligo di comunicazione. Le predette fattispecie sono: 1. le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio d esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale, nonché delle informazioni e delle situazioni contabili destinate ad essere riportate nelle relazioni trimestrali, quando tali situazioni vengono comunicate a soggetti esterni, salvo che la comunicazione avvenga nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell ufficio e tali soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutaria o contrattuale. (art. 66 comma 3lett. a del Regolamento Emittenti); 2. le delibere con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi della gestione (art. 66 comma 3lett. b del Regolamento Emittenti). 5

6 In aggiunta a quanto sopra evidenziato, secondo il CESR (The Committee of European Securities Regulators), rientrano fra le informazioni che, in relazione alla loro natura e dimensione, possono più frequentemente configurarsi come privilegiate, le seguenti (elenco non esaustivo): - mutamenti nel controllo o negli accordi sul controllo; - cambiamenti nell organo di gestione; - modifica del revisore o qualsiasi informazione collegata alla sua attività; - operazioni sul capitale o emissioni di obbligazioni e warrant per acquistare/ sottoscrivere azioni; operazioni di fusione, o scissione o scorpori; - acquisto o atti di disposizione di partecipazioni o altri beni, o attività; - ristrutturazioni e riorganizzazioni con effetto sulle attività, debiti, posizione finanziaria, conto economico; - cancellazione di linee di credito; - messa in liquidazione o verificarsi di cause di liquidazione; - modifiche nei diritti di categoria di azioni quotate; - riduzione del valore degli immobili; - decremento o incremento nel valore degli strumenti finanziari in portafoglio; - riduzione del valore di brevetti o diritti relativi a beni immateriali; - introduzione di processi o produzioni innovativi; - insorgere di responsabilità o di cause per danni ambientali; - ingresso in, o ritiro da, un settore di business; - rilevanti mutamenti nella politica degli investimenti; - presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali; - richiesta di ammissione a procedure concorsuali; - controversie legali significative; - insolvenza di importanti creditori; - mutamenti nel risultato d esercizio o nelle perdite attese; - data di quotazione ex-dividendo, data di pagamento del dividendo, importo e mutamenti nella politica dei dividendi; - modifiche di diritti o operazioni aventi ad oggetto degli strumenti finanziari quotati; - conclusione di processi relativi a beni immateriali quali invenzioni, diritti o brevetti; - conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi aventi rilevanza per lo svolgimento dell attività. L elenco sopra riportato è solo indicativo, tanto da non poter escludere che altri eventi informazioni rientranti nella sfera di attività di Cobra A.T. S.p.A. o delle sue controllate possano considerarsi informazioni privilegiate. Il giudizio sulla rilevanza dei singoli eventi (e sul conseguente obbligo di informativa) deve, pertanto, essere espresso caso per caso. La valutazioni sulla rilevanza delle informazioni, nonché degli eventi o operazioni straordinarie oggetto di esame da parte dell Organo competente, potrà emergere nel corso di riunioni di Organi collegiali (Consiglio di Amministrazione, Comitato per le nomine e la remunerazione degli Amministratori, Comitato Controllo e rischi), 6

7 o nel corso di riunioni tra il management aziendale e avrà rilevanza ai fini della diffusione di uno specifico comunicato al mercato. La gestione della comunicazione all interno e/o all esterno della struttura aziendale delle Informazioni avverrà a cura dei soggetti delegati a dare attuazione alle disposizioni della presente Procedura. 4 CARATTERISTICHE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE Ai sensi dell art. 181 del TUF, un informazione si qualifica come privilegiata se ha i requisiti della precisione e della materialità. In particolare, un informazione ha carattere preciso quando: a. si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b. è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto dell informazione sui prezzi degli strumenti finanziari. Un informazione si qualifica, invece, come materiale quando, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari. E tale un informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. La legge non fornisce in merito alcuna soglia di tipo quantitativo, che dovrà essere pertanto valutata di volta in volta, secondo principi di correttezza e buona fede. Sarà pertanto anche compito del management di Cobra A.T. S.p.A. e delle sue controllate, l individuazione degli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Cobra A.T. S.p.A. o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso dei titoli quotati. La legge disciplina termini e modalità attraverso cui un informazione, nel momento in cui diviene privilegiata, deve essere comunicata al mercato. 5 AMBITO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI DELLA PROCEDURA La presente procedura si applica a Cobra A.T. S.p.A. e a tutte le Società da essa controllate e, nell ambito di tali Società, ad ogni soggetto che ha accesso ad informazioni riguardanti il Gruppo, nella misura in cui tali informazioni siano valutate da Cobra A.T. S.p.A. come riservate, ovvero idonee ad influenzare l andamento del titolo quotato. In particolare, la presente Procedura si rivolge agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dirigenti, nonché a tutti i Dipendenti e Collaboratori che, operando a qualunque titolo per conto o nell interesse di Cobra A.T. S.p.A. o delle Società da essa controllate, vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni o eventi rilevanti il Gruppo (di seguito Destinatari della Procedura). 7

8 6 NORME COMPORTAMENTALI GENERALI I Destinatari del presente documento, a qualsiasi titolo coinvolti nella gestione delle informazioni riservate (con particolare attenzione a quelle di natura privilegiata), sono tenuti ad osservare le previsioni di legge esistenti in materia e i principi comportamentali e le disposizioni esposte nella presente Procedura. Tutti i Destinatari sono obbligati a: mantenere la segretezza circa le informazioni acquisite; gestire le informazioni riservate e/o privilegiate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere delle informazioni stesse, nel rispetto delle modalità operative di seguito identificate; informare tempestivamente i Comitati od Organismi della Società istituiti con compiti di controllo, di qualsivoglia atto, fatto, omissione o in ogni caso evento in violazione della presente Procedura; far sottoscrivere ai consulenti, ai revisori e agli altri collaboratori (non dipendenti), di cui si avvale il Gruppo, un impegno di riservatezza con riguardo alle informazioni riservate delle quali gli stessi possano venire a conoscenza in occasione dello svolgimento dell incarico conferito. Infine, i Destinatari, devono in ogni situazione comportarsi con correttezza e professionalità nella cura degli interessi di Cobra A.T. S.p.A., adoperandosi affinché tutte le informazioni concernenti i rapporti e le operazioni svolte nell ambito del Gruppo siano coperte dal dovuto riserbo. In particolare, con riferimento ai singoli soggetti Destinatari, valgono anche le seguenti specifiche prescrizioni: gli Amministratori di Cobra A.T. S.p.A. e delle Società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei compiti assegnati. Ogni loro rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservate concernenti Cobra A.T. S.p.A. e le Società da essa controllate, potrà avvenire solo d intesa con l Amministratore Delegato di Cobra A.T. S.p.A., anche per il tramite dell Investor Relator, nel rispetto delle disposizioni previste nella presente Procedura; i Sindaci di Cobra A.T. S.p.A. e delle Società da essa controllate sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto dei Sindaci con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti il Gruppo potrà avvenire solo previa consultazione dell Amministratore Delegato di Cobra A.T. S.p.A., anche per il tramite dell Investor Relator; i Responsabili di funzione e, in ogni caso, tutti i Dipendenti che vengono a conoscenza di un informazione riservata non devono comunicarla ad altri, evitando accenni, commenti o dati numerici relativi a Cobra A.T. S.p.A. o alle sue controllate, sia all esterno della Società, sia con i colleghi; in ogni caso, la circolazione interna e verso terzi di documenti attinenti le informazioni riservate deve essere sottoposta a particolare attenzione onde evitare pregiudizi alla Società e al Gruppo e indebite divulgazioni; 8

9 è infine previsto l obbligo per i Consulenti, i Revisori e gli altri collaboratori (non dipendenti) di cui si avvale la Società o le sue controllate di sottoscrivere un impegno di riservatezza relativo alle informazioni riservate, delle quali possano venire a conoscenza in occasione dello svolgimento dell incarico conferito. I Destinatari devono astenersi dal diffondere, sia all interno che all esterno del Gruppo, attraverso qualsiasi canale informativo, informazioni, voci o notizie non corrispondenti alla realtà, ovvero informazioni di cui non sia certa la veridicità, capaci o anche solo potenzialmente suscettibili, di fornire indicazioni false o fuorvianti in relazione alle controllate. Cobra A.T. S.p.A. e le Società da essa controllate operano nel rispetto della normativa vigente in materia di tutela dei dati, adottando misure di sicurezza idonee a garantirne la salvaguardia. I Destinatari, pertanto, hanno l obbligo, in relazione alle informazioni riservate acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni, di impegnarsi al rigoroso rispetto di tutte le misure di sicurezza, fisica e logica, instaurate dalla Società in adempimento alle predette normative. 7 RUOLI E RESPONSABILITA DEI SOGGETTI CHE ATTUANO LA PROCEDURA Il processo disciplinato dalla presente Procedura prevede il coinvolgimento, a vario titolo, dei seguenti soggetti aziendali, cui sono attribuite le seguenti responsabilità. Amministratore Delegato È responsabile per il Gruppo di: accertare, con il supporto dell Investor Relator, la natura privilegiata delle informazioni riservate e, pertanto, di comunicarle al mercato, ai sensi della normativa e regolamentazione applicabile; autorizzare la divulgazione al mercato di comunicati stampa o di altri documenti informativi contenenti informazioni privilegiate (in quest ultimo caso, previa approvazione, ove necessaria, del Consiglio di Amministrazione di Cobra A.T. S.p.A.); approvare ed autorizzare la diffusione delle presentazioni agli analisti e agli investitori istituzionali; valutare e attivare la procedura di ritardo nella comunicazione al mercato di informazioni privilegiate prevista dall art. 114 comma 3 del TUF e dall art. 66 bis del Regolamento Emittenti 2. 2 L art. 66 bis del Regolamento Emittenti ( Ritardo della Comunicazione ) prevede che I. in applicazione dell art. 114, comma 3 del TUF i soggetti ivi indicati possono ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi. II. Le circostanze rilevanti ai sensi del comma I includono quelle in cui la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate può compromettere la realizzazione di un operazione da parte dell emittente ovvero può, per ragioni non inerenti alla adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico. Tra tali circostanze rientrano almeno le seguenti: a) le negoziazioni in corso, o gli elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l'esito o il normale andamento. In particolare, nel caso in cui la solidità finanziaria dell'emittente sia minacciata da un grave e imminente pericolo, anche se non rientrante nell'ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, la comunicazione al pubblico delle informazioni può essere rinviata per un periodo limitato di tempo, qualora essa rischi di compromettere gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo termine dell'emittente; b) le decisioni adottate o i contratti conclusi dall'organo amministrativo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all'approvazione di un altro organo dell'emittente, diverso dall assemblea, qualora la struttura dell'emittente preveda la 9

10 Nell espletamento di tale responsabilità, l Amministratore Delegato è assistito dagli Amministratori e dai Dirigenti di Cobra A.T. S.p.A. che, agendo sulla base di principi di correttezza e buona fede, sono responsabili di individuare e segnalare all Investor Relator tutti gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Cobra A.T. S.p.A. o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati di Cobra AT S.p.A.. Investor Relator E stato nominato dal CdA di Cobra A.T. S.p.A. ed è il soggetto responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali. Suoi compiti sono quelli di: collaborare con il Responsabile della tenuta del Registro affinché venga data corretta applicazione alla presente Procedura; in coordinamento con l Amministratore Delegato gestire ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali; provvede, d intesa con le altre funzioni eventualmente interessate, alla predisposizione di un apposito comunicato stampa che, approvato dall Amministratore Delegato, viene trasmesso mediante sistema di diffusione SDIR-NIS alla Consob e a Borsa Italiana; alimentare il sito internet istituzionale della Società attraverso la pubblicazione dei comunicati price sensitive approvati dall Amministratore Delegato, entro i limiti temporali definiti dai Regolamenti Emittenti (ovvero entro l apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione dell informazione privilegiata); informare la Consob in merito all eventuale decisione dell AD di ritardare la divulgazione del comunicato, ai sensi di quanto previsto dall art. 66 bis del Regolamento Emittenti; assicurare la pubblicazione della presente Procedura (e di sue successive modifiche) sul sito istituzionale della Società al fine di facilitarne la divulgazione ai Destinatari. Dirigenti e Quadri della società Essi sono responsabili di: assicurare la corretta segregazione delle informazioni all interno della propria struttura, limitando la circolazione, interna ovvero esterna, solo nei confronti di coloro che hanno la necessità di conoscerle per esigenze lavorative ovvero per l esecuzione del rapporto; assicurare che i tutti documenti aziendali (cartacei ed elettronici) contenenti informazioni riservate e, in particolare, potenzialmente privilegiate siano trattati, nell area di competenza, nel rispetto delle regole definite nella presente Procedura; segnalare tempestivamente all Investor Relator, secondo principi di correttezza e buona fede, tutte le informazioni potenzialmente privilegiate (ovvero gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Cobra A.T. S.p.A. o sul suo assetto separazione tra i due organi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell'informazione prima dell'approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l'approvazione è ancora in corso, possa compromettere la corretta valutazione dell'informazione da parte del pubblico. 10

11 partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati), fornendo tutte le informazioni utili per valutarne l impatto; individuare i soggetti (interni ed esterni) che hanno accesso, su base regolare o occasionale, alle informazioni di natura privilegiata e comunicare tempestivamente al Responsabile della Tenuta del Registro i nominativi da iscrivere nel Registro, nonché ogni altra variazione da apportare successivamente. Responsabile della Tenuta del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate Ha il compito di: mantenere regolarmente aggiornamento il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate, così come richiesto dall art. 115-bis del D.Lgs. 58/1998 e disciplinato dagli art. 152 bis e seguenti del Regolamento Consob, nel rispetto della specifica Procedura interna a ciò dedicata. archiviare le dichiarazioni firmate dai soggetti Destinatari che attestano la conoscenza e accettazione della Procedura; collaborare con l Investor Relator per l efficace attuazione della presente Procedura. Chief Financial Officer È responsabile di: validare preliminarmente qualsiasi informazione di natura economica, patrimoniale o finanziaria oggetto di divulgazione a terzi ovvero al mercato; sottoscrivere l attestazione di cui all art. 154-bis, comma 2 del TUF, che dovrà accompagnare tutti gli atti e le comunicazioni della Società previste per legge o diffuse al mercato (ivi incluse quelle contenute nei comunicati stampa), contenenti informazioni o dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria di Cobra A.T. S.p.A.; trasmettere all Amministratore Delegato i documenti contenenti informazioni di natura economico-finanziaria da divulgare (diversi dai comunicati stampa). Referente Informativo E il soggetto indicato da Cobra AT S.p.A., in conformità con quanto richiesto dal Regolamento Mercati di Borsa Italiana S.p.A., quale Referente e destinatario delle richieste provenienti da Borsa Italiana. A tale proposito, Borsa Italiana potrà rivolgersi al Referente Informativo per: ottenere informazioni sulla Società o sul Gruppo ritenute utili per il buon funzionamento del mercato; richiedere la diffusione al mercato di dati o notizie ritenute necessarie all informazione del mercato. 8 MODALITA DI GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 8.1 Identificazione delle informazioni privilegiate La classificazione dei documenti contenenti informazioni riservate, siano essi cartacei o elettronici, acquisiti dall esterno ovvero prodotti internamente, è di competenza di ciascun Responsabile di Funzione aziendale 11

12 operante nell ambito del Gruppo (sia esso dipendente o collaboratore), limitatamente alle aree di rispettiva responsabilità. Qualora i Responsabili di Funzione ritengano di essere in possesso di documenti o informazioni classificabili come privilegiati ai sensi della presente Procedura, ne danno tempestiva comunicazione all Amministratore Delegato (anche per il tramite dell Investor Relator), che procede a valutare l impatto della loro comunicazione all esterno ai fini dell individuazione delle informazioni classificabili come privilegiate, verificando la presenza dei requisiti di precisione e materialità richiesti dall art. 181 TUF. Nell espletamento di tale compito, l Amministratore Delegato è coadiuvato dall Investor Relator, il quale opera d intesa con i Responsabili di funzione di volta in volta interessati. Lo stesso obbligo di tempestiva comunicazione all Amministratore Delegato (anche per il tramite dell Investor Relator) si applica agli Amministratori di Cobra A.T. S.p.A. e delle Società da essa controllate, nel caso in cui vengano in possesso di documenti o informazioni di natura privilegiata. Qualora, al termine dell iter di accertamento, sia stata accertata l esistenza di un informazione di natura privilegiata, l Investor Relator valuta la necessità di informare il Responsabile della Tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate per apportare eventuali aggiornamenti del Registro stesso, tenuto ai sensi dell art. 115-bis del TUF, secondo le modalità previste dalla Procedura per l istituzione e la tenuta in Cobra A.T. S.p.A. del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate. 8.2 Gestione interna e conservazione delle informazioni privilegiate Il Gruppo adotta misure e cautele idonee a mantenere un accesso ristretto e controllato delle informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle potenzialmente privilegiate. È, in particolare, fatto obbligo ai Destinatari di rispettare le misure di sicurezza di seguito sintetizzate: la circolazione delle informazioni riservate deve avvenire solo fra coloro che abbiano effettiva necessità di conoscerle per l espletamento delle funzioni assegnate (cosiddetto principio del need to know ); i Vertici aziendali e i Responsabili aziendali devono essere a conoscenza dei soggetti (interni ovvero esterni) destinatari di tali informazioni e informare gli stessi della natura delle informazioni ad essi comunicate; l utente di documenti, cartacei o elettronici, contenenti informazioni riservate deve utilizzare la miglior diligenza nella custodia e nella gestione degli stessi; in particolare, la documentazione contenente informazioni riservate (sia prodotta che ricevuta) deve essere archiviata e conservata in luogo sicuro e non facilmente accessibile a terzi; i documenti su file elettronici (sia prodotti sia ricevuti) devono essere archiviati e conservati, a cura della persona che li produce o li riceve, in una cartella di rete ad accesso limitato ai soli soggetti autorizzati; in caso di conservazione di file sui dischi fissi dei personal computer, l utente deve assicurarsi che la propria password rimanga segreta e che il proprio computer sia protetto attraverso il blocco dello stesso, nei momenti in cui si allontana dalla propria postazione. 12

13 9 MODALITA DI COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E/O PRIVILEGIATE 9.1 Comunicazioni a soggetti terzi Nel caso in cui si renda necessario comunicare o inviare a terzi informazioni o documenti riservati, valgono le seguenti prescrizioni: i soggetti che trasmettono documenti o informazioni riservate devono accertarsi dell identità dei destinatari; i contratti con i terzi devono, per regola generale, prevedere specifiche clausole di riservatezza a carico della controparte; è cura di ciascun Responsabile aziendale assicurare la presenza di tali clausole; nel caso si renda necessario comunicare informazioni in assenza di uno specifico contratto (ad esempio, informazioni fornite a istituti finanziari preliminarmente alla concessione di un finanziamento oppure consegna di documentazione riservata a potenziali business partner preventivamente alla stipula di contratti), è cura di ciascun Responsabile aziendale far sottoscrivere ai terzi eventuali accordi di confidenzialità; in caso di comunicazione a terzi di informazioni di natura privilegiata, è cura di ciascun Responsabile aziendale segnalare tempestivamente la Responsabile della Tenuta del Registro i destinatari terzi per l eventuale verifica circa l alimentazione/aggiornamento del Registro; qualora, in presenza di informazioni di natura privilegiata, il terzo non risulti in grado di rispettare gli obblighi di riservatezza imposti, il Responsabile aziendale che viene a conoscenza degli eventuali inadempimenti deve darne tempestiva comunicazione all Investor Relator, affinché quest ultimo proponga all Amministratore Delegato le misure da adottare, ivi inclusa l eventuale attivazione della procedura di divulgazione al mercato; lo stesso iter si applica in caso di comunicazione, nel normale esercizio dell attività lavorativa o della professione, di informazioni di natura privilegiata ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale. In tali casi, l art. 114, comma 4, del TUF prevede l obbligo di comunicazione al pubblico simultaneamente, nel caso di divulgazione intenzionale, e senza indugio, in caso di divulgazione non intenzionale. 9.2 Dichiarazioni ufficiali e comunicati stampa resi al mercato Ogni dichiarazione ufficiale a nome di Cobra A.T. S.p.A., nonché ogni rapporto con la stampa, con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali e con gli altri mezzi di comunicazione, finalizzati alla divulgazione di documenti e alla diffusione di informazioni su fatti rilevanti riguardanti il Gruppo, deve essere preventivamente ed espressamente autorizzato, nei contenuti, dall Amministratore Delegato di Cobra A.T. S.p.A. e deve avvenire esclusivamente per il tramite dell Investor Relator di Cobra A.T. S.p.A.. È fatto divieto a chiunque altro (ivi inclusi Amministratori e Sindaci di Cobra A.T. S.p.A. e delle società da essa controllate) di effettuare dichiarazioni ufficiali a nome della Società. Per le informazioni riservate oggetto di divulgazione al pubblico, l Investor Relator provvede alla predisposizione di un apposito comunicato che, previa approvazione dell Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza, da 13

14 parte di soggetto da quest ultimo delegato, andrà diffuso secondo la normativa vigente, nel rispetto delle regole definite nella presente procedura. Ciascun Responsabile aziendale che fornisce i dati per la predisposizione dei comunicati stampa è responsabile della correttezza e completezza dei dati forniti. Qualora la bozza di comunicato stampa contenga riferimenti a dati attinenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società o del Gruppo, tali dati dovranno essere preliminarmente verificati dal CFO. Il CFO firma contestualmente l attestazione di cui all art. 154-bis, comma 2, del TUF, che deve accompagnare tutti gli atti e le comunicazioni previste per legge o divulgate al mercato, contenenti informazioni di natura contabile. L Investor Relator opera con le seguenti modalità: redige, sulla base delle informazioni ricevute, la bozza di comunicato stampa; inoltra il comunicato all Amministratore Delegato per l autorizzazione alla divulgazione; trasmette il comunicato mediante sistema di diffusione SDIR-NIS in conformità con la normativa di riferimento (art. 65 septies del Regolamento Emittenti); dopo la conferma di diffusione del comunicato avvenuta con il sistema SDIR-NIS, procede alla pubblicazione del comunicato stesso nella sezione IR (Investor Relations) del sito istituzionale di Cobra AT S.p.A. entro l apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua trasmissione e diffusione (art. 65 septies comma 5 del Regolamento Emittenti); qualora non proceda direttamente alla pubblicazione del comunicato nel sito istituzionale di Cobra AT S.p.A., richiede al personale IT di pubblicare il comunicato sul sito web della Società; cura le comunicazioni agli investitori istituzionali e alla comunità finanziaria. Il Referente Informativo, qualora non si identifichi nella persona dell Investor Relator, provvede alle attività di cui sopra in assenza dell Investor Relator. Le comunicazioni dovranno essere effettuate in modo completo, tempestivo e adeguato, evitando possibili asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l andamento dei titoli quotati. In presenza di informazioni precedentemente diffuse, il comunicato sarà strutturato in modo da consentire al mercato di valutare l evoluzione nel tempo degli eventi che ne costituiscono l oggetto mediante adeguati aggiornamenti e collegamenti con informazioni precedentemente diffuse. Al fine di garantire la tempestività delle divulgazioni, i comunicati stampa dovranno essere diffusi, secondo quanto disposto dall aert. 114 del TUF, senza indugio, al verificarsi dei seguenti fatti. - riunione del C.d.A. relativamente alle delibere su atti o operazioni di natura privilegiata, sulle situazioni trimestrali, semestrali e sui preconsuntivi, sulle materie oggetto di approvazione in assemblea e sull esecuzione di fasi rilevanti di operazioni già approvate; 14

15 - Assemblea che delibera sulle materie all ordine del giorno secondo quanto disposto dai Regolamenti di Borsa e dalle leggi vigenti; - sottoscrizione degli accordi e delle transazioni con terzi e con Società del Gruppo; - incontri fra Cobra A.T. S.p.A. e giornalisti, analisti finanziari e investitori istituzionali, nel caso in cui siano fornite informazioni privilegiate non diffuse in precedenza al mercato Ritardi nella comunicazione delle informazioni privilegiate L art. 114, comma 3, del TUF consente agli enti emittenti di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con Regolamento. Pertanto, in sede di valutazione del carattere privilegiato dell informazione da comunicare al mercato, l Amministratore Delegato può, sotto la propria responsabilità e, previa comunicazione alla Consob ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Emittenti, valutare la necessità di ritardare la comunicazione al pubblico di tali informazioni, qualora tale comunicazione fosse ritenuta idonea a pregiudicare i legittimi interessi della Società o del Gruppo. La comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate non può in ogni caso essere ritardata qualora: tale ritardo possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali; qualora lo stesso Amministratore Delegato ritenga di non poter garantire la riservatezza dell informazione medesima. In caso di comunicazione ritardata di informazioni privilegiate, l Investor Relator rende tempestivamente noto ai Vertici e ai Responsabili aziendali in possesso di tali informazioni dell avvenuta richiesta di ritardo a Consob, affinché sia applicata una particolare ed ulteriore attenzione nel trattamento delle stesse. Contestualmente, è cura dei Vertici e dei Responsabili aziendali informare tempestivamente del ritardo le persone a loro sottoposte in possesso delle stesse, sensibilizzando sulla necessità di massima cautela nel loro trattamento e nella loro circolazione (interna così come verso l esterno). La richiesta di ritardo deve essere predisposta e comunicata a Consob senza indugio, a cura dell Investor Relator, con indicazione delle motivazioni a fondamento della decisione e degli interessi della Società che sarebbero pregiudicati da un immediata comunicazione al pubblico. 9.4 Requisiti dei comunicati I comunicati stampa sono predisposti a cura dell Investor Relator assicurando i requisiti di chiarezza, coerenza e simmetria informativa. 15

16 10 SANZIONI PENALI ED AMMINISTRATIVE La legislazione in materia di reati finanziari, il TUF sanziona la condotta di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato sia come illecito penale (ex art. 184 e 185 TUF) che come illecito amministrativo (ex art. 187 bis e 187 ter TUF). I reati di cui agli artt. 184 e 185 TUF e gli illeciti amministrativi di cui agli artt. 187 bis e 187 ter TUF sono sostanzialmente configurati in modo identico. Per quanto riguarda il reato di abuso di informazioni privilegiate di cui all art. 184 TUF, la norma stabilisce che chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell emittente, della partecipazione al capitale dell emittente, ovvero dell esercizio di una attività lavorativa di una professione o di una funzione: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica tali informazioni ad altri al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione o della funzione; c) raccomanda o induce altri sulla base delle predette informazioni a compiere talune operazioni indicate nella lettera a) è punito con la reclusione da 1 a 6 anni e la multa da Euro 20 mila a Euro 3 milioni. In merito al reato di manipolazione del mercato ex art. 185 del TUF, la norma stabilisce che chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari è punito con la reclusione da 1 a 6 anni e la multa da Euro 20 mila a Euro 5 milioni. In ordine all illecito amministrativo di abuso di informazioni privilegiate ex art. 187 bis TUF, la norma stabilisce che chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate, in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell emittente, della partecipazione al capitale dell emittente, ovvero dell esercizio di una attività lavorativa di una professione o di una funzione: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari; b) comunica tali informazioni ad altri al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione o della funzione; c) raccomanda o induce altri sulla base delle predette informazioni a compiere talune operazioni indicate nella lettera a) è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 20 mila a Euro 3 milioni. Per l illecito di manipolazione del mercato, l art. 187 ter TUF stabilisce che chiunque, tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che 16

17 forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 20 mila a Euro 5 milioni. L art. 187 quinquies del TUF stabilisce che l ente è responsabile del pagamento di una somma pari all importo della sanzione amministrativa pecuniaria irrogata per gli illeciti amministrativi di cui al presente capo (abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato) commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia funzionale o finanziaria, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dello stesso ; b) da persone sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a). In relazione agli illeciti di cui al comma 1 si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 6, 7, 8 e 12 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n Il Ministero della giustizia formula le osservazioni di cui all'articolo 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sentita la Consob, con riguardo agli illeciti previsti dal presente titolo 11 MODIFICHE E AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA Modifiche e integrazioni di carattere sostanziale della presente Procedura sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Cobra A.T. S.p.A. L Amministratore Delegato, l Investor Relator e il Responsabile della Tenuta del Registro, hanno il compito di monitorare nel tempo l adeguatezza della Procedura ed apportare le modifiche o integrazioni che si rendessero opportune o necessarie, anche in relazione alle future novità e nuove disposizioni legislative che dovessero intervenire nella disciplina della materia. 17