Oggetto: Spettabile BORSA ITALIANA S.P.A. EQUITY MARKET LISTING Piazza degli Affari, Milano. 12, settembre 2013

Transcript

1 Spettabile BORSA ITALIANA S.P.A. EQUITY MARKET LISTING Piazza degli Affari, Milano 12, settembre 2013 Oggetto: Confronto del sistema di governo societario di World Duty Free con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. Ai sensi della Sezione IA.1.1, Tavola 1, punto 1.11, delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in vigore alla data odierna, la relazione allegata redatta, per quanto applicabile, sulla base del format per la relazione sul governo societario emanato da Borsa Italiana nel gennaio descrive il modello di governo societario di World Duty Free S.p.A., che verrà implementato a partire dalla data di avvio alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. confrontato con le raccomandazioni proposte dal codice di autodisciplina del 14 marzo 2006 (come modificato nel marzo 2010 e nel dicembre 2011), predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. World Duty Free S.p.A. Dott. Gianmario Tondato da Ruos PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2 RELAZIONE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E SULL ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE ai sensi della Sezione IA.1.1., Tavola 1, punto 1.11, delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Emittente: World Duty Free S.p.A. Sito web: Data di approvazione: settembre 2013

3 Indice GLOSSARIO... 4 INTRODUZIONE PROFILO DELLA SOCIETÀ COMPLIANCE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NOMINA E SOSTITUZIONE COMPOSIZIONE Componenti del Consiglio di Amministrazione Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ORGANI DELEGATI Delegato Presidente del Consiglio di Amministrazione Comitato esecutivo ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI LEAD INDEPENDENT DIRECTOR DIRETTORE GENERALE TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER LE RISORSE UMANE REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO DIRETTORE INTERNAL AUDIT PRESIDI DI COORDINAMENTO MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL SOCIETÀ DI REVISIONE DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NOMINA DEI SINDACI SINDACI RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ASSEMBLEE

4 GLOSSARIO Assemblea Borsa Italiana Cod. Civ. Codice/Codice di Autodisciplina Codice WDF Collegio Sindacale Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance Comitato per le Risorse Umane Consiglio di Amministrazione Consob Data di Quotazione Emittente, WDF o Società Gruppo o Gruppo WDF Istruzioni al Regolamento di Borsa MTA Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Consob l assemblea dei soci dell Emittente. Borsa Italiana S.p.A. il codice civile. il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. il Codice di Autodisciplina che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 20 settembre il collegio sindacale dell Emittente. il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all art. 7 del Codice di Autodisciplina. il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all art. 6 del Codice di Autodisciplina. il consiglio di amministrazione dell Emittente. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA. World Duty Free S.p.A. collettivamente, la Società e le società di tempo in tempo da essa, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi dell art Cod. Civ. e dell art. 93 del TUF. le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione. il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione. il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n del 1999 in materia di emittenti, e successive modifiche ed integrazioni. 4

5 Regolamento Mercati il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n del 2007 in materia di mercati, e successive modifiche e integrazioni. Relazione Scissione Società di Revisione Statuto di Quotazione Statuto Vigente TUF la presente relazione di confronto del sistema di governo societario dell Emittente con le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina. la scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. (società scissa) a favore dell Emittente (società beneficiaria) deliberata dalle assemblee delle predette società in data 6 giugno la società di revisione iscritta nell albo speciale previsto dall art. 161 del TUF, incaricata della revisione legale dei conti dell Emittente. lo statuto sociale della Società, adottato con delibera dell Assemblea Straordinaria del 6 giugno 2013, con efficacia a partire dalla data di efficacia della Scissione. lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione. il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (Testo Unico della Finanza). 5

6 INTRODUZIONE La presente Relazione è stata predisposta dalla Società in ottemperanza all obbligo, previsto dalla Sezione IA.1.1, Tavola 1, punto 1.11 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, di fornire congiuntamente alla domanda di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA una relazione avente ad oggetto il confronto del sistema di governo societario dell Emittente alla Data di Quotazione con le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta che si terrà il 20 settembre 2013, adotterà il Codice WDF, volto a recepire - in un documento sintetico e sistematicamente organizzato, - le disposizioni del Codice di Autodisciplina, fatte salve alcune raccomandazioni che la Società non ritiene di adottare alla luce delle proprie specifiche caratteristiche (per la descrizione di tali aspetti, si rinvia al prosieguo della presente relazione). La Società, in vista e al fine della quotazione delle proprie azioni sul MTA, ha adottato e per altra parte adotterà, entro l avvio delle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie sul predetto MTA o in data immediatamente successiva, alcune deliberazioni volte ad allineare la propria corporate governance alla best practice internazionale cui il Codice di Autodisciplina è ispirato. Più in particolare: (i) (ii) (iii) l Assemblea, in data 6 giugno 2013, inter alia, ha approvato, in sede straordinaria, il testo dello Statuto di Quotazione, che entrerà in vigore alla data di efficacia della Scissione e che sarà pertanto già in vigore alla Data di Quotazione; l Assemblea inoltre, in data 18 luglio 2013, inter alia, ha - aumentato a 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e nominato, ad integrazione del Consiglio in carica, 6 (sei) nuovi membri di cui 3 (tre) in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 147-ter, comma 4, del TUF, ed appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), stabilendo che i nuovi amministratori entreranno in carica a far data dal 16 settembre 2013; - conferito l incarico per la revisione legale dei conti a KPMG, ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 17 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale dei conti (il D.Lgs. 39/2010 ) e degli artt. 155 e seguenti del TUF per i bilanci relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021 (estremi inclusi); - approvato un regolamento volto a dsciplinare lo svolgimento dei lavori assembleari, in aderenza a quanto previsto dall art. 9 del Codice di Autodisciplina; il Consiglio di Amministrazione, nella seduta consiliare del 31 luglio 2013, in adesione al Codice di Autodisciplina, ha: - approvato il regolamento concernente le operazioni compiute da soggetti rilevanti, ai sensi dell art. 114, comma 7, del TUF e degli artt. 152 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (c.d. Codice di internal dealing ) che è 6

7 (iv) entrato in vigore dalla data di presentazione a Borsa Italiana della domanda di ammissione sul MTA delle azioni della Società; - adottato un codice per il trattamento delle informazioni privilegiate (il Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate ) e approvato l istituzione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (il Registro ) in ottemperanza agli artt. 114, comma 1, e 115-bis del TUF; il Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate è entrato in vigore alla data di presentazione a Borsa Italiana della domanda di ammissione sul MTA delle azioni della Società, mentre il Registro diverrà operativo dalla Data di Quotazione; inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in una prossima seduta consiliare che si terrà il 20 settembre 2013: - valuterà l indipendenza dei componenti dell organo consiliare, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell articolo 3 del Codice di Autodisciplina, verificando all interno del medesimo la presenza di un numero adeguato di amministratori non esecutivi ed indipendenti; - approverà la costituzione di un Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, determinandone i componenti e verificando la sussistenza, in capo ad essi, il possesso dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Inoltre, adotterà un Regolamento del suddetto Comitato, che ne disciplinerà la composizione, il ruolo ed il funzionamento, in ottemperanza all articolo 7 del Codice di Autodisciplina. Tale regolamento entrerà in vigore alla Data di Quotazione (cfr. successivo articolo 8); - approverà la costituzione di un Comitato per le Risorse Umane, determinandone i componenti e verificando la sussistenza, in capo ad essi, il possesso dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Inoltre, adotterà un Regolamento del suddetto Comitato Controllo, che ne disciplinerà la composizione, il ruolo ed il funzionamento, in ottemperanza all articolo 6 del Codice di Autodisciplina. Tale regolamento entrerà in vigore alla Data di Quotazione (cfr. successivo articolo 6); - approverà la costituzione di un Comitato per le operazioni con Parti Correlate, verificando la sussistenza, in capo ai suoi componenti, il possesso dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Inoltre adotterà la procedura in materia di operazioni con parti correlate, con efficacia a far data dalla Data di Quotazione, contenente principi di comportamento per l attuazione di operazioni con parti correlate, ai sensi dell art bis del Cod. Civ., della delibera Consob in materia di operazioni con parti correlate, n del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni (la Procedura per Operazioni con Parti Correlate ); - nominerà, con efficacia a far data dalla Data di Quotazione, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell art bis del TUF e dell art. 18 dello Statuto di Quotazione; 7

8 (v) - nominerà, con efficacia a far data dalla Data di Quotazione, l amministratore incaricato del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi (l Incaricato ), a cui saranno attribuite le funzioni indicate nel Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina; - nominerà, con efficacia a far data dalla Data di Quotazione e subordinatamente al parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Direttoreinternal audit, a cui saranno attribuite le funzioni indicate nel Criterio Applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina; - delibererà la costituzione dell organismo di vigilanza previsto dall art. 6, primo comma, del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (il D. Lgs. 231), nominandone i componenti e stabilendone le funzioni; - nominerà, con efficacia a far data dalla Data di Quotazione, l investor relator, deputato alla gestione dei rapporti con investitori e intermediari finanziari; - come sopra indicato, approverà il Codice WDF. Infine, nella seduta consiliare che si terrà alla Data di Quotazione - il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprimerà il proprio parere vincolante sulla Procedura per Operazioni con Parti Correlate e, all esito, il Consiglio procederà - alternativamente - a confermarne l approvazione o ad apportarvi le modifiche che il suddetto Comitato dovesse eventualmente indicare; - il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance esprimerà il proprio parere sulla nomina del responsabile della funzione internal audit e, all esito, il Consiglio procederà - alternativamente - a confermare detta nomina o ad assumere le diverse deliberazioni che si dovessero rendere opportune alla luce del predetto parere; - il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, e sentiti il Collegio Sindacale e dell Incaricato, adotterà alcune regole volte a garantire il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (le Norme di Coordinamento Internal Audit ); - approverà il Modello (come definito nel paragrafo 9.4). La Società, in conformità a quanto previsto dal punto 1.11 della Sezione IA.1.1, Tavola 1, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, si impegna a trasmettere nuovamente a Borsa Italiana la presente Relazione, opportunamente integrata con le modifiche e le integrazioni che interverranno tra la data odierna e la Data di Quotazione, non appena possibile. 8

9 1. PROFILO DELLA SOCIETÀ Il sistema di corporate governance della Società si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, l efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria. La governance di WDF, così come prevista dallo Statuto di Quotazione, è strutturata secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati: - Assemblea; - Consiglio di Amministrazione; - Collegio Sindacale. La governance di WDF consta altresì de: - il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; - il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance; - il Comitato per le Risorse Umane. L Assemblea è l organo che rappresenta l interesse della generalità degli azionisti ed esprime, attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto di Quotazione, è l organo al quale è demandata in via esclusiva, entro l ambito dell oggetto sociale, la gestione dell impresa e a cui sono conferiti tutti i poteri che per legge o per lo stesso Statuto di Quotazione non siano espressamente riservati all Assemblea. Lo Statuto di Quotazione prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati dall Assemblea per un periodo, stabilito dalla stessa Assemblea, non inferiore ad un esercizio e non superiore a tre esercizi, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un adeguato numero di amministratori eletti dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente che dura in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio nomina infine un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri, ove non vi abbia provveduto l assemblea. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinandone i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento, e nominare uno o più Amministratori Delegati, conferendo loro i poteri e determinandone la remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Sono membri di diritto del Comitato Esecutivo, ove costituito, il Presidente e, se nominati, il o i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati. 9

10 Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha costituito un Comitato Esecutivo né nominato uno o più Amministratori Delegati, fermo restando che nella seduta consiliare del prossimo 20 settembre il Consiglio di Amministrazione intende procedere alla nomina di José Maria Palencia Suacedo quale Delegato dell Emittente (cfr. successivo paragrafo 3.4.1) Il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance è un comitato interno al Consiglio di Amministrazione, avente - tra l altro - funzioni consultive e propositive in materia di controllo interno e gestione dei rischi aziendali, composto, ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, e così come previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, da tre amministratori non esecutivi, dotati di adeguata professionalità in materia di governance aziendale e di controlli interni, nonché in grado di esercitare autonomia di giudizio nello svolgimento dei compiti ad essi affidati. Il Comitato per le Risorse Umane è un comitato interno al Consiglio di Amministrazione, composto, ai sensi dal principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, e così come previsto dal Regolamento del Comitato per le Risorse Umane, da tre amministratori non esecutivi di cui almeno due indipendenti. Tale Comitato svolge le funzioni del comitato per la remunerazione previsto dal Codice. Ai sensi dello Statuto di Quotazione, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci sono nominati dall Assemblea mediante il meccanismo del voto di lista al fine di garantire la presenza di un sindaco eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Essi durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all informativa al medesimo dovuta, l obbligo degli amministratori di riferire, ai sensi dell art. 150 del TUF, ha cadenza trimestrale, ed è adempiuto con le modalità indicate dall art. 15 dello Statuto di Quotazione. Il Collegio Sindacale, inoltre, quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi del D. Lgs. 39/2010, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato decreto. Lo Statuto di Quotazione prevede che la revisione legale dei conti sia esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente. La Società di Revisione rappresenta l organo di controllo esterno alla Società cui sono demandate le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché ad esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto di Quotazione e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la governance della Società si rimanda agli specifici capitoli della presente Relazione. 10

11 2. COMPLIANCE Il Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice di Autodisciplina, nella seduta che si terrà il 20 settembre 2013, adotterà il Codice WDF. Detto Codice, raccogliendo in un unico documento, sistematicamente organizzato, le regole base di governance che la Società si impegna a implementare, ha lo scopo di fornire agli Azionisti e agli altri stakeholder un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura essenziale del governo societario di WDF. Nei successivi paragrafi della Relazione si darà fra l altro conto - secondo il principio comply or explain - dei pochi principi e criteri applicativi del Codice ai quali la Società non ha allo stato ritenuto di adeguarsi. Il Codice WDF, dopo la sua approvazione, sarà consultabile sul sito internet della Società ( Come sopra indicato, l Emittente ha adottato e adotterà ulteriori deliberazioni in materia di corporate governance al fine di dare attuazione del Codice WDF e di realizzare un più completo adeguamento del proprio modello di governo societario alle disposizioni del Codice di Autodisciplina. Dette ulteriori misure, secondo quanto descritto nel proseguo della presente Relazione, entreranno in vigore con efficacia a far data dalla Data di Quotazione, fatto salvo per il Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate, per la nomina del referente informativo (come di seguito definito), nonché per il Codice di Internal Dealing, la cui efficacia decorre dalla data di presentazione a Borsa Italiana della domanda di ammissione a quotazione delle azioni di WDF sul MTA. A tal riguardo si precisa peraltro che, ove necessario, la Società provvederà, in conformità a quanto previsto dal punto 1.11 della Sezione IA.1.1, Tavola 1, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, a trasmettere nuovamente la presente Relazione, opportunamente integrata, a Borsa Italiana, non appena disponibile e comunque prima del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni della Società. Né la Società né le sue Controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di Corporate Governance di WDF. 3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società che avrà efficacia alla Data di Quotazione. A tale riguardo, il paragrafo 1.1. del Codice WDF stabilisce che il Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche il Consiglio ) è l organo collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell impresa sociale, perseguendo l obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio- lungo periodo, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, dello statuto sociale di volta in volta vigente. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente, ove non vi abbia provveduto l Assemblea, e un Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dei suoi componenti. Ai sensi dell art. 15 dello Statuto di Quotazione, il Consiglio di Amministrazione può altresì 11

12 nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti, nonché attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi. Inoltre, può nominare uno o più Direttori Generali, Vicedirettori Generali, Direttori, Procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza sociale, nonché gli eventuali emolumenti. Il Consiglio di Amministrazione può infine nominare un Comitato Esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del Cod. Civ., determinandone il numero dei suoi membri e la durata in carica. Sono membri di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente e, se nominati, il o i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. 3.1 NOMINA E SOSTITUZIONE Ai sensi dell art. 10 dello Statuto di Quotazione, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall Assemblea e composto da un numero di membri stabilito dall Assemblea prima della nomina e compreso tra 5 (cinque) e 15 (quindici). In mancanza di deliberazione dell'assemblea, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si intende automaticamente fissato in 15 (quindici). I consiglieri eletti durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina dall Assemblea. Essi sono rieleggibili. Tutti gli amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell art. 147-ter, del TUF, almeno due amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti ( Amministratori Indipendenti ). In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l art. 10 dello Statuto di Quotazione stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di seguito descritta. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari all 1,5% del capitale sociale o la diversa misura - se inferiore - determinata dalla Consob ai sensi dell art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto in proposito stabilito dal Regolamento Emittenti Consob. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini di legge, ossia almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori, in unica convocazione. Le liste, inoltre, sono messe a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della società e nei termini previsti dall art. 144-octies del Regolamento Emittenti Consob, ossia almeno ventun giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea, in unica convocazione. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15 (quindici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Inoltre esse devono indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigenti. 12

13 Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 6 giugno 2013), e poi un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni è altresì depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l eventuale indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendente. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate. Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d ineleggibilità. Al termine della votazione, risultano eletti i canditati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti sono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno); b) 1 (un) è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ( lista di minoranza ), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di parità di voti di lista, si procede a nuova votazione da parte dell intera Assemblea, risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalla disciplina pro tempore vigente. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, viene escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, il quale viene sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza, tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti viene sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. 13

14 In caso di presentazione di una sola lista, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. L Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di 15 (quindici) membri, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. In relazione alla sostituzione dei Consiglieri, l art. 11 dello Statuto di Quotazione prevede che, se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell articolo 2386 del Cod. Civ.. In deroga alle altre disposizioni del predetto art. 11 dello Statuto di Quotazione, qualora, per qualsiasi ragione, l tratto dalla lista di minoranza non possa assumere la carica o, avendola assunta, decada, subentra il candidato appartenente alla medesima lista, secondo il rispettivo ordine progressivo, che sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica. L Assemblea provvede alla conferma dell cooptato dal Consiglio di Amministrazione, ovvero alla nomina di altro in sua sostituzione, con le maggioranze di legge, fermo restando che, se l cooptato, o l da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza, l Azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in Assemblea e gli Azionisti ad esso collegati in alcun modo, anche indirettamente, non potranno votare. In ogni caso deve essere assicurato, sia in sede di cooptazione sia in sede assembleare, il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, s intenderà dimissionario l intero Consiglio di Amministrazione e l Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. 3.2 COMPOSIZIONE Componenti del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica è stato nominato all atto della costituzione della Società in data 27 marzo 2013 e rimarrà in carica sino all approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre In data 18 luglio 2013, l Assemblea ha provveduto ad aumentarne i membri, portandoli da tre a nove e ha nominato sei consiglieri, nelle persone di Lynda Christine Tyler-Cagni, Jose María Palencia Saucedo, Gilberto Benetton, Alberto De Vecchi, Laura Cioli e Carla Cico. I consiglieri neo eletti assumeranno la carica a far data dal 16 settembre Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri: Gianmario Tondato da Ruos, Gianni Mion e Paolo Roverato. Alla luce di quanto precede si segnala che il meccanismo del voto di lista troverà prima applicazione in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione prevista per l assemblea di approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre

15 La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Quotazione. Nome e cognome Gianmario Tondato da Ruos Carica Presidente consiglio di Amministrazione Luogo e data di nascita Data di efficacia della carica Oderzo (TV), 12/02/ marzo 2013 Jose María Palencia Saucedo esecutivo * Madrid (Spagna), 01/06/ settembre 2013 Gilberto Benetton non esecutivo Treviso, 19/06/ settembre 2013 Carla Cico non Verona, 21/02/ settembre 2013 esecutivo Laura Cioli non Macerata, 10/07/ settembre 2013 esecutivo Alberto De Vecchi non Milano, 06/06/ settembre 2013 esecutivo Gianni Mion non Vo (PD), 06/09/ marzo 2013 esecutivo Paolo Roverato non esecutivo Padova, 04/04/ marzo 2013 Lynda Christine Tyler- Cagni non esecutivo Bushey (Regno Unito), 06/03/ settembre 2013 * Jose María Palencia Saucedo sarà nominato Delegato dalla Società nella seduta consiliare che si terrà il prossimo 20 settembre (cfr. successivo paragrafo 3.4.1) Si riporta di seguito un breve curriculum vitae, dal quale emergono le competenze e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale, di ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione. 15

16 Gianmario Tondato Da Ruos presidente del consiglio di amministrazione. Nato ad Oderzo (Treviso) nel 1960, dopo la laurea in Economia e Commercio all Università Ca Foscari di Venezia, inizia il suo percorso professionale nel 1985 in Nordica S.p.A. e lo prosegue in diverse società di rilevanti dimensioni. Entra nel Gruppo Autogrill nel 2000, quando si trasferisce negli Stati Uniti per gestire l integrazione della controllata americana HMS, e conduce un intenso lavoro di rifocalizzazione strategica. Attraverso una politica di sviluppo organico e per acquisizioni porta Autogrill quasi al raddoppio del fatturato. È amministratore delegato di Autogrill dal mese di aprile 2003, lead independent director di GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.), chairman di HMS, presidente del consiglio di amministrazione di WDF e consigliere di amministrazione di WDFG SAU. Jose María Palencia Saucedo amministratore. Nato a Madrid (Spagna) nel 1963, si laurea in Economia e Commercio all Universidad Complutense de Madrid e successivamente consegue un MBA in Business Administration presso l Università L. Bocconi di Milano. Inizia il suo percorso professionale nel 1988 nel settore strategia e sviluppo presso Acerinox e lo prosegue in Mitsui & Co. (dal 1993 al 1995) e Arthur Andersen (1996). Ricopre il ruolo di direttore generale in SEPPA (Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales) dal 1996 al 1999 e in Eurocofin dal 1999 al Nel 2001 entra in Aldeasa come direttore generale e membro del consiglio di amministrazione. Dal 2006 ricopre l incarico di amministratore delegato di WDFG SAU. Gilberto Benetton amministratore. Nato nel 1941 a Treviso, è il regista della diversificazione della famiglia Benetton nei settori retail, infrastrutture ed immobiliare avvenuta negli ultimi 20 anni, dopo aver dato inizio nel 1965, con i fratelli Giuliana, Luciano e Carlo, all attività di Benetton Group, società leader nel settore moda. È presidente di Edizione S.r.l., la finanziaria della famiglia Benetton (in cui presiede a tutta l attività di investimento, sia dal punto di vista finanziario che immobiliare), presidente di Autogrill e consigliere del Gruppo Atlantia. È consigliere di Mediobanca S.p.A., di cui era già membro del consiglio di sorveglianza dal È inoltre consigliere di Pirelli S.p.A. Appassionato sportivo, è il promotore delle numerose attività del gruppo nello sport, in particolare nel settore giovanile, nelle attività sociali e nel rugby professionistico. Tramite la Fondazione Benetton ha voluto la realizzazione de La Ghirada, autentica cittadella dello sport a Treviso, dal 1982 aperta a tutti gli appassionati. Dal 1988 è Presidente di Verde Sport S.p.A., società che si occupa della gestione del centro polifunzionale de La Ghirada e dell'organizzazione delle sue molteplici attività rivolte ai giovani e al territorio; e di Asolo Golf Club S.r.l., uno dei più prestigiosi in Europa. Carla Cico - amministratore. Nata a Verona nel 1961, dopo la laurea in Lingue Orientali all Università Ca Foscari di Venezia, consegue un MSE presso la University of London e un MBA presso la London Business School. Inizia il suo percorso professionale in Italtel, Pechino e ChongQing nel Dopo avere ricoperto il ruolo di direttore responsabile in IRI a Pechino dal 1993 al 1994, lavora per il gruppo Telecom Italia a Roma dal 1995 al 1999 come direttore di business internazionale in Stet International per l identificazione, la valutazione, la negoziazione e la struttura finanziaria per acquisizioni nel mercato internazionale. Dal 1999 al 2001 svolge l attività di consulente per l individuazione e valutazione di possibili opportunità di investimento nel settore delle telecomunicazioni e nell area di internet presso CVC/Opportunity Fund in Brasile. Successivamente, ricopre il ruolo di amministratore delegato in aziende sia quotate che private (Brasil Telecom S.A. dal 2001 al 2005, Ambrosetti Cina - parte del Gruppo Ambrosetti - dal 2007 al 2009, Rivoli S.p.A. dal 2010 al 2012). È la prima donna a ricoprire la carica di amministratore delegato in un azienda di telecomunicazioni 16

17 in America Latina e nel 2003 è eletta come migliore amministratore delegato nel settore delle telecomunicazioni in America Latina dall Agenzia Reuters International Investor Research. Nel 2004 e nel 2005 è inclusa nella lista della rivista Forbes e Fortune come una delle donne più importanti nel mondo del business. Poteri del consiglio di amministrazione Laura Cioli amministratore. Nata a Macerata nel 1963, si laurea in Ingegneria Elettronica presso l Università di Bologna. Abilitata alla professione di ingegnere dal 1988, consegue un master in Direzione Aziendale presso la SDA Bocconi di Milano nel Inizia il suo percorso professionale come analista industriale presso ITP Automazione (dal 1988 al 1989). Dal 1991 al 1998 è responsabile, in Bain & Company, dello sviluppo e della gestione di progetti presso grandi aziende industriali e di servizi, principalmente relativi alle aree strategia, organizzazione e miglioramento operativo. Entra in Vodafone Italia nel 1999 come membro dell executive committee, ricoprendo diversi ruoli di indirizzo ed operativi e vi resta fino al 2006, anno in cui diventa vice president senior di Enigas & Power (occupandosi anche dello sviluppo e della gestione della presenza di Eni nel mercato del gas e dell energia elettrica, attraverso la guida delle attività di business development, definizione strategia commerciale, marketing, comunicazione, nonché tutte le attività operative di vendita, customer service, billing). Dal 2008 al 2012 è direttore generale di SKY Italia (Gruppo News Corporation), come responsabile di conto economico. Attualmente è membro indipendente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo di Impregilo S.p.A., presidente del comitato accordo strategico Impregilo/Salini, membro indipendente del consiglio di amministrazione e del Comitato Nomine e Remunerazione di Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A., membro dell International Advisory Board del MIP-Politecnico di Milano e membro dell Alumni Advisory Board dell Università Bocconi. Alberto De Vecchi amministratore. Nato a Milano nel 1955, è laureato in Discipline Economiche e Sociali all Università L. Bocconi di Milano. Inizia la sua carriera professionale in Banca Commerciale Italiana. Dal 1985 è in Montedison, dove viene nominato direttore della pianificazione finanziaria. Nel 1995 entra in Esaote S.p.A. in qualità di Chief Financial Officer, portando la società alla quotazione presso la Borsa Valori di Milano nel Dal 2003 al 2006 è Chief Financial Officer in Bracco S.p.A. È in Autogrill dal 2006 come Chief Financial Officer. In Autogrill ha partecipato in particolare alle acquisizioni di Aldeasa, Alpha e WDF Europe. Dal 2006 è membro del consiglio di amministrazione di WDFG SAU. Gianni Mion amministratore. Nato nel 1943 a Vo (PD), è laureato in Economia e Commercio all'università Ca Foscari di Venezia. Dottore Commercialista e Revisore dei Conti, è stato amministratore delegato di Edizione S.r.l. dal 1986, società nella quale da giugno 2012 riveste la carica di vice presidente. La sua carriera professionale inizia in KPMG come auditor e prosegue in Mc Quay Europa S.p.A. nel ruolo di controller. Nel 1974 entra in Gepi S.p.A. e ne diventa vice direttore generale nel Consigliere delegato in Fintermica S.p.A. dal 1983 al 1985, prosegue il suo percorso in Marzotto S.p.A., ricoprendo la carica di direttore finanza fino al Paolo Roverato amministratore. Nato a Padova nel 1963, è laureato in Economia Aziendale all Università Ca Foscari di Venezia. È Dottore Commercialista e Revisore contabile. Inizia la carriera professionale presso un primario studio commercialista di Padova e prosegue nel 1989 in Arthur Andersen S.p.A., diventandone dirigente nel 1994 ed assumendo nel tempo incarichi di crescente responsabilità nell'ambito dell'organizzazione nazionale. Dal 2002 è dirigente di Edizione S.r.l. È stato consigliere di amministrazione di numerose società tra le quali Telecom 17

18 Italia Media S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Leonardo S.r.l., Schemaventotto S.p.A., Sagat-Aeroporto di Torino S.p.A., Aeroporto di Firenze S.p.A. e amministratore delegato di Aeroporti Holding S.p.A. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: consigliere di amministrazione e membro del Comitato di Controllo e Corporate Governance e del Comitato per le Risorse Umane di Autogrill, consigliere di amministrazione di WDF e di Edizione Property S.p.A. e amministratore delegato di Edizione Alberghi S.r.l. È inoltre sindaco effettivo di Alì S.p.A. ed Elvox S.r.l. Lynda Christine Tyler-Cagni amministratore. Nata a Bushey (Regno Unito) nel 1956, si forma in Francia (presso l Institut d Etudes Politiques), nel Regno Unito (conseguendo un bachelor in Arti, Lingue, Economia e Politica presso la Kingston University) e negli Stati Uniti. Dopo avere ricoperto il ruolo di direttore risorse umane Francia in Air Products & Chemicals Inc. dal 1979 al 1988, entra in Mortimer Leman International come consulente risorse umane. Dal 1990 al 1994 lavora in Cummins Engine Company Inc. come direttore risorse umane Europa e come direttore marketing e vendite Europa, Medio Oriente e Africa. Dal 1995 al 2000 è vice presidente risorse umane Europa in Stanley Black & Decker e dal 2000 al 2010 è direttore centrale risorse umane in Ermenegildo Zegna. Attualmente è vice presidente senior delle risorse umane in Fast Retailing (holding di Uniqlo, Comptoir des Cotonniers, Princesse tam.tam, Theory, G.U., J Brand, ecc.) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società In applicazione delle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il paragrafo 1.5 del Codice WDF prevedrà che il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni, tale da risultare incompatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di della Società. Con riferimento al numero massimo di incarichi, il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Inoltre, il paragrafo 2.3 del Codice WDF disporrà l obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di amministratori solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni, tenuto conto, ove sussistente, dell orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione. Nome e cognome Gianmario Tondato da Ruos Società in cui si è o si è stati titolari di cariche societarie AUTOGRILL S.P.A. Carica ricoperta delegato Stato della carica alla Data della Relazione AUTOGRILL HOLDINGS UK Chairman (presidente) GTECH S.P.A. (GIÀ LOTTOMATICA GROUP S.P.A.) indipendente, presidente del Comitato degli 18

19 GUALA CLOSURES S.P.A. amministratori indipendenti, presidente del Comitato per la remunerazione e le nomine indipendente, membro del Comitato per la remunerazione HMSHOST CORPORATION Chairman (presidente) WORLD DUTY FREE GROUP SAU WORLD DUTY FREE GROUP ESPAÑA S.A. Gianni Mion AUTOGRILL S.P.A. Paolo Roverato AUTOGRILL GROUP INC. AEROPORTI DI ROMA S.P.A. ATLANTIA S.P.A. BENETTON GROUP S.P.A. BRENVEY BURGO GROUP S.P.A. EDIZIONE S.R.L. Vice presidente EDIZIONE HOLDING S.P.A.* delegato EUROSTAZIONI S.P.A. FEDERMANAGER FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI VENEZIA GEMINA S.P.A. LUXOTTICA GROUP S.P.A. IL GAZZETTINO S.P.A. IMMOBILIARE CEWA S.R.L. INVESTIMENTI INFRASTRUTTURE S.P.A. SCHEMAVENTOTTO S.P.A. SINTONIA S.P.A. * SINTONIA S.P.A. (GIÀ SINTONIA S.A.) delegato Presidente consiglio di amministrazione SPACE HOLDING S.R.L. TELECOM ITALIA S.P.A. ADR AEROPORTI DI ROMA S.P.A. 19

20 AEROPORTI HOLDING S.R.L. AEROPORTO DI FIRENZE S.P.A. delegato ALI S.P.A. Sindaco effettivo ALI GROUP S.P.A. Sindaco effettivo AUTOGRILL S.P.A. CAREL INDUSTRIES S.P.A. Sindaco supplente EDIZIONE ALBERGHI S.P.A. delegato EDIZIONE PROPERTY S.P.A. ELVOX S.P.A. Sindaco effettivo GEMINA S.P.A. INVESTIMENTI INFRASTRUTTURE S.P.A. SAGAT S.P.A. TELECOM ITALIA MEDIA S.P.A. UNIX S.P.A. Sindaco effettivo Lynda Christine Tyler-Cagni Jose María Palencia Saucedo Gilberto Benetton FAST RETAILING CO. LTD. (JAPAN) AUTOGRILL HOLDINGS UK LTD. ITDC-ALDEASA INDIA PVT. LTD. SOCIEDAD DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL AEROPORTUARIA DE CANARIAS S.L. Group Officer & vice presidente senior WDFG INTERNATIONAL LTD. WDFG UK LTD. WDFG UK HOLDINGS LTD. WORLD DUTY FREE GROUP SAU WORLD DUTY FREE GROUP ESPAÑA S.A. WORLD DUTY FREE GROUP GERMANY GMBH delegato Presidente consiglio di amministrazione delegato ALLIANZ S.P.A. ASOLO GOLF CLUB S.R.L. Presidente consiglio di amministrazione ATLANTIA S.P.A. AUTOGRILL S.P.A. Presidente consiglio di amministrazione 20