TELECOM ITALIA PROCEDURA CNDC PROCEDURA CNDC. Novembre 2010

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1 PROCEDURA CNDC Novembre

2 A. OGGETTO La presente Procedura per l attuazione degli impegni assunti a far data dal 13 ottobre 2010 con la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ( CNDC ) (in appresso, la Procedura Argentina ) ha la finalità di assicurare il pieno recepimento e la tempestiva e corretta esecuzione di quanto previsto nel documento ( CompromisoTelco ) firmato il 6 ottobre 2010 tra Telefónica S.A. ( Telefónica ), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Telco S.p.A. e, come parti intervenienti al fine di dare esecuzione alle obbligazioni da queste assunte in detto documento, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telefónica Móviles Argentina S.A. e sue società controllate e nel documento ( Compromiso TI/W ) firmato il 4 ottobre 2010 tra W de Argentina Inversiones S.L., WAI Investment I LLC, WAI Investment II LLC, Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia International N.V.. Il Compromiso Telco e il Compromiso TI/W sono stati accettati dall Autorità antitrust argentina attraverso, rispettivamente, la decisione N. 148/10 del Secretario de Politica Economica, che recepisce ed incorpora il Dictamen N. 835/10 della CNDC adottato nell ambito del procedimento n. S01: /2009 (Conc. 741) e la decisione N. 149/10 del Secretario del Politica Economica, che recepisce ed incorpora il Dictamen N. 836/10 adottato nell ambito del procedimento n. S01: /2010 (Conc. 741). In particolare, le misure contenute nella presente Procedura Argentina hanno l obiettivo di assicurare il mantenimento di condizioni di separazione relativamente alle attività svolte nel Mercato Argentino (da intendersi come le attività di telecomunicazioni, Internet, dati, radiodiffusione, media e servizi surrogati) da parte di Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V e le società da queste controllate che svolgono o che svolgeranno attività in Argentina, ivi comprese le società del Gruppo Telecom Argentina, da un lato, e da parte di Telefónica e delle società da questa controllate che operano o che opereranno nel Mercato Argentino, dall altro lato, preservando e incentivando le condizioni di concorrenza nel predetto mercato. B. DESTINATARI La Procedura Argentina ha quali destinatari le società del Gruppo Telecom Italia che direttamente o indirettamente svolgono attività nel Mercato Argentino vale a dire (all ottobre 2010): - Telecom Italia S.p.A. - Telecom Italia International N.V. - Telecom Italia Sparkle S.p.A. - Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A. - Lan Med Nautilus Ltd. - Latin American Nautilus Argentina S.A. Specifica procedura sarà applicata alle società del Gruppo Telecom Argentina. C. PRESCRIZIONI GENERALI 1. E strettamente vietato qualunque scambio di informazioni confidenziali, strategiche o sensibili relativamente alle attività svolte da Telefónica e le sue società controllate in 2

3 Argentina, da un lato, e le società destinatarie di questa Procedura Argentina e le società del Gruppo Telecom Argentina, dall altro, in relazione all attività svolta nel Mercato Argentino. Il divieto non si applica alle informazioni già di pubblico dominio. 2. Le società del Gruppo Telecom Italia operanti nel Mercato Argentino non potranno stipulare contratti con le società controllate da Telefónica operanti nel Mercato Argentino, ad eccezione dei contratti relativi a tematiche operative usuali nei rapporti tra le imprese che operano in detto mercato, fermi restando, in tal caso, il rispetto della regolamentazione vigente in Argentina e il divieto di prevedere condizioni più favorevoli o privilegiate. 3. Latin American Nautilus Argentina S.A. dovrà trasmettere alla CNDC, con frequenza semestrale, una relazione, certificata dalla stessa società, contenente le seguenti informazioni, suddivise per mercato rilevante1: i. quota di partecipazione nel mercato nazionale e in ciascuna provincia, con evidenza degli avanzamenti mensili; ii. numero di clienti; iii. nuovi comuni (municipios) raggiunti; iv. spese di pubblicità, a livello nazionale e per ciascuna provincia, globali e segmentate per linea fissa e linea mobile; v. prezzi praticati al cliente finale in ciascuna provincia, con evidenza degli avanzamenti mensili. Tale informativa dovrà essere presentata entro il 30 aprile ed il 31 ottobre di ciascun anno. 4. Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia International N.V. presteranno la più ampia collaborazione nei confronti della CNDC che potrà espletare le attività di monitoraggio del rispetto delle prescrizioni qui previste, anche attraverso specifiche richieste di informazioni alle stesse società o anche attraverso la convocazione degli officer o personale direttivo di tali società, che ove non possano presentarsi personalmente innanzi alla CNDC potranno rispondere alle richieste dell Autorità in video conference o per iscritto. 5. Entro il 25 novembre 2010 ciascuna società destinataria della Procedura Argentina dovrà trasmettere alla CNDC copia del verbale della riunione del rispettivo consiglio di amministrazione con cui ciascuna società assume l obbligo di ottemperare agli impegni di rispettiva competenza contenuti nel Compromiso Telco. 6. I testi degli ordini del giorno, dei verbali e in genere di tutti i documenti di cui la presente Procedura Argentina dispone l invio alla CNDC, saranno certificati dal segretario del consiglio di amministrazione di ciascuna società interessata e, quando non redatti in spagnolo, saranno corredati di traduzione libera in lingua spagnola. La CNDC potrà richiedere copia certificata da un notaio in casi particolari e quando le circostanze lo richiedano. 7. Ai sensi del Compromiso Telco, la violazione formale e/o sostanziale grave dei divieti e delle restrizioni di cui alla presente Procedura Argentina che possa considerarsi lesiva della concorrenza in base alla legislazione e alla giurisprudenza argentine, assoggetterà quella/e società destinataria/e della Procedura medesima e, ove applicabile, il rispettivo personale direttivo, che si sia/no rese/i responsabile/i dell infrazione, alle sanzioni previste nel Compromiso Telco. Sanzioni previste nel Compromiso Telco: pagamento dell importo giornaliero, a carico di ciascun soggetto inadempiente, di cento (100) pesos argentini, ed in totale fino ad un importo massimo 1 Ai sensi del punto 13 del Dictamen n. 835 della CNDC del 12 ottobre 2010, consultabile sul sito 3

4 di un milione ( ) di pesos argentini o, se maggiore, il doppio del valore dell inadempimento, ferme restando altre sanzioni o responsabilità civili, amministrative o penali, a seconda del caso. Nel caso in cui l inadempimento sia imputabile ad un officer o personale direttivo di una delle società destinatarie della Procedura Argentina come conseguenza di un azione realizzata intenzionalmente, tale soggetto dovrà essere rimosso dalla funzione in esercizio della quale fu commesso l inadempimento, quando la multa sia definitiva e non più impugnabile. D. COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI 1. Non potranno essere designati, quali membri dei rispettivi consigli di amministrazione delle società che svolgono attività nel Mercato Argentino controllate da Telecom Italia S.p.A., soggetti che ricoprano, o abbiano ricoperto nei 36 mesi precedenti, la carica di consigliere di amministrazione nelle società controllate, direttamente o indirettamente, da Telefónica operanti nel Mercato Argentino. 2. Non potranno essere designati, quali membri dell organo di amministrazione, o di controllo interno, ovvero di altro organo sociale con funzione equivalente, o officer o personale direttivo delle società che svolgono attività nel Mercato Argentino direttamente o indirettamente controllate da Telecom Italia S.p.A., soggetti direttamente o indirettamente designati da Telefonica. 3. Non potranno ricoprire la carica di membro dell organo di amministrazione, o di controllo interno, ovvero di altro organo sociale con funzione equivalente, o officer o personale direttivo di Telecom Italia S.p.A., i soggetti designati da Telefonica che ricoprano la carica di consigliere di amministrazione o officer o personale direttivo nelle società controllate da Telefónica nel Mercato Argentino. E. ATTIVITA DEGLI ORGANI SOCIALI PRINCIPIO GENERALE E proibita la partecipazione nonché la votazione o l espressione di diritti di veto, relativamente a qualunque materia che abbia attinenza con l attività svolta da Telecom Italia S.p.A. e sue controllate dirette o indirette nel Mercato Argentino, nelle riunioni degli organi sociali (assemblea degli azionisti, consiglio di amministrazione, organi direttivi, organi di controllo interno o organi con funzioni equivalenti) di dette società, a Telefónica nonché ai membri designati da Telefónica negli stessi organi sociali o nella struttura manageriale. Per divieto di partecipazione dovrà intendersi che Telefónica, direttamente o indirettamente, non potrà essere presente attraverso i suoi rappresentanti o informalmente attraverso qualsiasi dei suoi impiegati, neanche mediante mezzi di telecomunicazione, elettronici o telematici. CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE 1. In occasione di ogni riunione del consiglio di amministrazione, comitato esecutivo, od altro organo societario con analoghe funzioni, ovvero di predisposizione di written resolution, di Telecom Italia S.p.A. e di Telecom Italia International relativamente a quest ultima, solo nell eventualità (non ricorrente ad ottobre 2010) che Telefónica abbia designato membri nel relativo managing board- dovranno essere predisposti due ordini del giorno separati: 4

5 i) uno recante evidenza degli argomenti relativi all attività nel Mercato Argentino di Telecom Italia S.p.A., o delle sue società controllate direttamente o indirettamente, operanti nel Mercato Argentino; ii) un secondo contenente ogni altra materia diversa dagli argomenti di cui al precedente punto i). Saranno pertanto realizzate due riunioni separate: una per la trattazione dei temi di cui all ordine del giorno i), alla quale è vietata la partecipazione di consiglieri di amministrazione designati da Telefónica; un altra per la trattazione dei temi di cui all ordine del giorno ii), alla quale detta partecipazione è consentita. Copia dell ordine del giorno separato, di cui al soprastante punto i) (argomenti relativi alle attività nel Mercato Argentino), sarà trasmessa alla CNDC entro i 3 (tre) giorni lavorativi2, antecedenti la tenuta della riunione. Solo in casi eccezionali e di urgenza, che dovranno essere debitamente specificati alla CNDC, la copia dell ordine del giorno potrà essere trasmessa entro i 5 (cinque) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. Un estratto del verbale della riunione di cui al punto precedente, nella parte inerente alle attività nel Mercato Argentino o anche relativa a decisioni di più ampio ambito concernenti la regione Latinoamericana che abbiano effetti sul mercato argentino, sarà trasmessa alla CNDC entro i 15 (quindici) giorni lavorativi successivi all approvazione del verbale stesso da parte dell organo alle cui riunioni si riferiscono. 2. In occasione di ogni riunione del consiglio di amministrazione (ovvero di predisposizione di written resolution) di Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd., in cui siano trattati argomenti relativi all attività nel Mercato Argentino, copia dell ordine del giorno della riunione sarà trasmessa alla CNDC entro i 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la tenuta della riunione. Solo in casi eccezionali e di urgenza, che dovranno essere debitamente specificati alla CNDC, la copia dell ordine del giorno potrà essere trasmessa entro i 5 (cinque) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. Copia del verbale della riunione, in cui siano trattati argomenti relativi all attività nel Mercato Argentino, sarà trasmessa alla CNDC entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. 3. In occasione di ogni riunione del consiglio di amministrazione della società Latin American Nautilus Argentina S.A. copia dell ordine del giorno della riunione sarà trasmessa alla CNDC entro i 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la tenuta della riunione. Solo in casi eccezionali e di urgenza, che dovranno essere debitamente specificati alla CNDC, la copia dell ordine del giorno potrà essere trasmessa entro i 5 (cinque) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. Copia del verbale della riunione sarà trasmessa alla CNDC entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. 4. Saranno parimenti trasmessi alla CNDC, nei termini di cui ai precedenti punti 1., 2., 3. di questa sezione E, i verbali delle riunioni di consiglio di amministrazione delle società destinatarie della presente Procedura Argentina qualora nelle riunioni stesse siano stati nominati membri del rispettivo consiglio di amministrazione. Il verbale dovrà essere accompagnato dal curriculum vitae dei consiglieri nominati. 2 Ai fini della presente Procedura Argentina, si intenderanno come giorni lavorativi, i giorni che siano intesi come tali in Argentina ( dias habiles administrativos ). 5

6 ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI 1. In occasione di ogni riunione dell assemblea degli azionisti delle società Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd., in cui siano trattati argomenti relativi all attività nel Mercato Argentino, copia dell ordine del giorno della riunione sarà trasmessa alla CNDC entro i 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la tenuta della riunione. Solo in casi eccezionali e di urgenza, che dovranno essere debitamente specificati alla CNDC, la copia dell ordine del giorno potrà essere trasmessa entro i 5 (cinque) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. Copia del verbale delle riunioni dell assemblea degli azionisti di Telecom Italia Sparkle S.p.A., Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Lan Med Nautilus Ltd., che include ciò che si riferisce alle attività espletate in Argentina, sarà trasmessa alla CNDC entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. L estratto del verbale delle riunioni dell assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia International N.V. che include ciò che si riferisce alle attività espletate in Argentina, sarà trasmesso alla CNDC entro i 25 (venticinque) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. Qualora nelle riunioni stesse siano stati nominati membri del rispettivo consiglio di amministrazione, il verbale dovrà essere accompagnato dal curriculum vitae dei consiglieri nominati. 2. In occasione di ogni riunione dell assemblea degli azionisti della società Latin American Nautilus Argentina S.A., copia dell ordine del giorno della riunione sarà trasmessa alla CNDC entro i 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la tenuta della riunione. Copia del verbale della riunione sarà trasmessa alla CNDC entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla tenuta della riunione. Qualora nelle riunioni stesse siano stati nominati membri del rispettivo consiglio di amministrazione, il verbale dovrà essere accompagnato dal curriculum vitae dei consiglieri nominati. Nel caso delle società destinatarie di questa Procedura Argentina diverse da Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia International N.V., i curricula vitae dei consiglieri nominati in riunioni di assemblea o di consiglio di amministrazione dovranno essere depositati alla CNDC corredati da dichiarazione giurata dal dichiarante del loro contenuto. 6