AIM Alternative Investment Market

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1 AIM Alternative Investment Market

2 PREMESSA Per massimizzare i benefici della quotazione, sia in termini raccolta risorse finanziarie in fase IPO (Initial Public Offering), sia in termini valore dell emittente durante la permanenza sul mercato, è opportuno quotarsi nel mercato che presenta le caratteristiche più vicine a quelle dell emittente. Un primo criterio da prendere in considerazione è quello mensionale. In particolare, se l azienda è piccole mensioni, con ricavi fino a 100 milioni euro, il segmento mercato che valorizza meglio la società, in fase IPO e successivamente, è l AIM (Alternative Investment Market), per i seguenti motivi: Non prevede requisiti minimi per l ammissione a quotazione; Consente ridurre gli adempimenti necessari per la quotazione (con un impatto sui tempi) e quelli richiesti durante il periodo permanenza sul mercato; Consente ridurre i costi del processo quotazione. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

3 INDICE AIM Italia AIM UK Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

4 AIM ITALIA RAZIONALIZZAZIONE DEI MERCATI DI BORSA ITALIANA Il 1 cembre 2008 il Consiglio d Amministrazione Borsa Italiana ha deliberato alcune mofiche al Regolamento volte a razionalizzare l offerta dei mercati azionari italiani. Tali mofiche sono al momento in attesa dell approvazione da parte della CONSOB. Nell ambito tale progetto razionalizzazione dei mercati, una delle innovazioni principali riguarda la Fusione del Mercato Expan nel MTA (Mercato Telematico Azionario). La fusione dell Expan nel MTA rappresenta la fase finale un più ampio progetto Borsa Italiana, che trae origine da un accordo siglato con il London Stock Exchange nel 2007 e che prevede l istituzione un nuovo e più efficiente mercato decato alle piccole e mee imprese italiane denominato AIM Italia. In conseguenza della fusione, i titoli azionari scambiati sull Expan saranno trasferiti sul MTA (presumibilmente a decorrere dal secondo semestre 2009). Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

5 AIM ITALIA L AIM Italia è un nuovo mercato lanciato da Borsa Italiana sul quale verranno scambiati i titoli azionari piccole mee imprese italiane (al momento, pur essendovi manifestazioni interesse da parte alcune società, non sono ancora state presentate richieste ammissione e non vi sono azioni scambiate su tale mercato). L AIM Italia è stato istituito con l obiettivo offrire alle imprese italiane, in particolare a quelle piccola e mea mensione, un flusso adzionale e qualificato investimenti in capitale rischio provenienti dal mercato inglese e da altri mercati internazionali. La caratteristica principale dell AIM Italia è la poca burocrazia, sia nella fase ammissione alle negoziazioni che nel periodo permanenza sul mercato. In fase ammissione, infatti, è prevista una procedura semplificata che non richiede la pubblicazione del Prospetto Informativo (sostituito dal Documento Ammissione più flessibile e snello) e successivamente gli obblighi in via continuativa sono ridotti e non è richiesta la pubblicazione dei resoconti trimestrali. L impianto regolamentare dell AIM Italia è stato redatto sulla base dei regolamenti dell AIM del London Stock Exchange, nell ottica replicarli quanto più possibile pur adattandoli alle caratteristiche del contesto legislativo italiano e alle esigenze dell industria. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

6 AIM ITALIA Caratteristiche principali: E un MTF (Multilateral Trang Facility) ai sensi della Direttiva MiFID e non è, quin, un mercato regolamentato ai sensi legge. E invece exchange regulated, cioè un mercato regolamentato da Borsa Italiana: questo significa che non esiste vigilanza da parte un autorità pubblica controllo. Di conseguenza, vengono meno gli obblighi pubblicità previsti per l ammissione all MTA; Trattandosi un mercato non regolamentato, in fase ammissione al mercato non è necessaria la presposizione da parte dell emittente un Prospetto Informativo, che è sostituito da un Documento Ammissione (più flessibile e snello), a meno che non ricorrano i presupposti applicazione della Direttiva Prospetto (cioè in caso offerta mista istituzionale e pubblica); La procedura ammissione è semplificata e flessibile: la due-ligence è condotta da un Nominated Adviser (NOMAD), un operatore specializzato preventivamente ammesso da Borsa Italiana all iscrizione in un apposito registro, il quale è responsabile anche per la fase successiva all ammissione, assistendo e guidando l emittente nell adempimento degli obblighi regolamentari; Non c è la due ligence Borsa Italiana e l istruttoria CONSOB; conseguenza, minuiscono i tempi della procedura ed i costi legati all operazione; Tutti i documenti ammissione, i documenti messi a sposizione degli azionisti e qualsiasi altra informazione previsti dal Regolamento devono essere in italiano. Eventualmente, l emittente può scegliere al momento dell ammissione quale lingua riferimento l Inglese. Nessuna mofica alla lingua può essere effettuata senza il consenso degli azionisti; L emittente deve mantenere in via continuativa uno Specialist che garantisca l operatività e la liquità sul titolo. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

7 AIM ITALIA Il NOMAD è una figura centrale per AIM Italia, sia nel processo quotazione che durante il periodo permanenza sul mercato. Il NOMAD deve essere ammesso da Borsa Italiana ed è iscritto in un apposito registro. Il NOMAD può essere una banca d affari, un intermeario o una società che opera prevalentemente nel settore corporate finance. I principali compiti del NOMAD, così come previsti dai regolamenti AIM Italia sono: In fase ammissione, il NOMAD è responsabile condurre una due-ligence sull emittente (definendo la profontà della stessa), al fine valutarne l adeguatezza alla quotazione sull AIM Italia, attestata tramite una chiarazione dello stesso NOMAD. Inoltre, il NOMAD gestisce il processo quotazione, coornando il team consulenti, definendo la tempistica e guidando la società nella redazione del Documento Ammissione; Successivamente all ammissione, la permanenza sul mercato si basa su un rapporto continuativo tra l emittente e il suo NOMAD che si fa garante del rispetto da parte dell emittente tutti i requisiti previsti dal Regolamento, sovraintende all adempimento da parte dell emittente degli obblighi regolamentari e al monitoraggio dell attività negoziazione sui titoli azionari dell emittente stesso; Il NOMAD riveste una funzione assistenza e controllo nei confronti dell emittente, anche in occasione tutte le successive operazioni straornarie e ricopre un ruolo chiave anche con riferimento ad ogni questione governance; Può svolgere anche il ruolo Broker; Può svolgere anche il ruolo Specialist. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

8 AIM ITALIA Per l ammissione a quotazione sull AIM Italia NON è richiesto il rispetto da parte dell emittente specifici requisiti formali (es. capitalizzazione, flottante, corporate governance) o sostanziali (es. track record risultati economicofinanziari positivi). Il requisito fondamentale è la presenza continua del NOMAD sia nella fase pre-ammissione che in quella postammissione con un attività tutoring continua. In particolare: Non è prevista una capitalizzazione minima; Non è richiesta una soglia minima azioni sul mercato in termini flottante (nella prassi si richiederà comunque un flottante minimo circa il 25% per garantire un adeguata liquità al titolo); Non è richiesto un numero minimo anni esistenza della società; No è richiesta una specifica struttura governo societario; Non è richiesto che l emittente sia costituita in Italia. N.B. Ulteriori requisiti possono esser richiesti dal NOMAD incaricato attestare l adeguatezza della società alla quotazione. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

9 AIM ITALIA Documenti per l ammissione: Comunicazione pre-ammissione; Documento Ammissione; Ultimi 3 bilanci consolidati certificati, cui almeno 2 redatti secondo i principi IAS/IFRS (ove esistenti); Adempimenti post-quotazione: Relazioni semestrali redatte secondo i principi IAS/IFRS; Bilanci consolidati redatti secondo principi IAS/IFRS e sottoposti a revisione contabile; Comunicazioni obbligatorie al pubblico (es. operazioni con parti correlate, reverse take-over, operazioni che portino mofiche sostanziali del business); Sito internet sul quale devono essere rese sponibili tutte le informazioni societarie. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

10 AIM ITALIA Costi relativi al processo collocamento (una tantum): Costi variabili Commissioni collocamento azionario (NOMAD): 3-5% del controvalore dell IPO Corrispettivi AIM Italia: euro Costi fissi Range costi fissi non ricorrenti (stu legali e società revisione): euro A screzione della società, possono essere investite ulteriori somme in campagne pubblicitarie e in attività promozione Costi post-quotazione (annuali): Costi fissi Corrispettivi AIM Italia: euro Corrispettivi per il NOMAD: euro Corrispettivi per lo Specialist: euro Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

11 AIM ITALIA L ammissione tramite INTRODUCTION: L introduction è una modalità ammissione che non prevede fundraising: la proprietà può decidere fare tutta la procedura fino all ottenimento dell ammissione da parte Borsa Italiana e rinviare il collocamento in un momento successivo compatibile con le conzioni dei mercati finanziari; Nella prassi si richiederà comunque un minimo flottante pari al 5-10% e, laddove non già esistente, l emittente può creare un flottante minimo tramite un placement privato, coinvolgendo family & friends, private equity e altri investitori, con soglie massime del 3% per singolo investitore; Il prezzo per l avvio del trang (reference price) sarà pari al prezzo del collocamento privato ovvero basato sulla valutazione svolta dal NOMAD o dal Broker (pende dal tempo trascorso dal pre-collocamento privato). L introduction, soprattutto nei momenti mercato bearish, consente l ammissione Emittenti sull AIM rimandando ad un momento successivo l eventuale collocamento. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

12 AIM ITALIA Il RESELLING: AIM Italia è un mercato sul quale possono operare sia gli investitori istituzionali che gli investitori retail; Gli investitori retail possono liberamente negoziare titoli scambiati sul Mercato AIM attraverso il loro broker o la loro banca sul mercato secondario successivamente alla quotazione, senza che emerga l obbligo presporre il Prospetto Informativo, in quanto l attività riventa sul mercato da parte dell intermeario non costituisce offerta al pubblico ai sensi della sciplina contenuta nel Testo Unico della Finanza e nella regolamentazione CONSOB; Gli investitori retail potranno acquistare titoli in fase collocamento (IPO) solo se la società emittente deciderà presentare il Prospetto Informativo. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

13 INDICE AIM Italia AIM UK Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

14 AIM UK L AIM UK è al livello monale il mercato più grande decato alle piccole imprese. E stato lanciato nel 1995 dal London Stock Exchange e a febbraio 2009 contava società quotate, cui costituite in UK e 306 costituite in 40 versi paesi non UK. La capitalizzazione totale del mercato a febbraio 2009 era 37,9 miliar sterline (crollata da un massimo 97,5 miliar sterline a fine 2007). I regolamenti AIM UK rispecchiano le principali caratteristiche dell AIM Italia già illustrate in precedenza, seppure maggiormente rispondenti alle caratteristiche del contesto legislativo ed alle peculiarità della realtà economica inglesi. Anche nell AIM UK le società che chiedono l ammissione alla quotazione devono necessariamente nominare un NOMAD, che in questo caso deve essere un soggetto ammesso dal London Stock Exchange. Come nell AIM Italia, la figura del NOMAD garantisce il rispetto delle regole da parte della società che intende quotarsi; sul NOMAD, infatti, ricade gran parte della responsabilità riguardo all adeguatezza dell emittente alla quotazione, al processo listing, alla trasparenza informativa nei confronti degli investitori ed al rispetto dell impianto regolamentare emanato dal London Stock Exchange. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

15 AIM UK: Dati principali Numero totale società quotate su AIM UK: Di cui internazionali: 306 (in base al paese costituzione) Nuove ammissioni nel 2008: UK 27 internazionali Di cui nuove quotazioni (IPO): UK 14 internazionali Numero società de-listate nel 2008: 258 Capitali raccolti dal 1995 ad oggi (IPOs e successivi aumenti capitale): 60 miliar Capitali raccolti nel 2008: 4,3 miliar 1,1 miliar tramite IPO 3,2 miliar tramite successivi aumenti capitale Fonte: London Stock Exchange market statistics - February 2009 Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

16 AIM UK: Numero società quotate UK International feb-09 Fonte: London Stock Exchange market statistics - February 2009 Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

17 AIM UK: Ammissioni inglesi e internazionali UK International feb-09 Fonte: London Stock Exchange market statistics - February 2009 Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

18 AIM UK: Numero società per sede operativa UK Western Europe USA China Africa Russia & CIS Australia South East Asia Latin America Canada Central & Eastern Europe Ina & Bangladesh Other Offshore Isle of Man Middle East Israel Channel Islands Japan Fonte: London Stock Exchange market statistics - February 2009 Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

19 AIM UK: Società con sede operativa in Western Europe Ireland Germany Italy Netherlands Sw eden Greece France Switzerland Luxembourg Cyprus Finland Gibr altar Norway Denmark Liechtenstein Spain Malta Fonte: London Stock Exchange market statistics - February 2009 Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

20 AIM UK: Distribuzione società per capitalizzazione mercato Number of companies (total AIM) Number of companies (Western Europe) Over Market value range m Over Market value range m Fonte: London Stock Exchange market statistics - February 2009 Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

21 AIM UK Caratteristiche principali E un MTF regolamentato e gestito dal London Stock Exchange e non esiste vigilanza da parte dell autorità pubblica controllo (Financial Services Authority FSA) il Documento Ammissione sostituisce il Prospetto informativo, a meno che non ricorrano i presupposti applicazione della Direttiva Prospetto (cioè in caso offerta mista istituzionale e pubblica) Il NOMAD (ammesso dal LSE) definisce la profontà della due ligence e pianifica il processo ammissione No due ligence del London Stock Exchange No resoconti trimestrali La lingua riferimento è l inglese: tutti i documenti ammissione, i documenti messi a sposizione degli azionisti e qualsiasi altra informazione previsti dal Regolamento devono essere in inglese (qualora i documenti o le informazioni originali non siano in inglese, è necessario fornire una traduzione in inglese); L emittente deve mantenere in via continuativa un Broker che garantisca l operatività e la liquità sul titolo. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

22 AIM UK Criteri Criteri ammissione Non è prevista una capitalizzazione minima Non è richiesta una soglia minima azioni sul mercato in termini flottante Non è richiesto un numero minimo anni esistenza della società Non è richiesta una specifica struttura governo societario Non è richiesto che l emittente sia costituita in UK Il requisito fondamentale è la presenza continua del NOMAD sia nel processo quotazione che durante il periodo permanenza sul mercato Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

23 AIM UK Documenti ammissione Comunicazione pre-ammissione Documento Ammissione Ultimi 3 bilanci consolidati certificati, cui almeno 2 redatti secondo i principi IAS/IFRS (ove esistenti) Adempimenti post- post-quotazione Relazioni semestrali Bilanci consolidati redatti secondo principi IAS/IFRS e certificati Comunicazioni obbligatorie al pubblico Sito web presso il quale saranno reperibili le informazioni societarie Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

24 AIM UK Costi relativi al processo collocamento (una tantum): Costi variabili Commissioni collocamento azionario (NOMAD): 4-6% del controvalore dell IPO Corrispettivi AIM UK: (20.000euro) Costi fissi Range costi fissi non ricorrenti: ( euro) A screzione della società, possono essere investite ulteriori somme in campagne pubblicitarie e in attività promozione Costi post-quotazione (annuali): Costi fissi Corrispettivi AIM UK: Corrispettivi per il NOMAD: ( euro) Corrispettivi per il Broker: ( euro) Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

25 Due Diligence: AIM UK vs AIM ITALIA In UK i revisori preparano 2 Report (Long-Form Report e Short-Form Report) che invece in Italia non devono necessariamente essere presposti: Long-Form Report Analisi del business e dell andamento economico-finanziario dell emittente negli ultimi 3 anni (business due ligence e financial due ligence) Le informazioni del Long-Form Report vengono normalmente utilizzate nella redazione del Documento Ammissione, nonostante i report non siano pubblici Short-Form Report Lo Short Form Report viene inserito nel Documento Ammissione E un report incentrato sui dati finanziari degli ultimi 3 anni: Conto economico Stato patrimoniale Renconto finanziario Principi contabili e certificazione dei bilanci Bilanci pro-forma Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

26 MTA, AIM ITALIA e AIM UK a confronto MTA (post-fusione con Expan) AIM ITALIA AIM UK Requisiti ammissione Requisiti ammissione Requisiti ammissione 40 mln capitalizzazione minima No capitalizzazione minima No capitalizzazione minima 25% flottante minimo No flottante minimo No flottante minimo 3 anni esistenza della società No numero minimo anni esistenza della società No numero minimo anni esistenza della società Struttura governo societario ispirata al Coce No specifica struttura governo societario No specifica struttura governo societario Autosciplina (requisiti più stringenti per le STAR) Nomina Sponsor per l ammissione a quotazione Nomina NOMAD che deve rimanere sempre al fianco Nomina NOMAD che deve rimanere sempre al fianco della società della società Documenti per l ammissione Documenti per l ammissione Documenti per l ammissione Prospetto Informativo Documento Ammissione Documento Ammissione 3 bilanci certificati, cui 2 IFRS 3 bilanci certificati, cui 2 IFRS (ove esistenti) 3 bilanci certificati, cui 2 IFRS (ove esistenti) QMAT, piano industriale, memorandum sul sistema controllo gestione, documento valutazione Processo ammissione Processo ammissione Processo ammissione Istruttoria CONSOB per nulla osta prospetto informativo No istruttoria CONSOB (sì, se c è offerta pubblica) No istruttoria FSA Due ligence Borsa Italiana per l ammissione No due ligence Borsa Italiana per l ammissione No due ligence LSE Adempimenti post-quotazione Adempimenti post-quotazione Adempimenti post-quotazione Resoconti trimestrali No resoconti trimestrali No resoconti trimestrali Relazioni semestrali Relazioni semestrali Relazioni semestrali Obblighi informativa al mercato Obblighi informativa al pubblico Obblighi informativa al pubblico No specialista (obbligatorio per il solo segmento STAR) Specialista per il sostegno della liquità del titolo Broker in via continuativa Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

27 MTA, AIM ITALIA e AIM UK a confronto MTA (post-fusione con Expan) AIM ITALIA AIM UK Costi ammissione Costi ammissione Costi ammissione Commissioni 3-5% dell IPO Commissioni 3-5% dell IPO Commissioni 4-6% dell IPO Corrispettivi MTA Italia Corrispettivi AIM Italia Corrispettivi AIM UK Costi fissi Costi fissi Costi fissi Costi per attività promozione screzionali Costi per attività promozione screzionali Costi per attività promozione screzionali Costi post-quotazione Costi post-quotazione Costi post-quotazione Corrispettivi MTA (STAR e Standard) NOMAD NOMAD Specialista Broker Corrispettivi AIM Italia Corrispettivi AIM UK Tempi per completare il processo ammissione Tempi per completare il processo ammissione Tempi per completare il processo ammissione 8-12 mesi 3-6 mesi * 3-6 mesi * Note: (*) Per le società che non sono ancora certificate il processo avrà tempi più lunghi dettati dalla revisione dei bilanci. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

28 LA SCELTA DEL MERCATO La La scelta scelta della della piazza piazza finanziaria finanziaria più più idonea idonea alla alla quotazione quotazione deve deve fare fare riferimento riferimento ai ai fattori fattori suscettibili suscettibili rendere rendere il il processo quotazione più efficace e massimizzare i benefici della quotazione. processo quotazione più efficace e massimizzare i benefici della quotazione. KEY DRIVERS i. Un primo criterio, decisivo soprattutto per massimizzare la raccolta risorse finanziarie in fase IPO, riguarda la i. Un primo criterio, decisivo soprattutto per massimizzare la raccolta risorse finanziarie in fase IPO, riguarda la capacità attrarre investitori e il tempo a loro decabile. Tale capacità attiene ai seguenti fattori: capacità attrarre investitori e il tempo a loro decabile. Tale capacità attiene ai seguenti fattori: Capacità Capacità attrarre attrarre investitori investitori Paese Paese costituzione costituzione o o operatività operatività dell emittente dell emittente (che (che impatta impatta sulla sulla visibilità visibilità dell azienda dell azienda e e del prodotto nel mercato industriale riferimento); del prodotto nel mercato industriale riferimento); Network Network relazioni relazioni e e conoscenze conoscenze nell ambito nell ambito della della comunità comunità degli degli investitori investitori istituzionali istituzionali (fon (fon investimento, private banking, private equity, ecc. ) specializzati nel segmento delle PMI; investimento, private banking, private equity, ecc. ) specializzati nel segmento delle PMI; Capacità Capacità coinvolgere coinvolgere nel nel collocamento collocamento anche anche family family & & friends ; friends ; Perfetta Perfetta padronanza padronanza della della lingua lingua riferimento riferimento (sia (sia scritta scritta che che parlata) parlata) richiesta richiesta per: per: La La presposizione presposizione tutta tutta la la documentazione documentazione societaria; societaria; Le Le comunicazioni comunicazioni obbligatorie obbligatorie alla alla borsa, borsa, all autorità all autorità controllo controllo ed ed al al mercato; mercato; Le Le scussioni scussioni con con i i vari vari attori attori coinvolti coinvolti (nominated (nominated advisor, advisor, broker, broker, specialista, specialista, società società revisione, revisione, legali, legali, società società comunicazione, comunicazione, altri altri consulenti); consulenti); Gli Gli incontri incontri con con la la comunità comunità finanziaria. finanziaria. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

29 LA SCELTA DEL MERCATO KEY DRIVERS Capacità Capacità aumentare aumentare il il valore valore ii. ii. Inoltre, riguardo alle caratteristiche del mercato, è opportuno scegliere l ambiente più favorevole all aumento del Inoltre, riguardo alle caratteristiche del mercato, è opportuno scegliere l ambiente più favorevole all aumento del corso un titolo azionario al fine massimizzare il valore della società durante la permanenza sul mercato, il corso un titolo azionario al fine massimizzare il valore della società durante la permanenza sul mercato, il quale quale è è influenzato influenzato dai dai seguenti seguenti fattori: fattori: Elevati volumi scambio sul singolo titolo; Elevati volumi scambio sul singolo titolo; Elevata Elevata specializzazione specializzazione degli degli operatori; operatori; Visibilità del titolo sul mercato Borsa. Visibilità del titolo sul mercato Borsa. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI

30 LA SCELTA DEL MERCATO KEY DRIVERS iii. iii. Team Team consulenti consulenti Infine, Infine, un un altro altro fattore fattore molto molto rilevante rilevante per per inrizzare inrizzare la la scelta scelta del del mercato mercato attiene attiene al al team team consulenti consulenti che che dovrà dovrà accompagnare la società in quotazione e, in particolare, l identificazione del NOMAD. I consulenti sono infatti accompagnare la società in quotazione e, in particolare, l identificazione del NOMAD. I consulenti sono infatti fondamentali per il successo dell operazione collocamento sul mercato. È opportuno che la scelta sia accurata e fondamentali per il successo dell operazione collocamento sul mercato. È opportuno che la scelta sia accurata e ben ben ponderata ponderata perché perché impresa impresa e e consulenti consulenti lavoreranno lavoreranno insieme insieme nella nella fase fase preparazione preparazione alla alla quotazione quotazione e e per per tutto il periodo permanenza della società sull AIM. tutto il periodo permanenza della società sull AIM. Marzo SIMONELLI ASSOCIATI