DESCRIZIONE SINTETICA DELLA STRUTTURA DEL FONDO CHIUSO MC 2 IMPRESA.

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1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLA STRUTTURA DEL FONDO CHIUSO MC 2 IMPRESA. MC2 Impresa è un Fondo Comune d Investimento Mobiliare chiuso e riservato (ex testo unico D.Lgs 58/98) costituito per iniziativa di Aureo Gestioni S.G.R. p.a., la società di gestione del risparmio del gruppo ICCREA, e del del, che sarà l advisor del fondo. Lo scopo del Fondo MC2 Impresa, che è destinato ad investitori qualificati, è l acquisizione di partecipazioni in società non quotate con l obiettivo di dismetterle solo nel medio-lungo periodo. L ammontare del patrimonio del Fondo è di 25 milioni di Euro, mentre la durata è di 10 anni, con la possibilità di una proroga (massimo 3 anni) per il completamento del programma di smobilizzo degli investimenti. Il Fondo investe prevalentemente in società di capitale operanti nell area del Nord Est, nel settore industriale, commerciale, dei servizi e del turismo, caratterizzate da buoni margini operativi ed interessanti prospettive di sviluppo, da un posizionamento competitivo ben definito e da una guida imprenditoriale valida e propensa all ingresso di investitori esterni. Oltre agli investimenti a supporto delle fasi di sviluppo dell attività dell impresa, il Fondo è destinato ad investimenti strutturati come operazioni di leva finanziaria (management o leveraged buyout/in). Il carattere distintivo del fondo MC2 Impresa rispetto ad analoghe iniziative destinate alla medesima area geografica è il fatto che il mercato target individuato è quello delle imprese di piccole e medie dimensioni con volumi di fatturato tra i 5 e i 50 milioni di Euro, anche se non è esclusa la possibilità di intervenire su aziende di dimensioni maggiori. Sotto il profilo territoriale è superfluo sottolineare che l area geografica individuata è caratterizzata dalla presenza di opportunità di investimento interessanti, che vengono trascurate dagli investitori a causa della loro ridotta dimensione. La difficoltà di valutazione ed i costi correlati all investimento nel capitale delle imprese di piccole dimensioni, infatti, fanno si che un numero consistente di potenziali operazioni di piccole dimensioni sia oggetto di razionamento. La scelta dell area del Nord Est dell Italia è anche correlata al fatto che il del, che svolgerà il ruolo di advisor del Fondo, opera sul territorio da molti anni direttamente. 1

2 STRATEGIE D INVESTIMENTO Il fondo MC 2 Impresa è destinato alle piccole e medie imprese ubicate prevalentemente nell area del Nord Est dell Italia, operanti nel settore industriale, commerciale, dei servizi e del turismo. Considerata la dimensione delle imprese target, è prevista la possibilità di investire in strumenti finanziari non quotati rappresentati da azioni, da obbligazioni convertibili, ma anche in quote di società a responsabilità limitata ed in quote di società cooperative a responsabilità limitata. Le partecipazioni saranno prevalentemente di minoranza, ma non è esclusa la possibilità di assumere partecipazioni di controllo. Per quanto concerne la tipologia di investimento, il segmento di operazioni a cui è destinato il Fondo è quello dell expansion financing, relativo cioè alle fasi di espansione e sviluppo dell impresa; non sono escluse le operazioni di start up, destinate al sostegno di imprese nello stadio iniziale di attività, che, tuttavia, verranno prese in considerazione se sussistono i presupposti e le condizioni che garantiscano il buon esito dell iniziativa. La selezione delle opportunità di investimento sarà effettuata in base a criteri dimensionali, alla tipologia delle operazioni ed alla collocazione geografica dell impresa, ma la condizione indispensabile di qualsiasi intervento sarà la valutazione dell azienda sotto il profilo qualitativo. Il Fondo infatti investirà in aziende caratterizzate da una gestione positiva, con buoni margini operativi, con una buona capacità di crescita ed una posizione solida nel mercato di riferimento. E esclusa la possibilità di intervenire a favore di imprese in crisi. Per quanto concerne le modalità di liquidazione è stata esclusa l ipotesi della quotazione del Fondo in quanto, considerata la tipologia di sottoscrittori e l entità della quota minima di investimento, è ragionevole ipotizzare che l investimento nel Fondo sarà di tipo non speculativo e che quindi i sottoscrittori saranno disposti a tenere le quote in portafoglio fino alla scadenza. Il processo di disinvestimento delle partecipazioni, che dovrebbe essere delineato nei patti parasociali all atto della definizione della trattativa, potrà essere realizzato in diversi modi: - la cessione attraverso trattativa privata, che può essere rivolta a nuovi soci (industriali o finanziari), ad un altro investitore istituzionale o può avvenire tramite la fusione con altre società; - la cessione della partecipazione al socio di maggioranza o al management della partecipata; - la quotazione nei mercati del segmento equity organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa. 2

3 MONITORAGGIO DELLE PARTECIPAZIONI Il monitoraggio delle partecipazioni sarà svolto dalla SGR, avvalendosi dell assistenza dell advisor. Per consentire un costante controllo della situazione delle società partecipate è previsto che le stesse forniscano alla SGR: - un aggiornamento periodico (cadenza trimestrale) dei dati economici, finanziari e gestionali della società partecipata, ivi compresi i budget annuali e le previsioni di preconsuntivo; - le situazioni semestrali ed annuali. E inoltre prevista la possibilità, se giudicato opportuno, che la SGR nomini un rappresentante nel consiglio di amministrazione e/o nel collegio sindacale della società partecipata. 3

4 MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI AUTORIZZATI DALLA CONSOB Mercati gestiti da Borsa Italiana Spa, nel segmento dell equity: - Mercato telematico azionario (MTA) (mercato che corrisponde alla definizione di borsa di cui all art. 2 del regolamento CONSOB concernente la disciplina degli emittenti n del 14 maggio 1999 e successive modifiche, ai sensi del quale per borsa si intendono i mercati regolamentati, ovvero i relativi comparti, nei quali l ammissione a quotazione risponde alle condizioni fissate dalla direttiva 2001/34/CE.) - STAR (segmento dell MTA) - Segmento Titoli ad Alti Requisiti segmento dedicato a società con capitalizzazione inferiore a 800 milioni di Euro, che rispondono a specifici requisiti in termini di liquidità, trasparenza e corporate governance. - Blue chip (segmento dell MTA) segmento che comprende i titolo di società con capitalizzazione superiore a 800 milioni di Euro. - SBO segmento borsa ordinario (segmento dell MTA) segmento dedicato alle società con una capitalizzazione inferiore a 800 milioni di Euro che non appartengono al segmento STAR. - MTF (segmento dell MTA) Mercato Telematico Fondi segmento del mercato telematico azionario dove si negoziano: ETF (Exchange Traded Fund); Fondi chiusi Immobiliari; Fondi chiusi Mobiliari. - Mercato Expandi mercato dedicato alle piccole e medie imprese con posizioni consolidate nei mercati di riferimento che presentano un track record di risultati economico-finanziari positivo. - Nuovo Mercato mercato in cui si negoziano titoli di emittenti nazionali ed esteri con elevate prospettive di crescita (high growth companies). Dopo avere deciso la quotazione in Borsa, l impresa si trova di fronte alla scelta del mercato di quotazione a cui richiedere l ammissione. Le possibilità concretamente disponibili per una piccola media impresa italiana, nell attuale contesto mobiliare, sono costituite da: - la Borsa Italiana; - il Nuovo Mercato; - il Mercato Expandi; 4

5 Borsa Italiana A partire dal 2 aprile 2001, con l avvio dell operatività del segmento STAR, il Mercato Telematico Azionario è stato suddiviso, in base alla capitalizzazione degli strumenti negoziati, in tre segmenti: blue chip (azioni con capitalizzazione superiore a 800 milioni di Euro); STAR (azioni con capitalizzazione inferiore a 800 milioni di Euro, che presentano specifici requisiti); segmento di Borsa ordinario. Questo terzo segmento si suddivide in due classi: nella prima si negoziano la azioni ordinarie emesse da società con capitalizzazione inferiore a 800 milioni di Euro e prive dei requisiti di ammissione al segmento STAR, nella seconda si negoziano le azioni ordinarie appartenenti alla categoria dei titoli sottili, ossia dei titoli a limitata liquidità. La creazione del segmento del mercato azionario per le piccole e medie imprese STAR, offre specifici vantaggi sia alle società emittenti e sia agli intermediari e agli investitori. Infatti le prime possono assicurarsi la visibilità necessaria a reperire capitali e valorizzare il proprio titolo azionario, mentre i secondi possono operare in un segmento con elevati standard qualitativi, facilità di accesso alle informazioni e liquidità. Per essere ammesse a quotazione sul segmento STAR le aziende devono pertanto presentare specifici requisiti aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per la quotazione sugli altri segmenti ed in particolare deve aderire ai principi di governance contenuti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. I principali elementi che gli investitori apprezzano nelle società in via di quotazione sono: la capacità di gestione del business, la redditività e le prospettive di crescita. Per un buon rapporto con il mercato, le società quotate devono dimostrare un track record di risultati economico-finanziari positivo, business plans ambiziosi ma realistici, trasparenza nella contabilità e nell assetto proprietario, qualità e motivazione del management, efficacia del sistema di controllo di gestione, adesione alle regole di corporate governance e sviluppare un attività di Investor Relations continuativa. 5

6 Nuovo Mercato Per la quotazione delle società italiane prive dei requisiti di ammissione sul mercato ufficiale, è stato istituito nel 1977 il Mercato Ristretto, trasformatosi oggi in Mercato Expandi. Tuttavia, questo mercato non soddisfa pienamente le esigenze di finanziamento delle società di piccole e medie dimensioni. E per questo motivo che nel novembre 1999 è nato il Nuovo Mercato, per le piccole e medie imprese con elevate aspettative di crescita (high growth companies). All interno del Nuovo Mercato, il settore TECHSTAR individua le società che soddisfano più alti requisiti di crescita sostenibile e di trasparenza. Il Nuovo Mercato è stato costituito al fine di creare un segmento borsistico per rispondere alle specifiche esigenze di finanziamento delle imprese operanti in settori molto dinamici, innovativi e ad alto potenziale di sviluppo. Si tratta di imprese che operano in settori ad alto sviluppo tecnologico oppure in settori tradizionali, ma che puntano sull innovatività dei processi e dei prodotti, società giovani (start-up) che necessitano di capitali per portare avanti i propri progetti di sviluppo oppure di società già quotate su altri mercati che desiderano allargare la propria base azionaria. Possono candidarsi al Nuovo Mercato società italiane o estere e società già quotate su altri mercati europei o extraeuropei. I requisiti di ammissione al Nuovo Mercato sono meno stringenti rispetto a quelli del listino principale e la procedura di quotazione è più semplice. Mercato Expandi Il Mercato Expandi accoglie in quotazione le piccole e medie imprese operanti in settori tradizionali con posizioni consolidate nei mercati di riferimento, che presentano track record di risultati economico-finanziari positivi. Con il mercato Expandi, gli emittenti di piccole e medie dimensioni possono trovare un ambiente di mercato diverso da quello di Borsa (STAR e Segmento di Borsa Ordinario) e Nuovo Mercato caratterizzato da requisiti di ammissione più semplici e da un processo di quotazione più agile. Il mercato Expandi consente la quotazione e la negoziazione di strumenti finanziari non ancora maturi per essere ammessi sulla Borsa ufficiale oppure legati a clausole particolari di prelazione e gradimento tali da non consentire il regolare svolgimento delle negoziazioni di Borsa (azioni delle banche popolari). Il regolamento e le Istruzioni dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa stabiliscono i requisiti per l ammissione e la permanenza sull MTA e sono sinteticamente riportati di seguito. 6

7 MERCATO MTA BLUE CHIP Segmento ordinario STAR Requisiti emittenti Requisiti azioni Obblighi di informativa e trasparenza - Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale; - Pubblicazione e deposito degli ultimi 3 bilanci annuali; - Ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile; - L attivo di bilancio o i ricavi dell emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante dall investimento o dai risultati dell investimento in società quotata. Capitalizzazione di mercato superiore a 800 milioni Capitalizzazione di mercato pari ad almeno 20 mil. e inferiore a 800 mil. Capitalizzazione di mercato pari ad almeno 20 mil. e inferiore a 800 mil. Flottante minimo del 25% Flottante minimo 25% Flottante minimo: - nuove quotazioni 35% - passaggi da altri segmenti e permanenza 20% Obblighi di informativa secondo la normativa vigente: - informativa periodica (trimestrale, semestrale e annuale); - informativa price sensitive; - informativa sul pagamento dei dividendi; - informativa relativa alle operazioni straordinarie (aumenti di capitale sociale, fusioni, scissioni, ecc.); - comunicazione relativa alle variazioni del capitale sociale; - informativa sulle modifiche statutarie rilevanti. Obblighi aggiuntivi: - nomina di un investor relation manager; - pubblicazione sul proprio sito in italiano e in inglese dei dati di bilancio annuali, semestrali e trimestrali e di comunicati stampa; - pubblicazione delle relazioni trimestrali entro 45 giorni. 7

8 Requisiti di Corporate Governance - Adozione del Codice di Comportamento ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana; - Adesione facoltativa al Codice di Autodisciplina, con obbligo di dichiarazione annuale sulla sua implementazione. - Nomina di un adeguato numero di amministratori non esecutivi e indipendenti nel CdA; - Nomina di un Comitato di Controllo Interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; - Remunerazione incentivante per il top manager. Operatori di mercato Nomina di uno Sponsor che accompagni la società in quotazione e la supporti per almeno 1 anno producendo analisi finanziarie e organizzando incontri con investitori. Obblighi aggiuntivi: - Nomina di uno Specialista che garantisca la liquidità del titolo, produca analisi finanziarie e organizzi incontri con investitori. 8

9 NUOVO MERCATO Requisiti emittenti - Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale; - Ultimo bilancio annuale o relazione semestrale, anche consolidato, corredato da un giudizio positivo della società di revisione; - Pubblicazione e deposito del bilancio dell ultimo anno; - Patrimonio netto contabile minimo 1,5 milioni di Euro; - L attivo di bilancio o i ricavi dell emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante dall investimento o dai risultati dell investimento in società quotata. Requisiti azioni - Flottante minimo 20% del capitale - Offerta minima 5 milioni di Euro; - Numero azioni destinate alla quotazione non inferiore a ; - Impegno degli azionisti/imprenditori e manager della società, per un anno a partire dall avvio delle negoziazioni, a non compiere operazioni su quantitativi di azioni complessivamente pari all 80% del capitale della società (quota massima detenibile dalla compagine societaria, rispetto alla quota minima del 20% da diffondere presso il pubblico); Obblighi di informativa e trasparenza Obblighi di informativa secondo la normativa vigente: - informativa periodica (trimestrale, semestrale e annuale); - informativa price sensitive; - informativa sul pagamento dei dividendi; - informativa relativa alle operazioni straordinarie (aumenti di capitale sociale, fusioni, scissioni, ecc.); - comunicazione relativa alle variazioni del capitale sociale; - informativa sulle modifiche statutarie rilevanti. L emittente ha l obbligo di fornire alla Borsa tutte le informazioni che la stessa ritenga opportuno chiedere e può disporre che queste informazioni vengano rese pubbliche. 9

10 Requisiti di Corporate Governance Operatori di mercato - Adozione del Codice di Comportamento ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana; - Adesione facoltativa al codice di Autodisciplina, con obbligo di dichiarazione annuale sulla sua implementazione; - Nomina di un adeguato numero di amministratori non esecutivi e indipendenti nel CdA; - Nomina di un Comitato di Controllo Interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; - Remunerazione incentivante per il top manager. - Nomina di uno Sponsor che accompagni la società in quotazione e la supporti producendo analisi finanziarie e organizzando incontri con investitori; - Nomina di uno Specialista che garantisca la liquidità del titolo e produca analisi finanziarie e organizzi incontri con investitori. 10

11 MERCATO EXPANDI Requisiti emittenti Requisiti economicofinanziari Requisiti azioni Obblighi di informativa e trasparenza Requisiti di Corporate Governance Operatori di mercato - Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale; - Pubblicazione e deposito di almeno due bilanci, di cui l ultimo certificato; - L attivo di bilancio o i ricavi dell emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante dall investimento o dai risultati dell investimento in società quotata. Negli ultimi due esercizi la società deve presentare: - un risultato ordinario consolidato ed un risultato netto sia civilistico che consolidato positivo; - margine operativo lordo consolidato positivo e il rapporto tra il debito finanziario netto, in valore assoluto, e il margine operativo lordo sia inferiore o pari a 4; - il risultato netto dell ultimo esercizio deve essere pari ad almeno Euro. - Capitalizzazione di mercato prevedibile 1 milione di Euro; - Flottante minimo 10% del capitale - Offerta minima Euro; Obblighi di informativa secondo la normativa vigente: - informativa periodica (trimestrale, semestrale e annuale); - informativa price sensitive; - informativa sul pagamento dei dividendi; - informativa relativa alle operazioni straordinarie (aumenti di capitale sociale, fusioni, scissioni, ecc.); - comunicazione relativa alle variazioni del capitale sociale; - informativa sulle modifiche statutarie rilevanti. L emittente ha l obbligo di fornire alla Borsa tutte le informazioni che la stessa ritenga opportuno chiedere e può disporre che queste informazioni vengano rese pubbliche. - Adozione del Codice di Comportamento ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana; - Adesione facoltativa al codice di Autodisciplina, con obbligo di dichiarazione annuale sulla sua implementazione; - Adozione e utilizzo di un sistema di controllo di gestione. - Nomina di un Listing Partner che accompagni la società in quotazione, curi il collocamento delle azioni e verifichi la sussistenza dei criteri di selezione introdotti da Borsa Italiana; - Nomina di uno Specialista per le negoziazioni (facoltativa). 11