AZIONI SVILUPPO. infografica by 1

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1 AZIONI SVILUPPO Ottobre 2007 infografica by 1

2 IL MOTIVO DELLE AZIONI SVILUPPO infografica by 2

3 IL MOTIVO 1 2 Dove siamo? Sistema Italia Tessuto industriale ricco di imprese a BMC (Bassa e Media Capitalizzazione, attuale o potenziale), spesso con un Soggetto Controllante famigliare, che operano in mercati ormai globalizzati Il problema della dimensione In un contesto di competizione globale, esiste un gap dimensionale rispetto ai concorrenti esteri: nave piccola, mare grande R&S, sviluppo internazionale, acquisizioni 3 L opzione Borsa Quotazione in Borsa/aumento di capitale a supporto di sviluppo e crescita (no monetizzazione da parte dell Imprenditore) per: superare il gap dimensionale attraverso il reperimento di nuove risorse finanziarie a supporto di sviluppo e crescita creare e diffondere cultura manageriale/finanziaria attirare risorse manageriali di qualità infografica by 3

4 IL MOTIVO Le potenzialità Per le imprese già quotate la crescita è a volte "sacrificata" per la volontà/esigenza di non perdere il "governo dell'impresa". Perché? Raccolta di fondi limitata/insufficiente volendo/dovendo mantenere il controllo QUOTAZIONE CONTROLLO IN BORSA DELLA SOCIETÀ Raccolta di fondi adeguata, ma perdita del controllo e quindi elevato rischio di acquisizione ostile da parte di concorrenti Per questi motivi molte delle circa imprese italiane a BMC che hanno i requisiti per quotarsi in Borsa rinunciano a questo salto dimensionale infografica by 4

5 IL MOTIVO Cosa fare? Si può favorire la raccolta di capitale di rischio per le BMC: 1 attivando una politica di agevolazioni fiscali volte ad incentivare l investimento nelle imprese a bassa e media capitalizzazione in una prospettiva di medio periodo 2 promuovendo uno strumento finanziario innovativo, in grado di valorizzare, in un ottica di mercato, il ruolo dell imprenditore nel processo di sviluppo da qui le Azioni Sviluppo infografica by 5

6 IL CONTENUTO DELLE AZIONI SVILUPPO infografica by 6

7 IL CONTENUTO Contesto normativo La Riforma del Diritto Societario del 2003 ha notevolmente ampliato la possibilità di emettere Azioni di categorie diverse dalle Ordinarie consente di modulare i diritti amministrativi e patrimoniali in funzione delle aspettative del Mercato, per creare uno strumento innovativo ed appetibile Non si possono emettere Azioni senza diritto di voto, o con diritto di voto limitato, in numero superiore alle Azioni Ordinarie a voto pieno Le Azioni Sviluppo non richiedono modifiche normative infografica by 7

8 IL CONTENUTO AZIONI SVILUPPO: cosa sono? Una categoria innovativa di Azioni, che permette: all Imprenditore di realizzare importanti Progetti di Sviluppo senza rinunciare al controllo della Società al Mercato di investire in società con Progetti Industriali Innovativi di medio/lungo termine beneficiando di: maggiori dividendi conversione in Azioni Ordinarie in caso di perdita di controllo vantaggi di una eventuale OPA infografica by 8

9 IL CONTENUTO AZIONI SVILUPPO: a cosa servono? 1 a Favorire 2 a Offrire 3 la crescita e lo sviluppo delle imprese italiane a BMC (soprattutto per aziende già quotate) coniugando, da un lato, la raccolta di nuovo capitale di rischio attraverso la Borsa e, dall altro lato, la piena valorizzazione del ruolo di guida dell Imprenditore al mercato uno strumento per investire su Progetti Industriali di medio/lungo termine, puntando sulla capacità di Visione e di fare impresa dell Imprenditore a Controbilanciare l asimmetria informativa tra Impresa e Investitori nei casi in cui le imprese: operino in settori, o sviluppino progetti, innovativi e/o con forti discontinuità; abbiano una formula imprenditoriale fortemente basata sullo sfruttamento di beni immateriali ( intangibles ) offrendo così agli Investitori la possibilità di massimizzare nel tempo il valore dell investimento insieme all Imprenditore infografica by 9

10 IL CONTENUTO AZIONI SVILUPPO: chi può emetterle? 1 Società non quotate che intendono rimanere tali (anche con intervento del Private Equity) 2 3 Società prossime alla quotazione (anche con contestuale emissione di Azioni Ordinarie) Società quotate Nei casi 2 e 3 occorre garantire una adeguata "liquidità" infografica by 10

11 IL CONTENUTO AZIONI SVILUPPO: caratteristiche 1/2 Le Azioni Sviluppo sono emesse da società quotate o non quotate nelle quali, al momento dell emissione, la maggioranza delle azioni con diritto di voto nell assemblea ordinaria (la Partecipazione di Controllo ) sia detenuta, anche indirettamente attraverso società controllate, da un unica persona fisica o da un gruppo di persone fisiche legate tra loro da rapporti familiari (la predetta persona fisica o, collettivamente, persone fisiche, nonché tutti coloro che acquisteranno a causa di morte la Partecipazione di Controllo o sue porzioni sono in seguito definiti Soggetto Controllante ) Le Azioni Sviluppo sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie nel caso in cui il Soggetto Controllante perda, per qualunque ragione, tale posizione infografica by 11

12 IL CONTENUTO AZIONI SVILUPPO: caratteristiche 2/2 Le Azioni Sviluppo hanno diritto di voto nelle assemblee chiamate ad autorizzare l'adozione di misure difensive in caso di offerta pubblica d'acquisto (art. 104 T.U.F.) e in quelle chiamate a deliberare in caso di azioni di responsabilità nei confronti dei componenti gli organi di amministrazione e controllo. Di conseguenza le Azioni Sviluppo sono ricomprese nell'oggetto di un'eventuale offerta pubblica d'acquisto obbligatoria ex art. 106 T.U.F. Le Azioni Sviluppo attribuiscono ai loro possessori un privilegio patrimoniale costituito da una maggiorazione percentuale, da fissarsi al momento della emissione, rispetto al dividendo attribuito alle azioni ordinarie Le Azioni Sviluppo emesse non devono rappresentare meno del venticinque per cento del capitale complessivo post emissione della società e, essendo azioni a voto limitato, non possono, insieme alle eventuali altre azioni a voto limitato, eccedere la metà del capitale sociale infografica by 12

13 IL CONTENUTO Punti di forza rispetto alle Azioni di Risparmio 1 Le Azioni Sviluppo sono oggetto di OPA obbligatoria 2 I diritti patrimoniali privilegiati non sono commisurati al valore nominale delle Azioni Sviluppo 3 Le Azioni Sviluppo si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie alla perdita del controllo (salvo successione) Ciò valorizza le Azioni Ordinarie di minoranza in una società non contendibile per l'acquisizione del potenziale premio di contendibilità infografica by 13

14 UN ESEMPIO DI AZIONI SVILUPPO infografica by 14

15 UN ESEMPIO Società Alfa Non quotata Controllata al 100% dall Imprenditore Leva finanziaria utilizzata Passività e Mezzi Propri Patrimonio Netto Debito finanziario D * E = 1 * D/E è il rapporto tra Debiti e Patrimonio Netto infografica by 15

16 UN ESEMPIO Passo 1: QUOTAZIONE L'Imprenditore emette n. 49 milioni di azioni a 1 riducendo il controllo a poco oltre il 50% Passività e Mezzi Propri Patrimonio Netto Debito finanziario D E = 1 Grazie alla quotazione si è sviluppata l attività, utilizzando anche il debito aggiuntivo reso disponibile dall utilizzo della leva finanziaria infografica by 16

17 UN ESEMPIO Passo 2: AZIONI SVILUPPO 1/2 L Imprenditore, in presenza di importanti progetti di sviluppo, raccoglie 99 milioni dall emissione di Azioni Sviluppo e fa ricorso a ulteriori 99 milioni di debito, mantenendo un rapporto D/E=1 396 Passività e Mezzi Propri Patrimonio Netto (di cui Az. Sviluppo 99) Debito finanziario (di cui aggiuntivo 99) infografica by 17

18 UN ESEMPIO Passo 2: AZIONI SVILUPPO 2/2 ULTERIORI Dopo 98 milioni dalla quotazione, MILIONI PER LO SVILUPPO PRIMA DELLE AZIONI SVILUPPO DOPO LE AZIONI SVILUPPO Passività e Mezzi Propri Passività e Mezzi Propri Patrimonio Netto Debito finanziario Patrimonio Netto (di cui Az. Sviluppo 99) Debito finanziario (di cui aggiuntivo 99) infografica by 18

19 UN ESEMPIO IN CONCLUSIONE la società Alfa, mantenendo il controllo poco oltre il 50% : raddoppia le risorse finanziarie* emettendo Azioni Ordinarie per il massimo consentito quadruplica le risorse finanziarie* emettendo Azioni Sviluppo per il massimo consentito *includendo il debito finanziario infografica by 19