Aggiornamento Gennaio u n a o p p o r t u n i t à p e r i l r a f f o r z a m e n t o p a t r i m o n i a l e.

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1 Aggiornamento Gennaio 2011 u n a o p p o r t u n i t à p e r i l r a f f o r z a m e n t o p a t r i m o n i a l e Azioni Sviluppo

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3 Azioni Sviluppo Ringraziamenti Si ringraziano lo Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo e Mediobanca Banca di Credito Finanziario per la preziosa collaborazione offerta nell elaborazione della proposta Azioni Sviluppo. a z i o n i s v i l u p p o 1

4 Perchè le Azioni Sviluppo Con le Azioni Sviluppo si intende favorire la crescita delle imprese italiane, permettendo la raccolta di risorse aggiuntive e mantenendo al contempo stabile l assetto di controllo. Cosa sono Le Azioni Sviluppo sono una categoria innovativa di azioni, che permette: all Imprenditore di realizzare importanti progetti di sviluppo senza rinunciare al controllo della Società; al mercato di investire in società con progetti industriali innovativi di medio/lungo termine, beneficiando di maggiori dividendi con conversione in Azioni Ordinarie in caso di perdita del controllo da parte del soggetto controllante o in caso di OPA obbligatoria. A cosa servono Le Azioni Sviluppo favoriscono la crescita e lo sviluppo delle imprese italiane a bassa e media capitalizzazione (soprattutto per aziende già quotate) coniugando, da un lato, la raccolta di nuovo capitale di rischio attraverso la Borsa e, dall altro, la piena valorizzazione del ruolo di guida dell Imprenditore. Esse offrono al mercato uno strumento per investire su progetti industriali di medio/lungo termine, puntando sulla visione e sulla capacità di fare impresa dell Imprenditore. Le Azioni Sviluppo, inoltre, controbilanciano l asimmetria informativa tra Impresa e Investitori, nei casi in cui le imprese operino o sviluppino progetti in settori innovativi e/o con forti discontinuità e abbiano una formula imprenditoriale fortemente basata sullo sfruttamento di beni immateriali (intangibles), offrendo così agli Investitori la possibilità di massimizzare nel tempo il valore dell investimento, insieme all Imprenditore. Il contesto normativo La Riforma del Diritto Societario del 2003 ha notevolmente ampliato la possibilità di emettere Azioni di categorie diverse dalle Ordinarie, e consente di modulare i diritti amministrativi e patrimoniali in funzione delle aspettative del mercato, per creare uno strumento innovativo ed appetibile. Non si possono emettere azioni senza diritto di voto, o con diritto di voto limitato, in numero superiore alle Azioni Ordinarie a voto pieno. Le Azioni Sviluppo non richiedono modifiche normative. 2 B o r s a I t a l i a n a - A s s o l o m b a r d a

5 Conversione automatica e altre Caratteristiche delle Azioni Sviluppo Con le Azioni Sviluppo si intende fornire al mercato uno strumento di facile comprensione ed accettazione, che prevede la conversione automatica in Azioni Ordinarie per clausola statutaria al ricorrere di specifiche circostanze, a tutela dell investitore. Conversione automatica in Azioni Ordinarie Ha luogo: 1. al ridursi della quota di Azioni Ordinarie, detenute dal soggetto controllante, ad un livello uguale o inferiore al 30% di tali azioni; 2. al determinarsi, per qualsivoglia motivo, delle condizioni per un OPA obbligatoria (quindi da legge). Per effetto della conversione in Azioni Ordinarie, le Azioni Sviluppo diventano oggetto di OPA obbligatoria. Altre Caratteristiche Al momento di emissione delle Azioni Sviluppo la Società Emittente è controllata direttamente da un soggetto giuridico che detenga più del 30% delle Azioni Ordinarie. Non sono assegnati diritti di voto. Vi è un privilegio patrimoniale che consiste in una maggiorazione percentuale (da fissarsi all emissione) rispetto al dividendo attribuito alle Azioni Ordinarie. L emissione di Azioni Sviluppo richiede la disattivazione della passivity rule. Per legge non possono, assieme alle altre eventuali azioni prive di voto o a voto limitato, eccedere il 50% del capitale sociale. a z i o n i s v i l u p p o 3

6 Punti di forza rispetto alle Azioni di Risparmio Le Azioni Sviluppo si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie quando la quota di Azioni Ordinarie detenute dal soggetto controllante si riduce ad un livello uguale o inferiore al 30% di tali azioni oppure nel caso in cui si siano determinate le condizioni per un OPA obbligatoria. I diritti patrimoniali privilegiati non sono commisurati al valore nominale delle Azioni Sviluppo. Il conseguente sviluppo della Società Emittente consentirà ai soci, sottoscrittori di Azioni Sviluppo, da un lato, di beneficiare del maggior valore creato e, dall altro lato, di godere appieno del premio di maggioranza. 4 B o r s a I t a l i a n a - A s s o l o m b a r d a

7 Emissione delle Azioni Sviluppo È necessario garantire la liquidità in caso di quotazione in Borsa. Chi le può emettere Società non quotate che intendono rimanere tali (anche con intervento del Private Equity); Società prossime alla quotazione (anche con contestuale emissione di Azioni Ordinarie); Società quotate. L importanza della liquidità Condizione di successo perchè le Azioni Sviluppo quotate in Borsa siano accolte favorevolmente dal mercato è l esistenza di un adeguato flottante. A tal fine, è fortemente raccomandabile (anche se non obbligatorio) che le Azioni Sviluppo rappresentino almeno il 25% del capitale complessivo post emissione. p r o c e s s o d i e m i s s i o n e Società veicolo Partecipazione di maggioranza (più del 30% delle Azioni Ordinarie) Società quotate e non Emissione Azioni Sviluppo a z i o n i s v i l u p p o 5

8 u n e s e m p i o d i A z i o n i s v i l u p p o Società Alfa Non quotata Controllata al 100% dall Imprenditore Leva finanziaria utilizzata milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 100 Patrimonio Netto 50 Debito finanziario 50 Totale 100 Totale 100 D * = 1 E * D/E è il rapporto tra Debiti e Patrimonio Netto Passo 1 - Quotazione L imprenditore emette n. 49 milioni di Azioni Ordinarie a 1 riducendo il controllo a poco oltre il 50% e fa ricorso a ulteriori 49 milioni di debito, mantenendo un rapporto D/E=1. milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 198 Patrimonio Netto 99 Debito finanziario 99 Totale 198 Totale 198 D = 1 E Grazie alla quotazione si è sviluppata l attività, utilizzando anche il debito aggiuntivo reso disponibile dall utilizzo della leva finanziaria. 6 B o r s a I t a l i a n a - A s s o l o m b a r d a

9 Passo 2 - Azioni Sviluppo L imprenditore, in presenza di importanti progetti di sviluppo, raccoglie 99 milioni dall emissione di Azioni Sviluppo e fa ricorso a ulteriori 99 milioni di debito, mantenendo un rapporto D/E=1. milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 396 Patrimonio Netto 198 (di cui Az.Sviluppo 99) Debito finanziario 198 (di cui aggiuntivo 99) Totale 396 Totale 396 Azioni Sviluppo Dopo 98 milioni dalla quotazione, ulteriori 198 milioni per lo sviluppo. Prima delle azioni sviluppo milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 198 Patrimonio Netto 99 Debito finanziario 99 Totale 198 Totale 198 dopo le azioni sviluppo milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 396 Patrimonio Netto 198 (di cui Az.Sviluppo 99) Debito finanziario 198 (di cui aggiuntivo 99) Totale 396 Totale 396 In conclusione La società Alfa, mantenendo l Imprenditore il controllo poco oltre il 50%: raddoppia le risorse finanziarie* emettendo Azioni Ordinarie per il massimo consentito; quadruplica le risorse finanziarie* emettendo Azioni Sviluppo per il massimo consentito. * includendo il debito finanziario a z i o n i s v i l u p p o 7

10 Conclusioni L Italia è ricca di aziende di piccole e medie dimensioni che, operando in contesti globali in cui si confrontano con concorrenti di maggiori dimensioni, hanno l esigenza di investire, crescere e svilupparsi. Sono ancora poche le aziende italiane, in particolare quelle a controllo familiare, che scelgono la quotazione in Borsa come opportunità per raccogliere i capitali necessari alla crescita, in alternativa al credito bancario. Ciò è in parte dovuto alla volontà di mantenimento del controllo dell azienda, che invece sarebbe perso qualora il soggetto controllante, per reperire adeguate risorse, dovesse collocare sul mercato una quota non minoritaria. Le Azioni Sviluppo sono uno strumento che, da un lato, rende possibile il reperimento di adeguate risorse finanziarie, favorendo la continuità dell assetto di controllo e del progetto industriale e, dall altro lato, consente ai soci sottoscrittori di godere sia del conseguente sviluppo del business della Società Emittente che di diritti patrimoniali privilegiati, conservando, nel contempo, il diritto di beneficiare appieno del premio di maggioranza. Di fatto, le Azioni Sviluppo acquistano, attraverso la conversione automatica, pieni diritti di voto quando ciò diventa rilevante, cioè a seguito della perdita del controllo da parte del socio controllante al momento dell emissione. Le Azioni Sviluppo possono, quindi, rappresentare un valido aiuto per lo sviluppo e la crescita delle aziende italiane. 8 B o r s a I t a l i a n a - A s s o l o m b a r d a

11 La pubblicazione del presente documento non costituisce attività di sollecitazione del pubblico risparmio da parte di Borsa Italiana S.p.A. e non costituisce alcun giudizio, da parte della stessa, sull opportunità dell eventuale investimento descritto. Il presente documento non è da considerarsi esaustivo ma ha solo scopi informativi. I dati in esso contenuti possono essere utilizzati per soli fini personali. Borsa Italiana non deve essere ritenuta responsabile per eventuali danni, derivanti anche da imprecisioni e/o errori, che possano derivare all utente e/o a terzi dall uso dei dati contenuti nel presente documento. I marchi Borsa Italiana, IDEM, MOT, MTA, STAR, SeDeX, MIB, IDEX, BIt Club, Academy, MiniFIB, DDM, EuroMOT, Market Connect, NIS, Borsa Virtuale, ExtraMOT, MIV, Bit Systems, Piazza Affari Gestione e Servizi, Palazzo Mezzanotte Congress and Training Centre, PAGS nonché il marchio figurativo costituito da tre losanghe in obliquo sono di proprietà di Borsa Italiana S.p.A. Il marchio FTSE è di proprietà di London Stock Exhange plc e di Financial Times Limited ed è utilizzato da FTSE International Limited sotto licenza. Il marchio London Stock Exchange ed il relativo logo, nonché il marchio AIM sono di proprietà di London Stock Exchange plc. I suddetti marchi, nonchè gli ulteriori marchi di proprietà del London Stock Exchange Group, non possono essere utilizzati senza il preventivo consenso scritto della società del Gruppo proprietaria del marchio. La società Borsa Italiana e le società dalla stessa controllate sono sottoposte all attività di direzione e coordinamento di London Stock Exchange Group Holdings (Italy) Ltd Italian branch. Il Gruppo promuove e offre i servizi Post Negoziazione prestati da Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. e da Monte Titoli S.p.A., secondo modalità eque, trasparenti e non discriminatorie e sulla base di criteri e procedure che assicurano l interoperabilità, la sicurezza e la parità di trattamento tra infrastrutture di mercato, a tutti i soggetti che ne facciano domanda e siano a ciò qualificati in base alle norme nazionali e comunitarie e alle regole vigenti nonché alle determinazioni delle competenti Autorità.

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