MINI BOND: PROFILI LEGALI E REGOLAMENTARI

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO INTERMEDIARI E IMPRESA-UNA NUOVA FORMA DI FINANZIAMENTO: IL «MINI BOND» MINI BOND: PROFILI LEGALI E REGOLAMENTARI NUNZIA MELACCIO Commissione Banche e Intermediari Finanziari e Assicurativi 7 maggio 2014, Milano

2 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Mini Bond: strumenti «vecchi», opportunità «nuove»

3 Mini Bond: strumenti «vecchi», opportunità «nuove» Art c.c. Comma 1 «La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato ( )» Comma 2 «Il limite di cui al primo comma può essere superato solo se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali ( ).» Comma 5 «Il primo e il secondo comma non si applicano all emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o il altri mercati regolamentati.» Comma 5 «Il primo e il secondo comma non si applicano all emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.» 3

4 Mini Bond: strumenti «vecchi», opportunità «nuove» Decreto Legge 22 Giugno 2012, n. 83 (c.d. Decreto Sviluppo) Novellato l Art nei nuovi termini (vedi slide 3) con menzione di alcuni requisiti: la presenza di uno sponsor (banca o impresa di investimento, SGR, SGA, Sicav) che assiste e supporta l impresa emittente nella gestione della procedura di emissione; La certificazione dell ultimo bilancio approvato; Il collocamento presso investitori qualificati. Legge 7 agosto 2012, n. 134 (Conversione in legge, con modifiche, del Decreto Sviluppo) Mantenute inalterate le modifiche al codice civile ma esclusi gli ulteriori requisiti. Lo sponsor mantiene nel proprio portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota dei titoli emessi non inferiore: 1) al 5 per cento del valore di emissione dei titoli, per le emissioni fino a 5 milioni di euro; 2) al 3 per cento del valore di emissione dei titoli eccedente 5 milioni di euro, fino a 10 milioni di euro, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione della percentuale di cui al numero 1); 3) al 2 per cento del valore di emissione dei titoli eccedente 10 milioni di euro, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione delle percentuali di cui ai numeri 1) e 2). 4

5 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Mini Bond: caratteristiche

6 Mini Bond: caratteristiche COSA CHI COME (1) STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO CHE, PERTANTO, INCORPORA IL DIRITTO IN CAPO AL SOTTOSCRITTORE ALLA RESTITUZIONE DEL CAPITALE E DEGLI INTERESSI IMPRESE*: PICCOLE: < 50 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO O TOTALE DI BILANCIO <10 MILIONI DI EURO; MEDIE:< 250 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO <50 MILIONI DI EURO OPPURE TOTALE DI BILANCIO ANNUO SOTTO I 43 MILIONI DI EURO, DIVERSE COMUNQUE DALLE MICRO IMPRESE: < 10 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO O TOTALE DI BILANCIO <2 MILIONI DI EURO. * Definizioni contenute nella Raccomandazione 2003/361/CE Per le S.r.l: la possibilità di emettere obbligazioni deve essere prevista dall atto costitutivo che deve altresì individuare l organo competente a deliberare in merito (rif. Art c.c.) Per le S.p.A: l emissione è decisa dall organo amministrativo. Non è necessaria l esistenza di una previsione statutaria (rif. Art c.c.) 6

7 Mini Bond: caratteristiche COME (2) In ogni caso, la delibera di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta nel registro delle imprese da parte del notaio stesso. La delibera di emissione contiene il regolamento generale del prestito obbligazionario e dunque: Ammontare del prestito; Valore nominale della singola obbligazione; Il prezzo di emissione; Tipo di obbligazioni emesse; Modalità di pagamento dell obbligazione; Durata del prestito; Garanzie (tutte, incluse lefacoltative); Tasso di interesse o altre modalità di remunerazione del capitale (es. premio); Modalità di rimborso dell obbligazione; Eventuale subordinazione della restituzione del capitale e degli interessi alla soddisfazione di altri creditori della società. Eventuali parametri che influenzano i tempi e l entità del pagamento degli interessi. 7

8 Mini Bond: caratteristiche GARANZIE Tipicamenteunsecured. L investitore richiede normalmente che nel regolamento obbligazionario vengano inseriti alcunicovenants tra cui: Use of proceeds: l ammontare ricavato dall emissione deve essere destinato dall emittente secondo le finalità stabilite. Change of control: in caso di cambiamento nella proprietà dell emittente possono essere previsti meccanismi di rimborso. Clausole di salvaguardia: l emittente si impegna a non concedere pegni, ipoteche o altre garanzie reali su propri beni materiali ed immateriali ritenuti strategici. Limiti alla distribuzione di utili; Informativa periodica; Limite di indebitamento: mantenimento di rapporti di bilancio (es. net debt/ebitda e Gross Debt/Ebitda. Il mancato rispetto dei covenants determina il ritiro del prestito obbligazionario o la sua rinegoziazione. 8

9 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO L accesso ai Mini Bond da parte dei fondi comuni di investimento

10 L accesso ai Mini Bond da parte dei fondi comuni di investimento. «( ) Solo l 1% del totale del patrimonio gestito dai fondi comuni di investimento italiani aperti è raccolto da fondi azionari con specializzazione Italia, con un peso pari poco più dell 1% della capitalizzazione totale del nostro mercato azionario». «( ) I fondi comuni di investimento italiani specializzati in PMI italiane quotate sono oggi solo 5 con circa 180 milioni di euro di asset complessivi»* *Presidente Consob, Audizione Senato, VI Comm. Finanza, 22 ottobre 2013 «( ) Per ritornare a crescere, è necessario promuovere lo sviluppo di canali di intermediazione finanziaria alternativi a quello bancario. In particolare, è fondamentale puntare sullo sviluppo del mercato mobiliare». «( ) Alcuni recenti interventi normativi hanno perseguito lo scopo di stimolare il finanziamento delle piccole e medie imprese attraverso l attivazione di canali non bancari» «( ) Queste iniziative regolamentari assumono un importanza di primo piano ( ). Esse consentono infatti di favorire lo sviluppo di investitori istituzionali specializzati e con ottiche di lungo periodo, che potranno svolgere un ruolo di rilievo nel canalizzare in maniera più efficace il risparmio delle famiglie verso le piccole e medie imprese»* *Presidente Consob, Incontro annuale con il mercato finanziario, 5 maggio

11 L accesso ai Mini Bond da parte dei fondi comuni di investimento. FONDI UCITS FONDI ALTERNATIVI IL 10% DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DESTINABILE AD INVESTIMENTI ILLIQUIDI* ANCHE FINO AL 100% DEL PROPRIO PATRIMONIO Assogestioni, «L industria del risparmio gestito e il finanziamento delle PMI», Giugno 2013: «I fondi aperti ( ) potrebbero canalizzare risorse per un ammontare compreso tra i 3,2 e i 6,4 miliari» * NB: Regolamento Banca d Italia 8 maggio 2012, «In ogni caso un OICR non può essere investito in titoli di debito di società a responsabilità limitata od obbligazioni di società per azioni emesse ai sensi dell Art. 2412, comma 2 del codice civile». 11