Tavola rotonda Comitato Tecnico Corporate Finance

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4 Tavola rotonda Comitato Tecnico Corporate Finance Mario Gabbrielli Paolo Chiappa Davide D Affronto Lucia Fracassi Mini Bond

5 Principali obiettivi La svolta dei mini bond facilitare e rendere più conveniente l utilizzo, da parte delle imprese, di questa forme di finanziamento alternative al credito bancario favorire l accesso agli investimenti delle PMI da parte di investitori qualificati 5

6 Quadro normativo La svolta dei mini bond Decreto Sviluppo D.L. 22 giugno 2012 n 83 convertito con la legge 7 agosto 2012 n 134, entrato in vigore il 12 agosto 2012 Decreto Sviluppo bis D.L. 18 ottobre 2012 n 179 convertito con la legge 17 dicembre 2012 n 221, entrata in vigore il 2 gennaio 2013 articolo 2412 Codice Civile modificato dall articolo 32, comma 26, del Decreto Sviluppo 6

7 La svolta dei mini bond Articolo 2412 Codice Civile [1] La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite; [2] Il limite di cui sopra può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali; [5 precedente formulazione] il primo e il secondo comma non si applicano all emissione di obbligazioni effettuata da società quotate in mercati regolamentari, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati [5 nuova formulazione] il primo e il secondo comma non si applicano all emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire o di sottoscrivere azioni 7

8 Requisiti per l emissione La svolta dei mini bond assistenza di uno sponsor revisione dell ultimo bilancio circolazione dei titoli tra investitori qualificati 8

9 I soggetti interessati La svolta dei mini bond medie imprese organico inferiore a 250 dipendenti fatturato annuo inferiore a 50 milioni oppure totale di bilancio sotto i 43 milioni di Euro piccole imprese organico inferiore a 50 dipendenti fatturato annuo inferiore a 10 milioni di Euro Sono escluse le micro imprese organico inferiore a 10 dipendenti fatturato annuo oppure totale di bilancio inferiore a 2 milioni di Euro 9

10 La svolta dei mini bond Disciplina fiscale: deducibilità degli interessi passivi il limite alla deducibilità degli interessi passivi eccedenti le soglie di cui all articolo 3, comma 115, legge 28 dicembre 1995 n 549, non si applica alle obbligazioni e titoli similari emessi da società non quotate a condizione che: - le obbligazioni ed i titoli similari siano negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi UE o SEE inclusi nella c.d. white list oppure, qualora gli strumenti finanziari non siano quotati, siano detenuti da investitori qualificati che non possiedano, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale della società emittente - il beneficiario effettivo dei proventi sia residente in Italia o in Stati white list gli interessi passivi relativi agli strumenti finanziari in esame sono soggetti al limite ordinario di deducibilità ex articolo 96, DPR 22 dicembre 1986 n

11 Potenziali criticità target: piccole e medie imprese La svolta dei mini bond ma vengono richiesti requisiti diversi da quelli cui sono abituate forte indebitamento delle imprese italiane incidenza sul giudizio di rating governance privilegiata la realtà interna, meno l apertura all esterno trasparenza massima trasparenza per essere attrattivi anche verso investitori stranieri 11

12 La svolta dei mini bond Aspetti da curare da parte delle imprese due diligence - finanziaria, business e legale - valutazione sistemi di pianificazione & controllo, reporting e di governance - certificazione del bilancio istruttoria - analisi dei dati finanziari e revisione di un piano industriale - analisi del prospetto informativo relativo agli obblighi di emissione collocamento - predisposizione del documento di emissione - incontri personalizzati con gli investitori istituzionali - sottoscrizione da parte dello sponsor dei titoli da tenere in portafoglio post collocamento - valutazione periodica, almeno semestrale, del valore dei titoli emessi 12

13 Lo stato dell arte La svolta dei mini bond Ad oggi sono state effettuate due emissioni di mini-bond di ammontare inferiore ai 10 milioni di euro ( micro mini-bond ) da parte delle non quotate Caar S.p.A. e Filca Cooperative Caratteristiche dell operazione Caar S.p.A.: - 3 milioni di euro - tasso fisso del 6,5% e profilo di rimborso amortising a partire dal secondo anno - durata 5 anni Caratteristiche dell operazione Filca Cooperative: - 9 milioni di euro - tasso fisso del 6,0% e profilo di rimborso amortising a partire dal terzo anno - durata 6 anni 13

14 La svolta dei mini bond Segmento ExtraMOT PRO Il collocamento è avvenuto su ExtraMOT PRO, il segmento di Borsa Italiana dedicato alla quotazione di obbligazioni, cambiali finanziarie, strumenti partecipativi e project bond Nuovo segmento nato per offrire alle PMI un mercato nazionale flessibile, economico ed efficiente in cui cogliere le opportunità ed i benefici fiscali derivanti dal Decreto Sviluppo Perché quotarsi su ExtraMOT PRO? - FLESSIBILITA : approccio regolamentare flessibile e snello per permettere alle PMI di modellare il proprio accesso al mercato in modo tailor made - ECONOMICITA : la quotazione avviene a costi bassi e competitivi - VISIBILITA : palcoscenico ideale per le PMI di acquisire visibilità presso i potenziali investitori La negoziazione è consentita ai soli investitori professionali 14

15 La svolta dei mini bond I mini-bond potranno davvero decollare in Italia? Continuiamo a scontrarci con il ritardo strutturale e culturale del nostro paese, poco flessibile e bancocentrico Qualche mese fa si è iniziato a sentir parlare di fondi di debito, cioè fondi di investimento che erogano nuovi finanziamenti tramite sottoscrizione di emissioni obbligazionarie dedicate. Le iniziative partite sono ancora poche: - Impresa Italia, creato da Nicola Riello - Fondo Minibond di Mps - Tenax Credit Opportunity Fund, strumento di diritto irlandese autorizzato da Bankitalia - Muzinich, società con base a NY e specializzata in bond high yield In corso di revisione anche la normativa sulle casse previdenziali, sui fondi pensione e sulle assicurazioni 15

16 La svolta dei mini bond La possibile svolta: sarà una vera misura anti credit crunch? Il Decreto Destinazione Italia, prossimo al varo, promette di far partire la rivoluzione del credito in Italia Principali novità: - emissioni garantite da immobili o altri beni reali - eliminazione della ritenuta d acconto nel caso in cui il bond venga comprato da un fondo - le assicurazioni potranno investire in bond, in quote di fondi e nei titoli derivanti da cartolarizzazioni anche se non sono quotate e se sono privi di rating - nascita delle obbligazioni bancarie collateralizzate (titoli simili ai covered bond garantiti da crediti verso le PMI o bond) 16

17 Altre proposte Cambiali finanziarie Smobilizzo rotativo di crediti commerciali Export Banca 17

18 Cambiali finanziarie (1) Cosa sono (dopo il Decreto Sviluppo)? Titolo di credito emesso per raccogliere capitali a breve /medio termine: da 1 a 36 mesi (prima del Decreto Sviluppo entro 12 mesi) Possono emettere cambiali finanziarie anche società di capitali (anche PMI) non quotate nonché società cooperative e mutue assicuratrici Possono essere dematerializzate Emittente: Buscaini Angelo Srl (grande distribuzione) ha emesso l 8 aprile 2013 cambiali finanziarie per Euro 10 mil. con scadenza 2015 quotate all Extramot Pro 18

19 Cambiali finanziarie (2) Le cambiali finanziarie emesse da non quotate Esclusivamente per investitori istituzionali Per le PMI è necessario uno Sponsor (banche e imprese di investimento) per (i) il collocamento (ii) segnalare se l importo delle cambiali supera l attivo, (iii) attribuire all emittente una classificazione Retention rule per Sponsor o garanzia da banca, impresa di investimento o confidi Certificazione dell ultimo bilancio (derogabile a certe condizioni fino al 12 febbraio 2014) 19

20 Principali vantaggi Cambiali finanziarie (3) I medesimi benefici fiscali dei mini-bond Strumento molto snello Consente prima apertura a mercato di capitali a PMI Es: Buscaini Angelo Srl (grande distribuzione) ha emesso l 8 aprile 2013 cambiali finanziarie per Euro 10 mil. con scadenza 2015 quotate all Extramot Pro 20

21 Smobilizzo rotativo di crediti commerciali (1) In cosa consiste Cessione rotativa pro soluto di crediti commerciali originati da una o più società che resta/restano servicer dei crediti (tutta la gestione amministrativa, contabile e di recupero) Legge sul Factoring (L.52/1991) o Legge sulle Cartolarizzazioni (L.130/1999) Durata: 3/5 anni con rinnovo periodico del portafoglio ceduto (6/12 mesi) 21

22 Smobilizzo rotativo di crediti commerciali (2) Principali obiettivi portare fuori bilancio gli attivi ceduti cedere un portafoglio crediti senza vincoli sul numero clienti e importo delle fatture programmare il flusso del capitale circolante in orizzonte a medio lungo termine 22

23 Smobilizzo rotativo di crediti commerciali (3) Principali vantaggi Mantenimento dei rapporti commerciali Struttura semplice Deconsolidamento degli attivi con miglioramento della posizione finanziaria netta e dei ratio patrimoniali (anche per covenants finanziari per banche) 23

24 Cos è? Export Banca (1) Un sistema integrato Cassa Depositi e Prestiti (CDP) SACE SIMEST ABI, che consente a CDP di utilizzare i fondi del risparmio postale per sostenere l internazionalizzazione delle imprese Plafond CDP al 3 luglio 2013 = Euro 6 miliardi Operatività indiretta= le banche erogano il finanziamento all impresa con provvista CDP e garanzia SACE Operatività diretta= CDP eroga il finanziamento all impresa con garanzia SACE 24

25 Per cosa può essere utilizzata? Export Banca (2) Credito all esportazione (merci o servizi) da imprese italiane o da società estere controllate da imprese italiane Operazioni di internazionalizzazione posti in essere da imprese italiane o da società estere controllate da imprese italiane Operazioni in settori di interesse strategico per l internazionalizzazione del sistema paese 25

26 Principali vantaggi Export Banca (3) Provvista CDP e non bancaria (per la quota garantita da Sace) Stimolo al sistema bancario (Sace, quando è contattata direttamente dalle imprese, sollecita tutte le banche che hanno aderito alla convenzione Export Banca a manifestare interesse) Consente all impresa un contatto diretto con i principali interlocutori operativi preposti all internazionalizzazione del Sistema Paese (Sace, Simest, Cdp) Rispetto alla prima convenzione (2011) lo strumento diventa sempre più flessibile (sono possibili anche erogazioni in valuta straniera) 26

27 Tavola rotonda Comitato Tecnico Corporate Finance Mario Gabbrielli Paolo Chiappa Davide D Affronto Lucia Fracassi Mini Bond