MINIBOND: NUOVA FINANZA PER LE PMI

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1 MINIBOND: NUOVA FINANZA PER LE PMI A cura della Dott.ssa Paola D'Angelo Manager, BP&A Finance and Business Consulting paoladangelo@bpeassociati.it Ufficio: Mobile:

2 INDICE Fonti normative 3 I destinatari del provvedimento 4 Caratteristiche degli strumenti finanziari 5 Mini-bond: gli attori del processo 6 Requisiti minimi 7 Il processo di quotazione 8 Vantaggi fiscali 9 I mercati gestiti da Borsa Italiana 10 Il mercato ExtraMOT (PRO) 11 Vantaggi della quotazione nell ExtraMOT PRO 12

3 Fonti normative A fine 2012, il legislatore italiano è intervenuto per favorire l emissione di strumenti di debito (Mini-Bond, cambiali finanziarie, obbligazioni partecipative) da parte delle Piccole e Medie Imprese (PMI), eliminando vincoli fiscali che ostacolavano l emissione di capitale di debito da parte di Società non quotate in borsa. Grazie al Decreto Sviluppo (Decreto legge n. 83/2012) e al pacchetto Destinazione Italia (Decreto legge n. 145/2013) le Società non quotate in borsa, nell emissione dei titoli di credito, hanno la possibilità di avvalersi dei vantaggi legali e fiscali che prima erano riservati esclusivamente alle società quotate. Con il Decreto Crescita (Decreto legge n. 91/2014, convertito in Legge n. 116/2014) viene esteso il regime dell imposta sostitutiva anche agli interessi ed altri proventi derivanti dai Minibond non negoziati ed emessi da Società non quotate, agevolando così ulteriormente il ricorso a tali forme di finanziamento da parte delle PMI non quotate. Il Decreto Ministeriale 5 Giugno 2014 (attuativo del Decreto legge 145/2013) ha in seguito disciplinato l'estensione degli interventi del Fondo di garanzia per le PMI alle operazioni di sottoscrizione di obbligazioni o titoli similari emessi da piccole e medie imprese.

4 I destinatari del provvedimento PICCOLE IMPRESE Organico compreso tra le 10 e le 49 unità Totale Attivo o fatturato compreso tra 2 e 10 milioni MEDIE IMPRESE Organico compreso tra 50 e 250 dipendenti Fatturato compreso tra 10 ed 50 milioni Totale Attivo compreso tra 10 ed 43 milioni Escluse le Micro Imprese, caratterizzate da: - Organico inferiore alle 10 unità - Totale Attivo o fatturato inferiore a 2 milioni

5 Caratteristiche degli strumenti finanziari CAMBIALI FINANZIARIE OBBLIGAZIONI (MINIBOND) Finanziamento a breve termine Durata tra 1 e 36 mesi Nessun limite di emissione (segnalazione da parte dello sponsor se emesse per importo superiore al totale dell Attivo Corrente) Equiparazione al regime fiscale delle Società quotate Possibilità di dematerializzazione e quotazione su mercati regolamentati Finanziamento a medio termine Durata superiore ai 36 mesi Nessun limite di emissione (eliminato il riferimento all art del Codice Civile) Equiparazione al regime fiscale delle Società quotate Possibilità di dematerializzazione e quotazione su mercati regolamentati

6 Mini-bond: gli attori del processo Azienda emittente Delibera le modifiche dell atto costitutivo e l emissione delle obbligazioni (assemblea straordinaria) Deposita ed iscrive la delibera nel registro delle imprese Sponsor / Listing partner Identifica i requisiti patrimoniali ed economici dell Azienda emittente Assiste le procedure di emissione ed avanza la richiesta (eventuale) di quotazione Classifica l emittente in base ad i criteri prestabiliti (rating) Contribuisce alla determinazione del tasso cedolare e della relativa tipologia Ricerca potenziali investitori Advisor Individua la tipologia di obbligazione adatta al modello di business dell emittente Supporta l emittente nella predisposizione del Business Plan Predispone il prospetto informativo per il collocamento dell emissione Assiste le procedure di emissione ed avanza la richiesta di quotazione Garantisce l indipendenza del giudizio per la bontà del collocamento

7 Requisiti minimi Azienda emittente Se non quotata in mercati regolamentati, deve essere assistita da uno sponsor Sottoporre a revisione legale (revisore o Società di revisione) l ultimo bilancio Essere costituita in forma di Società di capitali, Società cooperativa o Mutua assicuratrice Sponsor / Listing partner Banche Società di investimento Società di gestione del risparmio Società di gestione armonizzata Società di investimento a capitale variabile Advisor Operatori qualificati e professionali nel campo finanziario, in grado di consigliare l Azienda emittente e supportarla in tutte le fasi dell emissione delle obbligazioni

8 Il processo di quotazione Analisi fattibilità Sussistenza dei requisiti minimi Individuazione dei fabbisogni finanziari Predisposizione piano di sviluppo, business plan e determinazione del rating Strutturazione prestito obbligazionario Individuazione tipologia e scadenza prestito obbligazionario Elaborazione prospetto o documento di ammissione Ricerca investitoti Ricerca dei potenziali sottoscrittori del prestito obbligazionario Quotazione Dematerializzazione Quotazione presso la Borsa Italiana

9 Vantaggi fiscali Deducibilità degli interessi passivi in capo all emittente entro il limite del 30% del ROL Applicazione del regime dell imposta sostitutiva, con esenzione dell applicazione della ritenuta sugli interessi ed altri proventi, in caso di quotazione Deducibilità degli oneri e dei costi di emissione nell esercizio in cui sono sostenuti, indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio

10 I mercati gestiti da Borsa Italiana Mercato regolamentato Titoli di Stato Italiano DomesticMOT (Monte Titoli) MOT Titoli di debito in Euro EuroMOT (Euroclear, Clearstream) Eurobond,ABS, Titoli di Stato esteri, Titoli di emittenti sovranazionali Mercato non regolamentato ExtraMOT ExtraMOT (Monte Titoli/ Euroclear e Clearstream) ExtraMOT PRO (Monte Titoli/ Euroclear e Clearstream) Obbligazioni bancarie «branded» Euro-obbligazioni già negoziate in altri mercati Europei Cambiali finanziarie, obbligazioni corporate, titoli di enti locali, project bonds

11 Il mercato ExtraMOT (PRO) ExtraMOT È il sistema multilaterale di negoziazione inizialmente ideato per fornire un efficiente mercato secondario alle obbligazioni corporate emesse sui mercati internazionali e quotate in mercati regolamentati dell Unione Europea, poi esteso anche alla quotazione delle obbligazioni bancarie non quotate («branded»). ExtraMOT PRO Nato nel Febbraio 2013, è dedicato alla quotazione di obbligazioni, cambiali finanziarie, strumenti partecipativi, obbligazioni di enti locali e project bond. Il nuovo segmento è stato lanciato per offrire alle PMI un mercato nazionale flessibile, economico ed efficiente in cui cogliere le opportunità ed i benefici derivanti dal nuovo quadro normativo.

12 Vantaggi della quotazione nell ExtraMOT PRO Requisiti di ammissione e informativa meno stringenti rispetto al mercato regolamentato Rapido processo di quotazione Documenti di ammissione in italiano o inglese Flessibile ed efficiente Economico Bassi costi di listing Listing partner non obbligatorio Deducibilità degli interessi passivi senza ulteriori aggravi (per Società non quotate) Esenzione ritenuta per investitori stranieri Ampio network di investitori professionali connessi Mercati obbligazionari di Borsa riconosciuti a livello internazionale MTF(Multilateral Trading Facilities) eleggibile per le operazioni dell Eurosistema (BCE) Brand internazionale Mercato di scambio Negoziazione elettronica MIFID compliant e procedura di settlement automatica Possibilità di un operatore specialista (anche solo in acquisto) per offrire un prezzo ufficiale giornaliero agli investitori