LAND HOLDING CO. S.R.L.

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO PARTE SPECIALE D REATI SOCIETARI LAND HOLDING CO. S.R.L.

2 INDICE 1. FATTISPECIE DI REATO PREVISTA DALL ARTICOLO 25-TER, D.LGS. N. 231 DEL PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO REATO LE AREE A RISCHIO REATO LE SINGOLE AREE A RISCHIO

3 PARTE SPECIALE D 1. FATTISPECIE DI REATO PREVISTA DALL ARTICOLO 25-TER, D.LGS. N. 231 DEL 2001 L Articolo 25-ter del D.Lgs. n. 231 del 2001, introdotto dal D.Lgs. 11 aprile 2002, n. 61 e successive modifiche e integrazioni introdotte dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190 e, da ultimo, dalla Legge 27 maggio 2015, n. 69, ha ampliato le fattispecie di reato da cui può sorgere la responsabilità dell ente, introducendo i Reati Societari (di seguito, Reati Societari ). Nello specifico, le fattispecie rilevanti ai fini della presente Parte Speciale sono le seguenti: False comunicazioni sociali (art c.c.); Impedito controllo (art c.c.); Indebita restituzione dei conferimenti (art c.c.); Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.); Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.); Operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.); Formazione fittizia del capitale (art c.c.); Illecita influenza sull assemblea (art c.c.); Ostacolo all esercizio delle funzioni delle Autorità Pubbliche di Vigilanza (art. 2638, commi 1 e 2, c.c.). 3

4 2. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO REATO Al fine di prevenire ed impedire il verificarsi dei Reati Societari individuati al precedente paragrafo 1 e ritenuti rilevanti per Land Holding, i Destinatari del Modello coinvolti nello svolgimento delle Attività Sensibili in cui si articolano le Aree a Rischio Reato individuate, sono tenuti al rispetto dei seguenti principi generali di condotta, fermo restando a quanto indicato nel successivo paragrafo 3: - astenersi dal porre in essere o partecipare alla realizzazione di condotte che, considerate individualmente o collettivamente, possano integrare le fattispecie di reato riportate nel precedente paragrafo 1; - astenersi dal porre in essere ed adottare comportamenti che, sebbene non integrino, di per sé, alcuna delle fattispecie dei reati indicati nel precedente paragrafo 1, possano potenzialmente diventare idonei alla realizzazione dei reati medesimi; - mantenere una condotta improntata ai principi di correttezza, trasparenza, collaborazione e rispetto delle norme di legge, nonché dei regolamenti vigenti, nell esecuzione di tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio, gestione delle scritture contabili e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi un informazione veritiera e corretta in merito alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Land Holding; comunicare, in forma scritta all Organismo di Vigilanza, le eventuali omissioni, falsificazioni o irregolarità contabili delle quali venissero a conoscenza. A questo proposito, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i Destinatari della presente sezione della Parte Speciale, sono tenuti, in particolare, a: - fornire, redigere o trasmettere dati o documenti esatti, corretti, completi e rispondenti alla realtà, tali da configurare una descrizione corretta della realtà medesima con riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Land Holding; - comunicare dati ed informazioni, espressamente richiesti dalla normativa vigente, aventi ad oggetto la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Land Holding; - mantenere una condotta improntata ai principi di correttezza, trasparenza e collaborazione, assicurando un pieno rispetto delle norme di legge e regolamentari, nello svolgimento di tutte le attività finalizzate all acquisizione, elaborazione, gestione e comunicazione dei dati e delle informazioni destinate a consentire un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Land Holding. A questo proposito, ai Destinatari è fatto divieto in particolare di: (i) alterare o, comunque, riportare in modo non corretto i dati e le informazioni destinati alla predisposizione e stesura dei documenti societari di natura patrimoniale, economica e finanziaria; (ii) illustrare dati ed informazioni in modo tale da fornire una rappresentazione non corretta e veritiera sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Land Holding e sull evoluzione del suo business; - osservare rigorosamente tutte le norme poste a tutela dell integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere; 4

5 - mettere a disposizione dei soci e degli altri organi sociali tutta la documentazione sulla gestione di Land Holding necessarie ad effettuare le attività di controllo legalmente attribuite agli stessi. A questo proposito, ai Destinatari è fatto particolare divieto di porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, o comunque ostacolino, lo svolgimento dell attività di controllo da parte dei soci e degli altri organi di controllo, mediante l occultamento di documenti o l uso di altri mezzi fraudolenti; - garantire il regolare funzionamento ed andamento di Land Holding e degli organi sociali, agevolando ed assicurando tutte le forme di controllo interno sulla gestione sociale previste dalla legge nonché favorendo la libera formazione ed assunzione delle decisioni di Land Holding. A questo proposito, ai Destinatari è fatto particolare divieto di: (i) tenere condotte che impediscono materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l occultamento di documenti o l uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell attività di controllo o di revisione della gestione sociale da parte del Collegio Sindacale o dei soci; (ii) porre in essere, in occasione di assemblee, atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare; - trasmettere tempestivamente al Collegio Sindacale i documenti relativi ad argomenti posti all ordine del giorno di Assemblee e Consigli di Amministrazione o sui quali il Collegio deve esprimere un parere; - mettere a disposizione del Collegio Sindacale e dei soggetti che svolgono le attività controllo contabile i documenti sulla gestione di Land Holding, onde consentire a tali organismi di espletare le necessarie verifiche; - rispettare ed osservare rigorosamente tutte le previsioni di legge a tutela dell integrità e dell effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere; - effettuare con tempestività, correttezza e completezza tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità pubbliche di Vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all esercizio delle funzioni da queste esercitate. A questo proposito, è fatto divieto in particolare di: (i) omettere di effettuare, con la dovuta chiarezza, completezza e tempestività la trasmissione dei dati e documenti previsti dalle norme in vigore e/o specificatamente richiesti dalle predette Autorità; (ii) esporre in tali comunicazioni e nella documentazione trasmessa fatti non rispondenti al vero oppure occultare fatti concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria di Land Holding; (iii) porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all esercizio delle funzioni da parte delle Autorità pubbliche di Vigilanza, anche in sede di ispezione (espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti). 5

6 3. LE AREE A RISCHIO REATO Ad esito delle attività di risk assessment svolte, sono state individuate le seguenti Aree a Rischio Reato: Gestione di adempimenti obbligatori nei confronti della pubblica amministrazione e gestione dei rapporti con la stessa in occasione di verifiche e controlli; Gestione dei rapporti con l amministrazione finanziaria in merito agli adempimenti fiscali; Tesoreria; Predisposizione del bilancio ed altri adempimenti societari; Gestione della contabilità; Gestione del patrimonio immobiliare della Società; Gestione dei rapporti intercompany. Con riferimento alle suddette Aree a Rischio, l attività della Società si ispira ai seguenti principi di controllo: - chiara identificazione, mediante un sistema di deleghe e procure, dei soggetti deputati alla gestione del processo; - esistenza di uno specifico protocollo aziendale che descrive ruoli, responsabilità, attività, modalità operative e controlli relativi alla gestione del processo; - esistenza di separazione all interno di ciascun processo, tra il soggetto che assume la decisione, il soggetto che la autorizza, il soggetto che la attua ed il soggetto cui è affidato il controllo del processo (c.d. segregazione delle funzioni) ove possibile e/o in mancanza mediante ratifica del CdA e supervisione costante del management; - archiviazione di tutta la documentazione connessa alla gestione del processo aziendale, anche al fine di garantirne la tracciabilità. Con riferimento a ciascuna di tali Aree a Rischio, inoltre, vengono di seguito illustrate le attività sensibili, le figure aziendali coinvolte, i reati astrattamente ipotizzabili ed i controlli preventivi esistenti. 6

7 4. LE SINGOLE AREE A RISCHIO 4.1. Gestione di adempimenti obbligatori nei confronti della pubblica amministrazione e gestione dei rapporti con la stessa in occasione di verifiche e controlli Figure aziendali coinvolte - Amministratore Delegato Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili 1. Gestione delle verifiche, ispezioni, accertamenti da parte dei soggetti pubblici. a) Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art c.c.) Controlli preventivi - Identificazione delle figure aziendali dotate dei necessari poteri ad interfacciarsi con i funzionari della Pubblica Amministrazione in caso di verifiche, ispezioni, accertamenti; - Identificazione delle figure aziendali incaricate di fornire idonea ed apposita documentazione ai funzionari della Pubblica Amministrazione a seguito delle risultanze emerse durante le attività di verifica, ispezione, accertamento; - Esistenza di un controllo circa la formale individuazione degli ispettori e la validità formale del relativo mandato; - Tracciabilità dei rapporti intercorsi tra le figure aziendali dotate dei necessari poteri ed i funzionari della Pubblica Amministrazione incaricati di effettuare verifiche, ispezioni, accertamenti Gestione dei rapporti con l'amministrazione finanziaria in merito agli adempimenti fiscali Figure aziendali coinvolte - Amministratore Delegato Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili 1. Determinazione delle imposte dirette / indirette. a) Impedito controllo (art c.c.); b) False comunicazioni sociali (art c.c.) Controlli preventivi 7

8 - Esistenza di controlli di correttezza ed accuratezza in fase di determinazione delle imposte dirette e indirette; - Esistenza di un adeguato monitoraggio dell evoluzione del quadro normativo di riferimento; - Formalizzazione di contratti intercompany con Società del Gruppo nell ambito dei quali è previsto: - il perimetro delle specifiche attività oggetto del contratto, delle modalità di esecuzione e del relativo corrispettivo; - l identificazione dei servizi da erogare e del relativo livello di servizio atteso (Service Level Agreement); - l obbligo per la Società del Gruppo di informare tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficace ed efficiente; - il rispetto da parte di Società del Gruppo circa l erogazione del servizio; - le clausole che prevedano l accettazione formale da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - le clausole che prevedano il rispetto da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - le clausole che prevedano la risoluzione del rapporto contrattuale con la Società del Gruppo nel caso di non rispetto/violazioni, da parte della stessa, di quanto previsto nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - il rispetto delle clausole del conflitto di interessi; - il rispetto e la riservatezza dei dati relativi alla Società e di quelli sensibili da parte di Società del Gruppo; - l impegno da parte di Società del Gruppo ad archiviare la documentazione a supporto secondo le regole di archiviazione ben definite; - l identificazione formale del gestore del contratto; - la possibilità di svolgere, in presenza di specifici indicatori di rischio, attività di verifica e audit sul rispetto di quanto contenuto nelle clausole contrattuali sopra riportate da parte di Società del Gruppo Tesoreria Figure aziendali coinvolte - Amministratore Delegato Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili 1. Gestione dei conti correnti (apertura, chiusura, ecc.); 8

9 2. Gestione degli incassi; 3. Gestione dei pagamenti (incluse le operazioni di home banking). a) False comunicazioni sociali (art c.c.) Controlli preventivi - Formale autorizzazione delle operazioni di apertura di un nuovo conto corrente della Società da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Formale autorizzazione delle operazioni di movimentazione di denaro tra i conti correnti della Società da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Formale autorizzazione delle operazioni di modifica / chiusura dei conti correnti della Società da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Esistenza di controlli di accuratezza delle attività di riconciliazioni bancarie; - Esistenza di controlli di accuratezza e monitoraggio in merito all avvenuto incasso; - Esistenza di controlli di accuratezza delle attività di riconciliazione degli incassi; - Esistenza di un controllo di accuratezza e completezza della distinta di pagamento; - Formale autorizzazione dei pagamenti manuali da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Esistenza di un monitoraggio dei pagamenti connessi alle fatture in scadenza; - Formale autorizzazione dei pagamenti gestiti tramite home banking da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Definizione di controlli sulla regolarità dei pagamenti attraverso una verifica di corrispondenza tra i destinatari dei pagamenti e le controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni; - Definizione di controlli su transazioni potenzialmente anomale per controparte (es. entità sospette), importo, tipologia, oggetto o frequenza; - Formalizzazione di contratti intercompany con Società del Gruppo nell ambito dei quali è previsto: - il perimetro delle specifiche attività oggetto del contratto, delle modalità di esecuzione e del relativo corrispettivo; - l identificazione dei servizi da erogare e del relativo livello di servizio atteso (Service Level Agreement); - l obbligo per la Società del Gruppo di informare tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficace ed efficiente; - il rispetto da parte di Società del Gruppo circa l erogazione del servizio; - le clausole che prevedano l accettazione formale da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - le clausole che prevedano il rispetto da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, ivi inclusi i relativi controlli specifici a presidio delle aree a rischio reato interessate dalle attività svolte in outsourcing; 9

10 - le clausole che prevedano la risoluzione del rapporto contrattuale con la Società del Gruppo nel caso di non rispetto/violazioni, da parte della stessa, di quanto previsto nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - il rispetto delle clausole del conflitto di interessi; - il rispetto e la riservatezza dei dati relativi alla Società e di quelli sensibili da parte di Società del Gruppo; - l impegno da parte di Società del Gruppo ad archiviare la documentazione a supporto secondo le regole di archiviazione ben definite; - l identificazione formale del gestore del contratto; - la possibilità di svolgere, in presenza di specifici indicatori di rischio, attività di verifica e audit sul rispetto di quanto contenuto nelle clausole contrattuali sopra riportate da parte di Società del Gruppo Predisposizione del bilancio ed altri adempimenti societari Figure aziendali coinvolte - Amministratore Delegato Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili 1. Raccolta e aggregazione dei dati contabili ai fini della predisposizione del bilancio; 2. Approvazione del bilancio di esercizio; 3. Gestione dei rapporti con i soci, con il Collegio Sindacale e con la Società di revisione relativamente alle verifiche di competenza; 4. Gestione del capitale sociale, delle attività di ripartizione degli utili di esercizio, riserve e restituzione dei conferimenti; 5. Gestione delle operazioni straordinarie realizzate nel corso della vita della Società (fusioni, scissioni); 6. Gestione delle attività connesse al funzionamento dell assemblea dei soci (svolgimento e verbalizzazione) a) False comunicazioni sociali (art cc); b) Impedito controllo (art cc); c) Operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.); d) Indebita restituzione dei conferimenti (art c.c.); e) Formazione fittizia del capitale (art c.c.); f) Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.); g) Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.); h) Illecita influenza sull'assemblea (art c.c.) Controlli preventivi 10

11 - Esistenza di un adeguato monitoraggio dell evoluzione del quadro normativo di riferimento; - Esistenza di controlli volti a garantire il rispetto delle scadenze previste ai fini della predisposizione e chiusura del bilancio; - Previsione di flussi informativi tra la figura preposta alla predisposizione del bilancio e le figure che devono fornire le necessarie informazioni contabili; - Esistenza di un monitoraggio dei dati raccolti per la predisposizione della bozza di bilancio; - Formale approvazione delle poste valutative incluse nel bilancio da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Definizione di un iter approvativo e di controllo relativo alle scritture di rettifica e assestamento; - Esistenza di controlli di correttezza, completezza ed accuratezza delle informazioni contenute nel bilancio; - Esistenza di controlli sulla predisposizione della nota integrativa e della relazione sulla gestione; - Formale trasmissione della bozza di bilancio da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Formale approvazione del bilancio della Società da parte del Consiglio di Amministrazione; - Previsione di flussi informativi verso il Collegio Sindacale ed i Soci; - Tracciabilità delle riunioni periodiche tra Collegio Sindacale e la Società di revisione; - Esistenza di controlli circa la puntuale e corretta osservanza delle prescrizioni imposte dalla legge a tutela dell integrità ed effettività del capitale sociale al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi; - Previsione di un preventivo iter informativo da parte del management aziendale circa le operazioni straordinarie; - Esistenza di regole formalizzate volte ad assicurare la regolare convocazione dell Assemblea dei Soci; - Formale previsione nello Statuto societario delle modalità di rappresentanza in Assemblea dei diritti di voto; - Esistenza di verifiche circa il diritto di partecipazione all Assemblea, anche per delega; - Esistenza di regole volte ad assicurare la corretta verbalizzazione delle riunioni dell Assemblea dei soci; - Formalizzazione di contratti intercompany con Società del Gruppo nell ambito dei quali è previsto: - il perimetro delle specifiche attività oggetto del contratto, delle modalità di esecuzione e del relativo corrispettivo; - l identificazione dei servizi da erogare e del relativo livello di servizio atteso (Service Level Agreement); - l obbligo per la Società del Gruppo di informare tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficace ed efficiente; - il rispetto da parte di Società del Gruppo circa l erogazione del servizio; 11

12 - le clausole che prevedano l accettazione formale da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - le clausole che prevedano il rispetto da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, ivi inclusi i relativi controlli specifici a presidio delle aree a rischio reato interessate dalle attività svolte in outsourcing; - le clausole che prevedano la risoluzione del rapporto contrattuale con la Società del Gruppo nel caso di non rispetto/violazioni, da parte della stessa, di quanto previsto nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - il rispetto delle clausole del conflitto di interessi; - il rispetto e la riservatezza dei dati relativi alla Società e di quelli sensibili da parte di Società del Gruppo; - l impegno da parte di Società del Gruppo ad archiviare la documentazione a supporto secondo le regole di archiviazione ben definite; - l identificazione formale del gestore del contratto; - la possibilità di svolgere, in presenza di specifici indicatori di rischio, attività di verifica e audit sul rispetto di quanto contenuto nelle clausole contrattuali sopra riportate da parte di Società del Gruppo Gestione della contabilità Figure aziendali coinvolte - Amministratore Delegato Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili 1. Gestione del piano dei conti aziendale; 2. Gestione delle registrazioni contabili; 3. Tenuta e aggiornamento dei libri contabili obbligatori; a) False comunicazioni sociali (art c.c.); b) Impedito controllo (art c.c.); c) Operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.) Controlli preventivi - Esistenza di controlli relativi alle operazioni di gestione del piano dei conti aziendale; - Definizione di figure aziendali abilitate ad effettuare operazioni di creazione, modifica, cancellazione e migrazione dei conti; - Definizione di figure aziendali abilitate ad effettuare operazioni di creazione, modifica, cancellazione e migrazione dei saldi; - Esistenza di controlli automatici per la registrazione contabile; 12

13 - Esistenza di controlli di accuratezza e completezza della documentazione connessa alla registrazione delle scritture contabili; - Esistenza di controlli di accuratezza, completezza e correttezza circa l imputazione delle scritture contabili a sistema a fronte di apposita documentazione a supporto delle stesse; - Esistenza di controlli di accuratezza delle attività di riconciliazioni contabili; - Esistenza di controlli di corrispondenza tra i dati presenti all interno dei partitari e quelli che confluiscono nel sistema di contabilità generale; - Adeguata archiviazione, da parte delle figure aziendali competenti, dei libri contabili obbligatori; - Formalizzazione di contratti intercompany con Società del Gruppo nell ambito dei quali è previsto: - il perimetro delle specifiche attività oggetto del contratto, delle modalità di esecuzione e del relativo corrispettivo; - l identificazione dei servizi da erogare e del relativo livello di servizio atteso (Service Level Agreement); - l obbligo per la Società del Gruppo di informare tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficace ed efficiente; - il rispetto da parte di Società del Gruppo circa l erogazione del servizio; - le clausole che prevedano l accettazione formale da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - le clausole che prevedano il rispetto da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, ivi inclusi i relativi controlli specifici a presidio delle aree a rischio reato interessate dalle attività svolte in outsourcing; - le clausole che prevedano la risoluzione del rapporto contrattuale con la Società del Gruppo nel caso di non rispetto/violazioni, da parte della stessa, di quanto previsto nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - il rispetto delle clausole del conflitto di interessi; - il rispetto e la riservatezza dei dati relativi alla Società e di quelli sensibili da parte di Società del Gruppo; - l impegno da parte di Società del Gruppo ad archiviare la documentazione a supporto secondo le regole di archiviazione ben definite; - l identificazione formale del gestore del contratto; - la possibilità di svolgere, in presenza di specifici indicatori di rischio, attività di verifica e audit sul rispetto di quanto contenuto nelle clausole contrattuali sopra riportate da parte di Società del Gruppo Gestione del patrimonio immobiliare della società Figure aziendali coinvolte 13

14 - Amministratore Delegato Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili 1. Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione per verifiche/ispezioni/accertamenti che derivano nell ambito della gestione del patrimonio della Società. a) Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art c.c.) Controlli preventivi - Identificazione delle figure aziendali dotate dei necessari poteri ad interfacciarsi con i funzionari della Pubblica Amministrazione in caso di verifiche, ispezioni, accertamenti; - Identificazione delle figure aziendali dotate dei necessari poteri a fornire idonea ed apposita documentazione a fronte di richieste da parte dei funzionari della Pubblica Amministrazione; - Identificazione delle figure aziendali incaricate di fornire idonea ed apposita documentazione ai funzionari della Pubblica Amministrazione a seguito delle risultanze emerse durante le attività di verifica, ispezione, accertamento; - Esistenza di un controllo circa la formale individuazione degli ispettori e la validità formale del relativo mandato; - Tracciabilità dei rapporti intercorsi tra le figure aziendali dotate dei necessari poteri ed i funzionari della Pubblica Amministrazione incaricati di effettuare verifiche, ispezioni, accertamenti; - Esistenza di controlli di congruità, completezza ed accuratezza della documentazione raccolta a seguito di apposita richiesta da parte dei funzionari della Pubblica Amministrazione nell ambito di verifiche, ispezioni, accertamenti; - Formale autorizzazione della documentazione da inoltrare alla Pubblica Amministrazione a seguito di verifiche, ispezioni, accertamenti da parte di figure aziendali dotate dei necessari poteri; - Formalizzazione di contratti intercompany con Società del Gruppo nell ambito dei quali è previsto: - il perimetro delle specifiche attività oggetto del contratto, delle modalità di esecuzione e del relativo corrispettivo; - l identificazione dei servizi da erogare e del relativo livello di servizio atteso (Service Level Agreement); - l obbligo per la Società del Gruppo di informare tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficace ed efficiente; - il rispetto da parte di Società del Gruppo circa l erogazione del servizio; 14

15 - le clausole che prevedano l accettazione formale da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - le clausole che prevedano il rispetto da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, ivi inclusi i relativi controlli specifici a presidio delle aree a rischio reato interessate dalle attività svolte in outsourcing; - le clausole che prevedano la risoluzione del rapporto contrattuale con la Società del Gruppo nel caso di non rispetto/violazioni, da parte della stessa, di quanto previsto nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - il rispetto delle clausole del conflitto di interessi; - il rispetto e la riservatezza dei dati relativi alla Società e di quelli sensibili da parte di Società del Gruppo; - l impegno da parte di Società del Gruppo ad archiviare la documentazione a supporto secondo le regole di archiviazione ben definite; - l identificazione formale del gestore del contratto; - la possibilità di svolgere, in presenza di specifici indicatori di rischio, attività di verifica e audit sul rispetto di quanto contenuto nelle clausole contrattuali sopra riportate da parte di Società del Gruppo Gestione dei rapporti intercompany Figure aziendali coinvolte - Amministratore Delegato Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili 1. Acquisto di beni e servizi intercompany; 2. Vendita di beni e servizi intercompany; 3. Gestione dei finanziamenti intercompany. a) False comunicazioni sociali (art c.c.) Controlli preventivi - Formalizzazione di contratti intercompany con Società del Gruppo nell ambito dei quali è previsto: - il perimetro delle specifiche attività oggetto del contratto, delle modalità di esecuzione e del relativo corrispettivo; - l identificazione dei servizi da erogare e del relativo livello di servizio atteso (Service Level Agreement); - l obbligo per la Società del Gruppo di informare tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di 15

16 eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficace ed efficiente; - il rispetto da parte di Società del Gruppo circa l erogazione del servizio; - le clausole che prevedano l accettazione formale da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - le clausole che prevedano il rispetto da parte di Società del Gruppo dei principi contenuti nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, ivi inclusi i relativi controlli specifici a presidio delle aree a rischio reato interessate dalle attività svolte in outsourcing; - le clausole che prevedano la risoluzione del rapporto contrattuale con la Società del Gruppo nel caso di non rispetto/violazioni, da parte della stessa, di quanto previsto nel Codice Etico e quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01; - il rispetto delle clausole del conflitto di interessi; - il rispetto e la riservatezza dei dati relativi alla Società e di quelli sensibili da parte di Società del Gruppo; - l impegno da parte di Società del Gruppo ad archiviare la documentazione a supporto secondo le regole di archiviazione ben definite; - l identificazione formale del gestore del contratto; - la possibilità di svolgere, in presenza di specifici indicatori di rischio, attività di verifica e audit sul rispetto di quanto contenuto nelle clausole contrattuali sopra riportate da parte di Società del Gruppo. 16