RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Transcript

1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Signori Soci, la proposta di aumento del capitale che viene sottoposta alla Vostra approvazione si inserisce quale coerente messa a punto delle politiche atte a realizzare le linee strategiche di evoluzione previste per la Banca dell Artigianato e dell Industria (nel prosieguo BAI o Banca) contenute nell ambito del Piano Strategico già presentato all Organo di Vigilanza. In particolare, il Piano Strategico accennato prevede un allargamento della mission della BAI nell ambito del Gruppo bancario Credito Valtellinese (Gruppo Creval), come è stato del resto ampiamente illustrato ai soci della BAI nel Documento di Offerta relativo all Offerta Pubblica di Acquisto promossa alla fine del 2004 dal Credito Valtellinese S.c. a r.l. su azioni ordinarie e obbligazioni convertibili della Banca. L area di attività della Banca tenderà quindi progressivamente ad espandersi dal territorio bresciano, in cui attualmente è focalizzata, verso la regione Veneto, e ciò anche mediante l apertura di nuovi sportelli. Tale progetto, verrà perseguito congiuntamente al partner strategico individuato nel Gruppo Banca Popolare di Cividale. Il reperimento di nuove risorse finanziarie tese a rafforzare la struttura patrimoniale della Banca dell Artigianato e dell Industria ne consentirà dunque lo sviluppo: - territoriale: attraverso la progressiva espansione nella regione Veneto con l apertura di una quarantina circa di filiali entro l esercizio 2009, unitamente al rafforzamento della rete territoriale nell area bresciana con l apertura di due nuovi sportelli l anno entro lo stesso termine; - commerciale: con l incremento delle masse amministrate e dei servizi della BAI grazie alle potenzialità del mercato della regione veneta; - organizzativo: per mezzo della creazione di una infrastruttura organizzativa idonea a supportare la nuova operatività ed il progressivo riposizionamento e sviluppo di BAI, anche attraverso la selezione e l inserimento di nuove risorse umane. Alla luce della linea strategica perseguita, il Consiglio di Amministrazione ritiene sia nell interesse della Società procedere in via prioritaria all approvazione di un aumento di capitale scindibile da offrire in opzione ai Soci. Le nuove risorse finanziarie reperite saranno pertanto destinate a: (I) rafforzare la struttura patrimoniale della società; (II) sostenere la crescita della Vostra Banca contribuendo agli investimenti necessari per lo sviluppo del Piano sopra menzionato in stretta coerenza con le scelte strategiche condivise con la capogruppo Credito Valtellinese. Con la presente relazione, ci proponiamo di illustrare e sottoporre ai Soci i diversi aspetti dell operazione nelle sue componenti principali. Al riguardo, si ricorda che, in conformità con le vigenti disposizioni in materia, il progetto di aumento del capitale sociale in esame è stato sottoposto in via preventiva alla Banca d Italia, che ha fornito indicazioni per quanto concerne gli aspetti esecutivi dell operazione, suggerendo in particolare che la stessa venga eseguita in più tranches entro il prossimo quinquennio, e ciò anche in relazione al piano di sviluppo della nostra Società. Sotto il profilo tecnico, l emissione in più tranches comporta rispetto all emissione in un unica tranche limitate variazioni, in particolare per quanto concerne la dimensione di ciascuna tranche ed il relativo rapporto di sottoscrizione, nonché le deleghe da attribuire al Consiglio di Amministrazione per l attuazione delle operazioni di aumento. 11

2 L operazione di aumento di capitale L operazione sottoposta alla Vostra approvazione consiste in un aumento scindibile del capitale sociale, tramite emissione in più tranches fino a un massimo di numero nuove azioni ordinarie e pertanto per nominali massimi Euro da offrirsi in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alle date di inizio del periodo di sottoscrizione di ciascuna tranche (di seguito, congiuntamente, anche solo le Date di Esecuzione ). Qui di seguito vengono illustrate più in dettaglio le caratteristiche dell operazione. Soggetti cui è riservata l operazione e azioni che danno diritto a sottoscrivere l aumento di capitale La sottoscrizione dell aumento di capitale è riservata in opzione agli azionisti della Società alle Date di Esecuzione dell aumento del capitale sociale. Gli azionisti della Banca a tale data avranno quindi diritto di partecipare all aumento del capitale in proporzione al numero di azioni possedute, oppure potranno cedere a terzi il diritto di opzione che non intendono esercitare, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti. L esecuzione dell aumento di capitale prospettato, in ogni caso, interverrà successivamente all emissione delle azioni rivenienti dall esercizio dei warrant derivanti dalla conversione dell ultima tranche del prestito obbligazionario in essere BAI T.V convertibile subordinato cum warrant (il Prestito Obbligazionario ) e, conseguentemente, dopo l integrale esecuzione del precedente aumento di capitale della BAI a servizio del Prestito Obbligazionario e dei relativi warrant. A tal fine, dunque, per determinare il numero massimo di azioni da emettere, è stata tenuta in considerazione la prossima scadenza del Prestito Obbligazionario e in particolare: I) l emissione, in caso di integrale conversione dell ultima tranche di obbligazioni (fine febbraio) di massime n nuove azioni in ragione di 32 azioni per ogni obbligazione convertita al prezzo di 6,25 ciascuna (le Azioni di Compendio ); II) l emissione di massime n nuove azioni rivenienti dall eventuale integrale esercizio nel periodo aprile-maggio 2005 dei warrant assegnati gratuitamente in ragione di n.1 warrant per ogni Azione di Compendio (i Warrant )al prezzo di esercizio pari al valore nominale di 5,16. Pertanto, nell ipotesi di conversione integrale dell ultima tranche del Prestito Obbligazionario convertibile e dell esercizio integrale dei Warrant, il capitale sociale sarà pari a massimi e sarà costituito da massime n azioni del valore nominale di 5,16 ciascuna. Si precisa che non vi sono altre categorie di azioni o altri prestiti convertibili in essere oltre quello citato. Rapporto di sottoscrizione 12 Le azioni emesse a pagamento sono offerte in opzione agli azionisti sulla base del rapporto di sottoscrizione che verrà stabilito di volta in volta per ciascuna tranche dal Consiglio di amministrazione. L'aumento di capitale dovrà essere sottoscritto entro il termine del 30 marzo In ogni caso, trattandosi di aumento di capitale scindibile, resta inteso che il capitale sociale sarà aumentato del numero di azioni che risulteranno definitivamente sottoscritte al termine del periodo di adesione dell ultima tranche e dell eventuale esercizio del diritto di prelazione ai sensi di legge.

3 Modalità e termini di pagamento Trattandosi di una offerta in opzione, le azioni saranno offerte direttamente dall emittente Banca dell Artigianato e dell Industria. La sottoscrizione delle azioni mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire presso l emittente e in generale presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrato di Monte Titoli S.p.A. I titoli verranno quindi messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.. Il pagamento integrale del prezzo di offerta delle azioni in sottoscrizione dovrà essere effettuato, per ciascuna tranche di aumento, entro la data che sarà in seguito stabilita dal Consiglio di Amministrazione (le Date di Pagamento ) presso l intermediario che ha ricevuto l adesione. Prezzo di sottoscrizione Le azioni saranno emesse al prezzo di 7,00 di cui 5,16 quale valore nominale e 1,84 quale sovrapprezzo. Decorrenza del godimento Le azioni emesse a seguito dell aumento di capitale avranno il godimento fissato dal Consiglio di Amministrazione. Periodo di offerta in sottoscrizione dell aumento di capitale I periodi di offerta per la sottoscrizione dell aumento di capitale sociale saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L esecuzione dell aumento di capitale avrà inizio successivamente all emissione delle azioni ordinarie della Banca rivenienti dall esercizio dei Warrant del Prestito Obbligazionario e dunque indicativamente a partire dal mese di giugno Capitale sociale e azioni Banca dell Artigianato e dell Industria al termine dell aumento di capitale a pagamento con sovrapprezzo Al termine dell operazione ed in caso di integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti dall aumento a pagamento si realizzerà l emissione di massime n azioni offerte con un aumento complessivo del patrimonio netto di ,00 di cui ,00 a titolo di capitale sociale ed ,00 a titolo di sovrapprezzo di emissione. 13

4 Altre informazioni relative al progetto di aumento di capitale Dopo la dettagliata descrizione dell operazione di aumento del capitale sociale che verrà sottoposta alla Vostra approvazione, riteniamo doveroso completare l illustrazione della proposta fornendo alcune ulteriori informazioni sul progetto. In particolare, per fornire un adeguato quadro informativo agli azionisti, si procede qui di seguito a descrivere sinteticamente: (I) le finalità e le motivazioni dell operazione proposta, (II) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari conseguenti alla prospettata operazione, nonché, da ultimo, (III) le modificazioni dello Statuto sociale che vengono proposte al fine di recepire l operazione descritta. (I) Finalità e motivazioni dell operazione proposta La realizzazione del presente progetto di aumento di capitale persegue l obiettivo di rafforzare la Vostra Società sotto il profilo patrimoniale; tramite esso verrà infatti assicurato un flusso di risorse a titolo di mezzi propri in grado di assicurare lo sviluppo delle dimensioni operative. Le motivazioni del rafforzamento patrimoniale possono essere così di seguito riassunte: - dotare la Banca di mezzi finanziari idonei al fine di sostenere in adeguate condizioni di equilibrio economico-patrimoniale e di elasticità gestionale il processo di crescita nell ambito del progetto di espansione verso la regione Veneto; - mantenere un adeguato livello dei ratios prescritti dalle norme di Vigilanza a maggior presidio di ogni tipologia di rischio connesso all operatività ed agli eventi economici e finanziari; - supportare la Banca nella realizzazione del suo ruolo strategico, anche nel mercato regionale del nord-est, quale banca di riferimento per le famiglie, i piccoli risparmiatori, i contadini, gli artigiani, la piccola e media impresa del Veneto. (II) Effetti economico-patrimoniali e finanziari Per quanto concerne gli effetti dell operazione in esame sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca, sono state elaborate le proiezioni relative allo stato patrimoniale e al conto economico della Banca per gli esercizi , alla luce delle più recenti previsioni di qualificati centri di ricerca e nel quadro di uno scenario di pianificazione prudenziale. Dalle proiezioni economico-patrimoniali ottenute si rileva che l operazione di aumento del capitale in oggetto avrà un impatto positivo sulla complessiva situazione aziendale che si può così sintetizzare: - incremento dei risultati gestionali, con una maggiore capacità di autofinanziamento e con il raggiungimento di risultati economici complessivi in crescita; - conseguimento in tutti i singoli esercizi presi in considerazione di un flusso aggiuntivo di ricavi superiore al previsto incremento del deflusso per costi finanziari connessi all espansione del passivo ed alla remunerazione del capitale aggiuntivo. Sotto il profilo patrimoniale, si fa presente che il progetto di ricapitalizzazione comporterà un adeguato aumento del free capital, tale da consentire alla Banca di perseguire le proprie strategie di sviluppo in idonee condizioni di efficienza ed elasticità gestionale, nonché un miglioramento dei coefficienti di vigilanza, che si posizioneranno stabilmente sopra i livelli minimi richiesti dalla normativa vigente. (III) Aggiornamento dello Statuto sociale Al fine di dare evidenza all interno dello Statuto sociale all operazione sul capitale sopra illustrata, si propone di introdurre nell art. 5 dello Statuto _ che concerne appunto il capitale sociale un nuovo 5 comma, come di seguito indicato in neretto: 14

5 Testo vigente Il capitale sociale è di euro (quindicimilioniquattrocentottantamila) diviso in numero di (tremilioni) di azioni da 5,16 (cinque virgola sedici) euro cadauna. Esso può essere aumentato con delibera dell'assemblea straordinaria. L'assemblea straordinaria del 10 gennaio 2000 ha deliberato l'aumento del capitale sociale da euro (quindicimilioniquattrocentottantamila) ad un massimo di euro (quarantamilioniduecentoquarantottomila) a servizio della conversione e dell'esercizio dei warrant inerenti ad un prestito obbligazionario subordinato, così articolato: a) emissione di un prestito obbligazionario subordinato dell'importo di euro (quindicimilioni) rimborsabile in cinque anni, con facoltà per i sottoscrittori, ad ogni scadenza annuale, di convertire in azioni un quinto del prestito in ragione di 32 (trentadue) azioni ogni 200 (duecento) euro al prezzo di euro 6,25 (sei virgola venticinque) ciascuna, di cui euro 5,16 (cinque virgola sedici) a capitale sociale e euro 1,09 (uno virgola zero nove) a fondo sovrapprezzo azioni; b) ad ogni nuova azione derivante dalla conversione di cui al punto precedente verrà attribuito un warrant, che darà la facoltà di sottoscrivere al valore nominale un'ulteriore nuova azione. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2005 e comunque il capitale sociale verrà aumentato dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Le azioni sono nominative e indivisibili. Si possono creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con delibera dell'assemblea straordinaria. Testo nuovo Il capitale sociale è di euro (quindicimilioniquattrocentottantamila) diviso in numero di (tremilioni) di azioni da 5,16 (cinque virgola sedici) euro cadauna. Esso può essere aumentato con delibera dell'assemblea straordinaria. L'assemblea straordinaria del 10 gennaio 2000 ha deliberato l'aumento del capitale sociale da euro (quindicimilioniquattrocentottantamila) ad un massimo di euro (quarantamilioniduecentoquarantottomila) a servizio della conversione e dell'esercizio dei warrant inerenti ad un prestito obbligazionario subordinato, così articolato: a) emissione di un prestito obbligazionario subordinato dell'importo di euro (quindicimilioni) rimborsabile in cinque anni, con facoltà per i sottoscrittori, ad ogni scadenza annuale, di convertire in azioni un quinto del prestito in ragione di 32 (trentadue) azioni ogni 200 (duecento) euro al prezzo di euro 6,25 (sei virgola venticinque) ciascuna, di cui euro 5,16 (cinque virgola sedici) a capitale sociale e euro 1,09 (uno virgola zero nove) a fondo sovrapprezzo azioni; b) ad ogni nuova azione derivante dalla conversione di cui al punto precedente verrà attribuito un warrant, che darà la facoltà di sottoscrivere al valore nominale un'ulteriore nuova azione. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2005 e comunque il capitale sociale verrà aumentato dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. L'assemblea straordinaria del 30 marzo 2005 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per l'importo massimo di euro mediante emissione, in più tranches, di massime n azioni del valore nominale di euro 5,16 cadauna, da offrire in opzione agli azionisti al prezzo di euro 7,00 cadauna, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega a definire l entità delle singole tranches, i relativi rapporti di sottoscrizione, le date di godimento delle nuove azioni, oltre che i tempi e tutte le altre modalità attuative delle operazioni, in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del 30 marzo 2010 e comunque il capitale sociale verrà aumentato dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Le azioni sono nominative e indivisibili. Si possono creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con delibera dell'assemblea straordinaria. 15

6 Le proposte del Consiglio di Amministrazione Signori Soci, dopo aver illustrato gli argomenti posti all ordine del giorno nei loro diversi aspetti, riassumiamo ora le proposte che il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione. Riguardo ad esse, facciamo presente che verrà proposto come di consueto il conferimento di una specifica delega di poteri al Consiglio di Amministrazione, al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, diretta al completamento e all attuazione delle delibere adottate dall Assemblea. Ciò premesso, Vi proponiamo: 1. di approvare la proposta di aumento scindibile del capitale sociale per l importo massimo di mediante emissione in più tranches, entro il termine del 30 marzo 2010, di massime n azioni da offrire in opzione agli azionisti al prezzo unitario di 7,00 di cui 5,16 quale valore nominale e 1,84 quale sovrapprezzo sulla base del rapporto di sottoscrizione stabilito di volta in volta per ciascuna tranche dal Consiglio di Amministrazione. 2. di conferire espressa delega al Consiglio di Amministrazione di definire l entità delle singole tranches, i relativi rapporti di sottoscrizione, le date di godimento delle nuove azioni, oltre che i tempi e tutte le altre modalità attuative delle operazioni in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza, nonché espressa delega al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro anche disgiunta, di curare l adempimento di tutte le pratiche e formalità occorrenti per l esecuzione della presente deliberazione, compreso il potere di apportare ad essa quelle varianti, rettifiche o aggiunte che fossero richieste dalle superiori Autorità; 3. di approvare l introduzione all art. 5 dello Statuto sociale di un nuovo quinto comma, così formulato: L'assemblea straordinaria del 30 marzo 2005 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per l'importo massimo di euro mediante emissione, in più tranches, di massime n azioni del valore nominale di euro 5,16 cadauna, da offrire in opzione agli azionisti al prezzo di euro 7,00 cadauna, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega a definire l entità delle singole tranches, i relativi rapporti di sottoscrizione, le date di godimento delle nuove azioni, oltre che i tempi e tutte le altre modalità attuative delle operazioni, in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del 30 marzo 2010 e comunque il capitale sociale verrà aumentato dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine., nonchè di conferire espressa delega al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro anche disgiunta, di curare l adempimento di tutte le pratiche e formalità occorrenti per l esecuzione della presente deliberazione, compreso il potere di apportare ad essa quelle varianti, rettifiche o aggiunte che fossero richieste dalle superiori Autorità; 4. di conferire altresì delega al Presidente ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro anche disgiunta, per l adeguamento dell art. 5 dello Statuto sociale in base all avvenuta conclusione delle operazioni di aumento del capitale ivi indicate ai commi terzo, quarto e quinto e per il conseguente deposito al Registro delle Imprese dello Statuto nella sua stesura aggiornata; in particolare, l art 5 dello Statuto sociale dovrà essere adeguato con l inserimento al primo comma dell ammontare del capitale sociale quale effettivamente risulterà versato al termine delle predette operazioni e con la soppressione del terzo, quarto e quinto comma. Brescia, 23 marzo 2005 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16