ENZO DE ANGELIS Seconda lezione 11 Novembre /11/ Enzo De Angelis 1

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1 ENZO DE ANGELIS Seconda lezione 11 Novembre /11/ Enzo De Angelis 1

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5 Documento in consultazione o 1. Weaknesses in corporate governance, including inadequate oversight by and challenge from the supervisory function of the management body in a number of credit institutions and investment firms, have contributed to excessive and imprudent risk-taking in the financial sector which has led in turn to the failure of individual institutions and systemic problems. o 2. Against this background, it has become obvious that the role and responsibilities of management bodies in both their supervisory and management functions should be strengthened in order to ensure sound and prudent management of credit institutions and investment firms, to protect the integrity of the market and the interest of consumers. 12/11/ Enzo De Angelis 5

6 o 34. The members of the management body need to have sufficient knowledge, skills and experience to fulfill their individual position in an institution and also must collectively possess adequate knowledge, skills and experience to understand the institution s activities including the main risks. These knowledge, skills and experience should be kept up to date, taking into account changes in the nature, scale and complexity of the institution s activities. Adequate knowledge, skills and experience cannot be determined by having experience expressed only in terms of a period of time in a certain position or a specific educational degree, but needs to be assessed on a case by case basis. o 35. Individuals proposed as members of the management body of an institution should also be able to demonstrate, as part of the overall suitability assessment, independence of mind in order to effectively assess, challenge, oversee and monitor management decision-making. 12/11/ Enzo De Angelis 6

7 o Il consiglio di amministrazione rappresenta il principale meccanismo di corporate governance. o Gli azionisti delegano al consiglio la responsabilità di assumere decisioni importanti in merito alla strategia, al controllo e la netowrking. o Secondo i codici di autodisciplina e le best practice, un consiglio di amministrazione efficace dovrebbe essere progettato considerando tre elementi: composizione: numero dei consiglieri; mix tra consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti; diversità del profilo dei consiglieri; struttura: separazione del ruolo di presidente e amministratore delegato; creazione dei comitati di controllo e rischi, remunerazione e nomine; lead independent director; funzionamento: numero e lunghezza degli incontri; qualità e tempestività del flusso informativo; autovalutazione del consiglio. 12/11/ EGEA S.p.A. Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

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9 o Prima del 1999 il consiglio di amministrazione delle grandi imprese italiane presentava le seguenti caratteristiche: presenza dominante di consiglieri esecutivi e di persone legate a essi; limitata presenza di consiglieri non esecutivi con una funzione di immagine verso l esterno; comitato esecutivo che assorbe le funzioni del consiglio; funzionamento carente sotto diversi profili: ridotto numero di incontri, informativa insufficiente e filtrata dal management, ruolo dei consiglieri non formalizzato e non oggetto di valutazione. 12/11/ EGEA S.p.A. Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

10 o L introduzione e i successivi aggiornamenti del codice di autodisciplina hanno incentivato le imprese a: attribuire centralità e piena efficacia al consiglio di amministrazione; favorire l inserimento di un adeguato numero di consiglieri non esecutivi e indipendenti; evitare un accentramento di potere al vertice; costituire uno o più comitati con funzioni consultive e composti da consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti; incoraggiare il consiglio di amministrazione ad instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti. 12/11/ EGEA S.p.A. Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

11 o La riforma del 2003 ha offerto alle imprese la possibilità di scegliere uno dei seguenti tre modelli di amministrazione e controllo: il modello tradizionale, che prevede il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, con attività di controllo dell amministrazione; il modello dualistico, caratterizzato dalla presenza di un consiglio di sorveglianza e di un consiglio di gestione; il modello monistico in cui il consiglio ha al suo interno un comitato di controllo interno. 12/11/ EGEA S.p.A. Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

12 o La «Legge sul Risparmio» (28 dicembre 2005, n. 262) ha esteso il c.d. voto di lista a tutte le società quotate. Per le società con il modello tradizionale questo implica che: almeno uno dei consiglieri sia eletto da una lista di minoranza; almeno un membro del consiglio, o due nel caso abbia più di sette membri, possieda i requisiti di indipendenza; un membro effettivo del collegio sindacale sia eletto dalla lista di minoranza; il presidente del collegio sia nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. 12/11/ EGEA S.p.A. Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

13 a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l attuazione; definisce il sistema di governo societario dell emittente e la struttura del gruppo; b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell attività dell emittente; c) valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; 12/11/ Enzo De Angelis 13

14 d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite; e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; f) delibera in merito alle operazioni dell emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; 12/11/ Enzo De Angelis 14

15 g) effettua, almeno una volta all anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna; i) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni riguardanti l emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. 12/11/ Enzo De Angelis 15

16 Parentela Rapporti o L art. 148, comma 3, del TUF, ricalcando sostanzialmente l art. 2399, primo comma, c.c., esclude l indipendenza, a sua volta, sancendone l ineleggibilità e la decadenza, in capo a: b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo ; e/o c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l indipendenza. 12/11/ Enzo De Angelis 16

17 Il Codice di Autodisciplina fornisce criteri di riferimento più specifici. o 3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l emittente o con soggetti legati all emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l autonomia di giudizio. o 3.P.2. L indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. 12/11/ Enzo De Angelis 17

18 o 3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l emittente o è in grado di esercitare su di esso un influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un influenza notevole sull emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un influenza notevole; 12/11/ Enzo De Angelis 18

19 c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: con l emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l emittente, ovvero trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; 12/11/ Enzo De Angelis 19

20 c) se è stato amministratore dell emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; d) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un altra società nella quale un amministratore esecutivo dell emittente abbia un incarico di amministratore; e) se è socio o amministratore di una società o di un entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell emittente; f) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. 12/11/ Enzo De Angelis 20

21 o 3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all attività svolta dall emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. o Negli emittenti appartenenti all indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest ultimo è arrotondato per difetto. o In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due. 12/11/ Enzo De Angelis 21

22 o Sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni richiede che negli organi con funzioni di supervisione strategica e gestione siano presenti soggetti: pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.); dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca; con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca; 12/11/ Enzo De Angelis 21 22

23 che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della CRDIV; che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti; essi operano con autonomia di giudizio. 12/11/ Enzo De Angelis 22 23

24 o Le banche pongono particolare attenzione al numero dei consiglieri; analoga attenzione va posta sul numero complessivo delle cariche interne ai gruppi. o Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, consigli che prevedono un numero di componenti superiore a 15 o Le altre banche devono attestarsi su numeri inferiori. o La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale. 12/11/ Enzo De Angelis 23 24

25 o Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione (o di sorveglianza e di gestione): identifica preventivamente la propria composizione qualiquantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi individuati al par. 1, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini; verifica successivamente la rispondenza tra la composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina (3). 12/11/ Enzo De Angelis 24 25

26 o Le banche adottano piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri degli organi di amministrazione e controllo nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il loro ruolo, sia preservato nel tempo; in caso di nuove nomine, programmi di formazione specifici sono predisposti per agevolare l inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali. o Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa devono essere formalizzati piani volti ad assicurare l ordinata successione nelle posizioni di vertice dell esecutivo (amministratore delegato, direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali. 12/11/ Enzo De Angelis 25 26

27 o Va assicurato che i componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo garantiscano un adeguata dedizione di tempo al loro incarico, tenuto conto: della natura e della qualità dell impegno richiesto e delle funzioni svolte nella banca, anche in relazione alle sue caratteristiche; di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte. o I componenti non esecutivi devono: acquisire, avvalendosi dei comitati interni, ove presenti, informazioni sulla gestione e sull organizzazione aziendale, dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni aziendali di controllo; essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo; 12/11/ Enzo De Angelis 26 27

28 o La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale. o Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione (o di sorveglianza e di gestione): identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale; verifica successivamente la rispondenza tra la composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. 12/11/ Enzo De Angelis 28

29 o Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. o Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. o Il numero, la competenza, l autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. o È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona. o Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa. 12/11/ Enzo De Angelis 29

30 o Il numero dei consiglieri Influenza di variabili contingenti (e.g. dimensione, proprietà, settore) Evitare CdA troppo piccoli o troppo grandi o I tipi di consiglieri Consiglieri esecutivi (inside or executive directors): amministratore delegato, direttore finanza, direttore generale, etc. Consiglieri non esecutivi (outside or non-executive directors) Consiglieri non esecutivi e indipendenti (independent directors) o La diversità nel Cda Mix di competenze e conoscenze Diversità nell età, sesso e nazionalità Diversità nei background professionale, funzionale, settoriale Diversità negli stili di leadership e di influenza personali 12/11/ EGEA S.p.A. Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

31 Autore/i Assonime SpencerStuart Popolazione indagata 230 società quotate Prime cento società quotate per capitalizzazione Dimensione Il numero medio di consiglieri è pari a 9,8 ed è più alto nel settore finanziario e nelle aziende di maggiori dimensioni La dimensione media dei consigli di amministrazione è pari a 12,2 persone, con valori maggiori nelle banche e nelle assicurazioni Mix esecutivi, non esecutivi Ogni consiglio ha in media 2,7 esecutivi, 7,1 non esecutivi, di cui 4 indipendenti Diversità L età media degli amministratori è di 58,5 anni ed è superiore nelle banche 12/11/ EGEA S.p.A. La tenure media è di 5,5 anni ed è maggiore per gli esecutivi (9 anni) In media 2,6 esecutivi, 9,6, non esecutivi, di cui 6,2 sono indipendenti I membri del consiglio non italiani sono pari al 7,3% del totale e sono in larga maggioranza europei Le donne presenti in consiglio sono pari al 17,3% del totale ed in crescita L età media dei consiglieri è pari a 59 anni (minimo 25 anni, massimo 90) I consiglieri non esecutivi sono manager (51%), imprenditori (25%), professionisti e professori (21%) La tenure media dei consiglieri è pari a 4 anni per il FTSE MIB e 6 per gli altri, la tenure è maggiore per gli esecutivi (9) e il presidente (11) che per i non esecutivi (6) e gli indipendenti (3) Alessandro Zattoni, Enzo Corporate De Angelis governance,

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