ENZO DE ANGELIS Quinta lezione 15 Aprile /04/ Enzo De Angelis 1

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1 ENZO DE ANGELIS Quinta lezione 15 Aprile /04/ Enzo De Angelis 1

2 Il contesto competitivo Il contesto istituzionale Le strategie corporate e competitive Le performance Altre condizioni di contesto L'assetto proprietario Le strutture e i meccanismi di governance I processi di scelta 17/04/

3 Organi di polizia e di ispettorato Azionisti ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Aggregati interaziendali Consob COLLEGIO SINDACALE CONSIGLIO DI AMMMINI- STRAZIONE SOCIETA DI REVISIONE Sindacati dei prestatori di lavoro Borsa italiana STRUTTURE DEGLI ORGANI DIRETTIVI ED ESECUTIVI DELL AZIENDA Sistema dei controlli interni Associazioni di consumatori Autorità di settore e intersettoriali Collettività locali Rappresentanze di fornitori, di banche, ecc. Movimenti politici e di opinione Associazioni di imprese 17/04/

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5 o Per realizzare compiutamente il proprio dovere e per non incorrere nella sfiducia degli azionisti o nelle pene previste dalla legge, il consiglio deve occuparsi di un vasto insieme di attività che possono essere ricondotte allo svolgimento dei seguenti ruoli: un ruolo strategico, il quale consiste nell indirizzare e nel contribuire al processo di formulazione della strategia; un ruolo di controllo, il quale ha come principale obiettivo quello di salvaguardare l interesse degli azionisti o, in una visione più allargata, di presiedere al conseguimento e al contemperamento degli interessi di tutti gli stakeholder; un ruolo di networking, il quale consiste nell instaurare e nel gestire i rapporti tra l impresa e gli stakeholder. 17/04/

6 o Il contributo del consiglio di amministrazione al processo decisionale strategico non ha per oggetto la formulazione della strategia, ma la determinazione del contesto in cui essa viene formulata. o In particolare, il consiglio: definisce e verifica criticamente la vision, la mission e i valori guida dell impresa; valuta le proposte strategiche avanzate dal management; approva, modifica o respinge i piani che gli vengono sottoposti dall amministratore delegato; incoraggia il management a perseguire con determinazione la realizzazione della strategia; esercita un influenza determinante sul processo di selezione dei top manager. 17/04/

7 17/04/ o Il ruolo di controllo consiste nel valutare periodicamente la performance conseguita dall impresa con riferimento agli obiettivi di breve e di medio lungo periodo. Questa attività è strettamente collegata alla definizione del contesto strategico all interno del quale operano i manager dell impresa. o Il controllo non deve avvenire solo in via consuntiva, attraverso la revisione dei budget e dei piani aziendali, ma deve comprendere anche la valutazione preventiva delle opportunità e delle minacce che l impresa deve affrontare in futuro. o Inoltre, il consiglio deve valutare criticamente il contributo fornito dal top management alla performance aziendale e, nei casi più gravi, deve provvedere alla sostituzione di alcuni membri del team di vertice, compreso l amministratore delegato. o Infine, il consiglio deve verificare con il supporto di diversi soggetti interni ed esterni all impresa che la gestione aziendale sia conforme alle norme giuridiche e ai regolamenti interni 7

8 o Il consiglio ha il compito di gestire la relazione tra l impresa e i suoi stakeholder. o La sua principale attività consiste nel costruire una solida e fattiva collaborazione con i principali azionisti dell impresa attraverso l organizzazione di incontri, la gestione dell assemblea e la pubblicazione di informazioni. o Il consiglio ha l obiettivo di gestire in modo soddisfacente anche la relazione con gli altri stakeholder, soprattutto quando tale attività è funzionale al perseguimento della performance aziendale. o Infine, il consiglio di amministrazione svolge un importante ruolo di legittimazione dell operato aziendale nei confronti dell ambiente esterno 17/04/

9 o I Consigli di amministrazione dovrebbero contribuire al successo duraturo delle imprese perché: sono composti da professionisti competenti ed esperti; si occupano di tematiche strategiche e di governo economico; sono legalmente responsabili delle loro decisioni. o I Consigli di amministrazione nella pratica: si riuniscono con scarsa regolarità; ricevono un informativa scarsa e filtrata dal management; vedono uno scarso peso effettivo dei consiglieri non esecutivi; non formalizzano le aspettative nei confronti dei consiglieri, né valutano la loro performance. 17/04/

10 o Le inefficienze nel comportamento dei CdA in relazione ad alcuni gravi scandali societari hanno generato un dibattito che ha dato luogo a principi e regole circa la loro struttura e funzionamento: Cadbury Code (1992) UK; Vienot Report I (1995) France; Peters Report (1997) The Netherlands; Codìgo de Buen Gobierno (1998) Spain; Codice Preda I (1999) Italy; Berliner Initiativkreis (2000) Germany; e numerosi altri Codici di good governance ( o Con il passare del tempo, si assiste a un progressivo rafforzamento dei principi contenuti nei codici di autodisciplina. 17/04/

11 o L assunto di fondo è che un dialogo costruttivo all interno di un consiglio di amministrazione composto da persone competenti e responsabili migliora la sua efficacia. o Sulla base di questo assunto i codici di autodisciplina e le best practice sottolineano che tre elementi assumono particolare rilevanza ai fini dell efficacia di un CdA: la composizione: selezionare un numero adeguato di consiglieri che possiedono un mix di profili e competenze funzionali a garantire un dibattito efficace; la struttura: attribuire appropriati ruoli e responsabilità ai consiglieri in modo da prevenire un eccessivo potere e di gestire adeguatamente alcune decisioni critiche; funzionamento: assicurare al consiglio un flusso di informazioni e un ammontare di tempo adeguato per garantire un dibattito efficace. 17/04/

12 o Il numero dei consiglieri Influenza di variabili contingenti (e.g. dimensione, proprietà, settore) Evitare CdA troppo piccoli o troppo grandi o I tipi di consiglieri Consiglieri esecutivi (inside or executive directors): amministratore delegato, direttore finanza, direttore generale, etc. Consiglieri non esecutivi (outside or non-executive directors) Consiglieri non esecutivi e indipendenti (independent directors) o La diversità nel Cda Mix di competenze e conoscenze Diversità nell età, sesso e nazionalità Diversità nei background professionale, funzionale, settoriale Diversità negli stili di leadership e di influenza personali 17/04/

13 o Separazione dei ruoli di Presidente e AD (CEO duality): per evitare l eccessiva concentrazione di potere perché svolgono due ruoli diversi o La nomina di un lead independent director minore conflittualità con l AD vs delegittimazione consiglieri o I comitati del Consiglio di Amministrazione comitato esecutivo (composto da consiglieri esecutivi) comitato per il controllo interno (Audit and Risk Committee) comitato per la remunerazione (Remuneration Committee) comitato di nomina (Nomination Committee) 17/04/

14 o Le riunioni Agenda e calendario Numero annuo Durata delle riunioni o Informativa al CdA Oggetto (performance finanziaria vs analisi competitiva) Prodotta all interno o all esterno Tempestività o La auto-valutazione del CdA Frequenza Realizzata all interno o affidata a consulenti esterni Strumenti di raccolta delle informazioni Oggetto (consiglio o singoli consiglieri) 17/04/

15 Autore/i Assonime SpencerStuart Popolazione 230 società quotate Prime cento società quotate per indagata capitalizzazione Riunioni Il numero medio di riunioni del consiglio è pari a 10,2, quello del collegio sindacale è pari a 11,9 Il numero di riunioni medio è pari a 10,5 e la loro durata a 2,5 ore 17/04/ La durata media degli incontri del consiglio è pari a poco più di due ore, quella del collegio è pari a circa due ore e mezza La presenza agli incontri del consiglio è pari al 91%, quella agli incontri del collegio è del 96% In 126 società gli amministratori indipendenti si sono riuniti almeno una volta da soli Ogni consigliere dedica 24 ore alle attività consigliari, ogni sindaco circa 32 ore alle riunioni del collegio Informativa La documentazione consiliare è inviata mediamente 3 giorni prima dell incontro Autovalutazione Il 79% delle società effettua l attività di autovalutazione, ma solo 30 ricorrono a consulenti esterni La presenza dei consiglieri agli incontri consiliari è pari al 91% In 56 società si sono tenute riunioni di soli indipendenti, in media due riunioni 94 società hanno valutato il consiglio di amministrazione, 27 di esse avvalendosi di un consulente esterno 15

16 o Prima del 1999 il consiglio di amministrazione delle grandi imprese italiane presentava le seguenti caratteristiche: presenza dominante di consiglieri esecutivi e di persone legate a essi; limitata presenza di consiglieri non esecutivi con una funzione di immagine verso l esterno; comitato esecutivo che assorbe le funzioni del consiglio; funzionamento carente sotto diversi profili: ridotto numero di incontri, informativa insufficiente e filtrata dal management, ruolo dei consiglieri non formalizzato e non oggetto di valutazione. 17/04/

17 o L introduzione e i successivi aggiornamenti del codice di autodisciplina hanno incentivato le imprese a: attribuire centralità e piena efficacia al consiglio di amministrazione; favorire l inserimento di un adeguato numero di consiglieri non esecutivi e indipendenti; evitare un accentramento di potere al vertice; costituire uno o più comitati con funzioni consultive e composti da consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti; incoraggiare il consiglio di amministrazione ad instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti. 17/04/

18 o La riforma del 2003 ha offerto alle imprese la possibilità di scegliere uno dei seguenti tre modelli di amministrazione e controllo: il modello tradizionale, che prevede il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, con attività di controllo dell amministrazione; il modello dualistico, caratterizzato dalla presenza di un consiglio di sorveglianza e di un consiglio di gestione; il modello monistico in cui il consiglio ha al suo interno un comitato di controllo interno. o La «Legge sul Risparmio» (28 dicembre 2005, n. 262) ha esteso il c.d. voto di lista a tutte le società quotate. Per le società con il modello tradizionale questo implica che: almeno uno dei consiglieri sia eletto da una lista di minoranza; almeno un membro del consiglio, o due nel caso abbia più di sette membri, possieda i requisiti di indipendenza; un membro effettivo del collegio sindacale sia eletto dalla lista di minoranza; il presidente del collegio sia nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. 17/04/

19 a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l attuazione; definisce il sistema di governo societario dell emittente e la struttura del gruppo; b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell attività dell emittente; c) valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; 17/04/ Enzo De Angelis 19

20 d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite; e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; f) delibera in merito alle operazioni dell emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; 17/04/ Enzo De Angelis 20

21 g) effettua, almeno una volta all anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna; i) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni riguardanti l emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. 17/04/ Enzo De Angelis 21

22 o 3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l emittente o con soggetti legati all emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l autonomia di giudizio. o 3.P.2. L indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. 17/04/ Enzo De Angelis 22

23 o 3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l emittente o è in grado di esercitare su di esso un influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un influenza notevole sull emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un influenza notevole; 17/04/ Enzo De Angelis 23

24 c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: con l emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l emittente, ovvero trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; 17/04/ Enzo De Angelis 24

25 c) se è stato amministratore dell emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; d) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un altra società nella quale un amministratore esecutivo dell emittente abbia un incarico di amministratore; e) se è socio o amministratore di una società o di un entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell emittente; f) se è uno stretto familiare di di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. 17/04/ Enzo De Angelis 25

26 o 3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all attività svolta dall emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. o Negli emittenti appartenenti all indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest ultimo è arrotondato per difetto. o In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due. 17/04/ Enzo De Angelis 26

27 o Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. o Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale l efficienza e l efficacia dei processi aziendali, l affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. 17/04/ Enzo De Angelis 27

28 o Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell adeguatezza del sistema e individua al suo interno: i. uno o più amministratori, incaricati dell istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei ii. un comitato controllo e rischi, con il compito di supportare, con un adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato; c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell impresa; d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 17/04/ Enzo De Angelis 28