ENZO DE ANGELIS Prima lezione 4 Novembre /11/ Enzo De Angelis 1

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1 ENZO DE ANGELIS Prima lezione 4 Novembre /11/ Enzo De Angelis 1

2 Lezione Data Orario Argomento 1 4 novembre 17:30 Definizione ed evoluzione della Corporate Governance. Il ruolo centrale del CdA 2 11 novembre 17:30 Composizione e struttura del CdA 3 18 novembre 17:30 Struttura e Funzionamento del CdA Board Best Practice Autovalutazione 4 25 novembre 17:30 I Comitati endo-consiliari: ruolo, composizione e funzionamento 5 2 dicembre 17:30 La Remunerazione dei Consiglieri esecutivi e non 07/11/ Enzo De Angelis 2

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4 o Il termine governance deriva dalla radice latina gubernare che significa guidare o governare. o L espressione corporate governance è relativamente recente e si diffonde durante gli anni 80. o Le varie definizioni di corporate governance presenti in letteratura possono essere classificate utilizzando due variabili: gli interessi che devono essere tutelati dall azione di governo: quelli degli azionisti o quelli di tutti gli stakeholders aziendali; i meccanismi di governo oggetto di progettazione: il consiglio di amministrazione o un insieme di meccanismi di governo. 07/11/

5 o Definizioni che sottolineano la prevalenza dell interesse degli azionisti o dei finanziatori: Corporate governance deals with the ways suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment (Shleifer, Vishny, 1996) o Definizioni che sottolineano l importanza di considerare tutti gli interessi che convergono su un impresa: In essence, we believe that good corporate governance consists of a system of structuring, operating and controlling a company such as to achieve the following: (i) Fulfil the long-term strategic goal of the owners, (ii) Consider and care for the interests of employees, past, present and future, (iii) Take account of the needs of the environment and the local community, (iv) Work to maintain excellent relations with both customers and suppliers, (v) Maintain proper compliance with all the applicable legal and regulatory requirements under which the company is carrying out its activities (Sheridan, Kendall, 1992). 07/11/

6 o Definizioni che sottolineano la prevalenza del CdA: "Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled. Boards of directors are responsible for the governance of their companies. ( ) The responsibilities of the board include setting the company s strategic aims, providing the leadership to put them into effect, supervising the management of the business and reporting to shareholders on their stewardship. The board s actions are subject to laws, regulations and the shareholders in general meeting (Cadbury Committee, 1992) o Definizioni che sottolineano l importanza di considerare un insieme di meccanismi di governance: I adopt a much broader view of corporate governance, one that refers to the whole set of legal, cultural, and institutional arrangements that determine what publicly traded corporations can do, who controls them, how that control is exercised, and how risks and return from the activities they undertake are allocated. ( )These arrangements include corporation law and boardroom practices, obviously, but they also include aspects of corporate finance, securities and bankruptcy law, laws governing the behavior of financial institutions, labor relations practices, contract law and theory, property rights, compensation systems, and internal information and control systems (Blair, 1995). 07/11/2016 Enzo De Angelis 6 6

7 o Incrociando queste due variabili è possibile definire due concezioni diverse di corporate governance. 1. Secondo la definizione ristretta, la corporate governance consiste nel progettare un Consiglio di amministrazione che sia in grado di tutelare l interesse degli azionisti. 2. Secondo la definizione allargata, la corporate governance consiste nel progettare un insieme di meccanismi volti a creare valore nel lungo periodo e a distribuire tale valore secondo equità fra i vari stakeholder. 07/11/

8 Organi di polizia e di ispettorato Azionisti ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Aggregati interaziendali Consob COLLEGIO SINDACALE CONSIGLIO DI AMMMINI- STRAZIONE SOCIETA DI REVISIONE Sindacati dei prestatori di lavoro Borsa italiana STRUTTURE DEGLI ORGANI DIRETTIVI ED ESECUTIVI DELL AZIENDA Sistema dei controlli interni Associazioni di consumatori Autorità di settore e intersettoriali Collettività locali Rappresentanze di fornitori, di banche, ecc. Movimenti politici e di opinione Associazioni di imprese 07/11/

9 07/11/2016 Prof. Patrizio Enzo De Graziani Angelis 9 9

10 07/11/ o I consiglieri di amministrazione hanno doveri fiduciari nei confronti dell impresa: il dovere di lealtà, che consiste nel perseguire l interesse aziendale; il dovere di diligenza, che consiste nell assumere decisioni informate e adeguatamente preparate. o I consiglieri devono agire nell interesse aziendale e degli azionisti. Dal punto di vista giuridico, è dibattuto se i consiglieri devono perseguire l interesse degli altri stakeholder. o La presenza di doveri fiduciari e la possibilità di azioni legali degli azionisti in caso di loro non osservanza contribuiscono a disciplinare il management. o I giudici fanno per tradizione riferimento alla c.d. business judgement rule, secondo cui la violazione dei doveri fiduciari va accertata valutando le alternative a disposizione del management, le loro conseguenze e la probabilità di manifestazione degli esiti finali. 10

11 07/11/2016 Enzo De Angelis

12 o Per realizzare compiutamente il proprio dovere e per non incorrere nella sfiducia degli azionisti o nelle pene previste dalla legge, il consiglio deve occuparsi di un vasto insieme di attività che possono essere ricondotte allo svolgimento dei seguenti ruoli: un ruolo strategico, il quale consiste nell indirizzare e nel contribuire al processo di formulazione della strategia; un ruolo di controllo, il quale ha come principale obiettivo quello di salvaguardare l interesse degli azionisti o, in una visione più allargata, di presiedere al conseguimento e al contemperamento degli interessi di tutti gli stakeholder; un ruolo di networking, il quale consiste nell instaurare e nel gestire i rapporti tra l impresa e gli stakeholder. 07/11/

13 o Il contributo del consiglio di amministrazione al processo decisionale strategico non ha per oggetto la formulazione della strategia, ma la determinazione del contesto in cui essa viene formulata. o In particolare, il consiglio: definisce e verifica criticamente la vision, la mission e i valori guida dell impresa; valuta le proposte strategiche avanzate dal management; approva, modifica o respinge i piani che gli vengono sottoposti dall amministratore delegato; incoraggia il management a perseguire con determinazione la realizzazione della strategia; esercita un influenza determinante sul processo di selezione dei top manager. 07/11/

14 07/11/ o Il ruolo di controllo consiste nel valutare periodicamente la performance conseguita dall impresa con riferimento agli obiettivi di breve e di medio lungo periodo. Questa attività è strettamente collegata alla definizione del contesto strategico all interno del quale operano i manager dell impresa. o Il controllo non deve avvenire solo in via consuntiva, attraverso la revisione dei budget e dei piani aziendali, ma deve comprendere anche la valutazione preventiva delle opportunità e delle minacce che l impresa deve affrontare in futuro. o Inoltre, il consiglio deve valutare criticamente il contributo fornito dal top management alla performance aziendale e, nei casi più gravi, deve provvedere alla sostituzione di alcuni membri del team di vertice, compreso l amministratore delegato. o Infine, il consiglio deve verificare con il supporto di diversi soggetti interni ed esterni all impresa che la gestione aziendale sia conforme alle norme giuridiche e ai regolamenti interni 14

15 o I Consigli di amministrazione dovrebbero contribuire al successo duraturo delle imprese perché: sono composti da professionisti competenti ed esperti; si occupano di tematiche strategiche e di governo economico; sono legalmente responsabili delle loro decisioni. o I Consigli di amministrazione nella pratica: si riuniscono con scarsa regolarità (almeno nelle imprese non quotate); ricevono un informativa scarsa e filtrata dal management; vedono uno scarso peso effettivo dei consiglieri non esecutivi; non formalizzano le aspettative nei confronti dei consiglieri, né valutano la loro performance. 07/11/

16 o Il consiglio ha il compito di gestire la relazione tra l impresa e i suoi stakeholder. o La sua principale attività consiste nel costruire una solida e fattiva collaborazione con i principali azionisti dell impresa attraverso l organizzazione di incontri, la gestione dell assemblea e la pubblicazione di informazioni. o Il consiglio ha l obiettivo di gestire in modo soddisfacente anche la relazione con gli altri stakeholder, soprattutto quando tale attività è funzionale al perseguimento della performance aziendale. o Infine, il consiglio di amministrazione svolge un importante ruolo di legittimazione dell operato aziendale nei confronti dell ambiente esterno 07/11/

17 o Le inefficienze nel comportamento dei CdA in relazione ad alcuni gravi scandali societari hanno generato un dibattito che ha dato luogo a principi e regole circa la loro struttura e funzionamento: Cadbury Code (1992) UK; Vienot Report I (1995) France; Peters Report (1997) The Netherlands; Codìgo de Buen Gobierno (1998) Spain; Codice Preda I (1999) Italy; Berliner Initiativkreis (2000) Germany; e numerosi altri Codici di good governance ( o Con il passare del tempo, si assiste a un progressivo rafforzamento dei principi contenuti nei codici di autodisciplina. 07/11/

18 o Il consiglio di amministrazione rappresenta il principale meccanismo di corporate governance. o Gli azionisti delegano al consiglio la responsabilità di assumere decisioni importanti in merito alla strategia e al controllo. o Secondo i codici di autodisciplina e le best practice, un consiglio di amministrazione efficace dovrebbe essere progettato considerando tre elementi: composizione: numero dei consiglieri; mix tra consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti; diversità del profilo dei consiglieri; struttura: separazione del ruolo di presidente e amministratore delegato; creazione dei comitati di controllo e rischi, remunerazione e nomine; lead independent director; funzionamento: numero e lunghezza degli incontri; qualità e tempestività del flusso informativo; autovalutazione del consiglio. 07/11/