L istituzione e il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

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1 L istituzione e il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione a cura di Giovanna Borella, Nicoletta Paracchini, Silvia Cornaglia per il Comitato Pari Opportunità dell ODCEC di Torino Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011

2 Aspetti introduttivi e generali a cura di Giovanna Borella per il Comitato Pari Opportunità dell ODCEC di Torino Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011

3 Finalità delle norme regolamentari Secondo il rapporto al Codice Preda: Massimizzazione del valore agli azionisti Protezione degli stakeholders Gestione corretta, trasparente ed efficace dell impresa, che prevenga i conflitti d interesse

4 Evoluzione del concetto di amministrazione e controllo Codice del 1942 Massimizzazione del valore per gli azionisti TUF Norme per il controllo del Collegio sindacale Codice di autodisciplina Introduzione disciplina analitica

5 Evoluzione del concetto di amministrazione e controllo (segue) Riforma del 2003 Amministrazione corretta e informata Raccomandazione CEE Amministratori esecutivi e indipendenti Legge 262/05 Cogente l adesione al Codice di autodisciplina

6 Il codice di autodisciplina delle società quotate Autoregolamentazione Comply or explain Centralità del CdA Amministratori non esecutivi Amministratori indipendenti Con funzione di vigilanza per prevenire i conflitti d interesse

7 Istituzione, poteri e ruolo dei comitati interni Criteri applicativi Punti 4.C.1 e 4.C.2 del Codice di autodisciplina Compito istruttorio Formulazione al CdA di raccomandazioni, proposte e pareri Obiettivo Garantire efficienza e che le decisioni siano scevre da conflitti d interesse

8 I comitati interni «raccomandati» Comitato per le nomine Comitato per la remunerazione Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi

9 Interazione tra normativa speciale e diritto azionario comune Codice di autodisci plina Codice civile TUF

10 Interazione tra normativa speciale e diritto azionario comune (segue) Nelle quotate Ruolo centrale del Cda Nelle non quotate Vigilanza e informazione Amministratori non esecutivi e indipendenti

11 Interazione tra normativa speciale e diritto azionario comune (segue) Nelle quotate Codice di autodisciplina Cda deve valutare il rischio Comitato interno per la valutazione dei rischi Nelle non quotate

12 Vertice del sistema di vigilanza C COLLEGIO SINDACALE

13 I comitati e la compliance sostanziale a cura di Nicoletta Paracchini Hanno contribuito per il Comitato Pari Opportunità dell ODCEC di Torino Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011

14 I COMITATI

15 I COMITATI

16 I COMITATI Previsti da codice di autodisciplina Altri Comitati di libera emanazione dell organo amministrativo: - Comitato strategico Comitato per gli Investimenti Comitato finanza Comitato per il bilancio Comitato crediti / fidi /sofferenze

17 COMPLIANCE Raccomandazioni della Commissione Europea Effective approach in corporate governance (2003) Le società dovrebbero assicurare che le funzioni attribuite ai Comitati vengano effettivamente esercitate (2005) Effective corporate governance framework (2012)

18 COMPLIANCE EFFECTIVE = efficace, effettivo, reale, valido, potente, operante FRAMEWORK = Struttura, impianto, ossatura

19 COMPLIANCE

20 RAPPORTO CONSOB 2012 Numero società Capitalizza- Capitalizzazione media zione totale (mil/euro) (mil/euro) Concentrazione proprietaria 1 azionista (% media) Quota del capitale rappresentato in assemblea Finanziario ,4 65,2 Industriale ,2 65, , Servizi TOTALE

21 COMPLIANCE In Italia l adesione formale al Codice di Autodisciplina è pari al 95% Ma qual è l adesione sostanziale?

22 COMPLIANCE Indice CO.RE 2007 misura la compliance analizzando le procedure per le operazioni con parti correlate (Bianchi, Ciavarella, Novembre, Signoretti Una valutazione della compliance con il Codice di

23 COMPLIANCE Lo studio di The European House Ambrosetti: Indice ESG per 35 società del FTSE MIB: 5,8 (dati 2009), 5,9 (2010), 6,1 (2011) Criticità - rappresentanza dell azionariato - meccanismi di remunerazione - sistema controllo e rischi

24 COMPLIANCE Il miglioramento dell indice ESG dal 2009 al 2011 sembra più che altro rispondere «alla necessità di allinearsi alle norme definite negli ultimi due anni e recepire le novità del codice di autodisciplina, piuttosto che derivare da un genuino spirito di miglioramento portato avanti autonomamente dalle singole società»

25 Il NUOVO CODICE DI AUTODISCIPLINA rafforza - Analisi degli obiettivi strategici e la valutazione dei rischi ex ante oltre che ex post - Autovalutazione del CDA e dei comitati - Centralità del CDA e del Presidente nella circolazione delle informazioni

26 L AUTOVALUTAZIONE Verifica: funzionamento dell organo dimensione composizione Necessaria per: composizione rinnovo cariche riorganizzazione interna

27 IL FLUSSO DELLE INFORMAZIONI

28 Corporate governance «La corporate governance è una questione di promesse. Ritengo sia più corretto riferirla alle promesse che ai contratti, perché il rapporto tra gli azionisti e la società a cui partecipano è così intangibile che sarebbe fuorviante attribuirle una natura contrattuale. Gli azionisti non hanno praticamente alcun diritto tantomeno sul cash-flow aziendale; i loro investimenti si basano sulla fiducia la quale a sua volta si basa sulla convinzione che chi gestisce una società manterrà le promesse fatte agli investitori.» Jonathan R. Macey, Corporate Governance

29 Il Comitato Controllo e Rischi a cura di Silvia Cornaglia per il Comitato Pari Opportunità Hanno contribuito dell ODCEC di Torino Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011

30 La composizione del Comitato Controllo e rischi - Amministratori indipendenti - Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (il presidente è scelto tra gli amministratori indipendenti) - Emittente controllato da altra società quotata o sottoposto a direzione e coordinamento - Competenza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi

31 Il sistema di controllo interno e gestione rischi Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e gestione rischi integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario

32 Il sistema di controllo interno e gestione rischi REGOLE PROCEDURE STRUTTURE ORGANIZZATIVE IDENTIFICAZIONE MISURAZIONE GESTIONE MONITORAGGIO DEI RISCHI

33 Il sistema di controllo interno e gestione rischi

34 Codice di autodisciplina Focus su: TY I L BI I TA F O SALVAGUARDIA PR DEL PATRIMONIO AC CO UN TA BI AFFIDABILITA LIT DELLE Y INFORMAZIONI M PL IA CO RISPETTO DELLE LEGGI E DEI REGOLAMENTI NC E EFFICIENZA ED EFFICACIA DEI PROCESSI

35 Integrazione del sistema RISK APPETITE

36 ISO 31000

37 CONTROLLO : ACCEZIONI - GOVERNO DELLE REGOLE (potere di DIRIGERE) - GIUDIZIO DI CONFORMITA ALLE REGOLE (funzione di VIGILANZA) (D. lg. 39/20010 art. 19)

38 Attori e ruoli di governo

39 Il ruolo del Comitato Funzione istruttoria e consultiva a) Valuta il corretto utilizzo dei principi contabili b) Esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali c) Esamina le relazioni periodiche della funzione internal audit aventi per oggetto la valutazione del sistema d) Monitora l autonomia, l adeguatezza, l efficacia e l efficienza della funzione di internal audit

40 Il ruolo del Comitato Funzione istruttoria e consultiva (segue) e) f) Può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale; Riferisce al consiglio, almeno semestralmente, sull attività svolta nonché sull adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

41 Comitato vs. amministratore incaricato LO O U O : R IV O LT T A U IT NS M O O C C AM RU MINI S OL O E TRA SE TOR CU E: Richiesta di T I VO verifiche CDA

42 Comitato vs. internal audit A T VI I T IE T : A OR O T T T A U IT R M IST CO CDA INT ER VE NAL CO RIFIC AUD I NF H OR E DI T: M IT A

43 Comitato vs. altri ruoli ST AF F O T A E IT A M T RI I O IV TO C T T AT RU T IS CDA INT OP ER AT IVI ER NA LA UD IT

44 Valore aggiunto

45 GRAZIE