Le Guide. Nuove imprese, la scelta del modello più efficace. professionalità quotidiana. a cura di Riccardo Patimo

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1 Le Guide professionalità quotidiana Nuove imprese, la scelta del modello più efficace a cura di Riccardo Patimo Modelli societari: - S.r.l. a capitale ridotto - S.r.l. semplificata - Start-up innovativa Fonti di finanziamento Risorse umane: i contratti Agevolazioni Gestione dell insuccesso In collaborazione con Modulistica Atto costitutivo di S.r.l.s. e S.r.l.c.r. Start-up innovativa: oggetto sociale Business Plan Documentazione

2 Analizzare i sistemi di governance in Italia e nel resto del mondo per valutarne l impatto sulle aziende, contribuendo al dibattito e al dialogo tra il mondo professionale, quello delle imprese, quello accademico e quello legislativo nazionale ed internazionale. È questo lo scopo dell Istituto per il Governo societario: nato nel 2010 e costituito da una pluralità di soggetti che operano, a diverso titolo, nella realtà imprenditoriale, l IGS si pone come organismo imparziale e indipendente in grado di aggregare competenze e istanze trasversali per la soluzione di problemi tecnici di comune interesse. Tra i soci fondatori figurano il Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti ed Esperti contabili, il Consiglio Nazionale Forense, il Consiglio Nazionale dei Consulenti del Lavoro, l Istituto di ricerca dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, la LUISS Business School e Unipol - Gruppo Finanziario.

3 Presentazione I nuovi tipi societari: tra business e governance Prof. Paolo Moretti Presidente dell Istituto del Governo Societario Nell attuale contesto economico, caratterizzato da una generalizzata fase recessiva in cui i governi europei sono costretti a ridurre i deficit dei bilanci pubblici senza poter intervenire efficacemente con provvedimenti diretti a sostenere lo sviluppo e la crescita economica, l avvio di nuove attività imprenditoriali costituisce il rimedio più efficace e coraggioso per superare la crisi economica. Proprio nel tentativo di superare questo momento delicato della nostra economia e di favorire sviluppo ed occupazione, soprattutto giovanile, il Governo italiano ha dato vita a tre nuovi tipi di società di capitali: le S.r.l. semplificate, quelle a capitale ridotto e le nuove Start-up innovative. Il fiorire e prosperare di nuove imprese è tipico dei periodi di crescita dell economia, in cui il dinamismo dei mercati crea continue nuove opportunità e la fiducia, nel successo di nuove iniziative, raggiunge i massimi livelli. Tali condizioni favoriscono, inoltre, il reperimento di capitali, sia a titolo di rischio che sotto forma di finanziamenti di terzi, perché si riduce il numero degli insuccessi e, anche in tale eventualità, le perdite realizzate risultano contenute. Tutto l opposto di quanto accade in questo particolare momento storico, caratterizzato da una generalizzata fase recessiva in cui i governi europei sono costretti a rispettare le norme comunitarie e a ridurre i deficit dei bilanci pubblici senza poter intervenire efficacemente con provvedimenti diretti a sostenere lo sviluppo e la crescita economica. È proprio in questo contesto, però, che l avvio di nuove attività imprenditoriali costituisce il rimedio più efficace e coraggioso per superare la crisi economica in atto. Il Governo, nel tentativo di superare questo delicato momento della nostra economia e favorire lo sviluppo e l occupazione, soprattutto giovanile, ha dato vita (in parte adeguandosi a modelli già esistenti in altri paesi europei), a tre nuovi tipi di società di capitali: le S.r.l. semplificate, quelle a capitale ridotto e le nuove Start-up innovative. Le S.r.l. semplificate e quelle a capitale ridotto rappresentano un valido strumento per fare business con il beneficio di una responsabilità limitata e con un investimento minimo per i soci sottoscrittori del capitale sociale che, infatti, può essere costituito da un solo euro. Sotto il profilo della governance, le S.r.l. semplificate dispongono, però, di minore flessibilità, in quanto l amministrazione non può essere affidata a soggetti esterni. Questo aspetto, unito ai limiti posti all età dei soci, che per legge deve essere inferiore ai 35 anni e al divieto di farvi partecipare le persone giuridiche, ne fa un modello societario destinato ad agevolare e stimolare i giovani nell avvio di attività imprenditoriali. Queste società, infatti, in virtù dei vincoli appena illustrati, beneficiano anche del contenimento dei costi di costituzione, in pratica ridotti alla sola imposta di registro. 1

4 L intento di stimolare i giovani a dar vita a nuove imprese appare meritevole, vista la propensione di questi a proporre idee innovative; nel contempo, però, la nuova S.r.l. semplificata non appare certo priva di rischi. Infatti, la naturale attitudine dei giovani ad accettare sfide di vario tipo può spesso portare a comportamenti poco prudenti e quindi non del tutto adatti ad affrontare mercati turbolenti e difficili come quelli attuali. Peraltro, l eventualità che tali società vengano dotate di un sindaco o di un revisore, fuori dai casi di obbligatorietà previsti dai commi 2 e 3 dell art c.c., appare piuttosto remota. La rigidità dell atto costitutivo, che deve obbligatoriamente essere redatto in base al modello approvato con D.M. 23 giugno 2012, n. 138, non rende neppure possibile prevedere la nomina di un collegio sindacale facoltativo. Solo se l attività svolta dalla società dovesse portare al superamento, per due esercizi consecutivi, dei limiti previsti dall art bis c.c. la società sarebbe costretta a nominare un organo di controllo ma proprio il capitale sociale contenuto e il divieto di usare conferimenti in natura per la sua formazione, potrebbero rendere difficile, per tali soggetti, il raggiungimento delle soglie indicate nell art bis. Problemi simili sembrano porsi anche per le S.r.l. a capitale ridotto, destinate a soggetti più maturi (l età dei soci, in questo caso, deve essere superiore a 35 anni), per le quali valgono le regole già viste per le S.r.l. semplificate per la formazione del capitale sociale ma che, almeno, possono contare su una maggiore libertà, in termini di redazione dell atto costitutivo, e sulla possibilità di affidare l amministrazione anche a soggetti esterni. In sostanza, nelle S.r.l. con capitale a un euro, l esigenza di assicurare alle nuove imprese modelli agili e snelli per l avvio del business appare prevalente rispetto a quella di introdurre peculiari modalità di tutela dei possibili stakeholders, soprattutto nel caso delle S.r.l. semplificate in cui l amministrazione della società non può neppure essere affidata a soggetti esterni dotati di sufficiente esperienza nella gestione della impresa che si vuole avviare. Problemi del tutto diversi si pongono con le nuove Start-up innovative, il cui scopo dichiarato è quello di stimolare al massimo le imprese che vogliono sfruttare le opportunità offerte dall innovazione tecnologica. Infatti, questi soggetti per essere considerati innovativi e quindi godere dei vantaggi riservati a tali società, devono possedere i seguenti requisiti: 1) le spese per ricerca e sviluppo, senza contare quelle per l acquisto di immobili, siano superiori al 30% del maggiore tra spese totali e valore della produzione; 2) almeno 1/3 della forza lavoro complessiva sia in possesso di titolo di dottorato o stia svolgendo un dottorato presso un università italiana o straniera, oppure possegga una laurea e abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all estero; 3) la società sia titolare o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a un invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferenti all oggetto sociale o all attività di impresa. Le società che dimostrano di avere tali caratteristiche possono avvalersi di speciali strumenti 2

5 per soddisfare il proprio fabbisogno finanziario e godere di non poche agevolazioni nei contratti di assunzione del proprio personale. Tali benefici sono però circoscritti ai primi 4 anni di attività. Ne risulta un modello societario di tipo transitorio, destinato ad operare per un limitato periodo di tempo e al solo fine di agevolare la partenza dell attività. Queste società non subiscono limitazioni in termini di entità del capitale sociale e di tipologia dei conferimenti, né ciò sarebbe coerente con gli scopi che le hanno viste nascere, visto che l innovazione tecnologica richiede sempre forti investimenti iniziali. I nuovi modelli societari, di recente introduzione, rappresentano i provvedimenti legislativi messi in campo per tentare di superare l attuale fase recessiva dell economia. È noto, infatti, che per sostenere e incentivare la crescita occorre dinamizzare i mercati e ciò può essere fatto solo stimolando l ingresso di nuovi players che ne accettino le sfide. Il Quotidiano IPSOA, con la nuova Guida dedicata all avvio delle imprese, propone un efficace strumento di informazione per tutti coloro che intendono intraprendere una nuova attività e che devono decidere quale modello societario sia più idoneo per raggiungere gli obiettivi programmati. Nello speciale vengono, infatti, presentate le caratteristiche peculiari dei nuovi modelli societari e trattati i problemi specifici che si pongono in fase di start-up (analisi delle fonti di finanziamento e redazione del business plan) fino ad arrivare agli strumenti applicabili in caso di insuccesso, il tutto integrato con una sezione dedicata alla modulistica di supporto. L Istituto del Governo Societario, nell ambito della propria attività, dedicata allo studio e all analisi dei modelli di governance adottabili dalle aziende,intende approfondire le nuove tematiche per cercare di modernizzare le tecniche di finanziamento, organizzative e gestionali delle nuove società ai fini di Buon governo societario nell interesse di tutti gli Stakeholder. 3

6 I nuovi modelli societari adottabili per l avvio di un impresa S.r.l. Semplificata al via Andrea Sergiacomo È entrato in vigore il 29 agosto scorso il D.M. Giustizia n. 138/2012 che approva l'atto costitutivo standard della S.r.l. semplificata. La società deve essere costituita presso il notaio con atto pubblico; nel ricevere l'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata, il notaio accerta l identità e la sussistenza delle qualità soggettive dei soci, in particolare il requisito anagrafico (la S.r.l.s. può essere costituita da persone fisiche under 35 anni) e la corrispondenza dell atto costituivo al modello standard. La S.r.l. semplificata è disciplinata dall'art bis c.c., introdotto dall'art. 3, comma 1, D.L. n. 1/2012 (convertito in legge n. 27/2012). La norma in questione dispone anzitutto che la S.r.l. semplificata può essere costituita da una o più persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età. Giova evidenziare che il limite dell'età è requisito essenziale per la costituzione della S.r.l. semplificata, in mancanza del quale la costituzione della stessa non è possibile; inoltre, dal tenore letterale della norma si evince che in questa tipologia di società non possono partecipare soggetti diversi dalle persone fisiche. Le caratteristiche principali della S.r.l. semplificata rispetto alla S.r.l. ordinaria possono essere riassunte nelle seguenti: 1) la S.r.l. semplificata deve essere costituita secondo uno schema standard (vedi infra) mediante atto pubblico tipizzato conforme al modello standard cosi come indicato in Gazzetta; 2) gli amministratori della società devono essere soci; 3) è nullo il trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale a soggetti diversi dalle persone fisiche oppure a persone con età superiore ai 35 anni; 4) ammontare del capitale sociale deve essere pari almeno a 1 euro; 5) il capitale deve essere interamente versato all'atto della costituzione e non può essere costituito con conferimenti in natura; 6) il versamento non deve essere effettuato in banca ma nelle mani degli amministratori; 7) la S.r.l. semplificata può essere costituita sia con atto unilaterale che plurilaterale; 8) la S.r.l. semplificata deve indicare nella propria denominazione di essere una S.r.l. semplificata. Per quanto riguarda i costi di costituzione, è prescritto che l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti dal diritto di bollo; si sconterà l'imposta di registro di 168 euro per la registrazione dell'atto. 4

7 I nuovi modelli societari adottabili per l avvio di un impresa S.r.l. semplificata, l'individuazione dell'oggetto sociale Antonio Ciccia Avvocato in Torino L'atto costitutivo delle srls deve essere redatto sulla base del canovaccio ministeriale, che prevede poche e scarne clausole. Diventa determinante a tale proposito dare pienezza di significato al campo dell'attività sociale, che rimane ovviamente indeterminato nel modello ministeriale. L oggetto sociale rappresenta la formalizzazione delle attività per il cui esercizio la società viene costituita. L oggetto sociale non necessariamente esplicita una sola attività, potendo può comprendere più attività, anche non omogenee. Il decreto Liberalizzazioni (D.L. n. 1/2012, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27) ha introdotto nel nostro ordinamento una nuova modalità di costituzione di S.r.l. - denominata società semplificata a responsabilità limitata. La relazione di accompagnamento del disegno di legge di conversione ha evidenziato come la disposizione tenda a favorire l ingresso dei giovani nel mondo dei lavoro - prevedendo il requisito dell età fino ai 35 anni in coerenza con l art. 27 del D.L. n. 98 del 2011 (circa il regime fiscale di vantaggio per l'imprenditoria giovanile) - mediante la loro partecipazione a strutture associative prive dei rigorosi limiti previsti fino ad ora per le società di capitali, che di fatto impedirebbero l accesso a tale tipo di strutture da parte degli imprenditori più giovani e meno abbienti. Si ricorda al riguardo che, allo scopo di favorire la costituzione di nuove imprese soprattutto da parte di giovani o di coloro che perdono il posto di lavoro, a decorrere dal 1 gennaio 2012 è stato modificato il regime fiscale semplificato dei cd. contribuenti minimi che si applica, per il periodo d'imposta in cui l'attività è iniziata e per i quattro successivi, esclusivamente alle persone fisiche che intraprendono un attività d impresa, arte o professione o che l abbiano intrapresa dopo il 31 dicembre Pertanto, il beneficio del c.d. forfettone (una tassazione forfettaria del 20% per i titolari di partite IVA e i lavoratori autonomi che a fine anno incassano meno di euro) è riservato a coloro i quali hanno iniziato l'attività negli ultimi tre anni e mezzo o vorranno iniziarla adesso. Nello stesso tempo per questi ultimi il beneficio è aumentato: a decorrere dal 1 gennaio 2012, l imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi e delle addizionali regionali e comunali viene ridotta al 5% (in luogo del precedente 20%). 5

8 Il regime fiscale di vantaggio per l imprenditoria giovanile si applica anche oltre il quarto periodo d imposta successivo a quello di inizio dell attività, ma non oltre il periodo d imposta di compimento del 35 anno d età. In sostanza il regime fiscale agevolato si estende fino ai 35 anni, anche oltre il limite temporale dei 5 anni, per chi abbia iniziato l attività imprenditoriale in giovane età. Rimane fermo, peraltro, che chi intraprende un attività o l abbia intrapresa dopo il 31 dicembre 2007, avendo più di 35 anni di età, potrà godere del beneficio in esame entro il limite dei 5 anni. La legge stabilisce che l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico secondo un modello standard da definire con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello Sviluppo economico e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società semplificata a responsabilità limitata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno a 1 euro e inferiore all'importo di euro previsto per la società a responsabilità limitata ordinaria, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro e essere versato all'organo amministrativo (il consiglio di amministrazione ovvero il socio o i soci nominati amministratori ex art c.c.); 4) alcuni requisiti previsti dalla disciplina per la società a responsabilità limitata, vale a dire l'attività che costituisce l'oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza, le persone cui è affidata l'amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (ai sensi dei numeri 3), 6), 7), 8) del comma 2 dell'art. 2463); 5) il luogo e la data di sottoscrizione; 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. È vietata la cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età, determinandosi, in tali casi la nullità dell atto. Per quanto non espressamente previsto dall articolo in commento, si applica la disciplina della società a responsabilità limitata ordinaria. La costituzione della società semplificata a responsabilità limitata è divenuta operativa a 6

9 seguito dell'emanazione da parte del Ministro della Giustizia del D.M. 23 giugno 2012, n. 138 (in vigore dal 29 agosto 2012), con cui è stato tipizzato lo statuto standard e attraverso cui sono state individuate le modalità di accertamento delle qualità soggettive dei soci. L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Infine, al Consiglio nazionale del notariato sono stati attribuiti compiti di vigilanza sulla corretta e tempestiva applicazione delle nuove norme da parte dei singoli notai. A tal fine il Consiglio pubblica ogni anno i relativi dati sul proprio sito istituzionale. L'atto costitutivo delle S.r.l.s. deve essere redatto sulla base del canovaccio ministeriale, che prevede poche e scarne clausole. Diventa determinante a tale proposito dare pienezza di significato al campo dell'attività sociale, che rimane ovviamente indeterminato nel modello ministeriale. L oggetto sociale rappresenta la formalizzazione delle attività per il cui esercizio la società viene costituita. L oggetto sociale non necessariamente esplicita una sola attività, potendo può comprendere più attività, anche non omogenee. La legge non determina in maniera tassativa l oggetto sociale, lasciato all'autonomia negoziale delle parti. Peraltro anche l individuazione dell'oggetto deve rispondere a principi generali, quali la possibilità e la liceità. Sussiste, quindi, il divieto di includere nell oggetto sociale attività contrarie a norme imperative, dovendosi tenere conto di eventuali riserve legislative a favore di determinate categorie di compagini societarie. Sussistono casi, poi, in cui la liceità dell'oggetto sociale è collegata all'esclusività dello stesso, oppure casi in cui la liceità dell'oggetto dipende da autorizzazioni di carattere amministrativo o speciali presupposti di legge, quali qualità soggettive degli amministratori. L'individuazione dell'oggetto sociale può apprezzarsi in negativo, chiarendo le conseguenze del compimento di atti estranei all'oggetto stesso, ancorchè non sia semplice distinguere l'attività gestionale consentita dall'attività extra-gestionale. Un criterio individuato in dottrina è quello per cui l'estraneità all'oggetto sociale di un atto va valutata in base al concreto rapporto di strumentalità tra lo specifico atto compiuto ed il programma economico stabilito nell'oggetto sociale. Ciò presuppone un sufficiente grado di determinazione dell'oggetto sociale nell'atto costitutivo cosicchè ogni atto gestionale possa valutarsi quale propedeutico all'effettivo perseguimento o attuazione dell'oggetto sociale. L'atto compiuto dagli amministratori in nome della società è, secondo la Cassazione, estraneo all'oggetto sociale se non è idoneo in concreto a soddisfare un interesse economico, sia pure mediato ed indiretto, ma giuridicamente rilevante della società. Con un correttivo quando si è in presenza di gruppi societari. L'appartenenza al medesimo gruppo societario consente, infatti, in linea di principio, di riconoscere connessioni 7

10 economiche rilevanti tra gli interessi, formalmente distinti, dei vari soggetti giuridici che compongono il gruppo e quindi è tale da giustificare attività dirette al perseguimento di un interesse che esula da quello proprio e specifico delle singole società, inteso in senso stretto, ma vi è ricompreso in senso mediato. Tuttavia, precisa la Cassazione, la mera ipotesi della sussistenza di vantaggi compensativi non è sufficiente al fine di affermare la legittimità dell'atto sul piano dei limiti imposti dall'oggetto sociale, e l'amministratore ha l'onere di allegare e provare gli ipotizzati benefici indiretti, connessi al vantaggio complessivo del gruppo, e la loro idoneità a compensare efficacemente gli effetti immediatamente negativi dell'operazione compiuta (Cass. civ., sez. I, 11 dicembre 2006, n ). La Cassazione ha enunciato il principio pronunciandosi in materia di costituzione di ipoteca volontaria vincolante l'intero patrimonio immobiliare, formalmente estranea all'oggetto sociale, in favore di società appartenente al medesimo gruppo: la Corte ha confermato l'estraneità dell'atto all'oggetto sociale, sottolineando che l'accertamento della legittimità dell'atto, formalmente estraneo allo scopo sociale, in nome dell'interesse di gruppo e del vantaggio che dal perseguimento di tale interesse può derivare alla società partecipata, deve essere particolarmente rigoroso quando non vi sia rapporto di controllo, ma semplice rapporto di collegamento, l'atto sia formalmente privo di corrispettivo per la società che eroghi la garanzia, e il presunto interesse di gruppo non sia stato neppure enunciato al momento della costituzione della garanzia. In ogni caso la previsione del divieto per la società di compiere atti estranei all'oggetto sociale è finalizzata alla tutela dell'interesse alla corretta gestione dell'impresa, con conseguente responsabilità per gli amministratori di società di capitali, da valutare nel caso concreto. 8

11 I nuovi modelli societari adottabili per l avvio di un impresa La nuova S.r.l. a capitale ridotto Andrea Sergiacomo Con il D.L. n. 83/2012 è stata introdotta una nuova tipologia societaria al fine di stimolare la crescita del sistemo economico. Tale forma vede l'introduzione della società a responsabilità limitata a capitale ridotto; di fatto, gli operatori del settore potranno scegliere nel rispetto delle limitazioni normative tre tipologie societarie ovverosia la S.r.l. ordinaria, la S.r.l. semplificata e la S.r.l. a capitale ridotto. In riferimento alla S.r.l. ordinaria il cui capitale minimo deve essere di euro, appare inopportuno fornire ulteriori chiarimenti stante il fatto che tale struttura societaria trova nel Codice civile ampia illustrazione normativa. Diverso è il caso se ci si riferisce alla S.r.l. semplificata e alla S.r.l. a capitale ridotto, per le quali soltanto nell'art bis c.c. possono rintracciarsi i dettati normativi; non vi sono, tuttavia, al momento tutti gli elementi necessari per definire in maniera adeguata il loro funzionamento. Gli elementi che contraddistinguono la S.r.l. semplificata e la S.r.l. a capitale ridotto si rintracciano soprattutto nel fatto che: - nella S.r.l. semplificata occorre un atto costitutivo standard, - nella S.r.l. a capitale ridotto l'atto costitutivo non deve essere quello standard ma deve essere adottato un atto costitutivo diverso presumibilmente come quello che si adotta per le S.r.l. ordinarie. Giova evidenziare che - seppure il legislatore faccia riferimento, anche per le S.r.l. a capitale ridotto, al comma 2 dell'art bis c.c., che evidenzia l'adozione di uno statuto standard - tale previsione non rileva in quanto di fatto tale rimando è effettuato al fine di cogliere soltanto alcuni elementi della norma citata. La S.r.l. a capitale ridotto deve contenere l'indicazione che si tratta di una società a capitale ridotto (che, si ricorda, deve andare da 1 euro sino a 9.999,99 euro); il capitale deve essere interamente versato all'atto della costituzione nelle mani degli amministratori. Si evidenzia che per le S.r.l. ordinarie occorre versare in banca in via transitoria il 25% del capitale sociale. Caratteristica pregnante di questa società è che i soci devono essere persone fisiche che hanno compiuto dai 35 anni di età in poi; questa condizione evidenzia da subito la differenza rispetto alla S.r.l. semplificata, in cui di fatto le persone fisiche devono avere meno di 35 anni di età. 9

12 Nota bene Con parere n del 30 agosto 2012, il Ministero dello Sviluppo economico, in risposta al quesito posto dalla CCIAA di Cosenza, ha chiarito che è possibile costituire e, conseguentemente, iscrivere presso il registro imprese competente, una S.r.l. a capitale ridotto, composta da soggetti under 35, unitamente ad uno o più soggetti che hanno già compiuto questa età. Cfr. infra Anche nella S.r.l. a capitale ridotto non possono esserci soggetti diversi dalle persone fisiche. Per quanto riguarda l'amministrazione della società occorre rilevare che mentre nella S.r.l. semplificata gli amministratori devono essere necessariamente soci della stessa, nella S.r.l. a capitale ridotto gli amministratori possono essere anche non soci ricalcando in sostanza quanto disposto per le S.r.l. ordinarie. A parere di chi scrive è comunque d'obbligo porsi un quesito: come reagirà il sistema bancario alla vista di capitali eccessivamente ridotti? In un sistema economico esposto a continue richieste di credito per far fronte a start up oppure per evitare problemi di indebitamento, il sistema bancario dovrà fornire anche a queste società le giuste risorse a fronte di garanzie patrimoniali consistentemente inferiori a quelle offerte in precedenza, quando il capitale minimo era di almeno euro. 10

13 I nuovi modelli societari adottabili per l avvio di un impresa S.r.l. Semplificate, questioni aperte Saverio Cinieri Dottore commercialista e pubblicista Il D.M. 23 giugno 2012, n. 138 contiene il modello standard di atto costitutivo e statuto della società a responsabilità limitata semplificata di cui all art bis c.c. (norma introdotta dall art. 3 del D.L. n. 1/2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 27/2012). Il decreto - che regolamenta anche i criteri che i notai devono seguire per la verifica dei requisiti soggettivi dei soci - dà piena attuazione, con decorrenza dal 29 agosto 2012, alla nuova veste societaria anche se rimangono aperte ancora alcune questioni in merito all esatta identificazione (e funzionamento) della nuova società. La S.r.l. semplificata e la S.r.l. a capitale ridotto Quando si parla di S.r.l.s. va fatta una importante precisazione: in realtà, il Legislatore ha previsto due tipologie di S.r.l. speciali. Infatti, accanto alla S.r.l. semplificata di cui appena detto, destinata ai giovani (per poter essere socio occorre un età non superiore a 35 anni), l art. 44 del D.L. n. 83/2012 (convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134/2012) ha previsto una ulteriore tipologia di S.r.l., quella a capitale ridotto (aperta agli over 35 anni). Vale, quindi, la pena riepilogare, brevemente, le differenze tra le due tipologie societarie. Soci Atto costitutivo S.r.l. semplificata Persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard approvato con il decreto n. 138/2012 del Ministro della Giustizia, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il S.r.l. a capitale ridotto Persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Valgono le stesse regole. Tuttavia, l'amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci. 11

14 Pubblicità Cessioni quote Costi comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di euro previsto all'art. 2463, comma 2, n. 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del comma 2 dell'art. 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. È fatto divieto di cessione delle quote a persone fisiche di età superiore a 35 anni e l'eventuale atto è conseguentemente nullo. La cessione di quote non è ammessa nei confronti di acquirenti che rivestono la qualità di persone giuridiche. L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. La denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. Non sono previste regole particolari. Tuttavia, l interpretazione sistematica della norma con quelle delle S.r.l. porta a ritenere che la cessione delle quote non sia consentita se il futuro socio ha meno di 35 anni di età. La cessione di quote non è ammessa, inoltre, nei confronti di acquirenti che rivestono la qualità di persone giuridiche. Non sono previste agevolazioni. 12

15 Questioni aperte Come appare dallo schema sopra riportato, la S.r.l.s. è stata concepita come una forma societaria molto snella e a costi ridottissimi per favorire l imprenditorialità giovanile. Il Legislatore, però, almeno in questa prima fase, sembra che si sia dimenticato di regolamentare alcuni aspetti di primaria importanza per garantire un futuro certo alle S.r.l.s. che andranno a costituirsi. Tralasciando le ricadute (in termini negativi) dell obbligo di adottare una forma di statuto standard (infatti non è possibile effettuare alcun tipo di configurazione della S.r.l. secondo le esigenze dei soci), primo fra tutti, si pone il problema del superamento del requisito anagrafico dei 35 anni: cosa succede alla S.r.l.s. se l unico o uno o più soci compiono 35 anni? In tal caso andrebbe fatta una distinzione tra: - S.r.l.s. a socio unico: al compimento del 35 anno dell'unico socio, sempre che il socio non ceda la partecipazione ad un under 35 anni, la società dovrebbe essere sciolta o trasformata in una S.r.l. a capitale ridotto o in una S.r.l. ordinaria ; - S.r.l.s. pluripersonale: in caso di compimento del 35 anno da parte di uno o più soci, si potrebbe, in alternativa, sciogliere la S.r.l.s., trasformarla in una S.r.l. ordinaria o in una una S.r.l. a capitale ridotto, cedere la quota del socio over 35 anni ai soci under 35 anni (se ce ne sono), operare il recesso automatico del socio over 35 anni. 13

16 I nuovi modelli societari adottabili per l avvio di un impresa S.r.l. semplificata e a capitale ridotto a confronto Saverio Cinieri Dottore commercialista e pubblicista La nuova S.r.l. a capitale ridotto, che si affianca alla S.r.l. semplificata di cui all art bis c.c. (norma introdotta dal D.L. n. 1/2012), può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Il decreto Crescita (D.L. n. 83/2012) ha introdotto un elemento di assoluta novità prevedendo la nascita, accanto alla S.r.l. semplificata prevista dal D.L. n. 1/2012 (c.d. decreto liberalizzazioni), di una nuova tipologia societaria, la S.r.l. a capitale ridotto. S.r.l. a capitale ridotto La nuova S.r.l. a capitale ridotto, che si affianca alla S.r.l. semplificata di cui all art bis c.c. (norma introdotta, come accennato, dal D.L. n. 1/2012), può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Già da questa affermazione si intuisce lo scopo per il quale è stata prevista questa nuova forma societaria: poiché nella S.r.l. semplificata i soci devono avere età inferiore a 35 anni, da più parti era stato affermata l inutilità della nuova forma societaria in quanto - più che di una vera e propria agevolazione - si trattava di una posticipazione, al compimento dei 35 anni di età, della costituzione di una S.r.l. ordinaria (con tutti i costi ad essa connessi). Con la nuova S.r.l. a capitale ridotto, invece, pur sussistendo alcune agevolazioni previste per la S.r.l. semplificata, di cui si dirà appresso, scompare il limite anagrafico dei 35 anni anzi, più precisamente, si trasforma da limite massimo a limite minimo di età per la costituzione. Contenuto dell atto costitutivo L atto costitutivo della nuova S.r.l. a capitale ridotto deve riportare alcune delle informazioni richieste, dall art bis, comma 2, c.c. per la S.r.l. semplificata. Pertanto, deve contenere: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 14

17 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 5) la quota di partecipazione di ciascun socio; 6) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 7) le persone cui è affidata l'amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 8) luogo e data di sottoscrizione. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, anche se non sembra applicabile la disposizione prevista per le S.r.l. semplificate per la quali l atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto n. 138/2012 del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello Sviluppo economico. Inoltre, per disposizione dello stesso atto costitutivo l amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci (nella S.r.l. semplificata, invece, gli amministratori devono essere scelti solo ed esclusivamente tra i soci). Altre particolarità La nuova norma prevede, inoltre, che negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico devono essere indicati: - la denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto; - l'ammontare del capitale sottoscritto e versato; - la sede della società e l'ufficio del Registro delle imprese presso cui questa è iscritta. Per tutto il resto, si applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo VII, valevoli per le S.r.l. ordinarie, in quanto compatibili. Da questa breve analisi appare evidente che, allo stato attuale, esistono tre diversi tipi di S.r.l.: - ordinaria: è la S.r.l. che conosciamo tutti e che, con le sue regole previste dal Codice civile, è alla portata di tutti coloro i quali vogliono avviare una forma di società di capitali evitando le forme più complesse della società per azioni o della società in accomandita per azioni; - semplificata: si tratta di una forma di S.r.l. rivolta ai giovani under 35 anni, con una struttura snella e senza particolari costi sia in termine di capitale che in termini di costituzione e gestione; - a capitale ridotto: è una S.r.l., rivolta agli over 35 anni, ugualmente snella, anche se con alcune differenze rispetto alla S.r.l. semplificata. 15

18 Tabella - Raffronto S.r.l. semplificata e S.r.l. a capitale ridotto Requisiti anagrafici soci S.r.l. semplificata Solo persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione S.r.l. a capitale ridotto Solo persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione Capitale sociale Da 1 a 9.999,99 euro Da 1 a 9.999,99 euro Atto costitutivo Deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard ministeriale e deve contenere: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 5) la quota di partecipazione di ciascun socio; 6) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 7) le persone cui è affidata l'amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 8) luogo e data di sottoscrizione. Deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 5) la quota di partecipazione di ciascun socio; 6) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 7) le persone cui è affidata l'amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 8) luogo e data di sottoscrizione. 16

19 S.r.l. semplificata S.r.l. a capitale ridotto Amministrazione Solo soci Soci o altre persone fisiche non soci Dati da indicare negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico per le comunicazioni con la P.A. Altre agevolazioni - denominazione di società a responsabilità limitata semplificata; - ammontare del capitale sottoscritto e versato; - sede della società e ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. - denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto; - ammontare del capitale sottoscritto e versato; - sede della società e ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta - 17

20 I nuovi modelli societari adottabili per l avvio di un impresa Il recesso del socio, lo scioglimento e la liquidazione Manuela Bianchi Avvocato in Milano In mancanza di espressa previsione legislativa, si può considerare applicabile alle S.r.l.s. e alle S.r.l.c.r. la disciplina del recesso dettata per la società a responsabilità limitata, ferme restando le difficoltà di adeguamento di tale disciplina al requisito dell età anagrafica non superiore ai 35 anni di età stabilito per le S.r.l.s. Il D.L. n. 1/2012 ha introdotto nel nostro ordinamento una nuova figura societaria, denominata società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.), la cui disciplina è dettata dal nuovo art bis c.c. Successivamente, l art. 44 del D.L. n. 83/2012 ha introdotto un ulteriore forma societaria: la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (S.r.l.c.r.), la cui disciplina è contenuta nell art. 44 della citata normativa. Ma quali sono le norme relative al recesso del socio nell ambito di queste due nuove tipologie di società? E quale impatto ha il recesso del socio sull eventuale scioglimento o liquidazione delle stesse? Recesso del socio nella S.r.l.s. L art bis nulla dice con riferimento al recesso del socio nella S.r.l.s.. Pertanto, potranno trovare applicazione le relative norme dettate dal Codice civile per la S.r.l., posto l espresso rimando contenuto nell ultima comma di tale disposizione. Orbene, ai sensi dell art c.c., ferma restando l ampia autonomia delle parti nel prevedere all interno dell atto costitutivo cause, forme e modi di recesso, può in ogni caso recedere il socio che non abbia consentito: (i) al cambiamento dell oggetto o del tipo di società, (ii) alla sua fusione o scissione, (iii) alla revoca dello stato di liquidazione, (iv) al trasferimento della sede all estero, (v) alla eliminazione di una o più cause di recesso previste nell atto costitutivo, (vi) al compimento di operazioni che comportano una sostanziale variazione dell oggetto della società determinato nell atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell art. 2468, comma 4, c.c. 18

21 Ciò posto, salta subito all occhio che non tutte le cause di recesso previste ex lege dall art c.c. possono trovare applicazione nella S.r.l.s., in quanto essa deve rispondere, tra l altro, a due requisiti inderogabili: - i soci devono essere persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età; - l atto costitutivo deve corrispondere al modello standard contenuto nel D.M. n. 138/2012. Tale modello non è modificabile, non lascia spazio all autonomia delle parti e, benché non preveda cause di recesso, nemmeno i soci potranno inserire previsioni in tal senso né alcuna altra previsione relativa alla vita sociale. Ne deriva che la causa di recesso di cui al punto (v) nonché, per motivi analoghi, quella contenuta nella seconda parte del punto (vi) non potranno trovare applicazione nella S.r.l.s.. D altro canto, il limite anagrafico comporta un secondo ordine di problemi. Nel momento in cui, durante la vita della società, uno dei soci compia il 35 anno di età, egli, per legge, non può più essere socio della S.r.l.s.. Dovrà, quindi, necessariamente recedere dalla società? Oppure ne sarà automaticamente escluso? Se si ipotizzano il recesso e/o l esclusione, si pone la questione della liquidazione della quota del socio over 35, che, molto probabilmente, non è desiderata né dal socio divenuto anziano né da quelli rimasti. Una soluzione prospettata dai primi commentatori, che personalmente condivido, è la possibilità, nel momento del superamento da parte di un socio del limite di età prescritto dalla legge, di trasformare la S.r.l.s. in S.r.l.c.r.. A tal proposito si deve rilevare con riferimento a tale ultimo tipo di società, che, mentre l art. 44 del D.L. n. 83/2012 stabilisce che i soci devono essere persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età, il comma 4-bis del medesimo articolo, introdotto in sede di conversione del decreto, nel prevedere che per i soci under 35 il Ministero dell Economia e delle finanze promuova un accordo con l ABI finalizzato alla fornitura di credito a condizioni agevolate, elimina implicitamente qualsiasi limite minimo di età, permettendo anche a soggetti di età inferiore ai 35 anni di essere soci di una S.r.l.c.r.. Questa interpretazione è stata confermata dalla pronuncia 30 agosto 2012 n del Ministero dello Sviluppo economico (cfr. infra), che ha rammentato che il comma 4-bis dell art. 44, D.L. n. 83/2012 fa espressamente riferimento ai giovani di età inferiore a 35 anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una S.r.l.c.r.. Ne deriva, quindi, che una S.r.l.s. in cui un socio abbia compiuto 35 anni può trasformarsi in S.r.l.c.r. senza modificare la compagine sociale. Nel caso di S.r.l.s. unipersonale, nel momento in cui l unico socio compia i 35 anni di età, la scelta non potrà che essere o lo scioglimento della società, o la sua trasformazione in S.r.l.c.r. oppure in S.r.l. ordinaria, ferma restando l ulteriore possibilità di cessione della quota a un soggetto under 35. Recesso nella S.r.l.c.r. Anche nel caso di questa tipologia societaria, l art. 44 D.L. n. 83/2012 tace in relazione alla cause di recesso del socio, rinviando, per quanto compatibili, alle norme in materia di S.r.l. per le parti non espressamente disciplinate dalla normativa speciale. 19

22 Ne consegue l applicazione alla S.r.l.c.r. delle cause di recesso del socio previste dall art c.c. e sopra riportate. Si consideri, poi, che il legislatore non ha previsto alcun tipo di modello standard di atto costitutivo per la S.r.l.c.r., con la conseguenza che, almeno in linea teorica, i soci sono liberi di prevedere particolari cause e modalità di recesso oltre a quelle previste da Codice Civile per la S.r.l.. Inoltre, come si è visto, in mancanza di un vincolo di età anagrafica per i soci, non si pone nemmeno il problema della necessità di cessione/recesso/esclusione/trasformazione in caso di raggiungimento di un limite di età da parte di un socio. 20

23 I nuovi modelli societari adottabili per l avvio di un impresa Incubatori certificati di start up: requisiti con autocertificazione Emiliano Ribacchi Dottore commercialista in Roma - Tonucci & Partners - Tax Department Il D.L. n. 179/2012 introduce la definizione dell incubatore certificato di imprese start-up innovative. L incubatore dovrà essere il soggetto tenuto ad accompagnare il processo di avvio e crescita di queste imprese, lavorando altresì allo sviluppo della start-up e segnalando l impresa a potenziali investitori oppure investendovi esso stesso. Il legislatore ha introdotto per la prima volta specifici riferimenti normativi per la gestione delle start-up. In tale ambito ha anche previsto la figura dell incubatore di queste imprese che dovrà operare unitamente alla start-up, avuto riguardo sia all avvio della relativa attività che alla gestione e crescita dello stessa. Start up ed incubatore certificato L incubatore di imprese start-up innovative è il soggetto che ne dovrà gestire il processo di avvio e di crescita, sin dalla fase che si occupa della costituzione e della realizzazione del progetto imprenditoriale, lavorando altresì allo sviluppo della start-up innovativa, formando e affiancando i fondatori sugli aspetti primari della gestione della relativa attività d impresa e del ciclo di business; l incubatore potrà inoltre fornire sostegno operativo, strumenti di lavoro e sede nonché segnalare l impresa agli investitori ed eventualmente investendovi esso stesso. Come previsto dal decreto Sviluppo-bis, l incubatore di start-up innovative certificato è una società di capitali (costituita anche in forma cooperativa) che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di start-up innovative. È richiesto che l incubatore: - disponga di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere start-up innovative, quali spazi riservati per poter installare (e.g.) attrezzature di prova, test, verifica o ricerca; - sia in possesso delle attrezzature adeguate all attività delle start-up innovative, quali ad esempio sistemi di accesso alla rete internet, macchinari per test, etc.; - sia amministrato (o diretto) da risorse in possesso di specifiche competenze in materia di impresa ed innovazione; - abbia consolidati rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca e partner finanziari che svolgono attività collegate a quelle della start-up; - abbia adeguata esperienza nel sostegno alle start-up innovative. 21

24 Fatta eccezione per quest ultimo requisito, il possesso dei restanti può essere autocertificato mediante dichiarazione sottoscritta dal rappresentante legale al momento dell iscrizione alla sezione speciale del registro delle imprese sulla base degli indicatori che saranno stabiliti con un decreto del Ministero dello Sviluppo economico da emanarsi entro 60 giorni dalla data di conversione in legge del decreto. Il requisito relativo alla adeguata esperienza è in ogni caso autocertificato sulla base di valori minimi individuati con il predetto decreto con riferimento, tra l altro, ai seguenti indicatori: - numero di candidature di progetti di costituzione e/o incubazione di start-up innovative ricevute e valutate nel corso dell anno; - numero di start-up innovative avviate e ospitate nell anno; - numero complessivo di collaboratori e personale ospitato; - numero di brevetti registrati dalle start-up innovative incubate; etc.. Così come previsto per le start-up innovative, anche per gli incubatori certificati le Camere di commercio dovranno istituire una apposita sezione speciale del registro delle imprese di cui all art c.c., a cui l incubatore certificato deve essere iscritto per poter rientrare nella disciplina in commento. La sussistenza dei requisiti per la relativa iscrizione è attestata mediante apposita autocertificazione prodotta dal legale rappresentante e depositata presso l ufficio del registro delle imprese. Peraltro la sezione speciale del registro delle imprese potrà consentire la condivisione delle informazioni riferibili agli incubatori certificati. L istituzione di un apposita sezione, come evidenziato dalla relazione illustrativa, risponde alla ratio di maggiore trasparenza delle informazioni inerenti la vita e l attività delle imprese start-up innovative e degli incubatori certificati, che deve essere garantita nell ambito della pubblicità delle notizie relative alle imprese che godono dello speciale regime giuridico previsto dalle norme della presente sezione. Anche per l incubatore certificato, entro 30 giorni dall approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, il rappresentante legale è tenuto ad attestare il mantenimento del possesso dei requisiti richiesti dal decreto. Entro 60 giorni dalla perdita dei medesimi requisiti si applica la cancellazione d ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese, permanendo l iscrizione alla sezione ordinaria; analoga conseguenza deriva dal mancato deposito della suindicata dichiarazione circa il possesso dei requisiti previsti dal decreto. 22