Banca di Credito Cooperativo di Fano

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1 Banca di Credito Cooperativo di Fano Soc. Cooperativa Sede Sociale in Via Flaminia, Cuccurano di Fano(PU) iscritta all Albo delle Banche al n all Albo delle Società Cooperative al n. A160096, al Reg. delle Imprese di Pesaro e Urbino, Codice Fiscale e Partita IVA Politica di gestione dei conflitti di interesse versione 3.0 delibera del 28/01/2008 delibera del 15/12/2008 delibera del 17/09/2012

2 INDICE 1 PREMESSA RIFERIMENTI NORMATIVI DEFINIZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE E AMBITO DI APPLICAZIONE RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI CRITERI PER L INDIVUAZIONE DELLE TIPOLOGIE DI CONFLITTO INDIVIDUAZIONE DELLE MACRO TIPOLOGIE DI CONFLITTO GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE AGGIORNAMENTO DELLA POLICY ALLEGATI...14 Versione 3.0 pag. 2 di 23

3 1 PREMESSA Il presente documento, denominato Politica di gestione dei conflitti di interesse o Conflict Policy (di seguito anche Politica o Policy), approvato dal Consiglio di Amministrazione, descrive la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Banca di Credito Cooperativo di Fano (di seguito Banca) in ottemperanza e nel rispetto della disciplina di riferimento contenuta nella Direttiva MiFID. La Direttiva 2004/39 del Parlamento Europeo Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) riconosce che a causa dell intensificarsi delle attività degli intermediari, le situazioni di conflitto di interesse sono fisiologiche e che è impossibile eliminarle a priori. Gli intermediari, pertanto, sono tenuti ad adottare una politica aziendale (conflict policy) per individuare le disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di interesse identificati possano incidere negativamente sugli interessi dei clienti, tenendo conto della propria dimensione, organizzazione e della complessità dell attività svolta (c.d. criterio di proporzionalità). In particolare, la normativa contenuta nella sopraccitata Direttiva prevede che nella prestazione dei servizi di investimento ed accessori l intermediario deve elaborare in forma scritta una politica di gestione dei conflitti di interesse che : individui le circostanze che generano o potrebbero generare un che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti; definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti; informi chiaramente il cliente della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti, qualora i presidii predisposti per la gestione delle fattispecie di conflitto individuate non siano sufficienti ad assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato; predisponga e aggiorni periodicamente un registro nel quale si riportino i tipi di servizi di investimento o accessori per i quali sia sorto o possa sorgere un che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. 1.1 Riferimenti normativi Direttiva 2004/39/CE (MiFID): art. 13 Requisiti di organizzazione ; art. 18 Conflitti di Interesse. Direttiva 2006/73/CE (L2): Considerando 24; 25; 26; 27; 29; 30; 32; art. 21 Conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti ; art. 22 Politica di gestione dei conflitti di interesse ; art. 23 Registro dei servizi o delle attività che danno origine a conflitti di interesse pregiudizievoli. art. 30 Informazioni sull impresa di investimento e I suoi servizi D. Lgs. N. 58/1998 (T.U.F.): art. 21 Criteri generali. Regolamento congiunto Consob-Banca d Italia: Disposizioni relative ai Conflitti di interesse Versione 3.0 pag. 3 di 23

4 1.2 Definizione di Conflitto di interesse e ambito di applicazione Una situazione di può manifestarsi qualora - nella prestazione di servizi di investimento e accessori, o di una combinazione di essi - l interesse dell investitore o del potenziale investitore, contrapposto rispetto a quello della Banca o di altri Clienti, possa essere danneggiato a vantaggio di un altro Cliente, oppure della Banca, di un Soggetto Rilevante o di una Persona (fisica o giuridica) avente con la Banca un legame di controllo (diretto o indiretto). Il presente documento si riferisce ai conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i clienti, che possono insorgere tra: la Banca e i suoi clienti, i soggetti rilevanti e uno o più clienti; soggetti aventi con la Banca un legame di controllo diretto o indiretto e uno o più clienti; due distinti clienti; sussistono quando la Banca, i soggetti rilevanti o quelli aventi con la Banca un legame di controllo diretto o indiretto: a) possono realizzare un guadagno o o evitare una perdita a a danno del cliente; b) sono portatori di un interesse, nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) hanno un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; d) svolgono la medesima attività del cliente; e) ricevono o possono ricevere da un soggetto diverso dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Ai fini della presente politica di gestione dei conflitti di interesse non rileva la classificazione attribuita alla clientela, in quanto le regole sono applicabili alla generalità dei clienti, siano essi controparti qualificate, clienti professionali o clienti al dettaglio (retail). I soggetti rilevanti secondo la definizione fornita dal Regolamento congiunto (articolo 2, lettere p) e v), sono i soggetti appartenenti ad una delle seguenti categorie: i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori della Banca; dipendenti dell intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Banca e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento da parte della medesima; persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla Banca sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario; La Banca ha individuato quali soggetti rilevanti le seguenti figure: i componenti del Consiglio di Amministrazione i componenti del Collegio Sindacale i componenti della Direzione Generale Versione 3.0 pag. 4 di 23

5 i dipendenti, tutti anche a tempo determinato. 1.3 Relazioni con altre norme e documenti Le linee guida contenute nella presente Policy integrano le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative (di legge e di regolamento) vigenti, dei contratti di lavoro e delle procedure interne. Le presenti indicazioni unitamente a quelle contenute nelle altre Policy, che costituiscono la normativa interna del Processo Finanza, definiscono i principi e gli indirizzi operativi cui informare la prestazione dei servizi d investimento. Esse devono: considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nelle procedure o nei regolamenti interni; ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta condotta operativa nell erogazione dei servizi d investimento, anche in assenza di puntuali procedure interne e mansionari. Detta normativa, resa accessibile a tutto il personale della Banca, è altresì resa disponibile a tutto il Personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento mediante emanazione di ordine di servizio. Versione 3.0 pag. 5 di 23

6 2 CRITERI PER L INDIVUAZIONE DELLE TIPOLOGIE DI CONFLITTO I criteri utilizzati dalla Banca per individuare i conflitti di interesse connessi allo svolgimento della propria attività si articolano su tre livelli: 1 potenzialità del pregiudizio: occorre verificare al momento della prestazione dei servizi di investimento o accessori o di una combinazione di essi se possono emergere conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti; 2 perimetro della verifica: viene preso in esame non solo la Banca in sé, ma anche il relativo Gruppo di appartenenza, tenuto conto della struttura del gruppo medesimo e delle attività svolte dalle altre società che lo compongono, ovvero sebbene la Banca non appartenga a nessun gruppo (come inteso ai sensi dell art.11 del Tuf) si terrà comunque conto dell appartenenza al Sistema del Credito Cooperativo, della struttura del medesimo e delle attività svolte; 3 tipologie di, alle quali ricondurre le specifiche fattispecie riscontrate in sede di mappatura dei conflitti. Nella individuazione della sussistenza di un determinato, vengono considerati i seguenti requisiti, ritenuti essenziali al fine della corretta classificazione dello stesso: il carattere potenziale del conflitto, che deve pertanto essere apprezzabile ex ante. A tal fine, eventuali riflessioni effettuate ex post, circa il manifestarsi di un conflitto, non dovranno essere prese in considerazione; l esistenza di una possibile subordinazione dell interesse del cliente rispetto a quello della Banca e/o a quello di un altro cliente; la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell operazione posta in essere, perseguita dalla Banca al fine di trarne una propria utilità. 2.1 Individuazione delle macro tipologie di conflitto Nel presente paragrafo e con maggiore dettaglio nell Allegato 1 la Banca individua i servizi di investimento, accessori e bancari prestati, nonché altre circostanze dalle quali potrebbero scaturire conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per il cliente. Al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse, la Banca classifica la rilevanza di una situazione di conflitto di interessi in: A=alta, M=media e B=bassa, in funzione del differente grado di iniziativa e/o discrezionalità posta in capo alla Banca che presta il servizio/attività di investimento, della potenzialità del pregiudizio per il cliente e della possibilità/frequenza che esso effettivamente si verifichi. Qualora il rischio di ledere gli interessi dei clienti sia contenuto (basso) il Consiglio di Amministrazione decide di dedicare minori risorse alla gestione del conflitto. La tabella seguente riassume i servizi di investimento, accessori e bancari prestati, nonché altre circostanze dalle quali potrebbe scaturire un conflitto potenzialmente pregiudizievole per il cliente: Versione 3.0 pag. 6 di 23

7 Servizio o attività prestata Rilevanza del conflitto Servizi di investimento Servizi/attività di natura bancaria - Ricezione e trasmissione di ordini B - Negoziazione in conto proprio ed esecuzione di ordini per conto dei clienti M - Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (compresi OICR emessi da società del sistema del Credito Cooperativo) - Consulenza in materia di investimenti prestato in connessione agli altri servizi di investimento - Raccolta mediante l emissione di propri strumenti e certificati di deposito (attività equiparata al collocamento) - Distribuzione di prodotti assicurativi (compresi prodotti emessi da società del sistema del Credito Cooperativo, attività equiparata al collocamento) A A A A - Operazioni di pronti contro termine con la clientela B Servizi accessori Altre situazioni rilevanti - Concessione di crediti con affidamenti rilevanti a soggetti emittenti B strumenti (il finanziamento è rilevante quando il rapporto tra linee di credito accordate dalla Banca al gruppo economico di tale soggetto e il patrimonio di vigilanza della Banca stessa, superi il valore soglia del 3%). - concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di B effettuare a mezzo della Banca operazioni in strumenti detenzione di partecipazioni in soggetti emittenti strumenti B rapporti di fornitura o commerciali con soggetti emittenti strumenti M soggetti rilevanti che assumono posizioni apicali in soggetti emittenti strumenti attivazione di programmi di bonus interni definiti per singolo prodotto o assegnazione di obiettivi di budget definiti per singolo prodotto o o servizio di investimento applicazione di sistemi incentivanti che legano in maniera direttamente proporzionale la retribuzione dei soggetti rilevanti ai volumi realizzati B A A A La Banca ha effettuato una mappatura delle possibili situazioni di, in funzione della propria struttura organizzativa/dimensionale e coerentemente con natura, dimensioni e complessità dell attività posta in essere, consapevole che alcune fattispecie di conflitto possono discendere dell esercizio simultaneo di una pluralità di attività da parte della Banca. Le principali macrotipologie di conflitti di interesse individuate sono: Versione 3.0 pag. 7 di 23

8 Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi o attività aventi ad oggetto strumenti e/o prodotti emessi dalla Banca o da altre Società del gruppo. La Banca ha un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente stesso. Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi di investimento e/o accessori aventi ad oggetto uno strumento o di un emittente, con il quale si hanno rapporti di fornitura, di partecipazioni o altri rapporti di affari di particolare rilevanza. La Banca potrebbe infatti avere interesse mediante la prestazione del servizio a favorire il fornitore/controparte commerciale a discapito dell interesse del cliente come ad esempio nella scelta di un negoziatore di gruppo. Conflitti di interesse nell ambito dello stesso servizio. In questa categoria sono ricompresi i conflitti di interesse che potrebbero derivare da situazioni in cui la Banca, nella prestazione di un servizio di investimento, possa privilegiare l interesse di un cliente a discapito di un altro, come ad esempio invertendo la priorità di esecuzione degli ordini dei medesimi. Conflitti di interesse connessi alla erogazione congiunta di più servizi. In tale categoria sono ricompresi i conflitti di interesse che possono derivare dall erogazione contestuale di più servizi di investimento a cura della medesima unità organizzativa, generando nella Banca interessi diversi rispetto a quelli del cliente, quale lo svolgimento congiunto dei servizi di collocamento e di consulenza, o di consulenza e negoziazione in conto proprio, e più in generale dell abbinamento del servizio di consulenza agli altri servizi di investimento, oppure nelle obbligazioni proprie, dove la Banca riveste il ruolo di soggetto emittente e soggetto collocatore, e definisce le cedole oltre che i prezzi per la negoziazione in conto proprio delle obbligazioni già emesse. Conflitti di interesse connessi alla prestazione del servizio di collocamento di strumenti e all attività di distribuzione di prodotti aventi ad oggetto strumenti e/o prodotti emessi da soggetti terzi che pagano commissioni incentivi o altre forme di remunerazione anche di natura non monetaria diversi dalle commissioni normalmente percepite per il servizio in oggetto. Conflitti di interesse connessi a soggetti rilevanti / struttura organizzativa. Ricadono in questa categoria i conflitti di interesse che sono connessi alla struttura organizzativa (conflitti derivanti da ruoli ricoperti dai soggetti rilevanti nella medesima società ovvero in più società del Gruppo), ovvero che discendono da ruoli ricoperti/partecipazioni detenute dai soggetti rilevanti in società emittenti strumenti, ovvero derivanti da ricezione di regali, ospitalità, sconti da parte di società emittenti di strumenti /prodotti assicurativi ovvero da parte dei clienti. Conflitti di interesse connessi alla concessione di finanziamenti. In tale ambito sono da annoverarsi le situazioni nelle quali il servizio di investimento prestato (ad es. collocamento di strumenti ) ha ad oggetto uno strumento o di un emittente che è stato finanziato in misura rilevante dalla Banca, che potrebbe avere interesse a collocare presso il cliente per assicurarsi il rimborso del finanziamento. Viene considerata fattispecie sottratta alla disciplina dei conflitti di interesse la negoziazione per conto proprio, per il portafoglio istituzionale (proprietary trading), di strumenti emessi da soggetti terzi, ancorché finanziati o partecipati in misura rilevante dalla Banca o da una società del Sistema. Versione 3.0 pag. 8 di 23

9 3 GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse rilevati per i servizi di investimento/attività svolti, la Banca ha considerato i seguenti fattori: la rilevanza del rischio di ledere gli interessi della clientela, il costo aziendale delle soluzioni organizzative da adottare, la dimensione e la complessità dell attività svolta dall Istituto. A fronte di ciascuna potenziale fattispecie di conflitto individuata, la Banca ha svolto una valutazione ed eventualmente, un adeguamento dei presidi di controllo/gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse giungendo, se del caso, ad inibire determinate tipologie di attività. Le misure adottate per il presidio dei conflitti individuati, peraltro, sono da leggersi in coordinamento con altre norme emanate nell ambito della Banca in ottemperanza sia alla normativa concernente la prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sia ad altre disposizioni di carattere generale, quali, in via esemplificativa, le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative vigenti, dei contratti di lavoro, delle procedure interne, nonché dei codici di comportamento adottati dalla Banca. Le soluzioni organizzative individuate sono volte a garantire che i soggetti rilevanti, impegnati in attività confliggenti, svolgano dette attività con un grado di indipendenza appropriato rispetto alle dimensioni ed alla rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati. La Banca tenuto conto delle proprie dimensioni e della complessità della propria attività ha valutato che, misure di gestione dei conflitti volte a stabilire barriere informative tra le diverse funzioni aziendali preposte allo svolgimento dei servizi e orientate verso una separatezza funzionale tra unità organizzative, sono poco realizzabili in quanto comporterebbero oneri organizzativi non proporzionati ai vantaggi ottenuti dalla prestazione del servizio di investimento. Pertanto, sono state adottare procedure alternative in grado di contrastare i rischi associati ai conflitti di interesse rilevati, quali codici interni di comportamento per gli addetti ai servizi di investimento e per i dipendenti in generale (Politica per la gestione delle operazioni personali e procedure interne sul Market Abuse, Regolamento del Processo Finanza, Codice etico). Il sistema dei controlli interni assicurerà un presidio efficace. Le misure di gestione dei conflitti di interesse individuate sono le seguenti: definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta volti ad assicurare a tutti i soggetti, che potrebbero trovarsi in situazioni di conflitto d interesse, la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle proprie funzioni (Regolamento del Processo Finanza e corsi di formazione); soluzioni organizzative atte a garantire che le funzioni aziendali di controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei servizi che sono chiamate a controllare, e che le responsabilità delle aree che possono svolgere attività fra loro conflittuali siano assegnate a soggetti diversi; procedure organizzative e informatiche per assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento, nel rispetto dell interesse del cliente. Tali procedure disciplinano, in particolare, le Versione 3.0 pag. 9 di 23

10 modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il cliente (Regolamento del Processo Finanza, Note operative finanza); procedure per l esecuzione degli ordini che garantiscono al cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità in capo al prestatore del servizio di investimento nella fase di esecuzione delle disposizioni impartite dal cliente, come definito nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, per il rispetto della best execution anche nella scelta del negoziatore, alla quale si rimanda per ogni dettaglio; un apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza (Politiche per la gestione delle operazioni personali e procedure interne sul Market Abuse); un codice di comportamento della Banca (Codice etico) che disciplina i comportamenti degli amministratori, dei sindaci, dei dirigenti, dei dipendenti della Banca, anche con riguardo alle informazioni confidenziali, informazioni privilegiate agli obblighi di riservatezza ed alle situazioni di incompatibilità e di conflitto di interessi (Politiche per la gestione delle operazioni personali e procedure interne sul Market Abuse); soluzioni volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto rilevante a più servizi, quando ciò possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse, che sono state adottate solo in modo parziale avvalendosi del criterio di proporzionalità, compatibilmente alle dimensioni della Banca ed alla loro relativa onerosità, ad esempio nella negoziazione in conto proprio non potranno essere negoziati titoli già trattati anche per il portafoglio di proprietà, ma solo proprie obbligazioni per garantirne la liquidabilità ai clienti e operazioni di PCT; inoltre per ciascun dipendente è previsto un accesso informatico circoscritto all incarico assegnato dalla funzione Organizzazione (policy in materia di sicurezze informatiche), non esistono fra la clientela emittenti di titoli finanziati in modo rilevante, né la Banca fornisce consulenza a alle imprese per progetti di finanza straordinaria pertanto non necessitano barriere informative; una gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l analisi delle contestazioni presentate dai Clienti venga svolta da personale estraneo all operatività, per assicurare una maggiore indipendenza nella valutazione del reclamo stesso; le politiche di remunerazione sono tese a presidiare i rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali o effettivi conflitti di interesse per amministratori, sindaci e dipendenti; una politica volta a garantire che gli incentivi percepiti dalla Banca in relazione alla prestazione dei servizi di investimento (con particolare riguardo al collocamento), non siano in conflitto con il dovere della Banca di agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei clienti (Politica per la rilevazione e la gestione degli incentivi); misure e presidi volti ad eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti e lo svolgimento di attività idonee a generare situazioni di potenziale. La retribuzione dei soggetti rilevanti appartenenti a differenti aree (crediti, servizi, servizi commerciali) non è collegata ai risultati conseguiti dalle restanti aree; misure volte ad eliminare o limitare l esercizio di influenze indebite sul modo in cui un soggetto rilevante svolge un servizio o attività di investimento; ad es. sono stati eliminati i programmi di bonus interni ed il sistema incentivante aziendale, mentre gli obiettivi di budget, sono attivati solo a fini di monitoraggio e sono congegnati in modo tale che non prescindano mai dalla cura dell interesse del cliente, prevedano una diversificata distribuzione dei prodotti, non siano di ostacolo e anzi promuovano ogni comportamento onesto, equo e professionale da parte dei soggetti rilevanti in modo da garantire il più possibile l indipendenza dei soggetti che prestano consulenza, tenuti a consigliare solo prodotti adatti ai clienti; Versione 3.0 pag. 10 di 23

11 viene definita una soglia di modico valore nella corresponsione o nel ricevimento di piccoli doni o manifestazioni di ospitalità da parte dei soggetti rilevanti, che il Consiglio di Amministrazione ha valutato non costituiscono fattispecie di conflitto di interessi o di incentivo qualora siano inferiori a: euro 2.000,00 annui per i doni e le ospitalità corrisposti al singolo cliente o alla singola Società prodotto o ente terzo; iniziative soggette comunque alle disposizioni interne vigenti in materia di autorizzazioni di spesa e di relativa documentazione; euro 2.000,00 annui per i doni e le ospitalità corrisposti dal singolo cliente, o dalla singola Società prodotto o ente terzo. In caso di regali ed altre utilità che superino il modico valore, deve essere data pronta informativa alla Direzione, al fine di procedere alla loro restituzione ovvero all autorizzazione al loro mantenimento. Le ospitalità che prevedono viaggi o soggiorni premio ricevute dalle società prodotto devono essere comunque portate a conoscenza della Direzione anche per importi inferiori, mentre è vietato ricevere incentivi dal cliente in denaro, qualunque sia l importo dell erogazione. Altre misure specifiche di gestione e una descrizione delle diverse procedure che la Banca intende intraprendere al fine di limitare il rischio associato ad azioni in conflitto con gli interessi della clientela sono indicate nell Allegato 1 Mappatura dei conflitti di interesse, nel quale sono evidenziati i conflitti e le politiche di gestione adottate al fine di contrastare le diverse fattispecie di conflitti di interesse. Versione 3.0 pag. 11 di 23

12 4 INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE Di seguito sono riepilogate le tipologie di conflitti di interesse per le quali la Banca prevede la necessità di dare adeguata informativa alla clientela in quanto non è stato possibile individuare idonee misure organizzative, o le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non vengono giudicate sufficienti a eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela. Tale informativa viene resa al fine di consentire al cliente di prendere una decisione informata sul servizio di investimento e in modo che possa effettuare delle valutazioni autonome sulla politica seguita dalla Banca in materia e tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto. L informativa alla clientela viene assicurata mediante la consegna della sintesi della presente policy, nella quale oltre all indicazione delle macrotipologie di conflitto individuate ed delle relative misure di gestione sono dettagliati i conflitti di interesse ritenuti non sufficientemente presidiati. Essa è inserita nel documento Informativa precontrattuale la cui consegna è preliminare alla prestazione dei servizi di investimento, quindi prima che si origini un. Il cliente può richiedere maggiori dettagli circa la presente politica in materia di gestione dei conflitti di interesse, adottata dalla Banca presso ogni sportello dove è disponibile gratuitamente la copia cartacea integrale, la stessa viene pubblicata sul sito web della Banca Un avviso sul sito web della Banca informerà tutti i clienti della messa a disposizione della nuova policy integrale aggiornata. Le tipologie di conflitto per le quali la Banca definisce di dare adeguata informativa alla clientela, come evidenziate anche all allegato 1 Mappatura dei conflitti di interesse sono le seguenti: 1. servizio di negoziazione in conto proprio, in abbinamento o meno con il servizio di consulenza, aventi ad oggetto: strumenti e prodotti emessi dalla Banca (prestiti obbligazionari propri); 2. servizio di collocamento/distribuzione, in abbinamento o meno con il servizio di consulenza, aventi ad oggetto: strumenti e prodotti emessi dalla Banca (prestiti obbligazionari propri e certificati di deposito); prodotti e strumenti, comprese quote di OICR, Sicav, servizi di investimento e prodotti a contenuto assicurativo (quali polizze di ramo III e V) per i quali la Banca percepisce utilità da un soggetto diverso dal cliente (per i dettagli si rinvia al documento di sintesi sulla policy relativa agli incentivi); strumenti e prodotti emessi da soggetti con i quali la Banca ha rapporti di fornitura, accordi commerciali o di partecipazione (es.società del Movimento Cooperativo e altre società Prodotto); strumenti e prodotti emessi da soggetti ai quali la Banca ha accordato un finanziamento rilevante; Versione 3.0 pag. 12 di 23

13 Con riferimento al servizio di collocamento/distribuzione di prodotti propri (prestiti obbligazionari e certificati di deposito), si evidenzia che l attività viene svolta nell ambito della raccolta del risparmio oggetto tipico dell attività bancaria, rappresentandone una quota significativa. Nel caso nuove tipologie di operatività, non esaminate in questo documento, evidenziassero conflitti di interesse che è necessario rendere noti al cliente, la Banca preliminarmente all erogazione del servizio di investimento, nelle more dell aggiornamento della policy sul conflitto, predisporrà una informativa specifica nella quale verrà descritto in forma sintetica il conflitto che l operazione genera (diclosure) da consegnare al cliente prima dell operazione acquisendo la sua firma per presa visione. Comunque alla richiesta da parte del cliente di un operazione che possa generare un conflitto di interessi non sufficientemente presidiato, la Banca potrà fornire anche una disclosure specifica in forma scritta. Tale informativa non costituirà una autorizzazione a procedere, bensì una comunicazione di cui il cliente deve tenere conto per decidere consapevolmente. 5 IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE L art. 26 del Regolamento congiunto, dispone che gli intermediari istituiscano e aggiornino regolarmente un registro nel quale vengano riportati i tipi di servizi di investimento svolti dall intermediario, per i quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un attività in corso, possa sorgere un che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. La Banca istituisce un registro nel quale rilevare, su base continuativa, le singole fattispecie di conflitto di interesse che in concreto sorgono nel corso dell erogazione dei servizi di investimento. Il registro costituisce l archivio storico di tutte le fattispecie di conflitti di interesse, connessi all erogazione dei singoli servizi di investimento, emersi a partire dalla sua istituzione. Il Registro dei conflitti viene tenuto dalla funzione di Controllo sui servizi di investimento. La corretta gestione del registro dei conflitti presuppone efficaci procedure di comunicazione tra detta Funzione, che avrà dunque il compito di aggiornare il registro, la funzione di Compliance, l Area Finanza e le unità organizzative aziendali preposte all erogazione dei servizi, o in possesso di informazioni privilegiate, che potrebbero dar luogo a situazioni di conflitto lesive degli interessi dei clienti, affinché possa essere aggiornato con tempestività. Versione 3.0 pag. 13 di 23

14 6 AGGIORNAMENTO DELLA POLICY Al fine di garantire un efficace gestione dei conflitti, la Banca ha definito alcune regole volte a garantire che la Politica di gestione dei conflitti di interesse sia nel tempo aggiornata al variare delle fattispecie di rilevate ovvero di circostanze in grado di inficiare l efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio ai clienti. La Banca ha deciso di sottoporre a verifica l intero contenuto della politica medesima e il connesso documento di sintesi per la clientela, con cadenza almeno annuale oppure, ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell operatività o nelle tipologie di servizi di investimento erogati che generano o potenzialmente sono in grado di generare conflitti di interesse. A tal fine gli Uffici/Servizi preposti alla prestazione dei servizi di investimento (Area Finanza/Servizio Finanza/Servizio Finanza Retail) comunicano alla funzione di Compliance, con ragionevole preavviso, l eventuale avvio di nuovi processi o attività, nonché la modifica di quelli già definiti, per consentire l individuazione, unitamente agli Uffici/Servizi stessi e con il coinvolgimento della funzione di controllo sui servizi di investimento incaricata della tenuta del Registro, dell insorgenza di nuove ipotesi di conflitto. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle modifiche proposte dalla Direzione e da questa formulate in base alle indicazioni fornite dalla Compliance con la collaborazione della funzione di Controllo sui servizi di investimento e dell Area Finanza, valutando l efficacia dei presidi posti in essere, individuando eventuali fattispecie di operazioni che presentano un conflitto ineliminabile, assicurando inoltre che la Direzione fornisca alle strutture aziendali le informazioni necessarie per la trasposizione delle decisioni assunte nelle procedure informatiche ove possibile e/o in istruzioni operative per le unità Organizzative interessate. Ogni modifica apportata alla presente policy sarà disponibile, mediante pubblicazione della versione aggiornata del presente documento, sul sito web della Banca ovvero presso ogni sportello della Banca a semplice richiesta. 7 ALLEGATI 1. Mappatura dei conflitti di interesse Versione 3.0 pag. 14 di 23

15 Servizi di ID investimento in potenziale conflitto 1 Ricezione e trasmissione di ordini (RTO) 2 Ricezione e trasmissione di ordini (RTO) Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti Descrizione del potenziale La prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini espone la Banca a situazioni di ogniqualvolta: - il servizio viene prestato su Strumenti emessi da un emittente con il quale si hanno rapporti di fornitura, di partecipazioni dirette o indirette o altri rapporti commerciali come la scelta del negoziatore unico Iccrea Banca Spa società del gruppo a cui trasmettere gli ordini; tali legami possono costituire una fonte di reddito; oppure vengono negoziati titoli emessi da Società appartenenti al sistema del Credito Cooperativo; - il servizio viene prestato mediante contatto telefonico e/o allo sportello. In tali circostanze, si potrebbe verificare che la Banca avvantaggi un cliente a discapito di un altro, non adempiendo all'obbligo di trasmettere tempestivamente gli ordini, nel rispetto della priorità di ricezione degli stessi. La prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio in luogo del servizio di RTO espone la Banca a situazioni di conflitto di interesse ogniqualvolta: - la Banca esegue l'ordine di un cliente con contropartita il Tipologia di conflitto di interesse Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo, c) esistenza di un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o Modalità di gestione dei conflitti di interesse La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha formalizzato la Strategia di Esecuzione/ Trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/ Transmission Policy), nella quale sono indicate per ciascuna tipologia di strumento o trattato, il servizio di investimento prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i per il raggiungimento ed il rispetto della best execution. E stata fatta un adeguata analisi della convenienza di avere un negoziatore di gruppo, tale rapporto non comporta ricezione di commissioni ma piuttosto un costo più contenuto nell esecuzione delle negoziazioni a favore dei clienti stessi. Sull'effettiva efficacia del negoziatore sono previsti controlli periodici; - la negoziazione in RTO di titoli emessi da Società del Sistema Cooperativo (Iccrea Banca Spa o Iccrea BancaImpresa) è esigua e non necessita di particolari misure di gestione, in quanto i titoli sono trattati dal negoziatore su Mtf o in neg. in c/proprio con criteri di pricing adottati nel rispetto della best execution; l attività di assunzione degli ordini telefonici è marginale e riconducibile a pochi clienti che operano prevalentemente tramite una struttura (Finanza Retail) a ciò dedicata, che opera nel rispetto delle regole di trasmissione e di priorità definite nel Regolamento del Processo Finanza e nelle Note Operative del Processo Finanza. Viene inoltre utilizzata una procedura informatica di interconnessione che gestisce e garantisce la priorità di inserimento/ricezione degli ordini La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha formalizzato la Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/Transmissio Policy), nella quale sono indicate per ciascuna tipologia di strumento o trattato, il servizio di investimento prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i. La negoziazione in c/proprio di titoli non di propria emissione, Strumenti interessati Strumenti e Prodotti trattati in RTO dettagliati nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini (par. Strategia di trasmissione ) Strumenti Obbligazionari escluse le obbligazioni di propria emissione non quotati e non trattati su Versione 3.0 pag. 15 di 23

16 ID Servizi di investimento in potenziale conflitto 3 Ricezione e trasmissione di ordini Consulenza materia investimenti in di 4 Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti Descrizione del potenziale portafoglio di proprietà, anziché trasmettere l'ordine ad un individuato broker terzo. In tale circostanza, infatti, la Banca può realizzare un guadagno o evitare una perdita a a spese del cliente, avendo inoltre nel risultato dell'operazione un interesse distinto dallo stesso. La prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini espone la Banca a situazioni di ogniqualvolta: - viene erogato, dalla medesima unità organizzativa, anche il servizio di consulenza in materia di investimenti. La negoziazione in conto proprio di ordini su strumenti potrebbe dare origine a conflitti di interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: - le modalità di determinazione del prezzo degli strumenti trattati potrebbe consentire alla Banca di ottenere un guadagno o a scapito del cliente, ovvero favorire determinati clienti a discapito di altri, specie quando Tipologia di conflitto di interesse evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato Modalità di gestione dei conflitti di interesse è stata limitata solo a ordini per strumenti non indirizzabili sul mercato ad altri intermediari, è prevista solo in casi eccezionali non diversamente gestibili in RTO fermo restando il rispetto della best execution e dell interesse del cliente; - ha adottato il Regolamento del Processo Finanza e le Note operative Finanza in cui sono definite le regole per la gestione degli ordini volte a disciplinare il comportamento degli operatori di front office, tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. In particolare, nella scelta del servizio di investimento (ricezione e trasmissione versus negoziazione per conto proprio) La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha adottato il Regolamento del Processo Finanza, che prevede l obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni personalizzate fornite alla clientela; - la Banca ha previsto l indipendenza del sistema retributivo degli operatori dell area interessata rispetto a ordini su specifici emittenti e/o specifici strumenti negoziati in RTO, inoltre non vi sono benefici economici per la Banca rivenienti dalla prestazione congiunta dei due servizi, in quanto l operatore fornisce raccomandazioni esclusivamente su richiesta del cliente. La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha adottato una Policy di valutazione e pricing e si è dotata di Regole interne di negoziazione, che definiscono regole certe e precisi criteri di pricing da applicare ai clienti nella negoziazione in contropartita diretta, oltre a quelle già inserite nella execution policy; - la Banca non ricopre il ruolo di internalizzatore sistematico non sussistendo i requisiti previsti dalla legge; infatti la negoziazione in conto proprio non assume una rilevanza commerciale significativa, ma viene fornito alla clientela principalmente per smobilizzare strumenti Strumenti interessati mercati regolamentati o Mtf (attività residuale) Strumenti e Prodotti trattati in RTO dettagliati nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini (par. Strategia di trasmissione) Obbligazioni di propria emissione Versione 3.0 pag. 16 di 23

17 ID Servizi di investimento in potenziale conflitto 5 Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (Distribuzione di prodotti ) Descrizione del potenziale si negoziano strumenti di propria emissione; - la Banca è emittente degli strumenti oggetto di negoziazione. La prestazione del servizio di collocamento in luogo della negoziazione in conto proprio e viceversa potrebbe dare origine a conflitti di interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: - potrebbe verificarsi l'eventualità che la Banca presti al cliente il servizio di negoziazione in conto proprio sui medesimi strumenti in collocamento al fine di lucrare margini commissionali più alti. Il conflitto sussiste in particolare sui prestiti obbligazionari di propria emissione con periodi di collocamento piuttosto lunghi, durante i quali il cliente richiede di disinvestire quasi immediatamente dopo la sottoscrizione; mentre non sussiste per altri strumenti in quanto la trattazione sul mercato secondario avviene sempre a collocamento (mercato primario) chiuso. Tipologia di conflitto di interesse del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; d) la Banca svolga la medesima attività del cliente. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Modalità di gestione dei conflitti di interesse emessi dalla Banca, che rappresenta anche l unica sede di negoziazione possibile; - sono previsti controlli periodici sul rispetto delle policy e delle regole di negoziazione; La Banca fornirà adeguata informativa ai clienti in quanto le misure di gestione adottate, non consentono di eliminare completamente il rischio di pregiudizio per i clienti. La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - le Regole interne adottate prevedono che le eventuali negoziazioni in conto proprio di titoli in corso di collocamento (obbligazioni proprie) sono vietate fino al termine del periodo di collocamento. Strumenti interessati Obbligazioni di propria emissione Versione 3.0 pag. 17 di 23

18 Servizi di ID investimento in potenziale conflitto 6 Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti Consulenza materia investimenti in di Descrizione del potenziale L esecuzione in conto proprio di ordini su strumenti potrebbe dare origine a conflitti di interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: - la Banca svolge anche attività di consulenza avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti. In tale circostanza, infatti, gli interessi della Banca connessi con le posizioni di rischio assunte nell ambito dell attività di compravendita del portafoglio di proprietà potrebbero influenzare le raccomandazioni fornite ai clienti, nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza. Tipologia di conflitto di interesse Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; d) la Banca svolga la medesima attività del cliente. Modalità di gestione dei conflitti di interesse La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha formalizzato la Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/Transmission Policy), nella quale sono indicate per ciascuna tipologia di strumento o trattato, il servizio di investimento prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i. La negoziazione in c/proprio di titoli non di propria emissione, è stata eliminata ed è prevista solo in casi eccezionali non diversamente gestibili in RTO fermo restando il rispetto della best execution e dell interesse del cliente; quindi è stato gestito il rischio che eventuali posizioni di rischio detenute nel portafoglio di proprietà possano essere trasmesse ai clienti. - ha adottato una Policy di valutazione e pricing e si è dotata di Regole interne di negoziazione, che definiscono regole certe e precisi criteri di pricing da applicare ai clienti nella negoziazione in contropartita diretta, oltre a quelle già inserite nella execution policy; Strumenti interessati - ha adottato il Regolamento del Processo Finanza e le Note operative Finanza in cui sono definite le regole per la gestione degli ordini volte a disciplinare il comportamento degli operatori di front office, tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. In particolare, sono state definite regole puntuali per l utilizzo dei titoli del portafoglio di proprietà, eliminando la possibilità di negoziare in conto proprio titoli non di propria emissione, è stata individuata una specifica struttura (Servizio Finanza Retail) dedicata, alla gestione del paniere titoli di propria emissione. Obbligazioni di propria emissione - la Banca prevede l indipendenza del sistema retributivo degli operatori dell area interessata, non esistono obiettivi specifici nella strutturazione dei budget relativi alla prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio di proprie obbligazioni; - la Banca non ricopre il ruolo di internalizzatore sistematico non sussistendo i requisiti previsti dalla legge; infatti la negoziazione in conto proprio non assume una rilevanza commerciale significativa, ma viene fornito alla clientela principalmente per smobilizzare strumenti Versione 3.0 pag. 18 di 23

19 ID Servizi di investimento in potenziale conflitto Descrizione del potenziale Tipologia di conflitto di interesse Modalità di gestione dei conflitti di interesse emessi dalla Banca, che rappresenta anche l unica sede di negoziazione possibile; Strumenti interessati - sono previsti controlli periodici sul rispetto delle policy e delle regole di negoziazione; 7 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (Distribuzione di prodotti ) Nell'ambito della prestazione dei servizio di collocamento/distribuzione di prodotti, la Banca potrebbe presentare interessi in conflitto con la clientela in quanto: - trattasi di strumenti di propria emissione; tale operatività, infatti, costituisce per la Banca una forma di raccolta del risparmio, attività tipica dell azienda bancaria, finalizzata ad aumentare i volumi di impiego. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; Nella consapevolezza che non sarà possibile attuare una netta separazione dei compiti tra gli operatori stante le ridotte dimensioni aziendali (criterio di proporzionalità); la Banca fornirà adeguata informativa ai clienti, in quanto le misure di gestione adottate, non consentono di eliminare completamente il rischio di pregiudizio per i clienti. La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - la Banca emette certificati di deposito su richiesta del cliente aventi rendimenti coerenti, per le varie scadenze, con quelli del mercato monetario all atto dell emissione; - la Banca emette prestiti obbligazionari aventi rendimenti coerenti, per le varie scadenze, con quelli del mercato o all atto dell emissione; è stata inoltre formulata una policy di valutazione e pricing che assieme al prospetto base, determinano i criteri di emissione; - i certificati di deposito nominativi emessi dalla Banca su richiesta del cliente sono garantiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo per un importo massimo di ,00; - generalmente tutti i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca sono garantiti dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo per un importo massimo di Eur ,38; Prodotti di propria emissione (obbligazioni proprie, C/D) - la Banca prevede l indipendenza del sistema retributivo degli operatori dell area interessata. La Banca fornirà adeguata informativa ai clienti, in quanto le misure di gestione adottate, non consentono di eliminare completamente il rischio di pregiudizio per i clienti. Versione 3.0 pag. 19 di 23