Permasteelisa S.p.A.

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) avente ad oggetto azioni ordinarie di Permasteelisa S.p.A. OFFERENTE Terre Alte S.p.A. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA n azioni ordinarie Permasteelisa S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 13,00 per ogni azione ordinaria Permasteelisa S.p.A. DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A. dal 14 dicembre 2009 al 21 gennaio 2010, salvo proroghe, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30) DATA DI PAGAMENTO DELLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE ALL OFFERTA 28 gennaio 2010, salvo proroga del periodo di adesione CONSULENTI FINANZIARI DELL OFFERENTE INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

2 L approvazione del documento di offerta, comunicata con nota n del 3 dicembre 2009, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati. dicembre

3 INDICE Principali Definizioni... 7 Premesse A. Avvertenze A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta A.2 Aspetti rilevanti A.3 Comunicato dell Emittente A.4 Dichiarazione dell Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF A.5 Dichiarazione dell Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto e all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF A.6 Dichiarazione dell Offerente in merito all eventuale Fusione di Permasteelisa.24 A.7 Alternative per gli azionisti destinatari dell Offerta A.8 Accordo di Investimento A.9 Programmi dell Offerente A.10 Eventuale distribuzione di riserve disponibili A.11 Contratti di finanziamento A.12 Applicabilità delle esenzioni di cui all articolo 101-bis, comma 3, del TUF A.13 Autorizzazioni A.14 Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione A.15 Attuale situazione economico finanziaria e prospettive industriali dell Emittente 31 A.16 Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo A.17 Rapporti con il Gruppo Bipiemme A.18 Parti correlate

4 A.19 Assemblea straordinaria dell Emittente B. Soggetti partecipanti all Operazione B.1. Informazioni relative all Offerente B.2. Informazioni relative all Emittente e al gruppo a questo facente capo B.3. Intermediari B.4. Global Information Agent C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta e modalità di adesione C.1 Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell Offerta C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell Offerta rispetto all intero capitale sociale dell Emittente C.3 Autorizzazioni a cui è soggetta l Operazione e relativi estremi C.4 Modalità e termini stabiliti per l adesione all Offerta e per il deposito delle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione C.5 Comunicazioni relative all andamento dell Offerta C.6 Mercati sui quali è promossa l Offerta D. Numero degli strumenti finanziari dell Emittente posseduti dall Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall Offerente D.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell Emittente E. Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all Emittente E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell Emittente nei dodici mesi precedenti l inizio dell Offerta

5 E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti80 F. Data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento 81 F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo F.2 Modalità di pagamento F.3 Garanzie di esatto adempimento G. Motivazione dell Offerta e programmi futuri dell Offerente G.1. Presupposti giuridici dell Offerta G.2. Motivazioni dell Offerta e modalità di finanziamento G.3. Programmi elaborati dall Offerente relativamente all Emittente G.4. Ricostituzione del flottante G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto H. Eventuali accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta H.1. Indicazione di eventuali accordi tra l Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell Emittente che abbiano rilevanza in relazione all Offerta H.2. Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell Offerta, fra l Offerente e l Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull attività dell Emittente H.3. Accordi tra l Offerente e gli azionisti dell Emittente concernenti l esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell Emittente I. Compensi agli intermediari L. Ipotesi di Riparto M. Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta N. Appendici

6 Allegato N. 1. Estratto dell Accordo di Investimento Allegato N. 2. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Permasteelisa, ai sensi dell articolo 103, comma 3, del TUF O. Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la consultazione Dichiarazione di responsabilità

7 PRINCIPALI DEFINIZIONI Accordo di Investimento L accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto in data 31 agosto 2009 e successivamente modificato in data 29 ottobre 2009 tra International Architecture S.A., Global Architecture S.A., World Architecture S.à r.l., Andimahia S.A., Vintage CW S.à r.l., e Skyscraper S.à r.l.. L accordo è stato sottoscritto anche da Investindustrial General Partner Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial General Partner LP che, a sua volta, agisce in qualità di General Partner di Investindustrial LP), da BI-Invest GP Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial IV LP) e da APEF Management Company 5 Limited (in qualità di General Partner di (i) APEF 5 Pulsar CI LP e (ii) Alpha General Partner 5 LP, essa stessa General Partner di APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Jabbah CI LP, APEF 5 Kuma CI LP, APEF 5 Pixys US LP e APEF 5 Syma US LP), ai sensi e per gli effetti di alcuni specifici impegni assunti dai medesimi sottoscrittori (in relazione ai quali si rinvia all estratto dell Accordo di Investimento in Appendice N.1) Andimahia Andimahia S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in data 9 dicembre 1996 in forma di société anonyme, con sede legale in Lussemburgo, 18, Rue de l Eau, L- 1449; la società è parte dell Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell Emittente, rappresentata da n azioni ordinarie Permasteelisa. Andimahia, società facente capo a Lucio Mafessanti, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari all 11,4992% del capitale sociale Azioni Le n azioni ordinarie Permasteelisa prive del valore nominale espresso (pari al 33,706% del capitale sociale dell Emittente alla Data di Pubblicazione) oggetto dell Offerta, rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie Permasteelisa emesse 7

8 dall Emittente alla Data di Pubblicazione, dedotte le n azioni ordinarie già di proprietà dell Offerente Azionisti di Cima Banche Finanziatrici Congiuntamente, International Architecture, Vintage, Skyscraper e Andimahia Gli istituti di credito di seguito indicati che hanno sottoscritto con l Offerente e Montrachet S.p.A. un contratto di finanziamento ai sensi del quale i medesimi istituti di credito si sono impegnati a mettere a disposizione dell Offerente linee di credito a breve termine per un ammontare massimo di Euro ,00, (comprensive di un finanziamento per circa massimi Euro 53,9 milioni da erogare a favore dell Offerente nell ambito degli impegni assunti da Intesa Sanpaolo in base alla Cash Confirmation Letter), come meglio precisato al paragrafo G.2.2.: - Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), in qualità di arranger, bookrunner e global coordinator, finanziatore e agente; - Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., in qualità di arranger e finanziatore; - Banca Popolare di Vicenza S.p.A., Banca Popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa, Meliorbanca S.p.A., Efibanca S.p.A. Gruppo Banco Popolare e Veneto Banca S.p.A., in qualità di finanziatori; e - Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di istituto bancario che ha rilasciato la Cash Confirmation Letter BI-Invest Holding Borsa Italiana Cash Confirmation Letter BI-Invest Holding S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in forma di société anonyme, con sede legale in Lussemburgo, 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6 La garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità, rilasciata da Intesa 8

9 Sanpaolo in favore dell Offerente, valida sino alla Data di Pagamento compresa, per un importo massimo complessivo di Euro ,00, pari all Esborso Massimo, vincolato esclusivamente all esatto adempimento dell obbligazione dell Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all Offerta Cima Consob Consulenti Finanziari Cima Claddings S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in data 26 agosto 2008 in forma di société anonyme, con sede legale in Lussemburgo, 51, Avenue J.F. Kennedy, L La società controlla l Offerente, tramite la società interamente posseduta Montrachet La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G. B. Martini, 3 Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede in Milano, Piazzetta Giordano Dell Amore n. 3, e Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme, con sede in Milano, viale Eginardo n. 29 Contratti di Compravendita I contratti di compravendita relativi all acquisto di complessive n azioni ordinarie Permasteelisa, corrispondenti al 61,523% 1 del capitale sociale dell Emittente, sottoscritti in data 31 agosto 2009 da Cima Claddings S.A. (che ha successivamente designato Terre Alte S.p.A. quale acquirente della Partecipazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ.) con Amber Capital LP (in qualità di gestore del fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C.) e D.I.T.D. Holding S.A., nonché con International Architecture S.A., Global Architecture S.A., World Architecture S.à r.l. (queste ultime tre società facenti capo a BI-Invest Holding) e Andimahia S.A. (società facente capo a Lucio Mafessanti), ad un prezzo pari a Euro 13,00 (cum dividendo) per azione Corrispettivo Il corrispettivo unitario in contanti per ciascuna Azione portata in adesione 1 Corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell Emittente alla Data di Pubblicazione. 9

10 all Offerta, pari a Euro 13,00 (cum dividendo) Data di Pagamento Data di Pubblicazione La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all Offerta, contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni medesime a favore dell Offerente e corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il 28 gennaio 2010, come indicato al paragrafo F.1 del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta Data di Riferimento Il giorno di mercato aperto anteriore al 1 settembre 2009, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti contenente la notizia della sottoscrizione dell Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita; la Data di Riferimento è quindi il giorno 31 agosto 2009 Diritto di Acquisto Documento di Offerta Emittente o Permasteelisa Il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell articolo 111 del TUF, che l Offerente eserciterà nel caso in cui, a seguito dell Offerta (e/o dell esecuzione dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF) l Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, come meglio indicato all Avvertenza A.5 del Documento di Offerta Il presente documento di offerta Permasteelisa S.p.A. con sede legale in Vittorio Veneto (TV), Via Mattei n. 21/23, Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, pari ad Euro ,00 Global Architecture Global Architecture S.A., società di diritto belga, costituita in data 12 febbraio 2008 in forma di société anonyme, con sede legale in 13A Terveuren, Bruxelles, facente capo a BI- Invest Holding; la società è parte 10

11 dell Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell Emittente, rappresentata da n azioni ordinarie Permasteelisa Gruppo Permasteelisa Intermediari Depositari Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Intermediari Incaricati International Architecture Intesa Sanpaolo Investitori II Il gruppo di società composto dall Emittente e dalle società da questa direttamente e indirettamente controllate Altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all Offerta presso gli Intermediari Incaricati, come meglio descritto al paragrafo C.4 del Documento di Offerta Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede in Milano, Piazzetta Giordano Dell Amore n. 3, e Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme, con sede in Milano, viale Eginardo n. 29 Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta di cui al paragrafo B.3 del Documento di Offerta International Architecture S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in data 25 giugno 2002 in forma di société anonyme, con sede legale in Lussemburgo, 2, Rue Joseph Hackin, L-1746; la società è parte dell Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell Emittente, rappresentata da n azioni ordinarie Permasteelisa. International Architecture, società facente capo a BI-Invest Holding, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari al 30,1231% del capitale sociale Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156 Congiuntamente, International Architecture e Vintage (o Newco II) Montrachet Montrachet S.p.A., costituita in data 20 11

12 gennaio 2009, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25. La società controlla l Offerente MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Newco Alabama o Skyscraper Skyscraper S.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in data 29 luglio 2009 in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Lussemburgo, 180, Rue des Aubépines, L-1145; la società è parte dell Accordo di Investimento. Skyscraper, società facente capo a APEF Management Company 5 Limited, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari al 40,9645% del capitale sociale Newco II o Vintage Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF Vintage CW S.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in data 4 agosto 2009 in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Lussemburgo, 51, Avenue J.F. Kennedy L-1855; la società è parte dell Accordo di Investimento. Vintage, società facente capo a BI-Invest Holding, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari al 17,4132% del capitale sociale L obbligo dell Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF qualora a seguito dell Offerta (e/o a seguito dell esecuzione dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF) l Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, come meglio indicato all Avvertenza A.5 del Documento di Offerta L obbligo dell Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all Offerta, ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell Offerta stessa, l Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, come meglio indicato all Avvertenza A.4 del Documento di 12

13 Offerta Offerente o Terre Alte Terre Alte S.p.A., costituita in data 20 gennaio 2009, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25 Offerta L offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF su n Azioni Operazione L operazione finalizzata (i) all acquisto indiretto della Partecipazione da parte di International Architecture, Newco II, Newco Alabama e Andimahia, attraverso il veicolo societario Cima e, conseguentemente, (ii) alla promozione dell Offerta Partecipazione Le n azioni ordinarie Permasteelisa, pari al 66,294% del capitale sociale dell Emittente alla Data di Pubblicazione, acquistate dall Offerente in data 30 ottobre 2009 Periodo di Adesione Il periodo in cui sarà possibile aderire all Offerta, che avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 14 dicembre 2009 alle ore 17:30 del giorno 21 gennaio 2010, estremi inclusi, salvo proroga Regolamento Emittenti Il Regolamento Consob approvato con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato Regolamento Mercati Scheda di Adesione TUF Venditori Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana del 15 gennaio 2009 e approvato dalla Consob con delibera n del 25 marzo 2009 La scheda di adesione dell Offerta Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato Amber Capital LP (in qualità di gestore del fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C. che detiene la partecipazione), D.I.T.D. Holding S.A., International Architecture, Global Architecture, World Architecture e 13

14 Andimahia, i quali, in data 31 agosto 2009 hanno ceduto a Cima le proprie partecipazioni nell Emittente ai sensi dei Contratti di Compravendita World Architecture World Architecture S.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in data 26 febbraio 2008 in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Lussemburgo, 51, Avenue J.F. Kennedy L-1855, facente capo a BI-Invest Holding; la società è parte dell Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell Emittente, rappresentata da n azioni ordinarie Permasteelisa 14

15 PREMESSE Le seguenti Premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura dell operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell operazione si raccomanda un attenta lettura della successiva sezione Avvertenze e, comunque, dell intero documento di offerta (il Documento di Offerta ). Caratteristiche dell Offerta L operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l Offerta ) promossa da Terre Alte S.p.A. ( Terre Alte o l Offerente ), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il TUF ) avente ad oggetto massime n azioni ordinarie, pari al 33,706% del capitale sociale di Permasteelisa S.p.A. ( Permasteelisa o l Emittente ), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ), rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell Emittente (le Azioni ), dedotte le n azioni ordinarie, pari al 66,294% del capitale sociale dell Emittente già di proprietà dell Offerente. Il numero delle Azioni oggetto dell Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l Offerente acquistasse Azioni dell Emittente al di fuori dell Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall articolo 41, comma 2, lettera b), e dall articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. Principali eventi relativi all Offerta L Offerente è un veicolo societario appositamente costituito per la realizzazione dell Operazione (come di seguito definita), indirettamente controllato da Cima Claddings S.A. ( Cima ), i cui azionisti sono International Architecture S.A. ( International Architecture ), Vintage CW S.à r.l. ( Newco II o anche Vintage ), Skyscraper S.à r.l. ( Newco Alabama o anche Skyscraper ) e Andimahia S.A. ( Andimahia, di seguito congiuntamente denominati Azionisti di Cima ; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B ). International Architecture e Vintage (congiuntamente gli Investitori II ) fanno capo a BI-Invest Holding S.A. ( BI-Invest Holding ); Skyscraper fa capo a APEF Management Company 5 Limited; Andimahia fa capo a Lucio Mafessanti (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B ). Accordo di Investimento In data 31 agosto 2009, gli Azionisti di Cima, nonché Global Architecture S.A. ( Global Architecture ) e World Architecture S.à r.l. ( World Architecture ), società queste ultime entrambe facenti capo a BI-Invest Holding alla Data di Pubblicazione, hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (l Accordo di Investimento ), successivamente modificato in data 29 ottobre L Accordo di Investimento è stato sottoscritto anche da Investindustrial General Partner Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial General Partner LP che, a sua volta, agisce in qualità di General Partner di Investindustrial LP), da BI-Invest GP Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial IV LP) - entrambe facenti capo a BI-Invest Holding - e da APEF Management Company 5 Limited (in qualità di General Partner di (i) APEF 15

16 5 Pulsar CI LP e (ii) Alpha General Partner 5 LP, essa stessa General Partner di APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Jabbah CI LP, APEF 5 Kuma CI LP, APEF 5 Pixys US LP e APEF 5 Syma US LP), ai sensi e per gli effetti di alcuni specifici impegni assunti dai medesimi sottoscrittori (per maggiori informazioni si rinvia all estratto dell Accordo di Investimento il cui testo è riprodotto in Appendice N.1). L Accordo di Investimento è stato stipulato ai fini di disciplinare: (i) l operazione finalizzata all acquisto indiretto della Partecipazione (come infra definita) da parte degli Azionisti di Cima, attraverso Cima - società congiuntamente controllata da Investitori II e Newco Alabama - e Terre Alte (società quest ultima indirettamente controllata da Cima per il tramite della società Montrachet S.p.A., di seguito Montrachet ); (ii) le modalità, i termini e le condizioni della promozione dell Offerta da parte di Terre Alte, in qualità di acquirente diretto della Partecipazione (di seguito, l acquisto della Partecipazione e l Offerta, congiuntamente, l Operazione ); nonché (iii) alcuni aspetti di governance di Cima, Montrachet, Terre Alte e dell Emittente, per i quali si rinvia all Appendice N.1. Contratti di Compravendita Secondo quanto previsto nell Accordo di Investimento, in data 31 agosto 2009, Cima ha sottoscritto con Amber Capital LP (in qualità di gestore del fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C. che deteneva la partecipazione) e D.I.T.D. Holding S.A., nonché con International Architecture e Andimahia (attuali soci di Cima), Global Architecture e World Architecture (collettivamente, i Venditori ) contratti di compravendita sottoposti a condizione sospensiva e ad esecuzione differita (i Contratti di Compravendita ) relativi all acquisto di complessive n azioni ordinarie Permasteelisa, corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell Emittente alla Data di Pubblicazione (la Partecipazione ), ad un prezzo pari a Euro 13,00 (cum dividendo) per azione. La sottoscrizione dei Contratti di Compravendita, unitamente alla sottoscrizione dell Accordo di Investimento, sono state rese note al mercato in data 1 settembre 2009 mediante comunicato stampa diffuso ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti. In data 23 ottobre 2009, con comunicato stampa diffuso ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti, Cima ha informato il mercato di aver designato Terre Alte quale acquirente della Partecipazione oggetto dei Contratti di Compravendita ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e pertanto Terre Alte è subentrata nei diritti e ha assunto tutti gli obblighi nascenti dai Contratti di Compravendita. In pari data, l Offerente e Montrachet, da un lato, e un pool di banche, dall altro, hanno sottoscritto alcuni contratti di finanziamento, come meglio descritto infra al paragrafo G.2.2. In data 30 ottobre 2009, essendosi verificate tutte le condizioni sospensive previste nei Contratti di Compravendita, tra cui quelle relative all ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust, i suddetti Contratti di Compravendita sono stati eseguiti e conseguentemente l Offerente ha acquistato la Partecipazione; in pari data Terre Alte ha comunicato, ai sensi dell articolo 102, comma 1, del TUF e dell articolo 37 del Regolamento Emittenti, il sorgere dell obbligo di promuovere l Offerta sull intero capitale sociale dell Emittente, con esclusione delle n azioni ordinarie già di proprietà dell Offerente e delle n azioni proprie detenute da Permasteelisa a tale data. Delibera dell assemblea dell Emittente per l annullamento delle azioni proprie in portafoglio 16

17 In data 23 ottobre 2009, Terre Alte (unitamente a International Architecture, titolare a tale data di n azioni ordinarie Permasteelisa, azioni successivamente trasferite all Offerente in data 30 ottobre 2009) ha richiesto all Emittente, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2367 cod. civ., dell articolo 8 dello statuto sociale di Permasteelisa e dell articolo 1, comma 2 del D.M. 437/1998, la convocazione di un assemblea straordinaria dell Emittente con all ordine la proposta di annullamento delle n azioni proprie in portafoglio, da attuarsi senza riduzione dell importo numerico del capitale sociale, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni Permasteelisa in circolazione. In data 29 ottobre 2009, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha convocato l assemblea straordinaria di Permasteelisa per il giorno 1 dicembre 2009 in prima convocazione e per il giorno 3 dicembre 2009 in seconda convocazione con all ordine del giorno Proposta di annullamento delle n azioni proprie in portafoglio, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie in circolazione; conseguenti modifiche dell articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. In data 1 dicembre 2009, l assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato l eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie in circolazione e l annullamento delle n azioni proprie in portafoglio, senza riduzione dell importo numerico del capitale sociale. Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 14 dicembre 2009 ed avrà termine alle ore 17:30 del giorno 21 gennaio 2010, per complessivi venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga della quale l Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. L adesione all Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci ai sensi dell articolo 44, comma 8, del Regolamento Emittenti. Pertanto, successivamente all adesione, non sarà possibile disporre (in tutto o in parte) delle Azioni per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate a servizio dell Offerta. Corrispettivo dell Offerta ed Esborso Massimo L Offerente riconoscerà a ciascun aderente all Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 13,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta ed acquistata (il Corrispettivo ). Tale Corrispettivo è quello minimo previsto dall articolo 106, comma 2, del TUF, in quanto il prezzo più elevato pagato dall Offerente, o da persone che agiscono di concerto con il medesimo, per l acquisto di azioni ordinarie Permasteelisa nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all articolo 102, comma 1, del TUF è pari ad Euro 13,00 (cum dividendo), corrispondente al prezzo per azione pagato dall Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Il controvalore complessivo massimo dell Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro ,00 (l Esborso Massimo ). 17

18 Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla successiva sezione E. Finanziamento dell Offerta L Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell Esborso Massimo, pari a Euro ,00, facendo in parte ricorso ad un aumento di capitale che sarà deliberato dall Offerente entro il 18 dicembre 2009, per l importo massimo di nominali Euro ,00, oltre ad Euro ,00 a titolo di sovrapprezzo (e quindi per un importo complessivo pari a Euro ), che sarà sottoscritto e versato dal socio unico Montrachet entro la Data di Pagamento. Gli impegni relativi al predetto aumento di capitale sono stati assunti da BI-Invest GP Limited, per conto di Investindustrial IV LP, e da APEF Management Company 5 Limited, per conto di APEF 5 PULSAR CI LP e Alpha General Partner 5 LP, i quali si sono impegnati a mettere a disposizione dell Offerente, attraverso Vintage e Skyscraper - società facenti capo rispettivamente a BI-Invest Holding e a APEF Management Company 5 Limited - mezzi propri per un importo complessivo massimo pari a Euro ,70. Le deliberazioni in merito all aumento di capitale con cui l Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell Esborso Massimo saranno assunte immediatamente prima della Data di Pagamento e della loro esecuzione sarà data apposita informativa al mercato da parte dell Offerente. L Offerente farà altresì ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, a linee di credito per l importo massimo di Euro ,30 messo a disposizione da una serie di istituti bancari meglio indicati nel prosieguo. Per una descrizione dettagliata di tali linee di credito, dei relativi termini e modalità di rimborso nonché delle relative garanzie si rinvia al successivo paragrafo G.2.2. A garanzia dell obbligo di esatto adempimento dell obbligazione dell Offerente di pagare l intero prezzo della totalità delle Azioni dell Emittente portate in adesione all Offerta, Intesa Sanpaolo S.p.A. ( Intesa Sanpaolo ) ha prestato in favore dell Offerente una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per un importo massimo complessivo di Euro ,00 pari all Esborso Massimo ( Cash Confirmation Letter ). Principali avvenimenti Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali a decorrere dal comunicato diffuso dall Offerente ai sensi dell articolo 102 del TUF in data 30 ottobre Data Avvenimento Modalità di Comunicazione 19 novembre 2009 Presentazione a Consob del Documento di Offerta destinato alla pubblicazione e dei relativi allegati, ai sensi dell articolo 102, comma 3, del TUF 27 novembre 2009 Approvazione del comunicato dell Emittente ai sensi dell articolo 103 del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione 1 dicembre 2009 Delibera dell Emittente di annullamento delle n azioni proprie in portafoglio, Comunicazione dell Offerente ai sensi dell articolo 114 del TUF Comunicato di Permasteelisa ai sensi dell articolo 103, comma 3, del TUF Comunicato di Permasteelisa ai sensi 18

19 previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie in circolazione 3 dicembre 2009 Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob dell articolo 114 del TUF Comunicato dell Offerente ai sensi dell articolo 114 del TUF 10 dicembre 2009 Pubblicazione del Documento di Offerta Pubblicazione sul quotidiano indicato alla sezione M. dell avviso ai sensi dell articolo 38 del Regolamento Emittenti 14 dicembre 2009 Inizio del Periodo di Adesione all Offerta Non applicabile Entro il 18 dicembre 2009 Delibera di aumento di capitale dell Offerente Comunicato dell Offerente ai sensi del articolo 114 del TUF 21 gennaio 2010 Termine del Periodo di Adesione all Offerta Non applicabile Entro le 7.59 del giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura del Periodo di Adesione Entro il 27 gennaio 2010 (giorno antecedente la Data di Pagamento) Entro la Data di Pagamento 28 gennaio 2010 (Data di Pagamento) A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili. Comunicazione dei risultati provvisori dell Offerta Comunicazione dei risultati definitivi dell Offerta e dell eventuale sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto Aumento di capitale a pagamento dell Offerente Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all Offerta In caso di superamento della soglia del 90%, ma non di quella del 95% - e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF - pubblicazione di un ulteriore avviso, ove l Avviso sui risultati dell Offerta non contenga tali informazioni, in cui verranno fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue, (ii) le modalità e i termini con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, e (iii) i tempi previsti per la revoca dalla quotazione disposta da Borsa Italiana Comunicato dell Offerente ai sensi dell articolo 114 del TUF Pubblicazione dell avviso dei risultati definitivi dell Offerta ai sensi dell articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti sul quotidiano indicato alla sezione M. Comunicato dell Offerente ai sensi dell articolo 114 del TUF Non applicabile Pubblicazione dell avviso sul quotidiano indicato alla sezione M. ed adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione dell articolo 108, comma 2, del TUF 19

20 Entro il giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento della procedura dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili. (delisting). Comunicazione dei risultati definitivi della procedura dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF In caso di raggiungimento della soglia del 95% - e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto - pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue, (ii) le modalità e i termini con cui l Offerente darà corso alla procedura congiunta per l adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF e per l esercizio del Diritto di Acquisto, e (ii) i tempi previsti per la revoca dalla quotazione disposta da Borsa Italiana (delisting) Pubblicazione dell avviso sul quotidiano indicato alla sezione M. Pubblicazione di un eventuale ulteriore avviso sul quotidiano indicato alla sezione M. ed adempimento degli obblighi informativi derivanti dall articolo 108, comma 1, e dall articolo 111 del TUF 20

21 A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta L Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta a tutti i titolari di azioni ordinarie dell Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni. A.2 Aspetti rilevanti In relazione all Operazione si segnalano i seguenti aspetti rilevanti: - alcuni dei soggetti partecipanti all Accordo di Investimento (International Architecture e Andimahia), attuali azionisti di Cima, erano azionisti diretti dell Emittente. Con effetto dal 30 ottobre 2009, International Architecture e Andimahia hanno ceduto a Terre Alte le proprie partecipazioni nell Emittente, rispettivamente pari a n e n azioni ordinarie Permasteelisa. Pertanto, International Architecture e Andimahia (unitamente a Vintage e Skyscraper) sono soci di Cima, la quale a sua volta, tramite Montrachet e l Offerente, è il soggetto che controlla indirettamente l Emittente (per maggiori informazioni si rinvia all Avvertenza A.18 e al paragrafo B.1.7.); - il prezzo per azione previsto nei Contratti di Compravendita - pari al prezzo più elevato pagato dall Offerente per l acquisto di azioni ordinarie Permasteelisa nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all articolo 102, comma 1, del TUF - non è stato determinato sulla base di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso, bensì è il risultato delle negoziazioni intercorse tra l Offerente e i Venditori nell ambito della definizione dei Contratti di Compravendita (per maggiori informazioni si rinvia all Avvertenza A.14 e al paragrafo E.1). Si fa presente che, con comunicato stampa in data 27 novembre 2009, l Emittente ha reso noto che, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Permasteelisa ha approvato il comunicato dell Emittente redatto ai sensi dell articolo 103, comma 3, del TUF e dell articolo 39 del Regolamento Emittenti relativo all Offerta promossa dall Offerente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle conclusioni contenute nella fairness opinion predisposta dalla società Lazard & Co. S.r.l., nominata consulente finanziario dell Emittente, ed effettuate le proprie analisi e valutazioni, ha ritenuto congruo il Corrispettivo offerto dall Offerente e ha valutato positivamente l Offerta (cfr. successiva Avvertenza A.3). Si rileva inoltre che il patrimonio netto consolidato dell'emittente per azione al 30 settembre 2009 ante annullamento delle n azioni proprie in portafoglio, e quindi calcolato su un totale di n azioni ordinarie, ammonta a Euro 8,00; lo stesso dato patrimoniale rapportato invece al numero totale di azioni post annullamento delle azioni proprie in portafoglio, e quindi calcolato su n azioni ordinarie, ammonta a Euro 8,62 (cfr. Avvertenza A.14). - l Operazione può qualificarsi come operazione di acquisizione, assistita finanziariamente, mediante la quale viene rilevato il controllo dell Emittente attraverso ricorso a finanziamenti. L Operazione sarà in parte finanziata tramite indebitamento, sia per quanto riguarda l acquisto della Partecipazione, sia per quanto riguarda la promozione 21

22 dell Offerta (per maggiori informazioni si rinvia alle Avvertenze A.6, A.9 e al paragrafo G.2.); - è previsto che venga proposta ai competenti organi dell Emittente, dell Offerente ed eventualmente di Montrachet di procedere ad una fusione, di tipo diretto o inverso, nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, fermo restando che, alla Data di Pubblicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito alla fusione. Detta eventuale fusione, in conseguenza del ricorso a indebitamento finanziario per la realizzazione dell Operazione da parte dell Offerente, determinerà l applicabilità dell articolo 2501-bis cod. civ. ( Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ). I possessori di azioni dell Emittente che non aderiscano all Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui alla successiva Avvertenza A.7.2., per effetto della fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Permasteelisa ante fusione. Alla Data di Pubblicazione non è possibile quantificare l indebitamento aggiuntivo che verrà, in tutto o in parte, a determinarsi in capo alla società risultante dall eventuale fusione tra l Emittente e l Offerente ed eventualmente Montrachet; pertanto, allo stato, non risulta possibile fornire dati aggregati relativi alla posizione debitoria del gruppo a seguito dell eventuale fusione. Si segnala, tuttavia, che come indicato nel paragrafo B.1.10, alla data del 16 novembre 2009, l Offerente ha una posizione debitoria nei confronti di istituti bancari pari ad Euro e che, nell ipotesi in cui tutti i possessori di Azioni aderiscano all Offerta, l Offerente farà ricorso ad un ulteriore finanziamento bancario per un importo pari a Euro ,30. In relazione alla fusione, si precisa che è stato stipulato un apposito contratto di finanziamento (denominato Mergeco Facility Agreement) meglio descritto al paragrafo G , cui si rinvia per maggiori informazioni. Inoltre, a livello di conto economico, si produrranno oneri finanziari relativi ai finanziamenti bancari, i cui effetti ricadranno sui risultati di esercizio del gruppo e sulla capacità di distribuire in futuro dividendi (per maggiori informazioni si rinvia all Avvertenza A.6, A.9 e al paragrafo G.2.); - le linee di credito denominate Bidco Facility Agreement e Mergeco Facility Agreement (come meglio definiti al paragrafo G.2.2.) prevedono determinati covenants finanziari a livello consolidato, quali: (i) il rapporto tra EBITDA e oneri finanziari netti; (ii) il rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA; (iii) il rapporto tra la cassa generata ed il servizio del debito; - per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, si segnala che vi sono alcuni componenti che ricoprono cariche sociali in società facenti parte della catena di controllo dell Offerente, come meglio descritto alla successiva Avvertenza A.18. A.3 Comunicato dell Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell articolo 103, comma 3, del TUF e dell articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l apprezzamento dell Offerta e la propria valutazione dell Offerta, degli effetti che l eventuale successo dell Offerta avrà sugli interessi dell Emittente e dei suoi azionisti, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Permasteelisa in data 27 novembre 2009 ed è riportato in Appendice N.2. 22

23 A.4 Dichiarazione dell Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF Come indicato nella successiva Avvertenza A.6 e al successivo paragrafo G.2.1, la revoca delle Azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTA (delisting) costituisce uno degli obiettivi principali dell Offerente. Nel caso in cui, ad esito dell Offerta, l Offerente venisse a detenere (per effetto dell adesione all Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora, ai sensi e per gli effetti dell articolo 108, comma 2, del TUF, che non intende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza l Offerente, ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell Emittente che non abbiano aderito all Offerta e ne facciano richiesta ( Obbligo d Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF ) ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all articolo 108, commi 3 e 4, del TUF. L Offerente comunicherà l eventuale sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF nell avviso sui risultati dell Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF. Si segnala, inoltre, che, a norma dell articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il Regolamento Mercati ), laddove si realizzino le condizioni di cui all articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella successiva Avvertenza A.5. Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all Offerta e che non richiedano all Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, fatto salvo quanto indicato alla successiva Avvertenza A.5, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. A.5 Dichiarazione dell Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto e all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF Nel caso in cui, ad esito dell Offerta, l Offerente venisse a detenere (per effetto dell adesione all Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell Offerta medesima durante il Periodo di Adesione, nel rispetto dell articolo 41, comma 2, lett. b) e dell articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti e/o in adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF) un numero di Azioni pari a una partecipazione complessiva almeno 23

24 pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell articolo 111 del TUF (il Diritto di Acquisto ). Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una banca allo scopo incaricata. Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all articolo 108, commi 3 e 4, del TUF come richiamate dall articolo 111 del TUF. L Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l esercizio del Diritto di Acquisto nella comunicazione dei risultati dell Offerta, di cui al successivo paragrafo C.5, ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto. In tal caso, il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte dell esercizio del Diritto di Acquisto avrà efficacia al momento della comunicazione all Emittente dell avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell Offerente presso una banca che verrà all uopo incaricata. L Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni a libro soci. Ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni dell Emittente dalla quotazione nel MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto. Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si fonda l obbligo di acquisto previsto dall articolo 108, comma 1, del TUF ( Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF ); il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF è pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto, l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF si intenderà adempiuto, mediante unica procedura, per effetto dell esercizio del Diritto di Acquisto. A.6 Dichiarazione dell Offerente in merito all eventuale Fusione di Permasteelisa L Offerta è finalizzata alla revoca delle Azioni dalla quotazione (delisting), secondo le condizioni ed i termini descritti nel presente Documento di Offerta; pertanto, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta, è previsto che venga proposta ai competenti organi dell Emittente, dell Offerente ed eventualmente di Montrachet di procedere ad una fusione, di tipo diretto o inverso, nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento (la Fusione ), fermo restando che, alla Data di Pubblicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito alla Fusione. Va comunque segnalato che, a prescindere dalle finalità predette, la Fusione sarà valutata anche nell ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e la Fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, determinerà l applicabilità dell articolo 2501-bis cod. civ. ( Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ). A questo proposito, si segnala che i possessori di azioni dell Emittente che non aderiscano all Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui al 24