REGOLAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

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1 REGOLAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ART. 1 PREMESSA...2 ART. 2 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...2 ART. 3 - COMITATO CONTROLLO E RISCHI...3 ART. 4 - AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI...5 ART. 5 - INTERNAL AUDIT...5 ART. 6 - COLLEGIO SINDACALE...6 ART. 7 - MODIFICHE AL PRESENTE REGOLAMENTO...6 1

2 ART. 1 PREMESSA 1.1 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Retelit S.p.A. (di seguito anche solo Retelit) è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Il sistema e integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Retelit e tiene in adeguata considerazione i modelli e le regolamentazioni di riferimento esistenti. 1.2 In sistema di controllo interno e di gestione dei rischi concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. 1.3 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: Consiglio di amministrazione (di seguito anche solo CdA); internal audit; collegio sindacale (di seguito anche solo collegio). ART. 2 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2.1. Nell'ambito del sistema di controllo interno, il consiglio di amministrazione svolge un ruolo d'indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, e individua al suo interno: uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione del rischi (di seguito anche solo amministratore incaricato); un comitato controllo e rischi (di seguito anche solo comitato), avente il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; 2.2. Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione del rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali; d) approva, con cadenza annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit. 2

3 2.3. Il consiglio di amministrazione, ha inoltre il compito di: a) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, b) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni emerse in sede di revisione legale. ART. 3 - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 3.1. Composizione e nomine a) Il comitato controllo e rischi e composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza del quali in possesso del requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance, che manterranno tale carica fino a quando saranno consiglieri. Il presidente del comitato e scelto tra gli amministratori indipendenti. b) I componenti del comitato e il relativo presidente, vengono nominati con deliberazione del consiglio di amministrazione. Almeno un componente del comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischi, da valutarsi da parte del CdA al momento della nomina. c) Il comitato, su proposta del presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui e affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni Compiti e poteri. Il comitato controllo e rischi: a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti societari; d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; e) svolge ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione: in particolare, a seguito di apposita attribuzione dal parte del consiglio di amministrazione, svolge le funzioni di Comitato Parti Correlate in conformità alle previsioni della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dal consiglio di amministrazione con delibera del ; f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale; 3

4 g) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal consiglio. Retelit mette a disposizione del comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni. a) Il comitato si riunisce almeno due volte all'anno in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, mediante avviso di convocazione inviato, su indicazione del presidente, di norma tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessita e urgenza il termine può essere più breve (detto avviso può essere inviato almeno dodici ore prima dell'ora fissata per la riunione). Copia dell'avviso e inviata anche al presidente del CdA, al presidente del collegio sindacale, e all'amministratore incaricato. La convocazione può avvenire anche su richiesta del presidente del consiglio di amministrazione, dell amministratore delegato ovvero del presidente del collegio sindacale, nonché a seguito di segnalazione da parte dell'internal auditor. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del luogo, di norma la sede sociale, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. In assenza di convocazione, il Comitato e validamente riunito se sono presenti tutti i componenti, e il Presidente del collegio sindacale o un sindaco da lui designato, e gli stessi dichiarano di essere sufficientemente informati sugli argomenti oggetto della riunione. b) Le riunioni sono presiedute dal presidente del comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance presente alla riunione. Il comitato può riunirsi in videoconferenza e teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che di tale identificazione sia data menzione nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. La riunione si considera comunque tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del comitato. Alle riunioni possono prendere parte il presidente del consiglio di amministrazione, l'amministratore incaricato, nonché il presidente del collegio sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato), inoltre, possono assistere l'internal auditor e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il presidente del comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del comitato altri componenti il consiglio di amministrazione ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore 4

5 svolgimento delle funzioni del comitato stesso con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno. c) Il comitato e validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica, e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni risultano da verbali redatti dal segretario, tenuti e conservati in ordine cronologico e firmati dal presidente del comitato e dal segretario stesso. Copia dei verbali sono trasmessi ai componenti del comitato e del collegio sindacale, all'amministratore incaricato, nonché al presidente del consiglio di amministrazione. ART. 4 - AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 4.1. L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può essere, alternativamente, un amministratore già investito di deleghe operative ovvero un amministratore non destinatario di altre deleghe, che sia ritenuto particolarmente adatto allo svolgimento della tale funzione, il quale per effetto dell'incarico ricevuto e qualificato come esecutivo L'amministratore incaricato: a) identifica i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Retelit, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione; b) esegue le linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) chiede, ove lo ritenga necessario, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative. ART. 5 - INTERNAL AUDIT Il Responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione 5

6 del rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione del principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione, fermo restando quanto indicato al punto f) dell'art. 3.2 del presente regolamento; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione del rischi nonché sul rispetto del piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione del rischi; e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) al presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione del rischi; g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. ART. 6 - COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, rappresenta il vertice del sistema di vigilanza di Retelit e vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischi. Il presidente del collegio o altro sindaco da lui designato, partecipa al lavori del comitato controllo e rischi; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. ART. 7 - MODIFICHE AL PRESENTE REGOLAMENTO Il comitato contralto e rischi verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al consiglio di amministrazione eventuali modifiche e integrazioni da apportare. 6