Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 PARTE GENERALE

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1 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 PARTE GENERALE Revisione dicembre

2 INDICE 1. PREMESSA IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/ INTRODUZIONE FATTISPECIE DI REATO APPARATO SANZIONATORIO REATI COMMESSI ALL ESTERO IL MODELLO DEFINITO DAL DECRETO LE LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA I PRINCIPI DI CONTROLLO L ORGANISMO DI VIGILANZA UTILIZZO DI STRUTTURE AZIENDALI DI CONTROLLO ESISTENTI LA DEVOLUZIONE DELLE FUNZIONI DELL ORGANISMO AL COLLEGIO SINDACALE IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI CONI SERVIZI S.P.A ASSETTO ORGANIZZATIVO DI CONI SERVIZI I CONTENUTI E LE LOGICHE DEL MODELLO DI CONI SERVIZI L ORGANISMO DI VIGILANZA DI CONI SERVIZI Criteri di eleggibilità e nomina Funzioni e poteri Aspetti generali di funzionamento Obblighi di informazione e segnalazioni Flussi informativi Comunicazioni al CdA SISTEMA DISCIPLINARE Funzione del sistema disciplinare Misure nei confronti di lavoratori subordinati Violazioni del Modello e relative sanzioni Misure nei confronti degli amministratori Misure nei confronti dei sindaci Misure nei confronti di partner commerciali, agenti, consulenti, collaboratori FORMAZIONE E COMUNICAZIONE AGGIORNAMENTO ED ADEGUAMENTO

3 1. Premessa Il presente documento costituisce una revisione del documento Modello di Organizzazione Gestione e Controllo precedentemente adottato dalla Società e si compone di una Parte Generale e di una Parte Speciale allegata. La Parte Generale contiene una descrizione relativa: al quadro normativo di riferimento e alla realtà aziendale di CONI Servizi; all organismo di vigilanza; al sistema disciplinare e al relativo apparato sanzionatorio; al piano di formazione e comunicazione aziendale; ai criteri di aggiornamento del modello; La Parte Speciale contiene una descrizione relativa: alle fattispecie di reato che determinano la responsabilità amministrativa degli enti; ai processi/attività sensibili e relativi standard di controllo per i reati che la Società ha stabilito di prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche della propria attività. 2. Il Decreto Legislativo n. 231/ Introduzione Il D. Lgs. n. 231/2001, emanato in data 8 giugno 2001, introduce la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica e, in particolare, definisce per la prima volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi, nell interesse o a vantaggio degli stessi, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto. In particolare, la società è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: 3

4 da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell ente stesso (i sopra definiti soggetti in posizione apicale o apicali ; art. 5, comma 1, lett. a), del d.lgs. 231/2001); da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti apicali (i c.d. soggetti sottoposti all altrui direzione o vigilanza; art. 5, comma 1, lett. b), del d.lgs. 231/2001). La responsabilità prevista dal d.lgs. 231/2001, sebbene formalmente denominata come amministrativa dal legislatore, ha secondo l interpretazione prevalente natura sostanzialmente penale in quanto: è derivante dalla commissione di un reato; viene accertata dal giudice penale nell ambito del procedimento penale instaurato nei confronti dell autore del reato; comporta l applicazione di sanzioni particolarmente afflittive (sino all interdizione definitiva dall esercizio dell attività, per determinate fattispecie di reati-presupposto, nei casi più gravi). La responsabilità dell ente è autonoma rispetto a quella individuale della persona fisica autrice della violazione e la relativa sanzione applicata a carico dell ente si cumula a quella comminata alla persona fisica in conseguenza della violazione. La responsabilità amministrativa della società è, tuttavia, esclusa se la società ha tra l altro, adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi; tali modelli possono essere adottati sulla base di codici di comportamento (linee guida) elaborati dalle associazioni rappresentative delle società e comunicati al Ministero della Giustizia. La responsabilità amministrativa della società è, in ogni caso, esclusa se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi. 4

5 2.2 Fattispecie di reato I reati per i quali l ente può essere ritenuto responsabile ai sensi del d.lgs. 231/2001 se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai soggetti qualificati ex art. 5, comma 1, del decreto stesso possono essere compresi, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie: - delitti contro la pubblica amministrazione (quali concussione, corruzione per l esercizio di una funzione, corruzione per atto contrario ai doveri d ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, induzione indebita a dare o promettere utilità, istigazione alla corruzione, richiamati dall art. 25 del d.lgs. 231/2001, malversazione ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico, indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro Ente pubblico o delle Comunità europee, truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico o delle Comunità europee e frode informatica ai danni dello Stato, richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001); - delitti in materia di criminalità informatica (quali,falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria, accesso abusivo a sistemi informatici o telematici, detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici, diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico, intercettazioni, impedimenti o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche, installazione di apparecchiature atte a intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche, danneggiamento di informazioni, dati e programmi, informatici o di sistemi informatici e telematici, danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro Ente pubblico o comunque di pubblica utilità, danneggiamento di sistemi informatici o telematici, danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità e frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica, richiamati dall art. 24-bis d.lgs. 231/2001); - delitti di criminalità organizzata (quali associazione a delinquere, anche finalizzata a commettere delitti di riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù, alla tratta di persone, all'acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull'immigrazione clandestina, di cui all'art. 12 d.lgs 286/1998, ovvero finalizzata allo sfruttamento e abuso sessuale di minori, come richiamati dalla Convenzione di Lanzarote, Legge 172/2012 Ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d Europa per la protezione dei 5

6 minori contro lo sfruttamento e l abuso sessuale, del 25 ottobre 2007, associazione di tipo mafioso, scambio elettorale politico-mafioso, associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope, sequestro di persona a scopo di estorsione, illegale fabbricazione, introduzione, vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o di parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo, richiamati dall art. 24-ter d.lgs. 231/2001). - reati di falso nummario (quali falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate, alterazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate, spendita di monete falsificate ricevute in buona fede, falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati, contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo, fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata, uso di valori di bollo contraffatti o alterati, contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni, introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi, richiamati dall art. 25-bis d.lgs. 231/2001); - delitti contro l industria ed il commercio (quali turbata libertà dell industria o del commercio, illecita concorrenza con minaccia o violenza, frodi contro le industrie nazionali, frodi nell esercizio del commercio, vendita di sostanze alimentari non genuine, vendita di prodotti industriali con segni mendaci, fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando il titolo di proprietà intellettuale, contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari, richiamati dall art. 25-bis1 d.lgs. 231/2001); - reati societari (quali false comunicazioni sociali, false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, impedito controllo, formazione fittizia del capitale, illegale ripartizione degli utili e delle riserve, illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante, operazioni in pregiudizio dei creditori, indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, illecita influenza sull Assemblea, aggiotaggio, omessa comunicazione del conflitto d interessi, ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, corruzione tra privati, richiamati dall art. 25-ter d.lgs. 231/2001); - delitti in materia di terrorismo e di eversione dell ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (richiamati dall art. 25-quater d.lgs. 231/2001); 6

7 - delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (richiamati dall art. 25-quater.1 d.lgs. 231/2001); - delitti contro la personalità individuale (quali prostituzione minorile e pornografia minorile, finalizzata allo sfruttamento e all abuso sessuale di minori, come richiamati dalla Convenzione di Lanzarote, Legge 172/2012 Ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d Europa per la protezione dei minori contro lo sfruttamento e l abuso sessuale, del 25 ottobre 2007, detenzione di materiale pornografico, pornografia virtuale, iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile, tratta di persone e la riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù, richiamati dall art. 25-quinquies d.lgs. 231/2001; - reati in materia di abusi di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, richiamati dall art. 25-sexies d.lgs. 231/2001); - reati transnazionali richiamati dall art. 10 della legge 16 marzo 2006, n. 146, di ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall Assemblea generale il 15 novembre 2000 e il 31 maggio 2001 ; - reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (quali omicidio colposo, lesioni personali colpose, richiamati dall art. 25- septies d.lgs. 231/2001); - delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (quali ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, richiamati dall art. 25-octies d.lgs. 231/2001); - delitti in materia di violazione del diritto d autore (quali la messa a disposizione del pubblico attraverso reti telematiche di opere di ingegno protette ovvero la riproduzione abusiva di software e di opere destinate al circuito radiotelevisivo e cinematografico, richiamati dall art. 25-novies d.lgs. 231/2001); - induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, richiamati dall art. 25-decies d.lgs. 231/2001); - reati ambientali (quali, uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette; distruzione o deterioramento di habitat all interno di un sito protetto; illeciti connessi allo scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose; illeciti connessi alla gestione dei rifiuti; inquinamento del suolo, del sottosuolo, di acque superficiali o sotterranee; false indicazioni in un certificato di analisi di rifiuti; traffico illecito di rifiuti; attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti, anche ad alta radioattività; falsificazione di un certificato di analisi di rifiuti nell ambito 7

8 del sistema di controllo della tracciabilità degli stessi, utilizzo di un certificato o di una copia cartacea della scheda SISTRI fraudolentemente alterati; violazione dei valori limite di emissione nell esercizio di uno stabilimento; reati in materia di commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via di estinzione; tutela dell ozono; inquinamento provocato dalle navi, tutti richiamati dall art. 25- undecies del d.lgs. 231/2001); - impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art duodecies D.Lgs. 231/01) in relazione alla commissione del delitto di cui all art. 22, comma 12-bis, del decreto legislativo 22 luglio 1998, n Per le società quotate in mercati regolamentati, l art. 187-quinquies del d.lgs. 58/1998 prevede che l ente può essere, altresì, ritenuto responsabile del pagamento di una somma pari all importo della sanzione amministrativa pecuniaria irrogata per gli illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate (art. 187-bis d.lgs. 58/1998) e di manipolazione del mercato (187-ter d.lgs. 58/1998), se commessi, nel suo interesse o a suo vantaggio, da persone riconducibili alle categorie dei soggetti apicali e dei soggetti sottoposti all altrui direzione o vigilanza. Per di più, l ultimo comma del citato art. 187-quinquies dispone che agli illeciti amministrativi sopra richiamati si applichino talune norme del d.lgs. 231/2001, ivi espressamente richiamate, concernenti, fra l altro, i modelli di organizzazione, gestione e controllo con efficacia esimente. 2.3 Apparato sanzionatorio L art. 9 del d.lgs. 231/2001 prevede, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati, le seguenti sanzioni a carico della società: - sanzione pecuniaria variano da un minimo di ,00 ad un massimo e sono determinate dal giudice valutando la gravità del fatto illecito, la responsabilità dell Ente, nonché l attività svolta per eliminare od attenuare le cause di commissione di ulteriori illeciti. L importo della quota è inoltre fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell Ente allo scopo di assicurare l efficacia della sanzione. Per l illecito amministrativo dipendente da reato si applica sempre la sanzione pecuniaria. Essa deve quindi essere applicata per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille; - sanzioni interdittive (applicabili anche quale misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni che, a loro volta, possono consistere in: interdizione dall esercizio dell attività; 8

9 sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l eventuale revoca di quelli concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi; confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare); pubblicazione della sentenza (in caso di applicazione di una sanzione interdittiva). È inoltre possibile il commissariamento dell ente, ai sensi dell art. 15 d.lgs. n. 231/2001 [ ]Se sussistono i presupposti per l'applicazione di una sanzione interdittiva che determina l'interruzione dell'attività dell'ente, il giudice, in luogo dell'applicazione della sanzione, dispone la prosecuzione dell'attività dell'ente da parte di un commissario per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) l'ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività; b) l'interruzione dell'attività dell'ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull'occupazione [ ]. Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli reati per i quali siano espressamente previste (reati contro la pubblica amministrazione, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti di criminalità organizzata, delitti contro la fede pubblica, delitti contro l industria e il commercio, delitti in materia di terrorismo e di eversione dell ordine democratico, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, delitti contro la personalità individuale, delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro, delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti in materia di violazione del diritto d autore, induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci, taluni reati transnazionali) e purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni: - la società ha tratto dalla consumazione del reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all altrui direzione quando, in tale ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative; - in caso di reiterazione degli illeciti. 9

10 Le sanzioni dell interdizione dall esercizio dell attività, del divieto di contrattare con la pubblica amministrazione e del divieto di pubblicizzare beni o servizi possono essere applicate - nei casi più gravi - in via definitiva. Si segnala, inoltre, la possibile prosecuzione dell attività della società (in luogo dell irrogazione della sanzione) da parte di un commissario nominato dal giudice ai sensi e alle condizioni di cui all art. 15 del d.lgs. 231/2001. Nelle ipotesi di tentativo di commissione dei delitti rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di tempo) sono ridotte da un terzo alla metà. 2.4 Reati commessi all estero Secondo l art. 4 del d.lgs. 231/2001, l ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti commessi all estero. I presupposti su cui si fonda la responsabilità dell ente per reati commessi all estero sono: - il reato deve essere commesso all estero da un soggetto funzionalmente legato all ente, ai sensi dell art. 5, comma 1, del d.lgs. 231/2001; - l ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano; - l ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p., in tema di applicabilità della legge italiana per i reati commessi all estero; - sussistendo i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del codice penale, nei confronti dell ente non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto. 2.5 Il Modello definito dal Decreto Il d.lgs. 231/2001 delinea il contenuto dei modelli di organizzazione e di gestione. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) può definirsi come un sistema integrato costituito da norme, strutture organizzative, procedure operative e controlli realizzato per prevenire comportamenti idonei a configurare fattispecie di reato e illecito previsti dal d.lgs. 231/2001 e successive modiche e integrazioni. In particolare, il MOG deve rispondere in modo idoneo alle seguenti esigenze: identificare le aree critiche, ovvero le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati; 10

11 prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in relazione ai reati da prevenire; individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati; prevedere obblighi di informazione nei confronti dell Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello; introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. Aspetto fondamentale del d.lgs. 231/2001 è l attribuzione di un valore esimente ai modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati al fine di prevenire la realizzazione dei reati-presupposto da parte degli esponenti (apicali e sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi) della società. In caso di reato commesso da un soggetto in posizione apicale, infatti, la società non risponde se prova che (art. 6, comma 1, del d.lgs. 231/2001): a) l organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un Organismo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione; d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo di vigilanza. La società dovrà, dunque, dimostrare la sua estraneità ai fatti contestati al soggetto apicale provando la sussistenza dei sopra elencati requisiti tra loro concorrenti e, di riflesso, la circostanza che la commissione del reato non deriva da una propria colpa organizzativa, ossia dal non avere predisposto misure idonee (adeguati modelli di organizzazione, gestione e controllo) a prevenire la commissione dei reati rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti. Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti all altrui direzione o vigilanza, la società risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o vigilanza alla cui osservanza la società è tenuta. 11

12 In ogni caso, la violazione degli obblighi di direzione o vigilanza è esclusa se la società, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi. L art. 7, comma 4, del d.lgs. 231/2001 definisce, inoltre, i requisiti dell efficace attuazione dei modelli organizzativi: - la verifica periodica e l eventuale modifica del modello quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell organizzazione e nell attività; - un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. 3. Le Linee Guida di Confindustria 3.1 I Principi di controllo In ottemperanza a quanto disposto dall art. 6, comma 3, del d.lgs. 231/2001, Confindustria ha per prima emanato un codice di comportamento per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo (Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. n. 231/2001; di seguito, Linee guida di Confindustria ) fornendo, tra l altro, le indicazioni metodologiche per l individuazione delle aree di rischio e la struttura del modello di organizzazione, gestione e controllo. In particolare, le Linee guida di Confindustria forniscono le seguenti indicazioni principali: - Individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione le fattispecie di reato e di illecito amministrativo rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti. - Predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l adozione di apposite procedure. Le componenti di un sistema di controllo preventivo individuate da Confindustria, sono: con riferimento ai reati dolosi codice etico (o di comportamento) con riferimento ai reati considerati; sistema organizzativo; procedure manuali ed informatiche; poteri autorizzativi e di firma; sistema di controllo di gestione; comunicazione al personale e sua formazione; 12

13 con riferimento ai reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro codice etico (o di comportamento) con riferimento ai reati considerati; struttura organizzativa; formazione e addestramento; comunicazione e coinvolgimento; gestione operativa; sistema di monitoraggio della sicurezza. Il sistema di controllo deve essere ispirato ai seguenti principi: - verificabilità e documentabilità di ogni operazione; - separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo); - adeguatezza del sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice etico e delle procedure previste dal modello. 3.2 L Organismo di Vigilanza Condizione per l esonero dalla responsabilità prevista dall art. 6 del d.lgs. 231/2001 è, tra l altro, l aver affidato a un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento. Al fine di soddisfare le funzioni stabilite dalla norma appena richiamata l organismo deve soddisfare i seguenti requisiti: 1. autonomia ed indipendenza: come anche precisato dalle Linee Guida, la posizione dell Organismo nell Ente deve garantire l autonomia dell iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o condizionamento da parte di qualunque componente dell Ente (ivi compreso l organo dirigente). L Organismo deve pertanto essere inserito come unità di staff in una posizione gerarchica (la più elevata possibile) con la previsione di un riporto al massimo Vertice operativo aziendale. Non solo, al fine di garantirne la necessaria autonomia di iniziativa ed indipendenza, è indispensabile che all Organismo non siano attribuiti compiti operativi che, rendendolo partecipe di decisioni ed attività operative, ne minerebbero l obiettività di giudizio nel momento delle verifiche sui comportamenti e sul Modello. 2. professionalità: tale requisito si riferisce alle competenze tecniche specialistiche di cui deve essere dotato l Organismo per poter svolgere l attività 13

14 che la norma gli attribuisce. In particolare, i componenti dell Organismo devono avere nel loro complesso conoscenze specifiche in relazione a qualsiasi tecnica utile per compiere l attività ispettiva, consulenziale (consulenza di) di analisi del sistema di controllo e di tipo giuridico, (in particolare nel settore penalistico e societario), come chiaramente specificato nelle Linee Guida. È, infatti, essenziale la conoscenza delle tecniche di analisi e valutazione dei rischi, del flow-charting di procedure e processi, delle metodologie per l individuazione di frodi, del campionamento statistico e della struttura e delle modalità realizzative(di realizzazione) dei reati. 3. continuità di azione: per garantire l efficace attuazione del Modello organizzativo, è necessaria la presenza di una struttura dedicata esclusivamente e a tempo pieno all attività di vigilanza. Pertanto, quale organo preposto a vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello ed a curarne il continuo aggiornamento, l Organismo deve: essere indipendente ed in posizione di terzietà rispetto a coloro sui quali dovrà effettuare la vigilanza; essere collocato in una posizione gerarchica la più elevata possibile; essere dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; essere dotato di autonomia finanziaria, tramite la disponibilità di un proprio budget; essere privo di compiti operativi; avere continuità d azione; avere requisiti di professionalità; realizzare un sistematico canale di comunicazione con il Consiglio di Amministrazione nel suo insieme. 3.3 Utilizzo di strutture aziendali di controllo esistenti Le linee guida, ai fini della continuità d azione dell Organismo, delineano la necessità che vi siano organi, funzioni o strutture dell ente già esistenti che possano supportare le attività da svolgere. In tal senso, funzioni quali Personale e Organizzazione, Legale, Amministrazione e controlli gestionali e, per la salute e sicurezza sul lavoro, il servizio di prevenzione e protezione, avendo importanti poteri decisori e deleghe operative, potrebbero difettare dell indispensabile requisito dell indipendenza e obiettività. Diversa è, invece, la valutazione relativa al Collegio Sindacale e alla funzione di Internal Auditing che hanno il compito di vigilare sul complessivo Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, del quale il Modello organizzativo costituisce una parte. 14

15 3.4 La devoluzione delle funzioni dell Organismo al Collegio Sindacale La legge n. 183 del 2011 (cd. Legge di stabilità per il 2012), modificando il comma 4-bis nell articolo 6, ha rimesso alla discrezionalità delle società di capitali la scelta di affidare al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di vigilanza. Questa norma arricchisce le possibilità organizzative a disposizione dell impresa che intenda allinearsi alle prescrizioni del decreto 231. Infatti, il conferimento di funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale si aggiunge alle altre opzioni già praticabili, quali l attribuzione del medesimo ruolo al Comitato controllo e rischi, all internal audit o a un organismo istituito ad hoc. A tale proposito, si deve valutare in concreto l opportunità di investire il Collegio Sindacale della funzione di Organismo di vigilanza, anche alla luce del grado di complessità organizzativa e della natura dell attività svolta dall ente. L art del codice civile prevede che l organo sindacale vigila sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, di cui i modelli organizzativi 231 costituiscono senz altro parte integrante. 4. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI CONI SERVIZI S.P.A. 4.1 Assetto Organizzativo di Coni Servizi Coni Servizi S.p.A. espleta l attività strumentale per l attuazione dei compiti dell ente pubblico Comitato Olimpico Nazionale Italiano (CONI), ai sensi dell articolo 8, comma 1, della legge 8 agosto 2002, n La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione (di seguito, CdA ) composto da cinque membri, nominati dall assemblea ordinaria su conforme designazione ai sensi di legge. Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi. È previsto altresì che siano nominati altri due sindaci supplenti. L assetto organizzativo della Società è il seguente: - Nell ambito dell attività strettamente istituzionale svolta per l ente Coni sono previste le seguenti funzioni: Affari legislativi istituzionali ed attività di presidenza, Comunicazione e rapporti con i media, Supporto Commissione Impianti Sportivi, Progetti Speciali, 15

16 Territorio e Promozione, Vigilanza, Antidoping, Organismi Sportivi, Statuti e regolamenti, Segreteria organi di giustizia sportiva, Area Sport e Preparazione Olimpica. - alle dirette dipendenze del Presidente della Società è assegnata la struttura Ufficio di Presidenza - Corporate Compliance Internal Auditing. - alle dirette dipendenze dell Amministratore Delegato sono assegnate le seguenti strutture: Centro Studi e Osservatori statistici per lo sport, Strategia e Responsabilità sociale, Amministrazione, finanza e controllo Scuola dello Sport Affari Legali Istituto di Medicina e Scienza dello sport Risorse Umane Marketing e sviluppo Acquisti Gestione patrimonio e consulenze impianti sportivi 4.2 I contenuti e le logiche del Modello di Coni Servizi Coni Servizi ha adottato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo (MOG) in conformità ai requisiti previsti dal d.lgs. 231/2001 e in coerenza con il contesto normativo e regolamentare di riferimento e con le indicazioni contenute nelle Linee guida di Confindustria. Il MOG di Coni Servizi si compone dei seguenti documenti: 1. Documento descrittivo del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001 parte generale e parti speciali; 2. Codice Etico; 3. Regolamento di funzionamento dell Organismo di Vigilanza. 4. Le procedure aziendali di riferimento. 5. La definizione dei flussi informativi. 16

17 I principi e le regole di comportamento descritte nei suddetti documenti sono destinate ai dipendenti, al management, ai vertici e agli organi societari nonché ai partner commerciali, ai consulenti, ai collaboratori esterni e agli altri soggetti aventi rapporti con la Società. Il MOG prevede le seguenti fasi logiche del processo di gestione del rischio: 1. valutazione delle priorità rispetto alle famiglie di reato previste dal d.lgs.231/01; 2. mappatura delle attività sensibili rispetto alle famiglie di reato individuate come prioritarie ai fini della responsabilità amministrativa degli enti; 3. definizione di standard di controllo in relazione alle attività sensibili individuate; 4. verifica dell adeguatezza del sistema di controllo rispetto agli standard; 5. verifiche sull efficacia dei controlli ritenuti adeguati; 6. l effettuazione degli interventi correttivi rispetto ai punti 4 e 5; 7. monitoraggio degli interventi; Per quanto attiene agli standard di controllo si rimanda alle parti speciali. 4.3 L Organismo di Vigilanza di Coni Servizi Criteri di eleggibilità e nomina In ottemperanza a quanto stabilito dall art. 6, comma 1, lett. b) del d.lgs. 231/2001, nel rispetto dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d azione appena illustrati, il CdA di Coni Servizi, con propria delibera nomina i componenti dell Organismo di Vigilanza (di seguito, OdV ). I componenti del Collegio Sindacale possono essere nominati componenti dell OdV in attuazione della facoltà concessa dall art 6 comma 4 bis del d.lgs. n. 231/2001, come integrato dalla Legge 12 novembre 2011 n I requisiti di eleggibilità dei componenti dell Organismo sono riconducibili ai requisiti richiesti per la nomina a componente del Collegio Sindacale. Inoltre, non devono sussistere all atto del conferimento dell incarico i seguenti motivi di impedimento: conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell Organismo; condanna, anche non definitiva, in Italia o all estero, per i delitti rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti o delitti ad essi assimilabili; condanna, anche non passata in giudicato, ovvero di patteggiamento, a una pena che importa l interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero 17

18 l interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese. Laddove alcuni dei motivi d ineleggibilità dovessero configurarsi a carico di un soggetto nominato, questi dovrà darne notizia agli altri membri dell OdV e decadrà automaticamente dalla carica L OdV resta in carica per la durata del mandato del CdA (tre anni) e continua a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dei componenti dell OdV. I membri dell OdV sono rieleggibili. I compensi dovuti ai componenti dell Organismo sono determinati dal CdA, su proposta dell AD Funzioni e poteri All OdV sono conferiti i poteri di iniziativa e controllo necessari per assicurare un effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall art. 6 del d.lgs. 231/2001. All OdV sono affidate le seguenti responsabilità: a) verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficienza ed efficacia del Modello e promuovere il costante aggiornamento del Modello; b) effettuare i necessari aggiornamenti della mappatura delle attività sensibili; c) segnalare le criticità che dovessero emergere dall analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni, soprattutto quelle che possono comportare l insorgere di una responsabilità in capo alla Società; d) predisporre un efficace sistema per la gestione delle segnalazioni garantendo la riservatezza del segnalante (whistleblowing); e) assicurare un adeguato flusso comunicativo verso il CdA; f) promuovere le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello; g) fornire chiarimenti in merito al significato ed alla applicazione delle previsioni contenute nel Modello; All OdV sono concessi, per l espletamento e l esercizio dei propri compiti, i seguenti poteri: a) possibilità di convocare qualsiasi funzione, unità, esponente o dipendente della Società senza necessità di alcun consenso preventivo e possibilità di 18

19 accedere a informazioni, documentazione e dati, ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal d.lgs. 231/2001; b) effettuare gli interventi previsti sulla base del proprio Piano d Azione con autonomia di spesa; c) valutare l idoneità del sistema disciplinare ai sensi e per gli effetti del d.lgs. 231/2001; d) promuovere l attivazione di eventuali procedimenti disciplinari e proporre le eventuali sanzioni; e) in caso di controlli, indagini, richieste di informazioni da parte di autorità competenti finalizzati a verificare la rispondenza del Modello alle previsioni del d.lgs. 231/2001, curare il rapporto con i soggetti incaricati dell attività ispettiva, fornendo loro adeguato supporto informativo. Nel caso in cui si decida di avvalersi di consulenti esterni, questi dovranno sempre riferire i risultati del loro operato direttamente all OdV Aspetti generali di funzionamento L OdV riporta direttamente e periodicamente al CdA i risultati dell attività, le eventuali criticità emerse e gli eventuali interventi correttivi e migliorativi. Il CdA garantisce all OdV autonomia di iniziativa e libertà di controllo sulle attività della Società a rischio-reato. L OdV si dota di un proprio Regolamento di funzionamento che è parte integrante del MOG. Le riunioni sono verbalizzate. L OdV è supportato dall Ufficio Presidenza - Corporate Compliance Internal Audit individuato sulla base dei principi di indipendenza e autonomia indicati dalle Linee Guida di Confindustria. L ufficio può avvalersi nell espletamento dei propri compiti della collaborazione e del supporto di tutte le funzioni e strutture della Società ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità. In ogni caso la responsabilità delle attività svolte per conto dell Organismo ricade sull Organismo nel suo complesso. L OdV approva un Piano di Azione annuale che definisce: a) le attività di verifica che l Organismo intende compiere nel corso dell anno e ne fornisce una pianificazione temporale; 19

20 b) le funzioni o processi coinvolti; c) indicazione delle risorse finanziarie (budget dell Organismo di vigilanza), strumentali ed umane necessarie; L OdV è dotato dalla Società di un budget di spesa assegnato formalmente all Ufficio Presidenza - Corporate Compliance Internal Audit adeguato ai compiti affidati e a quanto previsto nel Piano di Azione. Il CdA deve assicurare l uso, anche se non esclusivo, di idonei locali per le riunioni, le audizioni, ed ogni altra necessaria attività. Tali locali dovranno garantire l assoluta riservatezza nell esercizio delle funzioni dell OdV Obblighi di informazione e segnalazioni L OdV deve essere tempestivamente informato da chiunque venga in possesso di informazioni in merito a: a) ogni fatto o notizia relativi ad eventi che potrebbero, anche solo potenzialmente, determinare la responsabilità della Società, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; b) l avvio di procedimento giudiziario a carico di dirigenti o dipendenti, ai quali siano contestati i reati previsti nel D. Lgs. 231/2001 o nella L. 146/2006; c) le violazioni del Modello o del Codice Etico e i comportamenti che possano far sorgere il sospetto di trovarsi di fronte ad un atto illecito o comunque ad una condotta non in linea con i principi, le procedure e le regole prefissate nell ambito del Modello; d) le anomalie o le atipicità rispetto ai principi delineati nel Modello; e) le decisioni di procedere ad operazioni comportanti modifiche dell assetto societario. In particolare, l OdV deve essere tempestivamente informato da chiunque venga in possesso di informazioni in merito a quegli atti, comportamenti od eventi che possono determinare o stanno per determinare una violazione del Modello o che, più in generale, sono rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001. Gli obblighi di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello rientrano nel più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro di cui agli artt e 2105 c.c. I segnalanti sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso è assicurata la riservatezza dell identità del 20

21 segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. Per quanto concerne agenti, partner commerciali, consulenti, collaboratori esterni, ecc., Coni Servizi prevede contrattualmente un obbligo di rispetto del proprio MOG e l obbligo di informativa a loro carico nel caso in cui gli stessi ricevano, direttamente o indirettamente, da un dipendente/rappresentante della Società una richiesta di comportamenti che potrebbero determinare una violazione del Modello. Valgono, in proposito, le seguenti prescrizioni di carattere generale: a) devono essere oggetto di valutazione da parte dell OdV le segnalazioni circostanziate relative: i) alla commissione, o al pericolo di commissione, dei reati (e degli illeciti amministrativi) rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti; ii) a pratiche non in linea con le norme di comportamento emanate dalla Società; iii) a comportamenti che, in ogni caso, possono determinare una violazione del Modello; b) nel caso in cui la segnalazione di eventuali violazioni del Modello sia riferita a componenti del CdA, la stessa verrà trasmessa al Presidente del CdA per le necessarie azioni; c) nel caso in cui la segnalazione di eventuali violazioni del Modello sia riferita al Presidente del CdA la stessa verrà trasmessa al Presidente del Collegio Sindacale, per le necessarie azioni. Non sono prese in considerazione le comunicazioni verbali e/o telefoniche non formalizzate. La Società struttura le modalità più opportune per garantire il segnalante ed in ogni caso assicura la presenza del seguente indirizzo di posta elettronica, il cui accesso è riservato esclusivamente ai componenti dell Organismo: odv231@coni.it Per le comunicazioni cartacee: lettera all indirizzo: Coni Servizi S.p.A. Organismo di Vigilanza 231 Largo Lauro de Bosis Roma Una volta accertata la violazione, l OdV: ne da comunicazione al livello gerarchico più opportuno; 21

22 promuove l applicazione della sanzione così come prevista dal sistema disciplinare; eventualmente promuove l aggiornamento il del Modello mediante eventuali integrazioni e/o modifiche Flussi informativi Oltre alle segnalazioni specifiche relative di cui sopra, sono periodicamente trasmesse all OdV, da parte delle funzioni aziendali competenti, informazioni concernenti le attività sensibili. Si tratta delle informazioni ritenute rilevanti ai fini di una corretta e completa attività di vigilanza ed aggiornamento del Modello. Tali informazioni sono definite dall OdV anche sulla base della mappatura delle attività sensibili e sulla valutazione del rischio inerente. L OdV, col supporto dell Ufficio Presidenza Corporate Compliance Internal Auditing, definisce i contenuti di dettaglio, la periodicità dei flussi informativi richieste e individua le strutture aziendali competenti. Tali flussi possono essere oggetto di revisione periodica da parte dell OdV. L OdV nella definizione dei flussi di cui sopra, al fine di evitare ridondanze informative e di controllo, tiene conto di eventuali altri flussi informativi aziendali esistenti. I flussi possono riguardare, a titolo meramente esemplificativo: richieste di erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici; provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti e che possano coinvolgere la Società; i rapporti delle funzioni aziendali deputate alle attività di controllo; i procedimenti disciplinari svolti nel periodo e le eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti); 22

23 4.3.6 Comunicazioni al CdA L OdV riferisce al CdA in merito all attuazione del Modello, all emersione di eventuali aspetti critici, alla necessità di interventi modificativi. Nell ambito di tali comunicazioni, l OdV predispone: i) un piano annuale di azione da presentare al CdA; ii) Relazioni, al termine delle verifiche effettuate, indirizzate all Amministratore Delegato e al Presidente; iii) una relazione annuale riepilogativa dell attività complessivamente svolta da presentare al CdA; iv) comunicazioni tempestive relative al verificarsi di situazioni straordinarie ed urgenti (ad esempio: notizia di significative violazioni dei contenuti nel Modello, innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti, significative modificazioni dell assetto organizzativo della Società, ecc.). L OdV o singoli suoi componenti possono essere convocati in qualsiasi momento dal CdA e possono a loro volta presentare richiesta in tal senso. 4.4 SISTEMA DISCIPLINARE Funzione del sistema disciplinare Affinché il Modello sia effettivamente operante è necessario che il sistema disciplinare della società sia idoneo a sanzionare le eventuali violazioni delle disposizioni contenute nel Modello medesimo. Considerata la gravità dei reati rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti, qualsiasi inosservanza del Modello lede il rapporto di fiducia instaurato con il dipendente, richiedendo l avvio di azioni disciplinari a prescindere dallo svolgimento e dall esito del procedimento penale eventualmente avviato dall autorità giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da censurare integri gli estremi di una fattispecie di reato o di illecito amministrativo rilevante ai fini della responsabilità amministrativa degli enti. 23

24 4.4.2 Misure nei confronti di lavoratori subordinati L osservanza delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal Modello costituisce adempimento da parte dei dipendenti di Coni Servizi degli obblighi previsti dall art. 2104, comma 2, del codice civile. La violazione delle disposizioni e delle regole comportamentali del Modello da parte dei dipendenti di Coni Servizi costituisce sempre illecito disciplinare. Si precisa che i dipendenti sono soggetti ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro per il personale dirigente e non dirigente di Coni Servizi S.p.A. (di seguito semplicemente CCNL ). I provvedimenti disciplinari sono irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti di Coni Servizi, conformemente a quanto previsto dall art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. Statuto dei Lavoratori ) e dai CCNL applicabili. Per i dipendenti di livello non dirigenziale, tali provvedimenti sono quelli previsti dalle norme disciplinari di cui al CCNL, e precisamente, a seconda della gravità delle infrazioni: rimprovero verbale; rimprovero scritto; multa non superiore all importo di quattro ore di retribuzione; sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino a 6 mesi; licenziamento con preavviso; licenziamento senza preavviso. Ad ogni notizia di violazione del Modello, verrà promossa un azione disciplinare finalizzata all accertamento della violazione stessa. In particolare, nella fase di accertamento verrà previamente contestato al dipendente l addebito e gli sarà, altresì, garantito il termine di replica previsto dal CCNL applicabile in ordine alla sua difesa. Una volta accertata la violazione, sarà comminata all autore una sanzione disciplinare proporzionata alla gravità della violazione commessa ed all eventuale recidiva. Resta inteso che saranno rispettate le procedure, le disposizioni e le garanzie previste dall art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e dai CCNL, in materia di provvedimenti disciplinari. 24

25 Per quanto concerne l accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e la comminazione delle sanzioni restano validi i poteri già conferiti, nei limiti delle rispettive deleghe e competenze, al management di Coni Servizi. Responsabili congiuntamente della concreta applicazione delle misure disciplinari sopra descritte sono l Amministratore Delegato, il Direttore Generale e il Responsabile della Direzione Risorse Umane, i quali commineranno le sanzioni su eventuale segnalazione dell Organismo di Vigilanza, sentito, anche, il parere del superiore gerarchico dell autore della condotta censurata. L Organismo di Vigilanza riceve tempestiva informazione di ogni atto riguardante il procedimento disciplinare a carico di un lavoratore per violazione del presente Modello, fin dal momento della contestazione disciplinare, per la valutazione di competenza Violazioni del Modello e relative sanzioni Fermi restando gli obblighi in capo a Coni Servizi derivanti dallo Statuto dei Lavoratori, a titolo esemplificativo i comportamenti che costituiscono violazione del Modello, corredati dalle relative sanzioni, sono i seguenti: 1. Incorre nel provvedimento di rimprovero verbale il lavoratore che violi una delle procedure interne previste dal Modello (ad esempio, che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all'organismo di Vigilanza delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.), o adotti nell espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. Tali comportamenti costituiscono una mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società. 2. Incorre nel provvedimento di rimprovero scritto il lavoratore che sia recidivo nel violare le procedure previste dal Modello o nell adottare, nell espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. Tali comportamenti costituiscono una ripetuta mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società. 3. Incorre nel provvedimento di multa non superiore all importo di quattro ore di retribuzione, il lavoratore che nel violare le procedure interne previste dal Modello, o adottando nell espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, esponga l integrità dei beni aziendali ad una situazione di oggettivo pericolo. Tali comportamenti, posti in essere con la mancata 25