I minibond Finalità, attori e processo di emissione

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1 I minibond Finalità, attori e processo di emissione Lorenzo Parrini Partner Deloitte Financial Advisory Udine, 29 Gennaio

2 Introduzione 2

3 Introduzione Il contesto macroeconomico di riferimento (1/3) Andamento PIL Italia Differenze dai livelli pre-crisi al 1 trimestre % Produzione industriale -28% Investimenti -8,0%? -8% Consumi famiglie Fonte: Elaborazione CSC su Dati ISTAT. Stime CSC dal 2 trimestre 2014 Capitalizzazione/PIL nei principali Paesi Europei Peso delle PMI sul PIL in Europa 126% 0% 68% 50% 43% 29% Italia Spagna Francia Germania Regno Unito 0% 71% 68% 56% 54% 50% Italia Spagna Francia Germania Regno Unito Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico, Eurostat, EU Commission Observatory on SMESs

4 Introduzione Il contesto macroeconomico di riferimento (2/3) Nonostante l attuale scenario macroeconomico poco incoraggiante, molte sono le aziende italiane che hanno prospettive ed esigenze di crescita Ricavi mn mn >500 mn TOT Numero aziende Italiane Oltre il 50% sono cresciute negli ultimi tre anni Crescita per via interna Crescita per via esterna Internazionalizzazione NEEDS AZIENDE Passaggio generazionale Nuova finanza a supporto dello sviluppo Dati estratti da Amadeus considerando le sole aziende risultanti come attive nel

5 Introduzione Il contesto macroeconomico di riferimento (3/3) Deloitte ha completato una ricerca sul Mid Market che ha permesso di approfondire andamenti e tendenze in Italia e in Europa. Circa 600 le aziende italiane coinvolte oltre 20 settori di attività rappresentati I primi 3 bisogni percepiti dalle aziende intervistate Globalizzazione delle vendite e necessità di maggiore visibilità Nuova finanza per supportare sfide e sviluppo 47% 50% Adeguatezza dei processi e sistemi di reporting 40% 5

6 Introduzione Le modalità di reperimento di nuova finanza Autofinanziamento / Aumento di capitale da soci esistenti Finanziamento bancario Modalità di reperimento delle risorse finanziarie Private Equity / Borsa Obbligazioni e altri titoli (Minibond) La scelta della modalità di reperimento delle risorse finanziarie è influenzata dalla tipologia, natura e impatto (dimensionale, organizzativo, operativo, etc. ) del progetto «industriale» di crescita 6

7 Introduzione La struttura finanziaria delle imprese (1/3) Quota di debiti di natura bancaria (valori percentuali) 66,9 66,5 40,1 37,0 53,7 52,7 64,5 51,5 53,0 50,0 36,5 28,5 37,7 29,8 In Italia, circa il 70% dei debiti finanziari è rappresentato da finanziamenti di natura bancaria Le obbligazioni emesse rappresentano ancora una componente molto bassa prerogativa di grandi gruppi Italia Francia Germania Spagna Area Euro U.K. U.S.A Mix funding delle imprese 2% 19% 32% 47% 3% 21% 35% 41% 4% 12% 20% 64% 7% 14% 23% 57% 2% 22% 28% 47% 3% 24% 29% 44% 0% 17% 34% 49% 1% 14% 40% 45% 2% 15% 29% 54% 4% 15% 31% 50% 9% 5% 29% 57% 12% 5% 27% 55% 10% 17% 16% 58% 15% 16% 14% 55% Obbligazioni e altri titoli Debiti commerciali e altre passività Prestiti Azioni e altre partecipazioni Italia Francia Germania Spagna Area Euro U.K. U.S.A. Fonte: Banca d Italia e BCE 7

8 Introduzione La struttura finanziaria delle imprese (2/3) Mix funding delle imprese (2013) 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 15% 13% 24% 28% 4% 1% 44% 10% 4% 36% 55% 29% 28% 12% 18% 18% 7% 11% 17% 27% 24% 25% 23% 22% 5% Italia Spagna Francia Germania Regno Unito Equity Titoli di debito Prestiti a MLT Prestiti a BT Debiti commerciali In Italia solo il 15% delle fonti di finanziamento è rappresentato da Equity Prestiti bancari per classe dimensionale dell impresa (1) - Focus Italia È proseguita la contrazione dei prestiti bancari alle imprese seppur in misura minore rispetto ai primi mesi dell anno Note: (1) Imprese non finanziarie, incluse le famiglie produttrici. Dati corretti per l effetto contabile delle cartolarizzazioni e delle riclassificazioni. I prestiti includono i pronti contro termine e le sofferenze. (2) Società in accomandita semplice e in nome collettivo, società semplici, società di fatto e imprese individuali con meno di 20 addetti. Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico, Banca d Italia 8

9 Introduzione La struttura finanziaria delle imprese (3/3) Le banche sono utilizzate per problemi di circolante e di ristrutturazione Il trend atteso è di contrazione degli impieghi (alla luce di Basilea 3, Asset Quality Review..) Servono fonti alternative per il fabbisogno a medio lungo termine Fonte: AIFI, Banca D Italia 9

10 Introduzione Iniziative a supporto delle PMI Negli ultimi tempi, notevoli sforzi sono stati fatti per rispondere alle esigenze finanziarie delle PMI italiane NEEDS AZIENDE Nuova finanza a supporto dello sviluppo Borsa Italiana Equity Minibond Decreto Sviluppo (D.L. 22 Giugno 2012 n.83) investimenti in 20 Fondi di Fondi 10

11 Strumenti di debito: minibond 11

12 Strumenti di debito: i minibond Introduzione Il Decreto Sviluppo n. 83 del 2012 ha introdotto nuovi strumenti di finanziamento per le PMI (obbligazioni cosiddette 'mini bond', cambiali finanziarie e obbligazioni subordinate partecipative). Con riferimento ai Mini Bond la norma introduce la possibilità per le società non quotate di emettere obbligazioni beneficiando dello stesso regime legale nonché dello stesso regime fiscale previsto per le società quotate nel caso in cui gli strumenti emessi siano quotati sui mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione o, in alternativa, seppur non quotati, siano sottoscritti da investitori qualificati. Caratteristiche Mini Bond Emittenti Società italiane non quotate, società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro imprese (imprese con organico inferiore a 10 persone e con fatturato o totale di bilancio annuale inferiore a 2 mln) Durata Nessun limite specifico Investitori Investitori qualificati che non siano, direttamente o indirettamente, soci della società emittente Importo emissione Quotazione Nessun limite specifico nei casi di quotazione o sottoscrizione da parte di investitori qualificati Nuovo segmento ExtraMot Pro di Borsa Italiana (non obbligatoria nel caso il cui lo strumento sia detenuto da investitori qualificati) 12

13 Strumenti di debito: i minibond Caratteristiche delle società potenziali emittenti Finalità dell emissione Sostegno di nuovi investimenti (non speculativi) Finanziamento del circolante connesso a progetti di sviluppo Non possono essere strumenti di ristrutturazione del debito esistente (l'emissione non può rappresentare la sostituzione, il rifinanziamento e/o il rimborso dei debiti finanziari esistenti Area geografica e settori/mercati Nessun vincolo rispetto all area geografica e settore dell emittente (unica eccezione per istituti di credito) Tendenza a prediligere società in crescita, con vocazione all export, con connotazione "Made in Italy" Ricavi e altri driver dimensionali Nessun vincolo a livello di ricavi (eccetto esclusione per le micro imprese) e di altri indicatori dimensionali Principali indicatori considerati sono: Ricavi, Ebitda, Ebitda%, IFN/Ebitda, Interessi passivi/ebit, IFN/PN (possibile identificazione di tali indicatori quali covenant contrattuali) Altri driver qualitativi Assetto proprietario chiaro Governance solida e trasparente Management credibile Buona stabilità flussi di cassa 13

14 Valore emissioni mn Strumenti di debito: i minibond Il mercato dei minibond oggi (1/3) Andamento temporale emissioni minibond (<50 mn) Ammontare e numero di emissioni per area geografica (<50 mn) # Focus emissioni per area geografica 0,0% 3,9% 0,3% 4,8% 10,7% 24,9% 30,0% 2,8% 4,4% 4,4% 0,1% 7,4% 1,4% 3,1% 0,5% 0,7% 0,5% Ammontare (%) Fonte: Osservatorio su minibond. Emissioni fino al 31 Dicembre 2014 Nota: Nel grafico sono considerate le emissioni quotate nel segmento Extra Mot Pro di Borsa Italiana con ammontare non superiore a 50 milioni di Euro. 14

15 Strumenti di debito: i minibond Il mercato dei minibond oggi (2/3) Numero delle emissioni per controvalore (<50 mln) Fatturato degli emittenti (per emissioni <50 mln) mln 2-5 mln 5-10 mln mln mln <2 mln 2-10 mln mln mln mln mln >500 mln 12 Raccolta Target ( M) 10% 3% 3% 3% 21% 100 mn 29 17% 150 mn 200 mn 250 mn 300 mn 350 mn Il grafico considera i fondi che hanno annunciato la raccolta di capitale ed hanno annunciato di investire in minibond tramite mezzi di stampa e 42% 500 mn comunicati sul proprio sito web Fonte: Osservatorio su minibond. Emissioni fino al 31 Dicembre 2014 Nota: Nel grafico sono considerate le emissioni quotate nel segmento Extra Mot Pro 15 di Borsa Italiana con ammontare non superiore a 50 milioni di Euro.

16 Strumenti di debito: i minibond Il mercato dei minibond oggi (3/3) Cedola annua (<50 mn) # 72 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% % 29% 24% 8% 6% 7% 1% <=5% 5-6% 6-7% 7-8% 8-9% 9-10% Tasso variabile Cedola annuale Maturity (<50 mn) # % 40% 13% 8% 8% 8% 8% 8% 4% <= 1 anno 1<durata<=2 2<durata<=3 3<durata<=4 4<durata<=5 5<durata<=6 6<durata<=7 durata>7 Maturity Fonte: Osservatorio su minibond. Nota: Nel grafico sono considerate le emissioni quotate nel segmento Extra Mot Pro di Borsa Italiana con ammontare non superiore a 50 milioni di Euro. 16

17 Strumenti di debito: i minibond Implicazioni derivanti dall'emissione di minibond Benefici Vincoli Diversificazione delle fonti di finanziamento (accesso diretto a investitori istituzionali); Durata a medio lungo termine Piano di rimborso modulabile Applicazione del regime ordinario di deducibilità degli interessi per gli emittenti Deducibilità immediata dei costi di emissione Mini Bond Obblighi connessi all emissione e quotazione; Onerosità della fonte di finanziamento (interessi + costi dell emissione); Obblighi di disclosure e revisione 17

18 Strumenti di debito: i minibond Il processo di emissione e attori coinvolti Fase preparatoria Fase operativa Fase finale Il processo VERIFICA REQUISITI DUE DILIGENCE PRICING, EVENTUALE RATING COLLOCAMENTO E STRUTTURAZIONE DEL PRESTITO E QUOTAZIONE È ragionevole stimare una tempistica minima per il processo di emissione di 3-4 mesi Società ed Azionisti S. Di Revisione Consulente Legale Asimmetria informativa Sottoscrittore Gli attori Rating Agency BANCA ARRANGER Studio professionale /Consulente fiscale (Investitori, SGR/Gestore Fondo, Banca Depositaria) Financial Advisor 18

19 Strumenti a confronto 19

20 Strumenti a confronto Analisi qualitativa Modalità di reperimento delle risorse Private Equity Possibili alternative al Debt-financing tradizionale Borsa Minibond Negoziazione elementi di governance Maggiore grado di autonomia per il management Massimo grado di autonomia per il management Elementi di CONFRONTO Negoziazione elementi di way out Timing processo potenzialmente più limitato e informale Potenziale maggior grado e facilità di liquidabilità della partecipazione Processo potenzialmente più lungo e formale e più costoso Verifica presupposti equity story e condizioni del mercato dei capitali Scadenze finanziarie (rimborsi amortising vs. bullet) ed eventuali parametri da rispettare periodicamente (eventuali covenant) Timing processo potenzialmente più limitato e formale Verifica condizioni del mercato degli investitori La scelta della modalità di reperimento delle risorse finanziarie è influenzata dalla natura e dall impatto operativo e finanziario del progetto di crescita Next Step Definizione delle linee del progetto industriale di sviluppo e conseguente quantificazione delle esigenze di «funding» Business plan Profilo, Mercato e Posizionamento Competitivo Strategia e delineazione del Progetto di sviluppo Proiezioni economico-finanziarie e cash flow 20

21 Debito Apertura del capitale Strumenti a confronto Analisi quantitativa Valore raccolta Fatturato emittente Ebitda Emittente Valore Emissione Fatturato emittente Ebitda Emittente Aim Italia Media Media (exc. max e min) Mediana 6,5 6,2 3,9 51,8 27,5 9,2 4,6 3,6 1,5 Private Equity Valori relativi ad Operazioni di Expansion Capital Minibond Media Media (exc. max e min) Mediana 9,8 9,3 5,4 92,6 74,1 39,2 11,0 8,9 5, , numero medio operazioni numero medio operazioni , numero operazioni dal 1/1/2014 al 3/12/ numero operazioni dal 1/1/2014 al 30/6/ , ,1 567, (1) numero operazioni dal 1/1/2014 al 31/10/2014 Valore raccolta Valore investimenti expansion capital Valore emissioni 50 Note Le quotazioni dal 2009 al 2012 sono precedenti alla fusione dei mercati AIM Italia e MAC in AIM- Mercato Alternativo del Capitale. Il numero di quotazioni AIM riportato nel grafico per il 2013 non comprende le SPAC Green Italy e Industrial Stars of Italy Fonte: Borsa Italiana, AIFI, Osservatorio minibond 21

22 La fase di preparazione dell impresa e il ruolo dell Advisor Deloitte

23 La fase di preparazione dell impresa L apertura al mercato per le PMI: implicazioni e prospettive Il processo di avvio verso il mercato dei minibond per la PMI richiede una fase di adeguata preparazione della struttura della società Fase di preparazione Pianificazione strategica e controllo Struttura Organizzativa Governance e assetti proprietari Due Diligence Apertura del Capitale (PE e Borsa) Minibond 23

24 Financial Advisor Il ruolo dell advisor finanziario Il valore aggiunto dell advisor finanziario Deloitte può assistere le imprese in tutte le fasi del processo di emissione dei «mini bond» avvalendosi di un team di professionisti con specifiche competenze nelle diverse aree di attività FASE 1 Analisi preliminare FASE 2 Ante emissione FASE 3 Post emissione CHECK-UP SITUAZIONE PATRIMONIA LE E FINANZIARIA ANALISI DELLA STRUTTURA FINANZIARIA ANALISI DI FATTIBILITA COMMERCIAL DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE FINANZIARIA FINANCIAL ANALYSIS Analisi delle performance storiche economico - finanziarie delle società LEGAL AND TAX ANALYSIS REVIEW O PREDISPOSIZIONE DEL BUSINESS PLAN Analisi dei piani economico - finanziari predisposti dalle società o eventuale supporto nella predisposizione degli stessi BUSINESS VALUATION Valutazione del capitale economico delle società Fairness Opinion REVISIONE CONTABILE LIGHT DUE REVISIONE DILIGENCE CONTABILE PERIODICA Overview periodica (trimestrale / semestrale) dei principali indicatori economico patrimoniali delle società MONITORAGGIO BUSINESS PLAN Analisi preliminare della fattibilità dell'emissione Attività di pre-marketing, attraverso l avvio di contatti preliminari con i potenziali investitori istituzionali per valutare l interesse all operazione Attività di ricerca dell investitore e negoziazione della struttura dell operazione Assistenza nella predisposizione / revisione del business plan Supporto nella predisposizione della documentazione di presentazione del potenziale emittente (Information Memorandum, prospetto, ecc.) Altri servizi a supporto dell emissione e sottoscrizione degli strumenti finanziari Analisi periodica del rispetto del business plan Indicazione di eventuali criticità legate all andamento economicofinanziario delle imprese 24

25 Considerazioni conclusive Il progetto ELITE Il progetto ELITE è un progetto nato dalla collaborazione tra il MEF e Borsa Italiana. Si tratta di un percorso di sviluppo organizzativo e manageriale rivolto alle PMI orientate alla crescita. Ha l obiettivo di sostenere l avvicinamento culturale delle imprese ai mercati finanziari dando visibilità alle società partecipanti all iniziativa al fine di avvicinarle ai principali stakeholders. Get Ready Preparati Preparazione per il cambiamento attraverso un percorso innovativo che coinvolge imprenditori, manager di successo ed esperti. Get Fit Allenati Applicazione concreta di tutti i suggerimenti e delle linee guida acquisite durante la precedente fase per ottenere il Certificato ELITE che identifica chi si distingue per eccellenza ed è pronto ad ottenere il massimo del valore. Get Value Ottieni valore Le società dotate di Certificato ELITE possono cogliere esclusive opportunità di business e contatti con: PE e investitori istituzionali Sistema bancario (accordi con ABI) Imprenditori e management Professionisti di Borsa Italiana Requisiti: Partecipazione attiva al percorso formativo costituito da 4 moduli formativi coordinate da Borsa Italiana Requisiti: Company profile Relazione semestrale Commenti ai risultati annuali e semestrali Sistema di controllo di gestione Modello di governance Revisione contabile Requisiti: Mantenimento degli obblighi della precedente fase Fonte: Borsa Italiana 25