1. Facoltà GIURISPRUDENZA. 2. Corso di studio LAUREA MAGISTRALE A CICLO UNICO QUINQUENNALE. 3. Anno di corso SECONDO

Transcript

1 Sapienza Università di Roma FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA - A.A DIPARTIMENTO DI SCIENZE GIURIDICHE SCHEDA OFFERTA FORMATIVA DI DIRITTO COMMERCIALE LAUREA MAGISTRALE A CICLO UNICO LMG01 PROF. GIULIANA SCOGNAMIGLIO 1. Facoltà GIURISPRUDENZA 2. Corso di studio LAUREA MAGISTRALE A CICLO UNICO QUINQUENNALE 3. Anno di corso SECONDO 4. Insegnamento DIRITTO COMMERCIALE 5. Durata insegnamento SEMESTRALE 6. N. tot. ore insegnamento Settore scientifico-disciplinare (SSD) IUS N. tot. crediti formativi universitari CFU / ECTS 15 CFU 9. Cognome e nome docente SCOGNAMIGLIO GIULIANA 10. da pubblicare sul web giuliana.scognamiglio@uniroma1.it 11. Contenuti del corso/programma Course description/syllabus Il corso di Diritto commerciale avrà i seguenti contenuti fondamentali: - Breve profilo storico del diritto commerciale. - L impresa. La nozione generale di imprenditore e le varie categorie di imprese (agricole, commerciali, artigiane). La piccola impresa. - L azienda. Nozione e disciplina della circolazione. - Il c.d.. statuto dell impresa commerciale. - La pubblicità legale e la disciplina del registro delle imprese. - I libri contabili e le regole sulla tenuta della contabilità. - La disciplina delle crisi ed il sistema delle procedure concorsuali. Insolvenza e crisi dell impresa. Le procedure concorsuali: il fallimento; l amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi; la liquidazione

2 coatta amministrativa. Le soluzioni concordate della crisi: il concordato preventivo; gli accordi stragiudiziali di ristrutturazione dei debiti. La composizione della crisi da sovraindebitamento e l insolvenza del debitore non fallibile.. - La concorrenza fra imprese. Concorrenza sleale e concorrenza illecita. Obblighi legali di astensione dalla concorrenza. Il diritto antitrust europeo ed italiano: i comportamenti lesivi della struttura concorrenziale del mercato (intese, abusi di posizione dominante, concentrazioni); il procedimento dinanzi all autorità competente per l accertamento delle infrazioni; il private enforcement.. - I principi in materia di segni distintivi dell azienda e di proprietà industriale. I principali segni distintivi (marchio, insegna, ditta) e la loro disciplina. - Le società. Nozione e tipi. Autonomia patrimoniale e personalità giuridica. Società chiuse, aperte, diffuse, quotate. Il contratto di società. La società unipersonale. - Società lucrative e non lucrative, personalistiche e capitalistiche - Società di persone: società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice - La s.p.a. Atto costitutivo e statuto. I patti parasociali: nozione, contenuto, disciplina, pubblicità - I profili patrimoniali e la provvista finanziaria. Le diverse tipologie di finanziamento dell impresa capitalistica moderna. - Capitale, patrimonio, conferimenti, prestiti dei soci. - Il bilancio d esercizio. - Le azioni di società. Categorie di azioni e assemblee speciali. - Le azioni come titoli di credito (con cenni alla teoria dei titoli di credito: vedi più avanti). La circolazione delle azioni e la legittimazione all esercizio dei diritti di socio. Le azioni dematerializzate (i vari tipi o modelli di dematerializzazione). - Limiti legali e convenzionali alla circolazione delle partecipazioni. - Gli strumenti finanziari partecipativi. - Il prestito obbligazionario nelle sue varie forme e la tutela degli obbligazionisti. Le obbligazioni convertibili. - Gli organi sociali e le rispettive funzioni. L assemblea dei soci. I diversi sistemi di amministrazione e controllo. Poteri, doveri e responsabilità dei preposti alle funzioni di amministrazione e controllo. Nomina e cessazione dalla carica. La rappresentanza della società. Le azioni di responsabilità ed il controllo giudiziario sulla gestione. - Il sistema dei controlli interni e le funzioni aziendali di controllo (Internal Audit, Compliance, Risk Management). - L ingresso in borsa. Gli obblighi di trasparenza ed informazione delle società quotate. La governance delle società quotate: distribuzione delle funzioni tra gli organi e composizione degli organi. Il trasferimento del controllo. Le offerte pubbliche d acquisto (OPA). - La società a responsabilità limitata nelle sue diverse forme. La struttura finanziaria. La quota di s.r.l.: differenze tra quote ed azioni. I titoli di debito. I poteri dei soci. Gli organi sociali e la distribuzione delle funzioni di amministrazione e controllo. Le azioni di responsabilità. - Le società mutualistiche, ed in particolare le società cooperative a mutualità prevalente e non. La compagine sociale delle cooperative, la governance, l insolvenza, i gruppi cooperativi paritetici. - Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società. - Trasformazioni, fusioni e scissioni di enti societari e non. - Società controllate e gruppi di società. Direzione e coordinamento di società. Il bilancio consolidato di gruppo. - La circolazione della ricchezza mobiliare tramite la tecnica dei titoli di credito. I principi generali: autonomia, astrattezza e letteralità. I titoli causali. I titoli partecipativi. I titoli rappresentativi di merci. Il prototipo dei titoli all ordine: la cambiale.

3 The undergraduate course of Commercial Law has the following basic contents: - The history of Commercial Law -- Concept and legal theory of the firm - Registration of firms in the public commercial register - Principles of firm s accounting. - Bankruptcy and reorganization of insolvent firms: the legal framework - The basics of competition law - The basics of industrial property law - The different form of partnerships - The different form of limited liability companies. - Corporate Governance. The board of directors and the supervisory board. The different systems of administration and control. - Shareholders Meetings and Shareholders Rights - Corporate Financing. Debt and Equity. The financial structure of the company. - Corporate accounting - Financial markets: listing and delisting of companies. - The corporate governance of listed companies - The liquidation and dissolution of companies - The mutualistic and no profit entities - Transformations, mergers and demergers of companies - Groups of companies. The recognition of the interest of the group and its limits. - The circulation of movable wealth. Bills of exchange, cheques and other negotiable instruments. Securities. Dematerialized securities. 1. Testi di riferimento 2. Obiettivi formativi Massimo 190 caratteri, spazi inclusi (i) G. Auletta A. Mirone - N. Salanitro, Diritto commerciale, Giuffrè, 2015; (ii) G.F. Campobasso, Diritto commerciale (in tre volumi), Utet, edizione più recente (aggiornata da M. Campobasso); (iii) G. F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale (in un unico volume), Utet, 2015 (aggiornato da M. Campobasso); (iv) M. Cian (a cura di), Diritto commerciale, Giappichelli, 2014 (in 2 volumi); (v) M. Cian (a cura di), Diritto commerciale, Giappichelli, 2016 (in un volume); (vi) G. Ferri sr., Diritto commerciale, Utet, 2015 (aggiornato a cura di G.B. Ferri e C. Angelici); (vii) A. Graziani G. Minervini U. Belviso V. Santoro, Manuale di diritto commerciale, Cedam, I manuali consigliati sono da considerare come alternativi l uno rispetto all altro; tuttavia, per conseguire una preparazione accurata è consigliabile, soprattutto se non si frequenta il corso, la contemporanea consultazione di due o più manuali. Tendenzialmente, i manuali più ampi (= in più volumi) assicurano una preparazione più approfondita e dunque migliore; tuttavia una seria preparazione può essere conseguita anche con l ausilio dei manuali più compatti e sintetici (= in un solo volume), soprattutto se lo studio di detti manuali è accompagnato dagli appunti presi a lezione e/o da qualche buona lettura ulteriore, da concordare con il docente. E comunque indispensabile la consultazione costante dei testi normativi (codice civile e leggi collegate), nella versione aggiornata almeno al Il corso si propone di stimolare lo studente ad uno studio accurato degli istituti fondamentali del diritto dell impresa e delle società. Si propone inoltre di stimolare nello studente l interesse per l analisi empirica e statistica e per il profilo economico degli istituti trattati. Infine, si propone di introdurre lo studente alla

4 tecnica di soluzione dei casi concreti e di argomentazione giuridica della soluzione adottata. Alla fine del corso, lo studente dovrà aver acquisito, oltre ad una conoscenza adeguata del diritto commerciale generale, la capacità di: leggere ed interpretare una sentenza; leggere ed interpretare uno statuto di società. The course aims at stimulating the student to an accurate study of the fundamental institutions of business law. It also aims to stimulate the student's interest in the empirical analysis and the economic rationale of each legal rule. Finally, it is proposed to introduce the student to the technique of solving practical cases and finding legal arguments to support the solution adopted. At the end of the course he should have acquired a good acquaintance with the topics of commercial law and the following skills: to explain a sentence; to comment company bylaws. 3. Prerequisiti Propedeuticità o altri tipi di conoscenze ad Es. conoscenza di lingue straniere o altro tipo di conoscenze Costituisce prerequisito indispensabile per lo studio del Diritto commerciale (e per il superamento del relativo esame) una buona conoscenza delle Istituzioni di diritto privato, attestata dal superamento del relativo esame. In particolare, è richiesta, ai fini dello studio del diritto commerciale, una buona conoscenza degli istituti della proprietà e del possesso, nonché della materia contenuta nel libro IV del codice civile (obbligazioni e contratti in generale; obbligazioni contrattuali ed extracontrattuali; responsabilità civile contrattuale ed extracontrattuale) e nel libro VI del medesimo codice (tutela dei diritti; responsabilità patrimoniale; garanzie del credito). Al tempo stesso, il superamento dell esame di Diritto commerciale è di grandissimo ausilio nella preparazione degli esami di Diritto industriale, Diritto fallimentare, Diritto bancario, Diritto dei mercati ed intermediari finanziari. Chi desideri affrontare al meglio lo studio del Diritto commerciale dovrà anche padroneggiare le nozioni di base dell Economia. Ai fini dell eventuale assegnazione di tesi di laurea, è indispensabile la capacità di leggere fonti e letteratura giuridica almeno in lingua inglese. Costituiscono titolo preferenziale, ai fini dell assegnazione della tesi, l aver seguito il corso e l aver conseguito, nell esame, un voto pari o superiore a 27/ Metodi didattici Il metodo didattico adoperato è quello dell analisi testuale, interattiva, accompagnata da continui riferimenti storici e sistematici, quando possibile anche comparatistici; viene inoltre prestata attenzione alla casistica giurisprudenziale, attraverso la quale il discente viene invitato a verificare quanto appreso in sede di analisi esegetica e di sistemazione teorica dei diversi istituti. Alla fine del corso la verifica della preparazione verrà fatta sulla base di una prova orale o scritta. At the end of the course students will be tested on the basis either of a written or of an oral test. 5. Modalità di verifica dell apprendimento Incontro settimanale con gli studenti con il titolare della cattedra ed i suoi collaboratori: il mercoledì alle ore 12, dopo la lezione, nella sede della Sezione di Diritto privato del Dipartimento di Scienze giuridiche, II piano, stanza 17, per chiarimenti sulle lezioni della settimana e per lo svolgimento di esercitazioni su casi pratici. The teacher and her teaching staff will meet the students on Wednesdays at 12:15 at the Department of Juridical Sciences, Private Law Division, for further explanations and for exercises on cases and materials.

5 6. Criteri per l assegnazione dell elaborato finale Voto dell esame non inferiore a 27/30; frequenza assidua del corso di lezioni; buona capacità di lettura e comprensione di testi in lingua inglese 7. Risultati di apprendimento attesi dall insegnamento Max 1000 caratteri, spazi compresi (espressi tramite i Descrittori di Dublino) Conoscenza approfondita degli istituti fondamentali del diritto dell impresa e del diritto societario, ivi inclusi il mercato e la concorrenza. Capacità di analisi e soluzione di casi concreti nelle materie suddette. Capacità di analisi dei profili economici degli istituti giuridici trattati. 8. Breve curriculum del docente- Max 1000 caratteri, spazi compresi Nata a Napoli il 19 giugno 1957, Giuliana Scognamiglio ha iniziato la propria carriera accademica nel 1983, vincendo un posto di ricercatore di Diritto commerciale nell Università di Tor Vergata, Facoltà di Giurisprudenza. Nel 1987 ha vinto il concorso nazionale a posti di professore associato e nel 1990 il concorso nazionale a posti di professore universitario di I fascia. Ha insegnato nelle Facoltà di Scienze politiche e di Giurisprudenza dell Università di Teramo. Dal 1 novembre 1995 ha insegnato Diritto commerciale e Diritto della concorrenza nella Facoltà di Scienze politiche della Sapienza Università di Roma e dal 2013 anche Diritto fallimentare e Diritto commerciale nella Facoltà di Giurisprudenza del medesimo Ateneo. Nel dicembre 2012 è stata chiamata alla Facoltà di Giurisprudenza e dal gennaio 2013 afferisce al Dipartimento di Scienze giuridiche della medesima Facoltà. E altresì Docente di Diritto commerciale nella Scuola di specializzazione per le professioni legali della Sapienza e Coordinatore del Curriculum di Diritto commerciale del Dottorato di ricerca in Diritto dell economia e dell impresa presso il medesimo Ateneo. E autrice di numerose pubblicazioni scientifiche (in particolare, ha studiato a fondo il fenomeno dei gruppi di società e le scissioni societarie) e condirettore di alcune riviste scientifiche specialistiche nel campo del diritto commerciale.