MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 aggirnament apprvat cn delibera del Cnsigli di Amministrazine del 21/01/2015

2 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Indice 1. Intrduzine Il decret legislativ 231/ Efficacia esimente del mdell I reati Fnte del mdell: Prgett di categria e Linee Guida ABI Parte generale Presuppsti del mdell Struttura del mdell Destinatari Adzine e aggirnament del mdell: principali ruli e respnsabilità OdV Diffusine e infrmazine del Mdell Frmazine interna Sistema disciplinare Parte speciale Allegati / 16 -

3 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/ Intrduzine 1.1. Il decret legislativ 231/01 Il D.Lgs. n. 231/2001, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, ha intrdtt nell rdinament giuridic italian un regime di respnsabilità amministrativa a caric degli Enti (da intendersi cme scietà, assciazini, cnsrzi, ecc., di seguit denminati Enti ) per reati tassativamente elencati e cmmessi nel lr interesse vantaggi: da persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi, vver da persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. Il catalg degli illeciti presuppst si è dilatat in tempi recenti cn l intrduzine, nell ambit degli illeciti presuppst, anche di alcune fattispecie di illecit amministrativ. La respnsabilità dell Ente si aggiunge a quella della persna fisica, che ha cmmess materialmente l illecit, ed è autnma rispett ad essa, sussistend anche quand l autre del reat nn è stat identificat nn è imputabile ppure nel cas in cui il reat si estingua per una causa diversa dall amnistia. La previsine della respnsabilità amministrativa di cui al Decret cinvlge, nella repressine degli illeciti ivi espressamente previsti, gli Enti che abbian tratt vantaggi dalla cmmissine del reat nel cui interesse sian stati cmpiuti i reati - gli illeciti amministrativi - presuppst di cui al Decret medesim. A caric dell Ente sn irrgabili sanzini pecuniarie e interdittive, nnché la cnfisca, la pubblicazine della sentenza di cndanna ed il cmmissariament. Le misure interdittive, che pssn cmprtare per l Ente cnseguenze più gravse rispett alle sanzini pecuniarie, cnsistn nella sspensine revca di licenze e cncessini, nel diviet di cntrarre cn la pubblica amministrazine, nell'interdizine dall'esercizi dell'attività, nell'esclusine revca di finanziamenti e cntributi, nel diviet di pubblicizzare beni e servizi. La suddetta respnsabilità si cnfigura anche in relazine a reati cmmessi all ester, purché per la lr repressine nn prceda l Stat del lug in cui sian stati cmmessi e l Ente abbia nel territri dell Stat italian la sede principale Efficacia esimente del mdell Istituita la respnsabilità amministrativa degli Enti, l art. 6 del Decret stabilisce che l Ente nn rispnde nel cas in cui dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi. La medesima nrma prevede, inltre, l istituzine di un rganism di cntrll intern all Ente cn il cmpit di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza dei predetti mdelli, nnché di curarne l'aggirnament. - 3 / 16 -

4 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Il mdell di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit denminat anche Mdell ) deve rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambit pssan essere cmmessi i reati previsti dal Decret; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Ove il reat venga cmmess da sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell Ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess, l Ente nn rispnde se prva che: l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi; il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell e di curarne l aggirnament è stat affidat a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; i sggetti hann cmmess il reat eludend fraudlentemente il Mdell; nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll. Nel cas in cui, invece, il reat venga cmmess da sggetti sttpsti alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati, l Ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Detta insservanza è, in gni cas, esclusa qualra l Ente, prima della cmmissine del reat, abbia adttat ed efficacemente attuat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi, secnd una valutazine che deve necessariamente essere a priri I reati Originariamente prevista per i reati cntr la pubblica amministrazine cntr il patrimni della P.A., la respnsabilità dell ente è stata estesa per effett di prvvedimenti nrmativi successivi al D. Lgs. 231/2001 a numersi altri reati. Ad ggi le fattispecie rilevanti sn : Reati cmmessi nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine (art. 24, D. Lgs. 231/01). Malversazine a dann dell Stat di altr ente pubblic (art. 316-bis c.p.); Indebita percezine di cntributi, finanziamenti altre ergazini da parte dell Stat di altr ente pubblic delle Cmunità eurpee (art. 316-ter c.p.); Truffa in dann dell Stat di altr ente pubblic delle Cmunità eurpee (art. 640, cmma 2, n. 1 c.p.); - 4 / 16 -

5 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Truffa aggravata per il cnseguiment di ergazini pubbliche (art. 640-bis c.p.); Frde infrmatica in dann dell Stat di altr ente pubblic (art. 640-ter c.p.). Delitti infrmatici e trattament illecit di dati (art. 24 bis, D. Lgs 231/2001) articl aggiunt dalla L. 48/2008. Dcumenti infrmatici (art. 491-bis c.p.); Access abusiv ad un sistema infrmatic telematic (art. 615-ter c.p.); Detenzine e diffusine abusiva di cdici di access e sistemi infrmatici telematici (art. 615-quater c.p.); Diffusine di apparecchiature, dispsitivi prgrammi infrmatici diretti a danneggiare interrmpere un sistema infrmatic telematic (art. 615-quinquies c.p.); Intercettazine, impediment interruzine illecita di cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617-quater c.p.); Installazine di apparecchiature atte ad intercettare, impedire d interrmpere cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617-quinquies c.p.); Danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici (art. 635-bis c.p.); Danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici utilizzati dall Stat da altr ente pubblic cmunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.); Danneggiament di sistemi infrmatici telematici (art. 635-quater c.p.); Danneggiament di sistemi infrmatici telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.); Frde infrmatica del sggett che presta servizi di certificazine di firma elettrnica (art. 640-quinquies c.p.); Reati di criminalità rganizzata (Art. 24 ter, D.Lgs 231/2001) [Articl aggiunt dalla Legge n.94/2009]. Assciazine per delinquere (art. 416 c.p.) Assciazini di tip mafis anche straniere (art.416-bis c.p.) Scambi elettrale plitic mafis (art. 416-ter c.p.) Sequestr di persna a scp di rapina di estrsine (art. 630 c.p.) Assciazine finalizzata al traffic illecit di sstanze stupefacenti psictrpe (art. 74 DPR 309/90) Reati cmmessi nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine (art. 25, D. Lgs. 231/01). Crruzine per un att d uffici (art. 318 c.p.); Pene per il crruttre (art. 321 c.p.); Crruzine per un att cntrari ai dveri di uffici (art. 319 c.p.); Circstanze aggravanti (art. 319-bis c.p.); Crruzine in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.); Istigazine alla crruzine (art. 322 c.p.); Cncussine (art. 317 c.p.). Reati di falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment (art. 25-bis, D. Lgs. 231/01) [Articl aggiunt dalla L. 25 settembre 2001 n. 350, art. 6]. Falsificazine di mnete, spendita e intrduzine nell Stat, previ cncert, di mnete falsificate (art. 453 c.p.); Alterazine di mnete (art. 454 c.p.); Spendita e intrduzine nell Stat, senza cncert, di mnete falsificate (art. 455 c.p.); Spendita di mnete falsificate ricevute in buna fede. (art. 457 c.p.); Falsificazine di valri di bll, intrduzine nell Stat, acquist, detenzine messa in circlazine di valri di bll falsificati. (art. 459 c.p.); Cntraffazine di carta filigranata in us per la fabbricazine di carte di pubblic credit di valri di bll. (art. 460 c.p.); Fabbricazine detenzine di filigrane di strumenti destinati alla falsificazine di mnete, di valri di bll di carta filigranata (art. 461 c.p.); - 5 / 16 -

6 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Us di valri di bll cntraffatti alterati. (art. 464 c.p.). Cntraffazine, alterazine us di segni distintivi di pere dell ingegn di prdtti industriali (art. 473 c.p.) [Articl aggiunt dalla Legge n.99/2009] Intrduzine nell Stat e cmmerci di prdtti cn segni falsi (art. 474 c.p.) [Articl aggiunt dalla Legge n.99/2009] Delitti cntr l industria e il cmmerci (art. 25-bis.1 D.Lgs 231/2001) [ aggiunt dalla legge n.99/2009] Turbata liberta dell industria del cmmerci (art. 513 c.p.); Illecita cncrrenza cn minaccia vilenza (art. 513-bis c.p.); Frdi cntr le industrie nazinali (art. 514 c.p.); Frde nell esercizi del cmmerci (art. 515 c.p.); Vendita di sstanze alimentari nn genuine cme genuine ( art. 516 c.p.); Vendita di prdtti industriali cn segni mendaci (art. 517 c.p.); Fabbricazine e cmmerci di beni realizzati usurpand titli di prprietà industriale (art.517-ter c.p.); Cntraffazine di indicazini gegrafiche denminazini di rigine dei prdtti agralimentari (art. 517-quater c.p.) Reati scietari (art. 25-ter, D. Lgs. 231/01) [Articl aggiunt dal D. Lgs. 11 aprile 2002 n. 61, art. 3]. False cmunicazini sciali (art c.c.); False cmunicazini sciali in dann dei sci dei creditri (art. 2622, cmma 1 e 3, c.c.); Fals in prspett (art. 2623, cmma 1 e 2, c.c., articl è sppress dal 12/01/2006 dalla L del 28/12/2005 n. 262 art. 34); Falsità nelle relazini nelle cmunicazini delle scietà di revisine (art. 29 D.Lgs 27 gennai 2010, n. 39); Impedit cntrll (art. 29 D.Lgs 27 gennai 2010, n. 39); Frmazine fittizia del capitale (art c.c.); Indebita restituzine di cnferimenti (art c.c.); Illegale ripartizine degli utili e delle riserve (art c.c.); Illecite perazini sulle azini qute sciali della scietà cntrllante (art c.c.); Operazini in pregiudizi dei creditri (art c.c.); Indebita ripartizine dei beni sciali da parte dei liquidatri (art c.c.); Illecita influenza sull assemblea (art c.c.); Aggitaggi (art c.c.); Omessa cmunicazine del cnflitt d interessi (art bis c.c.) [Articl aggiunt dalla L. 28 dicembre 2005, n. 262, art. 31]; Ostacl all esercizi delle funzini delle autrità pubbliche di vigilanza (art. 2638, cmma 1 e 2, c.c.). Reati cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic previsti dal cdice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, D. Lgs. 231/01) [Articl aggiunt dalla L. 14 gennai 2003 n. 7, art. 3]. Delitti cntr la persnalità individuale (art. 25-quinquies, D. Lgs. 231/01) [Articl aggiunt dalla L. 11/08/2003 n. 228, art. 5]. Riduzine manteniment in schiavitù in servitù (art. 600 c.p.); Prstituzine minrile (art. 600-bis c.p.); Prngrafia minrile (art. 600-ter c.p.); Detenzine di materiale prngrafic (art. 600-quater); Prngrafia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.); Iniziative turistiche vlte all sfruttament della prstituzine minrile (art. 600-quinquies c.p.); - 6 / 16 -

7 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Tratta di persne (art. 601 c.p.); Acquist e alienazine di schiavi (art. 602 c.p.). Reati di abus di mercat (art. 25-sexies, D. Lgs. 231/01) [Articl aggiunt dalla L. 18 aprile 2005 n. 62, art. 9]. Abus di infrmazini privilegiate (D. Lgs , n. 58, art. 184); Maniplazine del mercat (D. Lgs , n. 58, art. 185). Reati Transnazinali (Legge 16 marz 2006, n. 146, artt. 3 e 10). Assciazine per delinquere (art. 416 c.p.); Assciazine di tip mafis (art. 416-bis c.p.); Assciazine per delinquere finalizzata al cntrabband di tabacchi lavrati esteri (art. 291-quater del test unic di cui al decret del Presidente della Repubblica 23 gennai 1973, n. 43); Assciazine finalizzata al traffic illecit di sstanze stupefacenti psictrpe (art. 74 del test unic di cui al decret del Presidente della Repubblica 9 ttbre 1990, n. 309); Dispsizini cntr le immigrazini clandestine (art. 12, cmmi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del test unic di cui al decret legislativ 25 lugli 1998, n. 286); Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria (art. 377-bis c.p.) [art. 25 nvies D.Lgs 231/2001, aggiunt dalla legge n.99/2009]; Favreggiament persnale (art. 378 c.p.). Pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (art. 25-quater-1, D. Lgs. 231/01) [Articl aggiunt dalla L. 9 gennai 2006 n. 7, art. 8]. Reati in materia di vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr (art. 25 septies, D. Lgs 231/2001) articl aggiunt dalla L. 3 agst 2007, n. 123 e mdificat dal D. Lgs n.81. Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar utilità di prvenienza illecita (art. 25 cties, D. Lgs 231/2001) articl aggiunt dal D. Lgs 21 nvembre 2007, n. 231 Ricettazine (art. 648 c.p.); Riciclaggi (art.648-bis c.p.); Impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita) art. 648-ter c.p.) Delitti in materia di vilazine del diritt di autre (art. 25 nvies D. Lgs 231/2001) [articl aggiunt dalla legge n.99/2009] Art. 171, prim cmma lettera a-bis) e terz cmma Legge n.633/1941; Art. 171-bis Legge n.633/1941; Art. 171-ter Legge n.633/1941; Art. 171-septies Legge n.633/1941; Art. 171-cties Legge n.633/1941; Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria (art. 377-bis c.p.) [art. 25 nvies D.Lgs 231/2001, aggiunt dalla legge n.99/2009]. - 7 / 16 -

8 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Reati ambientali (art. 25 undecies) [articl aggiunt dalla L. 3 agst 2009, n. 116, e pi sstituit dal D.Lgs. 7 lugli 2011, n. 121]. Impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare (articl 25 dudecies) [articl aggiunt dal cmma 1 dell'art. 2, D.Lgs. 16 lugli 2012, n. 109] Fnte del mdell: Prgett di categria e Linee Guida ABI Il Credit Cperativ ha realizzat un prgett crdinat da Federcasse in raccrd cn le Federazini lcali vlt a supprtare l adeguament dei mdelli rganizzativi, di gestine e di cntrll delle BCC al dispst del D. Lgs 231/2001 e delle successive integrazini. Tale prgett è stat realizzat cn l biettiv di: Frnire alle single BCC un quadr di riferiment aggirnat in funzine dell evluzine del cntest nrmativ di riferiment. Sviluppare strumenti per la cnduzine delle attività di verifica dell adeguatezza ed sservanza dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll adttati dalle BCC ai sensi del D. Lgs 231. Individuare pssibili sluzini di Categria relativamente alla cmpsizine e alle mdalità di funzinament dell Organism di Vigilanza. Nell ambit del prgett, pertant, sn stati analizzati sia i prfili giuridici sia i prfili rganizzativi dei cntenuti del D. Lgs. 231/2001, sviluppand apprfndimenti metdlgici e supprti perativi (prfili di funzinament), per guidare le BCC nell analisi della prpria situazine aziendale e nella decisine delle azini da intraprendere. Nella redazine del mdell si è tenut altresì cnt delle Linee Guida ABI per l adzine dei mdelli rganizzativi sulla respnsabilità amministrativa delle banche. - 8 / 16 -

9 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/ Parte generale 2.1. Presuppsti del mdell Cme le linee guida Abi del 2004 indican, il sistema dei cntrlli interni rmai da anni attuat e cntinuamente aggirnat ha cnsentit alle banche di dtarsi di standard rganizzativi ttimali, in linea cn il principi di sana gestine, il quale cstituisce, seppure in una accezine più ampia, ciò che il D.Lgs n. 231/2001 intende affermare nell rdinament. All intern di gni banca è pertant perativ un insieme di regle, di prcedure e di strutture rganizzative che devn mirare ad assicurare il rispett delle strategie aziendali ed il cnseguiment della efficacia e dell efficienza dei prcessi aziendali; la salvaguardia del valre delle attività e la prtezine dalle perdite; l affidabilità e l integrità delle infrmazini cntabili e gestinali; la cnfrmità delle perazini cn la legge, cn la nrmativa di vigilanza nnché cn le plitiche, i piani, i reglamenti e le prcedure interne. A tal fine, le banche devn assicurare la necessaria separatezza tra le funzini perative e quelle di cntrll ed evitare situazini di cnflitt di interesse nell assegnazine delle cmpetenze; essere in grad di identificare, misurare e mnitrare adeguatamente tutti i rischi assunti assumibili nei diversi segmenti perativi; stabilire attività di cntrll ad gni livell perativ; assicurare sistemi infrmativi affidabili e idnei a riferire tempestivamente anmalie riscntrate nell attività di cntrll; cnsentire la registrazine di gni fatt di gestine cn adeguat grad di dettagli. Ogni banca effettua un mnitraggi finalizzat alla prevenzine di rischi cnnessi a frdi e infedeltà dei dipendenti e di quelli derivanti dall eventuale cinvlgiment della banca in perazini di riciclaggi di denar sprc; un mnitraggi sulle attività che pssan determinare rischi di perdite risultanti da errri inadeguatezza dei prcessi interni, delle risrse umane e dei sistemi ppure derivanti da eventi esterni. Questi principi pervadn tutta l attività aziendale e riguardan la redazine dei bilanci, i capitli di spesa, i flussi finanziari in entrata ed in uscita, l affidabilità di tutte le infrmazini finanziarie e gestinali, affinché il cmpless delle attività sia cnfrme ai principi cntabili di riferiment, alle leggi, ai reglamenti, alle nrme di Vigilanza nnché alle nrme statutarie. Una simile rete di cntrlli e verifiche, insieme alla prcedimentalizzazine delle attività e dei prcessi decisinali, cstituisce un sistema in grad di per sé di essere utilizzat anche per prevenire la cmmissine di reati, ivi cmpresi quelli di cui al D. Lgs. n. 231/2001. Ciò nn esclude che le banche prcedan a verificare peridicamente la tenuta del sistema esistente alla luce di quant prescritt dal decret legislativ e, ve necessari, ad integrarl Struttura del mdell Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini aziendali e ad effettuare i cntrlli sull attività della banca, anche in relazine ai reati e agli illeciti da prevenire, la BCC dell Alt Ren ha individuat: l Statut - 9 / 16 -

10 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 la Carta dei valri il Cdice Etic e le linee guida di cndtta il sistema dei cntrlli interni il sistema dei pteri e delle deleghe i reglamenti interni e le plicy aziendali. Le regle, le prcedure e i principi di cui agli strumenti spra elencati nn vengn riprtati dettagliatamente nel presente Mdell ma fann parte del più ampi sistema di rganizzazine, gestine e cntrll che l stess intende integrare e che tutti i sggetti destinatari, sia interni che esterni, sn tenuti a rispettare, in relazine al tip di rapprt in essere cn la Banca. Essi sn quindi parte integrante del mdell rganizzativ e cstituiscn, insieme al presente dcument in tutte le sue parti (crp principale e allegati), il presidi ai rischi 231/ Destinatari Il Mdell e le dispsizini ivi cntenute e richiamate devn essere rispettate dagli espnenti aziendali e da tutt il persnale della BCC dell Alt Ren e, in particlare, da parte di clr che si trvin a svlgere le attività sensibili. Il Mdell è destinat anche ai sggetti esterni (intendendsi per tali i lavratri autnmi parasubrdinati, i prfessinisti, i cnsulenti, gli agenti, i frnitri, i partner cmmerciali, ecc.) che, in frza di rapprti cntrattuali, prestin la lr cllabrazine alla Banca per la realizzazine delle sue attività. Nei cnfrnti dei medesimi il rispett del Mdell è garantit mediante l appsizine di una clausla cntrattuale che impegni il cntraente ad attenersi ai principi del Mdell Adzine e aggirnament del mdell: principali ruli e respnsabilità L adzine e l efficace attuazine del Mdell cstituiscn, ai sensi dell art. 6, cmma I, lett. a) del Decret, atti di cmpetenza e di emanazine del Cnsigli di Amministrazine, che apprva, mediante appsita delibera, il Mdell, sentit il Cllegi Sindacale. Il cmpit di vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli di curare il lr aggirnament è affidat a un rganism dell'ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (Organism di Vigilanza), che può avvalersi di alcune strutture interne (perative e di cntrll) per l esplicazine dei prpri cmpiti (si rimanda in prpsit al Reglament dell OdV) Sulla base di quant indicat dalle Linee Guida ABI in materia 231/2001, il CdA infrma i sci sull avvenuta adzine (e/ successive mdifiche) del mdell, della cmpsizine e del funzinament dell OdV Organism di Vigilanza Cme inizialmente accennat, l esenzine dalla respnsabilità amministrativa cme disciplinata dall art. 6 cmma 1 D. Lgs. 231/2001 prevede anche l istituzine di un Organism di Vigilanza (OdV) dell ente, dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll che ha il cmpit di: - 10 / 16 -

11 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 vigilare su funzinament e sservanza del mdell curarne l aggirnament L istituzine e il funzinament dell Organism di Vigilanza viene disciplinat dal Reglament dell OdV. Il Cnsigli di Amministrazine della Banca di Credit Cperativ dell Alt Ren apprva cntestualmente al mdell tale dcument, che cstituisce parte integrante del Mdell e che viene qui allegat. Nella BCC dell Alt Ren le funzini dell ODV sn asslte dal Cllegi Sindacale Diffusine e infrmazine del Mdell Ai fini dell efficacia del presente Mdell deve essere garantire una crretta cnscenza e divulgazine delle prescrizini e dei principi ivi cntenuti richiamati nei cnfrnti di tutti i destinatari del Mdell. Tale biettiv riguarda tutte le risrse presenti in azienda, cn particlare attenzine per i ne assunti che ricevn, all att dell assunzine, unitamente alla prevista restante dcumentazine, cpia del Mdell, del Cdice Etic e delle Linee guida di cndtta. La sttscrizine di un appsita dichiarazine attesta la cnsegna dei dcumenti, l integrale cnscenza dei medesimi e l impegn ad sservare le relative prescrizini. Il Cnsigli di Amministrazine, avvalendsi delle cmpetenti strutture aziendali, prvvede ad infrmare tutti i destinatari dell esistenza e del cntenut del Mdell stess. Il Mdell è cmunicat frmalmente: a tutti i Dipendenti e Cllabratri mediante messa a dispsizine cn pubblicazine sulla rete intranet aziendale vver ve necessari su supprt cartace; la parte speciale del Mdell e gli allegati sn veiclati in md differenziat ai destinatari avend cura della natura riservata di specifici prtclli di prevenzine e dei cntenuti di alcuni dcumenti di nrmativa interna; ai Sci, tramite appsita infrmativa resa in Assemblea circa l adzine del Mdell da parte della Banca e la diffusine del Cdice Etic (e/ Linee guida di cndtta); alla Scietà di Revisine e a tutti i sggetti esterni. I cntratti cn i sggetti esterni alla Banca prevedn l esplicit riferiment al rispett dei principi e prescrizini previste richiamate dal Mdell (dal cdice etic linee guida di cndtta), cn l avvertenza che l insservanza delle regle principi ivi cntenuti ptrà cstituire inadempiment delle bbligazini cntrattuali assunte. Le medesime mdalità di diffusine e cmunicazine sn adttate in cas di mdificazine e/ aggirnament del Mdell / 16 -

12 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/ Frmazine interna La BCC dell Alt Ren prmuve, attravers mmenti di infrmazine/frmazine e supprti infrmatici la cnscenza del Mdell, dei prpri reglamenti e prtclli interni e dei lr eventuali aggirnamenti tra tutti i dipendenti che sn pertant tenuti a cnscerne il cntenut ad sservarli e cntribuire alla lr attuazine. Ai fini dell attuazine del Mdell, la Direzine Generale gestisce, di cncert, cn l OdV, la frmazine del persnale. L attività frmativa è resa tracciabile ai fini di un cntrll da parte dell Organism di Vigilanza sull effettiva attuazine della stessa Sistema disciplinare Il D.Lgs. 231/2001 richiede l intrduzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell sia in relazine alle iptesi di cui all art 6, cmma 2, lett. e), sia in relazine a quelle di cui all art. 7, cmma 4, lett. b) del Decret Legislativ. L efficacia del Mdell è garantita infatti, ltre che dall implementazine di meccanismi di decisine e di cntrll in grad di eliminare ridurre il rischi di cmmissine degli illeciti penali ed amministrativi cui è applicabile il D.Lgs. 231/2001, anche dagli strumenti sanzinatri psti a presidi dell sservanza delle cndtte prescritte. Element essenziale per il funzinament del Mdell 231/2001 è quindi l'intrduzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare gli eventuali cmprtamenti ed attività cntrastanti cn le misure indicate dalla Banca. L sservanza delle dispsizini e delle regle cmprtamentali previste dal Mdell 231 cstituisce adempiment da parte dei Sggetti sttpsti degli bblighi previsti dall art. 2104, cmma 2, del cdice civile; bblighi dei quali il cntenut del Mdell 231 rappresenta parte sstanziale ed integrante. La vilazine delle misure indicate nel Mdell 231 cstituisce un inadempiment cntrattuale censurabile stt il prfil disciplinare ai sensi dell art. 7 dell Statut dei lavratri (legge 20 maggi 1970 n. 300) e determina l applicazine delle sanzini previste dal vigente Cntratt Cllettiv Nazinale dei Lavratri e dal Reglament Disciplinare Aziendale. Il mancat rispett delle misure, previste dal Mdell 231, viene valutat stt il prfil disciplinare seguend mdalità differenti a secnda che si tratti di "sggetti sttpsti a direzine vigilanza" (art. 5, cmma 1, lett. b) vver di "sggetti apicali" (art. 5, cmma 1, lett. a). Persnale appartenente alle aree prfessinali e ai quadri direttivi Per le Aree Prfessinali e i Quadri Direttivi, in cnfrmità al Prgett nazinale di Categria, il sistema sanzinatri intrdtt ai sensi dell art. 6, cmma 2, del Decret è cerente cn i principi di immediatezza e tempestività della cntestazine della vilazine, della cncessine di termini per l esercizi del diritt di difesa prima che la sanzine sia cmminata, della prprzinalità della sanzine applicata in relazine alla gravità della vilazine cmmessa ed al grad d intenzinalità dell azine dell missine. In particlare le sanzini irrgabili nei cnfrnti dei lavratri appartenenti alle Aree Prfessinali e ai Quadri Direttivi sn, cme da disciplina di cntrattazine cllettiva, quelle già previste dal reglament disciplinare / 16 -

13 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Dirigenti La Banca prvvede ad inserire nelle single lettere-cntratt un appsita clausla che preveda la sanzinabilità delle cndtte cntrastanti cn le nrme di cui al D. Lgs. 231 e cn il Mdell 231. In particlare in cas di vilazine delle prcedure interne delle regle e dei principi previsti dal Mdell 231 di adzine nell espletament di attività nelle aree a rischi di un cmprtament nn cnfrme alle prescrizini del mdell stess, si prvvederà ad applicare nei cnfrnti dei respnsabili le misure più idnee in cnfrmità a quant previst dal CCNL per i dirigenti. Lavratri parasubrdinati e autnmi Per i cllabratri autnmi e parasubrdinati la Banca adtta nei singli cntratti la medesima clausla prevista per i Dirigenti. Apicali Per i Cnsiglieri di Amministrazine e i Sindaci la Banca richiede, al mment dell'assunzine del mandat, l impegn a rispettare e a dare attuazine al Mdell 231, cn la previsine che, in cas di vilazine del Mdell 231, l Organism di Vigilanza prvvede ad infrmare il Cnsigli di Amministrazine ed il Cllegi Sindacale per l adzine di pprtuni prvvedimenti / 16 -

14 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/ Parte speciale L art. 6, cmma 2, del D. Lgs. n. 231/2001 prevede che il Mdell debba individuare le attività nel cui ambit pssn essere cmmessi reati. In linea cn quant definit dal Prgett Nazinale di categria, sn state pertant analizzate le fattispecie di illeciti presuppst per le quali si applica il Decret; cn riferiment a ciascuna categria dei medesimi sn state identificate nella Banca le aree aziendali nell ambit delle quali sussiste il rischi di cmmissine dei reati. Per ciascuna di tali aree si sn quindi individuate le single attività sensibili e individuati i principali presidi ( prtclli di cntrll) ad ggi in essere. Tale analisi è ggett di sistematica revisine e aggirnament da parte delle funzini prepste (OdV cn il supprt eventuale di altre funzini di cntrll) e viene resa dispnibile attravers un reprt rganizzativ e nrmativ della Banca. Oltre ai prtclli specifici attualmente in essere ( da implementare ai fini dell efficacia del mdell), preme sttlineare cme l attività bancaria si unifrma a prtclli generali di cntrll, che cstituiscn la base per un efficace sistema dei cntrlli interni. Tali prtclli trvan applicazine in tutte le attività svlte dalla Banca ed in md particlare nelle attività sensibili alla cmmissine di reat, e sn i seguenti: Segregazine delle attività: il sistema dei cntrlli interni garantisce l applicazine del principi di separazine di funzini, per cui l autrizzazine all effettuazine di un perazine è stt la respnsabilità di persna diversa da chi cntabilizza, esegue perativamente cntrlla l perazine. Inltre il sistema garantisce che: i) a nessun sn attribuiti pteri illimitati; ii) i pteri e le respnsabilità sn definiti e cnsciuti all intern dell rganizzazine; iii) i pteri autrizzativi e di firma sn cerenti cn le respnsabilità rganizzative assegnate. La segregazine e separazine delle funzini è attuata anche attravers l utilizz del sistema infrmatic che abilita l esecuzine dell peratività a prfili utenti pprtunamente identificati ed autrizzati. Plicy e prcedure interne: la Banca adtta e applica dispsizini rganizzative idnee a frnire principi di cmprtament, mdalità perative per l svlgiment delle attività sensibili nnché mdalità di archiviazine della dcumentazine rilevante (quali prcedure, plicy, linee guida e reglamenti interni, nnché dispsizini rganizzative e rdini di servizi). Pteri di firma e pteri autrizzativi: l esercizi di pteri di firma e pteri autrizzativi interni avviene sulla base di regle frmalizzate a tal fine intrdtte. I pteri autrizzativi e di firma assegnati sn: i) cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali assegnate, e prevedn, ve richiest, indicazine delle sglie di apprvazine delle spese; ii) chiaramente definiti e cnsciuti all intern della Banca. L att attributiv di funzini rispetta gli specifici requisiti eventualmente richiesti dalla legge (es. delega in materia di salute e sicurezza dei lavratri) / 16 -

15 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 Tracciabilità delle attività perative e di cntrll: per gni perazine l impstazine rganizzativa e i sistemi infrmativi utilizzati assicuran un adeguat supprt dcumentale su cui si pssa prcedere in gni mment all effettuazine di cntrlli che attestin le caratteristiche e le mtivazini dell perazine ed individuin chi ha autrizzat, effettuat, registrat, verificat l perazine stessa e, in gni cas, sn disciplinati cn dettagli i casi e le mdalità dell eventuale pssibilità di cancellazine distruzine delle registrazini effettuate. La salvaguardia di dati e prcedure in ambit infrmatic è cnfrme alle misure di sicurezza di cui al D. Lgs. n. 196/2003 (Cdice in materia di prtezine dei dati persnali) / 16 -

16 Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/ Allegati 4.1. Linee guida di cndtta/cdice Etic 4.2. Reglament Organism di Vigilanza - 16 / 16 -