NEDGIA S.P.A. ai sensi dell art. 6, 3 comma, del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231

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1 Nedgia S.p.A. Cap. Sc. Eur ,00 i.v. C.F. / P.I. e Iscr. Registr delle Imprese di Bari R.E.A. di Bari n Scietà cn Sci unic Sggetta a direzine e crdinament della Gas Natural SDG, S.A. NEDGIA S.P.A. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi dell art. 6, 3 cmma, del Decret legislativ 8 giugn 2001, n. 231 Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica Nedgia S.p.A. Via Sardegna Z.I Acquaviva delle Fnti (BA) Tel: Fax:

2 INDICE DEFINIZIONI... 4 STRUTTURA DEL DOCUMENTO... 5 PARTE INTRODUTTIVA IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO LA RESPONSABILITÀ DEGLI ENTI PER GLI ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO: AMBITO DI APPLICAZIONE, NATURA E CARATTERISTICHE FATTISPECIE DI REATO INDIVIDUATE DAL DECRETO CRITERI DI IMPUTAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ ALL ENTE ED AZIONI ESIMENTI LE CARATTERISTICHE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO LE SANZIONI LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA IL TENTATIVO PARTE GENERALE MODELLO DI NEDGIA ED INDIRIZZI DI GRUPPO NATURA DEL MODELLO, RISK ASSESSMENT E CODICE ETICO PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE DEL MODELLO MAPPATURA DELLE AREE A RISCHIO ANALISI DEI RISCHI POTENZIALI AS-IS ANALYSIS GAP ANALYSIS ED ACTION PLAN ELEMENTI DEL MODELLO PRESUPPOSTI PER L ATTUAZIONE E L AGGIORNAMENTO DEL MODELLO FINALITÀ DEL MODELLO PECULIARITÀ OPERATIVE DI NEDGIA E ATTIVITÀ IN OUTSOURCING REATI PRESUPPOSTO RILEVANTI PER NEDGIA REATI PRESUPPOSTO NON RILEVANTI PER NEDGIA DESTINATARI DEL MODELLO ORGANISMO DI VIGILANZA FUNZIONE NOMINA DELL ODV E DURATA IN CARICA REQUISITI SOGGETTIVI DI ELEGGIBILITÀ REVOCA, DECADENZA, CESSAZIONE E RECESSO

3 2.9.5 POTERI AUTONOMIA DI SPESA FUNZIONAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA OBBLIGHI INFORMATIVI VERSO L ODV OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DELL ODV SISTEMA SANZIONATORIO PRINCIPI GENERALI VIOLAZIONI DEL MODELLO MISURE DISCIPLINARI NEI CONFRONTI DEI DIPENDENTI MISURE DISCIPLINARI NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI MISURE NEI CONFRONTI DI AMMINISTRATORI, SINDACI E MEMBRI DELL ODV MISURE NEI CONFRONTI DI COLLABORATORI ESTERNI E PARTNER DIFFUSIONE DEL MODELLO INFORMATIVA AI DIPENDENTI INFORMATIVA AI COLLABORATORI E PARTNER FORMAZIONE PARTE SPECIALE

4 DEFINIZIONI Aree a rischi: prcessi e attività aziendali in cui ptrebbe determinarsi il rischi di cmmissine di un dei reati richiamati da D.Lgs. 231/01; Cntratt di service: Cntratt stipulat tra Gas Natural Italia e Nedgia; Decret: il Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231; Dipendenti: persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti di cui al punt precedente 1 (e quindi tutti i sggetti che intrattengn un rapprt di lavr dipendente cn la Scietà); Linee Guida: Linee Guida per la cstruzine dei Mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/01 emanate da Cnfindustria, apprvate il 7 marz 2002 ed aggirnate al 31 marz 2014; Mdell: il presente mdell di rganizzazine, gestine e cntrll; Organism di Vigilanza: l Organism previst dall art. 6 del Decret e nel 2.9 del presente Mdell; Outsurcer: scietà del grupp, quali Gas Natural Italia, che svlgn attività in favre di Nedgia in base a specifici cntratti di service infragrupp; Prcura: l att cn il quale una persna (fisica giuridica) cnferisce ad un altra il ptere di rappresentarla, csì cme espressamente previst dal Cdice Civile in materia di rappresentanza, e nrmalmente viene autenticata da un ntai, che verifica la firma e i pteri di chi la sttscrive; Reati: i reati di cui agli artt. 24, 24-bis, 24-ter, 25, 25-bis, 25-bis 1, 25-ter, 25-ter lett. s bis, 25-quater, 25-quater 1, 25-quinquies, 25-sexies, 25-septies, 25-cties, 25-nvies, 25-decies, 25-undecis, 25.dudecis del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231, all art. 10 della L. 146/06 e gli illeciti amministrativi di cui all art. 187-quinquies del TUF; Sistema sanzinatri: insieme delle azini disciplinari idnee a sanzinare il mancat rispett del Mdell; Scietà: Nedgia S.p.A. ( Nedgia); Sggetti Apicali: persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Scietà di una sua unità dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine il cntrll della Scietà 2 ; Sggetti sttpsti: sggetti individuati dall'art. 5, cmma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/01 "persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti indicati nella lettera a)" (cfr. "Apicali"); TUF: il Decret Legislativ 24 febbrai 1998, n. 58 (Test Unic della Finanza). 1 Art lett. b), del Decret 2 Art lett. a), del Decret 4

5 STRUTTURA DEL DOCUMENTO Il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit anche il Mdell ) dà attuazine all art. 6, 3 cmma, del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231 (di seguit anche il Decret ). Il Mdell si cmpne di: Una parte intrduttiva, vlta a frnire le peculiarità e l ambit di applicazine del Decret Legislativ 8 Giugn 2001, n. 231; una parte generale, vlta a frnire le peculiarità del Mdell adttat in Nedgia e a disciplinarne la funzine, l ambit di peratività, le fattispecie di reat rilevanti per la Scietà, i sggetti destinatari, il sistema sanzinatri, i pteri e le funzini dell Organism di Vigilanza, i flussi di cmunicazine e il prcess di frmazine-infrmazine; una parte speciale, che individua in sen a Nedgia le Aree a rischi di cmpiment di reati nnché i principi, le regle di cmprtament e i prtclli di cntrll idnei a prevenire, nell ambit di ciascuna area a rischi, i rischi di cmmissine di quelle fattispecie di reat indicate dal Decret e cnsiderate ptenzialmente rilevanti per la Scietà; l Allegat 1), parte integrante del Mdell, elenca in md dettagliat tutte le fattispecie di reat di cui al Decret Legislativ 231/01 aggirnate alla data del 31 Dicembre 2016; [missis]. 5

6 PARTE INTRODUTTIVA 1. Il Decret Legislativ 8 giugn La respnsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reat: ambit di applicazine, natura e caratteristiche Il Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231, dand attuazine alla nrmativa di rigine cmunitaria sulla ltta cntr la crruzine 3, ha intrdtt e disciplinat la respnsabilità amministrativa da reat degli enti. Il Decret cstituisce, pertant, una assluta nvità per il nstr rdinament, che nn cnsceva, fin al 2001, frme di respnsabilità penale amministrativa per i sggetti cllettivi, i quali ptevan essere chiamati esclusivamente a pagare, in via slidale, le multe e le ammende inflitte per reati cmmessi dai prpri rappresentati legali. Il Decret si applica a tutti gli enti caratterizzati da persnalità giuridica, le Scietà, le assciazini (anche prive di persnalità giuridica), gli enti pubblici ecnmici, gli enti privati cncessinari di un pubblic servizi. Sn, invece, esclusi l Stat, gli enti pubblici territriali, gli enti pubblici nn ecnmici, gli enti che svlgn funzini di riliev cstituzinale (quali, a titl esemplificativ, i partiti plitici e i sindacati). La frma di respnsabilità attribuita agli enti è definita di genere mist, in quant cniuga i tratti essenziali del sistema penale cn quelli del sistema amministrativ. L ente rispnde di un illecit amministrativ ed è punit cn una sanzine amministrativa. Tuttavia, l accertament dell illecit avviene nell ambit del prcess penale, l Autrità cmpetente a cntestare l illecit è il Pubblic Minister e l Autrità cmpetente ad irrgare le sanzini è il giudice penale. La respnsabilità amministrativa dell ente è autnma rispett a quella della persna fisica che cmmette il reat e sussiste, quindi, anche se l autre del reat nn è stat identificat se il reat si sia estint per una causa diversa dall amnistia. La respnsabilità dell ente, in gni cas, si aggiunge e nn sstituisce quella della persna fisica autrice del reat. L art 4 del Decret prevede inltre che l'ente può essere chiamat a rispndere in Italia in relazine a taluni reati cmmessi all ester da un sggett funzinalmente legat all'ente e che deve cmunque 3 Cn il Decret si è data attuazine a numerse cnvenzini internazinali, quali: la Cnvenzine di Bruxelles della Cmunità Eurpea del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari; la Cnvenzine del 26 maggi 1997, anch essa firmata a Bruxelles, sulla ltta alla crruzine nella quale sn cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri; la Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. 6

7 avere la prpria sede principale nel territri dell Stat italian. Se sussistn i casi e le cndizini 4, l'ente rispnde purché nei sui cnfrnti nn prceda l Stat del lug in cui è stat cmmess il fatt. 1.2 Fattispecie di reat individuate dal Decret La respnsabilità dell ente sussiste sl per alcune tiplgie di reat (c.d. reati presuppst). Il Decret e sue successive integrazini, nnché le leggi speciali che ad ess si richiaman, cntengn l elenc tassativ di reati per le quali l ente può essere sanzinat, csì cme riprtat nell Allegat 1), parte integrante del presente Mdell, ed aggirnat alla data del 31 Dicembre 2016: reati nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine (articli 24 e 25 del Decret); delitti infrmatici e trattament illecit di dati (articl 24-bis del Decret); delitti di criminalità rganizzata (articl 24-ter del Decret); reati in tema di falsità in mnete, carte di pubblic credit, valri in bll e in strumenti segni di ricnsciment (articl 25-bis del Decret); delitti cntr l industria e il cmmerci (articl 25-bis.1 del Decret); reati scietari (articl 25-ter 5 del Decret); delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic (articl 25-quater del Decret); reati cntr l inclumità fisica, cn particlare riferiment all integrità sessuale femminile (articl 25-quater.1 del Decret); delitti cntr la persnalità individuale (articl 25-quinquies del Decret); reati clpsi di micidi lesini gravi gravissime cmmessi in vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr (articl 25-septies del Decret); reati di ricettazine, riciclaggi ed impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi (articl 25-cties del Decret); delitti in materia di vilazine del diritt d autre (articl 25-nvies del Decret); 4 L'ente può rispndere sl nei casi e alle cndizini previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (e qualra la legge preveda che il clpevle - persna fisica - sia punit a richiesta del Ministr della Giustizia, si prcede cntr l'ente sl se la richiesta è frmulata anche nei cnfrnti dell'ente stess). 5 Art. 25 del Decret cme mdificat dalla Legge 6 nvembre 2012, n. 190 recante Dispsizini per la prevenzine e la repressine della crruzine e dell illegalità della pubblica amministrazine. 7

8 delitt di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria (articl 25-decies del Decret); reati ambientali (articl 25-undecies del Decret); reat di impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare (art. 25-dudecies del Decret); reati transnazinali intrdtti dalla Legge 16 marz 2006, n. 146, Legge di ratifica ed esecuzine della Cnvenzine e dei Prtclli delle Nazini Unite cntr il crimine rganizzat transnazinale. 1.3 Criteri di imputazine della respnsabilità all ente ed azini esimenti L ente può essere punit sl se si verifican certe cndizini, che vengn definite criteri di imputazine del reat all ente. La prima cndizine di natura ggettiva è che l autre del reat sia legat all ente da un rapprt qualificat, vver appartenga a una di queste due categrie: Sggetti in «psizine apicale»: il legale rappresentante, l amministratre, il direttre generale il direttre di una unità rganizzativa autnma, nnché le persne che esercitan, anche di fatt, la gestine dell ente. Si tratta di quei sggetti che hann un ptere autnm di gestine e direzine della Scietà. Sggetti «subrdinati», tutti clr che sn sttpsti alla direzine e vigilanza dei sggetti apicali, quali i lavratri dipendenti i sggetti, anche nn appartenenti al persnale all ente, ai quali sia stat affidat un incaric da svlgere stt la direzine e la srveglianza dei sggetti apicali, quali, per esempi, i cllabratri, i prmtri, gli agenti e i cnsulenti. La secnda cndizine di natura ggettiva è che il reat sia cmmess nell interesse a vantaggi dell ente. In particlare: l interesse dell ente sussiste quand l autre del reat ha agit cn l intent di favrirl, indipendentemente dalla circstanza che pi tale biettiv sia stat cnseguit; Il vantaggi dell ente sussiste quand quest ultim ha tratt, avrebbe ptut trarre, dal reat un risultat psitiv, ecnmic di altra natura. Il benefici ecnmic in sen all impresa può anche assumere la frma di risparmi di csti, quali ad esempi quelli inerenti la sicurezza. Il benefici può essere anche ptenziale nn misurabile ecnmicamente (a titl meramente esemplificativ, il miglirament della psizine sul mercat dell ente, l ccultament di una situazine di crisi finanziaria, la cnquista di un area territriale nuva, ecc.). 8

9 L ente nn rispnde se il fatt di reat sia stat cmmess indipendentemente cntr l interesse della Scietà ppure nell interesse esclusiv dell autre del reat nell interesse esclusiv di terzi 6. Il Decret intrduce infine i criteri sggettivi di imputazine del reat all ente, i quali stabiliscn in base a quali cndizini il reat è rimprverabile all ente e, in definitiva, i cntenuti della clpevlezza dell ente. Il Decret disciplina questa cndizine in negativ, stabilend i presuppsti in base ai quali all ente nn sia attribuibile alcuna respnsabilità per il reat cmmess nel su interesse a su vantaggi (c.d. cndizine esimente della respnsabilità). L esclusine della respnsabilità dell ente è pssibile sl se l ente dimstra: I. Che l rgan dirigente abbia adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, idne a prevenire la cmmissine di reati della specie di quell che è stat realizzat; II. III. Che il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell e di curarne l aggirnament sia stat affidat ad un rganism dell ente (Organism di Vigilanza, di cui al successiv 2.9); Che nn vi sia stata messa insufficiente vigilanza da parte del predett rganism, che deve essere dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll. Le cndizini appena elencate devn cncrrere cngiuntamente affinché la respnsabilità dell ente pssa essere esclusa. Il Decret intrduce tuttavia alcune differenze stt il prfil della prva della clpevlezza dell ente a secnda che il reat sia cmmess da un sggett apicale da un subrdinat. Quand il reat è cmmess da un sggett apicale, sussiste una srta di presunzine relativa di respnsabilità dell ente. Il Decret richiede all ente di prvare la prpria nn clpevlezza e di dimstrare, ltre alla sussistenza delle tre cndizini spra indicate, anche che i sggetti apicali abbian cmmess il reat eludend fraudlentemente il Mdell, (c.d. frde interna al Mdell). Nell iptesi di reati cmmessi da sggetti in psizine subrdinata, invece, l ente è respnsabile ai sensi del Decret sl qualra l Autrità inquirente dimstri che la cmmissine del reat sia stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine vigilanza. Si tratta, in quest cas, di una 6 Pur tuttavia, l estensine agli illeciti ambientali della respnsabilità amministrativa degli Enti/Scietà prevista dal D. Lgs n. 231/01, intrdtta dal d.lgs. n. 121/2011 cn l art 25 undecies, avrà un impatt rilevante sulle imprese che svlgn un attività che pssa, anche indirettamente e a titl clps, prvcare danni un pregiudizi all ambiente e alla salute. Per queste fattispecie di reat la legge sanzina, infatti, cndtte sia dlse che clpse. Csì, per le fattispecie di reat di cui all art 25- undecies, l interesse il vantaggi dell Ente può essere ricnducibile ad una messa vigilanza sull perat di dipendenti e/ sggetti terzi che hann pst in essere cndtte in vilazine della nrmativa di tutela dell ambiente. 9

10 vera e prpria clpa di rganizzazine: la Scietà ha accnsentit indirettamente alla cmmissine del reat, nn presidiand le attività e i sggetti a rischi di cmmissine di un reat presuppst. L adzine e attuazine del Mdell nn cstituisce un adempiment bbligatri ai sensi di legge. Tuttavia, alla luce dei citati criteri di imputazine del reat all ente, il Mdell è l unic strument a dispsizine dell ente per dimstrare la prpria estraneità al reat e per nn subire la cndanna ad una delle sanzini stabilite dal Decret. 1.4 Le caratteristiche del Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll Il Decret detta alcuni principi di rdine generale e alcuni elementi essenziali di cntenut del Mdell. Il Mdell pera quale causa di nn punibilità sl se: Efficace, vale a dire se raginevlmente idne a prevenire il reat i reati cmmessi. Ai sensi del Decret, affinché un Mdell pssa dirsi astrattamente efficace, ess deve quant men avere questi cntenuti: Sian individuate le attività della Scietà nel cui ambit pssn essere cmmessi reati; Sian previsti specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini della Scietà, in relazine ai reati da prevenire; sian individuate le mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di reati; Sia intrdtt un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell; Sian previsti bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; In relazine alla natura e alla dimensine dell rganizzazine, nnché al tip di attività svlta, sian previste misure idnee a garantire l svlgiment dell attività nel rispett della legge e a scprire ed eliminare tempestivamente situazini di rischi; Effettivamente attuat, vver se il su cntenut trva applicazine nelle prcedure aziendali e nel sistema di cntrll intern. Il Decret richiede una verifica e un aggirnament peridic del Mdell, qualra emergan significative vilazini delle prescrizini in ess cntenute vver qualra intervengan mutamenti nell rganizzazine nell attività della Scietà. 1.5 Le Sanzini Le sanzini previste dall articl 9 cmma 1 del Decret per gli enti ritenuti respnsabili della cmmissine di un dei reati presuppst sn di quattr tiplgie, diverse per natura e mdalità di esecuzine: sanzini pecuniarie; 10

11 sanzini interdittive; cnfisca; pubblicazine della sentenza. La sanzine pecuniaria è sempre applicata in cas di cndanna ed è determinata dal giudice attravers un sistema basat su «qute» in base alla gravità del reat, al grad di respnsabilità dell ente, all attività svlta per eliminare le cnseguenze del fatt e attenuarne le cnseguenze per prevenire la cmmissine di altri illeciti. L imprt della quta è fissat sulla base delle cndizini ecnmiche e patrimniali dell Ente, all scp di assicurare l efficacia della sanzine (art. 11 del Decret). Sn previsti casi di riduzine della sanzine pecuniaria, quand - alternativamente - l autre del reat abbia cmmess il fatt nel prevalente interesse prpri di terzi e l ente nn ne abbia ricavat un vantaggi vver ne abbia ricavat un vantaggi minim, ppure quand il dann caginat è di particlare tenuità. La sanzine pecuniaria, inltre, è ridtta da un terz alla metà se, prima della dichiarazine di apertura del dibattiment di prim grad, l ente ha risarcit integralmente il dann ppure ha eliminat le cnseguenze dannse periclse del reat, vver si è adperat in tal sens, vver è stat adttat un Mdell idne a prevenire la cmmissine di ulteriri reati. Le sanzini interdittive si applican in aggiunta alla sanzine pecuniaria e cstituiscn le sanzini maggirmente afflittive. Le sanzini interdittive previste dal Decret sn: L interdizine, tempranea definitiva, dall esercizi dell attività; La sspensine la revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; Il diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine, salv che per ttenere le prestazini di un pubblic servizi; L esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi sussidi e l eventuale revca di quelli già cncessi; Il diviet, temprane definitiv, di pubblicizzare beni servizi. Le sanzini interdittive si applican sl nei casi espressamente previsti (nn sn previste per i reati scietari e i reati di market abuse) e purché ricrra almen una delle seguenti cndizini: L ente ha tratt dal reat un prfitt rilevante e il reat è stat cmmess: Da un sggett apicale; Da un sggett subrdinat, qualra la cmmissine del reat sia stata agevlata da gravi carenze rganizzative; 11

12 In cas di reiterazine degli illeciti. Le sanzini interdittive sn nrmalmente tempranee. Sl in casi particlarmente gravi, alcune sanzini pssn essere dispste in via definitiva. Le sanzini interdittive pssn essere applicate anche in via cautelare, su richiesta del Pubblic Minister, qualra sussistan gravi indizi della respnsabilità dell ente e vi sian fndati e specifici elementi tali da far ritenere il cncret pericl che vengan cmmessi illeciti della stessa indle di quell per cui si prcede. Le sanzini interdittive, tuttavia, nn si applican ( sn revcate, se già applicate in sede di indagini) qualra l ente - prima della dichiarazine di apertura del dibattiment di prim grad - abbia risarcit riparat il dann ed eliminat le cnseguenze dannse periclse del reat, abbia mess a dispsizine dell autrità giudiziaria, per la cnfisca, il prfitt del reat, e - sprattutt - abbia eliminat le carenze rganizzative che hann determinat il reat, adttand mdelli rganizzativi idnei a prevenire la cmmissine di nuvi reati. In questi casi si applica la pena pecuniaria. Accant alla sanzine pecuniaria e alle sanzini interdittive, infine, il Decret prevede la cnfisca, che cnsiste nell acquisizine da parte dell Stat del prezz del prfitt del reat 7 (vver, quand nn è pssibile eseguire la cnfisca direttamente sul prezz sul prfitt del reat, nell apprensine di smme di danar, beni altre utilità di valre equivalente al prezz al prfitt del reat) e la pubblicazine della sentenza di cndanna, che cnsiste nella pubblicazine della sentenza una sla vlta, per estratt per inter a spese dell ente, in un più girnali indicati dal Giudice ppure nella affissine nel cmune ve l ente ha la sede principale. La pubblicazine della sentenza è una sanzine eventuale e presuppne l applicazine di una sanzine interdittiva (art. 18). 1.6 Linee Guida di Cnfindustria Nella predispsizine del Mdell, Nedgia S.p.A., ltre ad sservare le prescrizini indicate dal Decret, ha seguit i principi espressi nelle Linee Guida per la cstruzine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex D.Lgs. 231/2001 apprvate da Cnfindustria in data 7 marz Il 24 maggi 2004, Cnfindustria ha mdificat il test riginari precedentemente elabrat integrandl cn le sservazini frmulate dal Minister della Giustizia, ttenend csì la dichiarazine di idneità. A seguit dei numersi interventi legislativi che hann mdificat la disciplina della respnsabilità amministrativa degli enti, estendendne l ambit applicativ a ulteriri fattispecie di reat, Cnfindustria ha prvvedut ad aggirnare le Linee Guida per la cstruzine dei mdelli rganizzativi, apprvate dal Minister della Giustizia in data 2 aprile 2008 e, successivamente 7 La cnfisca del prezz del prfitt del reat è una sanzine bbligatria che cnsegue alla eventuale sentenza di cndanna (art. 19) 12

13 nel marz Gli aspetti salienti delle Linee Guida finalizzati alla crretta applicazine del Mdell sn qui di seguit brevemente illustrati: l identificazine dei rischi, ssia l analisi del cntest aziendale per evidenziare in quale area settre di attività e secnd quali mdalità ptrebber verificarsi eventi pregiudizievli agli biettivi perseguiti dal D.Lgs. 231/01; la prgettazine del sistema di cntrll vver di prtclli finalizzati a prgrammare sia la frmazine che l attuazine delle decisini dell ente, in relazine ai reati da prevenire; l individuazine di un Organism di Vigilanza intern alla Scietà cn il cmpit di vigilare sull efficacia, adeguatezza ed applicazine del Mdell; l intrduzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Prpri in funzine della realizzazine di tali biettivi, è stat previst da Cnfindustria un sistema di cntrll le cui cmpnenti di maggir riliev sn: Cdice Etic; sistema rganizzativ chiar e frmalizzat, cn attribuzine di respnsabilità, linee di dipendenza gerarchica, descrizine dei cmpiti e specifica previsine dei principi di cntrll adttati; prcedure manuali e infrmatiche tali da reglamentare l svlgiment delle attività prevedend gli pprtuni punti di cntrll; pteri autrizzativi e di firma, cn puntuale indicazine dei limiti di apprvazine delle spese; sistema di cntrll di gestine in grad di segnalare tempestivamente situazini di particlare criticità; cmunicazine dei presidi 231 al persnale e prgramma di frmazine. 1.7 Il Tentativ La respnsabilità amministrativa dell'ente si estende anche alle iptesi in cui un dei delitti di cui al D.Lgs. 231/01, sia cmmess nella frma del tentativ. 13

14 PARTE GENERALE 2. Mdell di Nedgia ed indirizzi di Grupp Il Cnsigli di Amministrazine di Nedgia, ( anche la Scietà ), ha adttat, cn delibera del 13 Settembre 2010 il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del Decret Legislativ 8 giugn 2001 n. 231, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle Scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n Cntestualmente all adzine del Mdell, il Cnsigli di Amministrazine ha nminat un specific Organism, denminat Organism di Vigilanza, in cmpsizine cllegiale, a cui ha cnferit i cmpiti di vigilanza e cntrll previsti dal Decret medesim. Rispett alla sua prima adzine, il presente Mdell è stat ggett di successivi aggirnamenti adttati dal Cnsigli di Amministrazine, al fine di riflettere l evluzine nrmativa, rganizzativa e del prfil di rischi della Scietà i suddetti aggirnamenti sn stati adttati cn le delibere del 5 Dicembre 2011, del 19 Maggi 2014, del 11 marz e del 20 marz 2015 e del 27 marz Ferm restand l'autnma respnsabilità di Nedgia in rdine all'adzine ed all'efficace attuazine di un prpri Mdell ai sensi del Decret, Gas Natural Fensa, nell'esercizi della sua funzine di Capgrupp 8, può stabilire principi etici ed impartire criteri e direttive di cntrll di carattere generale, ferm restand che tali criteri e direttive nn sian in cntrast cn specifici requirements della nrmativa Italiana. 2.1 Natura del Mdell, risk assessment e Cdice Etic Il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll cstituisce reglament intern della Scietà, vinclante per la medesima. Ess si ispira alle linee guida di Cnfindustria ed è stat elabrat tenend cnt della struttura e dell attività cncretamente svlta dalla Scietà, nnché della natura e delle dimensini della sua rganizzazine e quindi del su specific prfil di rischi intrinsec. 8 Il Grupp è una tra le maggiri multinazinali di servizi energetici perante, nel mnd, nel settre dell apprvviginament, trasprt, cmmercializzazine e distribuzine di gas naturale per il mercat industriale e dmestic-cmmerciale. Il Grupp Gas Natural Fensa fa parte del Dw Jnes Sustainability Index Wrld che raccglie le migliri imprese del mnd che rispndn a criteri di sstenibilità e respnsabilità sciale. Il Grupp Gas Natural Fensa figura dal 2002 anche nell indice eurpe FTSE4GOOD in cui sn registrate le scietà eurpee maggirmente impegnate nell ambit della Crprate Scial Respnsability. 14

15 2.2 Prcess di predispsizine del Mdell Il prcess di elabrazine del Mdell, in accrd cn quant disciplinat dall'art. 6 del D.Lgs. 231/01 e cn quant raccmandat dalle Linee Guida Cnfindustria, si è svlt attravers le fasi di seguit elencate: Mappatura delle aree a rischi Obiettiv di questa fase è stata l analisi del cntest aziendale, al fine di mappare le aree di attività della Scietà in cui ptesser, in astratt, essere cmmessi i reati previsti dal Decret. L identificazine delle attività aziendali e delle aree a rischi è stata attuata attravers il preventiv esame della dcumentazine aziendale (rganigrammi, prcure, prcedure, ecc.) e l effettuazine di una serie di interviste cn i Key Officer delle attività, le cui risultanze sn state frmalmente validate dai Respnsabili e cndivise infine cn il Vertice Aziendale. Il risultat di tale attività è stat rappresentat in un dcument cntenente la mappa di tutte le attività aziendali a rischi Analisi dei rischi ptenziali Cn riferiment alla mappatura delle attività, effettuata sulla base dell specific cntest in cui pera Nedgia ed alla relativa rappresentazine delle aree sensibili a rischi, sn stati individuati i reati ptenzialmente realizzabili nell ambit dell attività aziendale, e per ciascun reat sn state individuate le finalità e le esemplificazini di iptetiche mdalità di cmmissine della cndtta illecita AS-IS Analysis Individuati i rischi ptenziali, si è prcedut cn l analisi del sistema dei cntrlli preventivi esistenti nelle diverse aree a rischi, vlta a frmulare un giudizi di idneità sull stess finalizzat alla prevenzine dei rischi di reat. In tale fase, si è pertant prvvedut alla rilevazine degli attuali prtclli di cntrll interni esistenti (prcedure frmali e/ prassi adttate, verificabilità, dcumentabilità tracciabilità delle perazini e dei cntrlli, separazine segregazine delle funzini, ecc.) attravers le infrmazini frnite dalle aree aziendali e l analisi della relativa dcumentazine. Cn riferiment alle aree a rischi individuate, si è quindi prcedut ad effettuare interviste ai respnsabili delle relative funzini, frmalizzate in appsiti verbali, cn il duplice biettiv di verificare e megli definire l ambit delle attività a rischi e di analizzare il sistema di cntrll preventiv esistente, al fine di individuare, ve necessari, le pprtune azini miglirative. Nell ambit delle 15

16 attività di Risk Assessment, sn state analizzate le seguenti cmpnenti del sistema di cntrll preventiv: sistema rganizzativ; prcedure perative; sistema autrizzativ; sistema di mnitraggi e di gestine della dcumentazine; principi etici frmalizzati Gap Analysis ed Actin Plan Sulla base dei risultati ttenuti nella fase precedente e del cnfrnt cn un mdell teric di riferiment (cerente cn il Decret, cn le Linee Guida di Cnfindustria e cn le best practice nazinali ed internazinali), la Scietà ha individuat una serie di aree di integrazine e/ miglirament nel sistema dei cntrlli, a frnte delle quali sn state definite le pprtune azini da intraprendere. Il risultat di tale attività è frmalizzat in un dcument denminat Gap Analysis ed Actin Plan, nel quale sn evidenziati i gap e gli interventi necessari rilevati nell ambit delle attività di risk assessment descritte in precedenza. Per quant riguarda gli utput del prcess di risk assessment, i dettagli delle tiplgie di cntrlli investigati e i risultati della Gap Analysis, si rimanda alle relative schede, nella lr ultima revisine, presenti nell archivi della Scietà. 2.3 Elementi del Mdell Le cmpnenti (prtclli) del sistema di cntrll preventiv che devn essere attuate a livell aziendale per garantire l efficacia del Mdell pssn essere strutturate cme segue: a) sistema rganizzativ sufficientemente frmalizzat e chiar; b) sistema autrizzativ che si articla mediante pteri autrizzativi e di firma cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali definite; c) sistema di cntrlli interni; d) sistema di principi etici e regle di cmprtament finalizzati alla prevenzine dei reati previsti dal Decret; e) sistema di cntrll di gestine in grad di frnire tempestiva segnalazine dell esistenza e dell insrgere di situazini di criticità, attravers presidi manuali e autmatici idnei a prevenire la 16

17 cmmissine dei reati a rilevare ex-pst eventuali irreglarità che ptrebber cntrastare cn le finalità del Mdell; f) sistema di gestine della dcumentazine; g) sistema di cmunicazine e frmazine del persnale, avente ad ggett tutti gli elementi del Mdell, cmpres il Cdice Etic; h) sistema disciplinare adeguat a sanzinare la vilazine delle nrme del Cdice Etic e delle altre indicazini del Mdell; i) sistema di infrmazine e segnalazine tra i sggetti cinvlti in ciascun prcess. Tali cmpnenti cstituiscn presidi validi per tutte le fattispecie di reat previste dal Decret; per quant riguarda i prtclli di cntrll specifici si rinvia alle Parti Speciali. a) Sistema rganizzativ La Scietà definisce la prpria gvernance attravers una rganizzazine funzinale tale da assicurare le cmpetenze tecniche e i pteri necessari per la gestine e il cntrll delle attività a rischi ai sensi delle Parti Speciali del presente Mdell. La struttura rganizzativa della Scietà è rappresentata in un più Organigrammi, nei quali sn definiti i ruli e le linee di riprt funzinale e gerarchic. Tutti i sggetti respnsabili della gestine aziendale sn individuati ed infrmati in merit ai pteri-dveri derivanti dal lr rul, dalle linee di riprt funzinale e gerarchic e dal sistema di deleghe e prcure adttat dalla Scietà. b) Sistema autrizzativ Secnd quant suggerit dalle Linee Guida di Cnfindustria, i pteri autrizzativi e di firma devn essere assegnati in cerenza alle respnsabilità rganizzative e gestinali definite, prevedend, quand richiest, una puntuale indicazine delle sglie di apprvazine delle spese, specialmente nelle aree cnsiderate a rischi di reat. In linea generale, il sistema di cntrll della Scietà si basa su un sistema di deleghe di funzini e di prcure frmalizzat ed adeguatamente cmunicat. La prcura si sstanzia nel ptere del delegat a rappresentare la Scietà in merit alla svlgiment di alcune attività; può essere generale (l'ggett è il cmpiment di un più atti giuridici e si estende a tutti gli affari del rappresentat ad una categria di affari) speciale (cnferita ad hc per atti specificati) ed ha una valenza vers l'estern della Scietà. La delega di funzini è la frmalizzazine (di regla in frma nn ntarile) dell incaric di svlgere una attività all intern dell rganizzazine della scietà delegante. 17

18 I requisiti essenziali del sistema di prcure e di deleghe di funzini, ai fini di un efficace prevenzine dei reati sn i seguenti: tutti clr che intrattengn rapprti cn la Pubblica Amministrazine per cnt di Nedgia S.p.A. devn essere dtati di prcura/delega di funzini in tal sens; le prcure/deleghe devn essere cerenti cn la psizine ricperta dal delegat nell rganigramma e cn le respnsabilità a lui attribuite e devn essere cstantemente aggirnate per adeguarle ai mutamenti rganizzativi. c) Sistema di cntrlli interni Il sistema di cntrll è caratterizzat dai seguenti principi di cntrll generali, psti alla base degli strumenti e delle metdlgie utilizzate per strutturare i prtclli di cntrll specifici presenti nelle single Parti Speciali del Mdell: segregazine dei cmpiti: si richiede l applicazine del principi di separazine delle attività tra chi autrizza, chi esegue e chi cntrlla; esistenza di prcedure frmalizzate: devn esistere prcedure/prtclli frmalizzate/i, idnee a frnire principi di cmprtament, che descrivn mdalità perative per l svlgiment delle attività sensibili nnché mdalità di archiviazine della dcumentazine rilevante; esistenza di un sistema di deleghe e prcure cerente cn le respnsabilità rganizzative assegnate: i pteri autrizzativi e di firma devn: a) essere cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali assegnate; b) essere definiti e cnsciuti all intern della Scietà; c) essere preferibilmente esercitati in frma cngiunta e cmunque circscritti a limiti di valre definiti; tracciabilità e verificabilità ex-pst delle attività tramite adeguati supprti dcumentali/infrmatici: gni perazine relativa all area a rischi deve essere adeguatamente registrata. Il prcess di decisine, autrizzazine e svlgiment dell attività sensibile deve essere verificabile ex-pst, anche tramite appsiti supprti dcumentali (da archiviare in md sicur e per un perid di temp adeguat e cnfrme alla nrmativa, laddve applicabile) e, in gni cas, devn essere disciplinati in dettagli i casi e le mdalità dell eventuale pssibilità di cancellazine distruzine delle registrazini effettuate. d) Sistema di principi etici e regle di cmprtament: il Cdice Etic 18

19 Cstituisce fndament essenziale del presente Mdell il Cdice Etic, ispirat ai principi etici e di cmprtament del Grupp Gas Natural Fensa 9. Le dispsizini cntenute nel Mdell si integran cn quant in ess previst. e) Cntrll di gestine e flussi finanziari Il sistema di cntrll di gestine adttat da Nedgia garantisce: la pluralità dei sggetti cinvlti ed un idnea segregazine delle aree aziendali interessate nell elabrazine e nella trasmissine delle infrmazini; la tempestiva segnalazine dell insrgenza di situazini critiche attravers idnei flussi infrmativi e di reprting. La gestine dei flussi finanziari deve avvenire nel rispett dei principi di tracciabilità e dcumentabilità delle perazini effettuate, nnché di cerenza cn i pteri e le respnsabilità assegnate. f) Gestine della dcumentazine Tutta la dcumentazine, interna ed esterna, di Nedgia S.p.A. viene gestita cn mdalità che disciplinan, a secnda dei casi, l aggirnament e l archiviazine. g) Cmunicazine e frmazine Al persnale deve essere garantita adeguata cmunicazine e frmazine in relazine ai prcessi rilevanti ai fini della cnscenza e dell applicazine del Mdell e dei prtclli ad ess relativi. h) Sistema disciplinare L effettiva peratività del Mdell è garantita da un adeguat sistema disciplinare che sanzini il mancat rispett e la vilazine delle nrme cntenute nel Mdell stess. Simili vilazini devn essere sanzinate in via disciplinare, a prescindere dall eventuale instaurazine di un giudizi penale, in quant cnfiguran vilazine dei dveri di diligenza e fedeltà del lavratre e nei casi più gravi, lesine del rapprt di fiducia instaurat cn il dipendente. Il sistema disciplinare è autnm rispett agli illeciti di carattere penale e nn è sstitutiv di quant già stabilit dalla nrmativa che regla il rapprt di lavr, dall Statut dei Lavratri (L. 300/1970) e dal Cntratt Cllettiv Nazinale di 9 Il Cdice Etic di Grupp, che si inspira ai principi universali espressi dal Glbal Cmpact delle Nazini Unite nell ambit della tutela dei diritti umani e del lavr, cmpleta i prpri Valri e frnisce delle linee guida pratiche dei crretti cmprtamenti da seguire in ambit prfessinale. La diffusine del Cdice Etic tra i dipendenti, i frnitri ed i partner e l implementazine dell stess rientran tra i cmpiti della Cmmissine del Cdice Etic e delle Cmmissini lcali (in Italia cstituita nel 2009). 19

20 Lavr applicabile ai dipendenti di Nedgia S.p.A.. Il sistema disciplinare è vlt a sanzinare i cmprtamenti nn cnfrmi psti in essere sia da parte dei dipendenti della Scietà dirigenti e nn sia da parte di amministratri e sindaci, nnché da parte di cnsulenti, dei cmpnenti dell Organism di Vigilanza, di cllabratri e terzi. i) Infrmazine e segnalazine I flussi di infrmazine e segnalazine tra i sggetti cinvlti in ciascun prcess devn essere efficaci, dcumentati e tempestivi in md da assicurare l effettiva e cncreta applicazine del Mdell e dei prtclli ad ess relativi. 2.4 Presuppsti per l attuazine e l aggirnament del Mdell Il Cnsigli di Amministrazine di Nedgia è l unic rgan scietari che ha la facltà, tramite appsita delibera, di adttare il Mdell e di prvvedere alle successive mdifiche-integrazini. In generale, Il Mdell deve sempre essere tempestivamente aggirnat cn delibera del Cnsigli di Amministrazine quand: Sian intervenute vilazini elusini delle prescrizini in ess cntenute, che ne abbian dimstrat l inefficacia l incerenza ai fini della prevenzine dei reati; Si sian verificati eventi, quali ad esempi infrtuni ed incidenti, che abbian evidenziat la presenza di rischi precedentemente nn previsti l inadeguatezza delle misure di prevenzine adttate; Sian intervenuti mutamenti significativi nel quadr nrmativ, tecnic-scientific, nell rganizzazine, nella struttura scietaria nell attività della Scietà tali da richiedere un aggirnament del prfil di rischi e l adzine di nuve misure la mdifica delle prcedure di cntrll; Qualra dalle attività di mnitraggi e di vigilanza emergan rilievi suggerimenti miglirativi in termini di struttura rganizzativa delle funzini e cn riguard ai prcessi e alle misure di prevenzine dei rischi, inclus gli infrtuni e gli eventi negativi che impattan la tutela dell ambiente. Le mdifiche di natura frmale e/ sstanziale avvengn su prpsta dell Organism di Vigilanza, il quale recepisce e trasmette al Cnsigli di Amministrazine anche le prpste prvenienti dal presidente del CdA e/ dal Rappresentante Legale dai respnsabili delle funzini aziendali, previa valutazine di cerenza rispett all efficacia del Mdell. L Organism di Vigilanza, in gni cas, deve prntamente segnalare al Cnsigli di Amministrazine, anche nel crs delle infrmative peridiche, eventuali fatti che evidenzin la necessità di aggirnare il Mdell. 20

21 In derga a quant dispst dal punt precedente, il Presidente e/ Rappresentante Legale della Scietà pssn apprtare al Mdell mdifiche di natura esclusivamente frmale e quindi tali da nn mdificarne il cntenut nella sstanza. Di tali mdifiche è data cmunicazine al Cnsigli di Amministrazine e all stess Organism di Vigilanza. L implementazine delle prcedure necessarie per l'attuazine delle prescrizini cntenute nel Mdell sn invece ad pera delle funzini interessate. Le mdifiche alle prcedure devn essere tempestivamente cmunicate all'organism di Vigilanza. 2.5 Finalità del Mdell La Scietà cnsidera il Mdell indispensabile strument di Crprate Gvernance, att a diffndere regle e precetti cndivisi nel persnale aziendale e in tutti i sggetti che agiscn in nme e per cnt della Scietà, nell ambit delle aree a rischi individuate nella Parte Speciale. Il Mdell si pne, in particlare, l biettiv di rispndere a due esigenze aziendali cmbinate: da un lat essere un strument efficace di prevenzine dei reati la cui respnsabilità ricade anche sulla Scietà, e dall altr rendere più efficace ed efficiente il sistema di cntrl gvernance. A tal fine, il Mdell, la cui diffusine è garantita dalla Scietà nei mdi indicati al successiv 2.11: prmuve e valrizza una cultura etica rientata alla respnsabilizzazine, in un ttica di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari; istituisce e reglamenta un prcess che cnsenta cstantemente di individuare le attività nel cui ambit pssn essere cmmessi reati; definisce i principi di cntrll che devn essere rispettati in tutte le realtà della Scietà; reglamenta i criteri di gestine delle risrse finanziarie prevedend le misure e i cntrlli necessari e idnei ad impedire la cstituzine di fndi extra bilanci e, quindi, strumentali alla cmmissine di reati; istituisce un appsit Organism di Vigilanza cn il cmpit di vigilare sul crrett funzinament e l sservanza del Mdell e di curarne l'aggirnament, riprtand all rgan dirigente; stabilisce bblighi di infrmazine nei cnfrnti del suddett Organism di Vigilanza; intrduce un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett dei principi e delle regle cntenute nel Mdell; infrma i destinatari del Mdell in merit all esistenza di dett sistema e alla necessità che la lr peratività sia cstantemente cnfrme ai principi in ess cntenuti. 21

22 2.6 Peculiarità perative di Nedgia e attività in utsurcing Nedgia fa parte di Gas Natural Fensa, un grupp multinazinale leader nel settre energetic, piniere nell integrazine di gas e dell elettricità. Presente in più di 30 Paesi e cn ltre 23 milini di clienti, il grupp energetic spagnl si cnfigura cme il prim e il più grande peratre integrat di gas ed elettricità in Spagna e in America Latina. Il grupp, inltre, è un dei maggiri peratri di gas naturale liquefatt (GNL) cn psizine di leadership nei bacini del Mediterrane e dell Atlantic dve ha sviluppat significative cmpetenze nella prgettazine, nella cstruzine e nella gestine di infrastrutture di rigassificazine. A Nedgia è demandata la gestine, in regime di cncessine pubblica, delle attività di distribuzine e misura del metan sulle reti urbane. L azienda assicura pertant gli investimenti necessari a garantire la qualità e la sicurezza degli impianti di distribuzine, l espansine delle infrastrutture, l ttimizzazine dell efficienza rganizzativa ed perativa nnché la tutela dell ambiente. L azienda più nel dettagli è impegnata nel garantire il ptenziament ed estensine della rete di distribuzine, la manutenzine rdinaria e strardinaria degli impianti di distribuzine, la gestine del Prnt Intervent, la lettura, la gestine e l aggirnament dei cntattri installati, nnché la realizzazine delle prestazini tecniche e, in fase di attivazine della frnitura, gli accertamenti dcumentali sulla sicurezza degli impianti dei clienti finali. Frtemente radicata nel territri del Centr-Sud Italia, l azienda è attualmente presente principalmente in Sicilia, Puglia e Calabria, segun Campania, Lazi, Abruzz, Mlise e Basilicata. Per l svlgiment di tali perazini Nedgia si avvale di un articlata struttura rganizzativa suddivisa per tiplgia di attività. Nedgia, alla luce della peculiarità delle attività svlte, ha privilegiat il c.d. sistema tradizinale cmpst da Assemblea, Cnsigli di Amministrazine e Cllegi Sindacale. La Scietà, in base all Statut, può essere amministrata da un Amministratre Unic da un Cnsigli di Amministrazine cmpst da 3 (tre) a 7 (sette) membri. L attività di vigilanza sull sservanza della legge e dell att cstitutiv, sul rispett dei principi di crretta amministrazine, sull adeguatezza della struttura rganizzativa della Scietà e del sistema amministrativ-cntabile, anche in riferiment all affidabilità di quest ultim a rappresentare crrettamente i fatti di gestine, viene effettuata da un Cllegi Sindacale, nminat dall assemblea dei sci. Per la funzine di cntrll cntabile ex art ter c.c. e per la revisine del bilanci di esercizi l assemblea dei sci ha affidat l incaric ad una scietà di revisine. In virtù della prpria struttura perativa, la Scietà può ricrrere a sggetti terzi per tutti i servizi necessari all svlgiment della prpria attività di cre business. Il Mdell rganizzativ di Nedgia prevede quindi l esternalizzazine utsurcing di attività aziendali, parti di esse, press altre Scietà del Grupp Gas Natural Fensa. Nell specific, è in vigre un cntratt infragrupp di Service cn Gas Natural Italia (di seguit anche l utsurcer), che garantisce l ergazine di servizi, alcuni dei quali cmprtan l espletament di attività/perazini sensibili ai fini del D.Lgs. 231/01: 22

23 Funzini di alta Direzine; Gestine ecnmic-finanziaria; Gestine ed amministrazine del persnale: Gestine degli acquisti, prevenzine e servizi generali; IT e gestine dei sistemi infrmativi; Cmunicazine; Cnsulenza giuridica; Pianificazine di Ingressi e Reglazine; Audit intern e cmpliance L affidament in utsurcing delle attività è frmalizzat attravers la stipula di un specific cntratt di Service che cnsente a Nedgia di assumere gni decisine nell esercizi della prpria autnmia, cnservand le necessarie cmpetenze e respnsabilità sulle attività relative ai servizi in utsurcing, mantenend i pteri di indirizz e di cntrll sulle attività ggett di esternalizzazine a cui l utsurcer deve adeguarsi. Il cntratt di Service, ed in generale qualunque cntratt di utsurcing, deve prevedere che: Le attività ggett di esternalizzazine, le mdalità di esecuzine e il relativ crrispettiv sian definite cn chiarezza; L utsurcer svlga le attività nel rispett delle dispsizini della Scietà, garantend la riservatezza dei dati e dand tempestiva infrmativa di qualsiasi fatt che pssa incidere in maniera rilevante sulla prpria capacità di eseguire le attività in cnfrmità alla nrmativa vigente e in maniera trasparente, efficiente ed efficace; L utsurcer si ispiri ai principi etici e alle prescrizini del presente Mdell adttat dalla Scietà per espletare le attività ggett del cntratt di service. Al fine di garantire quant prescritt al punt precedente, è necessari che l utsurcer abbia adttat il prpri Mdell di Organizzazine e si attenga ai relativi prtclli di cntrll e ai principi etici in ess stabiliti anche cn riferiment alle attività svlte in favre della Scietà e per la prevenzine dei reati ritenuti rilevanti per Nedgia, csì cme identificati al successiv 2.7. In questa ttica, il cntratt di Service prevede che: Nedgia attesti la veridicità e la cmpletezza della dcumentazine e delle infrmazini frnite all utsurcer ai fini del riceviment dei servizi richiesti; Nedgia abbia, tramite il presidente del CdA il Rappresentante Legale l amministratre cn deleghe e/ il Respnsabile dell Unità che riceve il servizi, access alla 23

24 dcumentazine anche al fine di garantire i prtclli di cntrll sulle attività esternalizzate e verificare il rispett delle clausle cntrattuali da parte dell utsurcer; L Outsurcer garantisca l access cmplet e dcumentale all Organism di Vigilanza di Nedgia al fine di verificare la crretta attuazine dei prtclli di cntrll necessari a prevenire il cmpiment di reati di cui al decret nell ambit delle attività ggett di esternalizzazine; L Organism di Vigilanza di Nedgia può in gni cas richiedere infrmazini all'organism di Vigilanza dell Outsurcer; Nedgia pssa rislvere il cntratt in cas di vilazine da parte dell Outsurcer di nrme e reglamenti di vigilanza che cmprtin sanzini a caric del cmmittente vilazini di quant previst all intern del Mdell e del Cdice Etic. 2.7 Reati presuppst rilevanti per Nedgia Alla luce dell analisi di risk assessment svlta dalla Scietà ai fini della predispsizine del presente Mdell 10, tenut cnt delle attuali peculiarità perative ed rganizzative della Scietà e del fatt che la stessa nn sia qutata, si cnsideran rilevanti e quindi ptenzialmente perpetrabili in sen alla Scietà i reati presuppst di cui agli artt. 24, 25 del Decret (reati cntr la Pubblica Amministrazine), art. 24 bis (delitti infrmatici e trattament illecit dei dati), art. 24-ter e art. 10 legge 146/2006 (delitti di criminalità rganizzata reati transnazinali), art. 25 bis 1 (delitti cntr l industria e il cmmerci), art.25-ter del Decret (reati scietari), art. 25-septies (micidi clps e lesini clpse da infrtuni sul lavr), art. 25-cties (ricettazine, riciclaggi, impieg di denar di prvenienza illecita e autriciclaggi), art. 25-nvies (delitti in vilazine del diritt d autre), art. 25- decies (induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria), art. 25-undecies (reati ambientali), art. 25 dudecies (impieg di cittadini di paesi terzi cn sggirn irreglare), nei limiti delle fattispecie di seguit elencate e descritte: A. Reati cmmessi nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine (artt. 24 e 25 del Decret) Malversazine a dann dell Stat (art. 316-bis c.p.), cstituita dalla cndtta di chi, estrane alla Pubblica Amministrazine, avend ttenut dall Stat da altr ente pubblic dalle Cmunità eurpee cntributi, svvenzini finanziamenti destinati a favrire iniziative dirette alla realizzazine di pere all svlgiment di attività di pubblic interesse, nn li destina alle predette finalità. 10 Il dcument di risk assessment e i successivi aggirnamenti sn archiviati press la Scietà. 24