Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell art. 6 Decreto Legislativo n. 231/2001

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1 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi dell art. 6 Decret Legislativ n. 231/2001 Aggirnament apprvat dal Cnsigli di Amministrazine del 19 dicembre 2014

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3 INDICE PARTE GENERALE... 3 DEFINIZIONI PREMESSA QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO FATTISPECIE DI REATO DISCIPLINA PER I REATI COMMESSI ALL ESTERO LE SANZIONI COMMINATE DAL DECRETO LE IPOTESI DI ESENZIONE DELLA RESPONSABILITÀ IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DELLA BANCA FINALITÀ DEL MODELLO CRITERI DI COSTITUZIONE ED ELEMENTI DI RIFERIMENTO DEL MODELLO STRUTTURA DEL MODELLO ATTIVITÀ SENSIBILI Attività sensibili in relazine ai reati cntr la Pubblica Amministrazine (art. 24 e 25 del Decret) Attività sensibili in relazine ai reati scietari, anche cn specific riferiment alla crruzine tra privati (art. 25-ter del Decret) Altre attività sensibili ADOZIONE DEL MODELLO E RELATIVO AGGIORNAMENTO CODICE ETICO DEL GRUPPO BANCARIO BANCA FARMAFACTORING S.P.A ORGANISMO DI VIGILANZA ORGANISMO DI VIGILANZA DI BANCA FARMAFACTORING S.P.A FLUSSI INFORMATIVI E SEGNALAZIONI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA STRUTTURA DEL SISTEMA SANZIONATORIO E DISCIPLINARE FUNZIONE DEL SISTEMA DISCIPLINARE ELEMENTI DESCRITTIVI DEL SISTEMA DISCIPLINARE - VIOLAZIONE DEL MODELLO Misure nei cnfrnti del Persnale Apicale

4 Misure nei cnfrnti del Persnale Misure nei cnfrnti dei cllabratri e sggetti esterni peranti su mandat della Banca Misure nei cnfrnti degli Amministratri Misure nei cnfrnti dei Sindaci Misure nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza DIFFUSIONE DEL MODELLO E FORMAZIONE PREMESSA PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE Cmunicazine ai cmpnenti degli rgani sciali Frmazine e cmunicazine del Persnale Apicale Frmazine e cmunicazine per il Persnale Cmunicazine a terzi PARTI SPECIALI

5 PARTE GENERALE DEFINIZIONI Nel presente dcument, negli allegati e nelle Parti Speciali le seguenti espressini hann il significat di seguit indicat: Attività a rischi di reat : il prcess, l perazine, l att, vver l insieme di perazini e atti, che pssn esprre la Banca al rischi di cmmissine di un reat. Banca : Banca Farmafactring S.p.A., capgrupp del Grupp Bancari Banca Farmafactring S.p.A.. Cnsigli di Amministrazine : il cnsigli di amministrazine della Banca. CCNL : il Cntratt Cllettiv Nazinale di Lavr applicabile ai dipendenti della Banca; nel cas specific il Cntratt Cllettiv Nazinale di Lavr del settre bancari. Cdice Etic del Grupp : il dcument adttat dal Cnsigli di Amministrazine il 23 febbrai del 2004 e successivamente mdificat e aggirnat (da ultim il 24 lugli 2014) al fine di attribuire un identità etica al Grupp, esplicitand i valri che devn essere rispettati in tutti i cmprtamenti psti in essere dai Destinatari. D. Lgs. 231/2001 Decret : il Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300, pubblicat in Gazzetta Ufficiale n. 140 del 19 giugn 2001, e successive mdificazini ed integrazini. Destinatari : tutti clr che, in Banca Farmafactring S.p.A. e in gni altra Scietà del Grupp, in tutti i Paesi in cui il Grupp pera, ricprn funzini di rappresentanza, amministrazine direzine, che esercitan la gestine e il 3

6 cntrll dell entità legale di appartenenza, di tutti i dipendenti senza eccezine alcuna e dei cllabratri. Grupp : il Grupp facente cap alla Banca, che, ltre alla Banca, include Farmafactring España, scietà cn sede in Madrid. Linee Guida : le Linee Guida per la cstruzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D. Lgs. n. 231/2001, pubblicate dalle assciazini di categria, che sn state cnsiderate ai fini della predispsizine ed adzine del Mdell (ASSIFACT, ABI e CONFINDUSTRIA). Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 Mdell : il mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ritenut dagli Organi Sciali idne a prevenire i Reati e, pertant, adttat dalla Banca, ai sensi degli articli 6 e 7 del Decret, al fine di prevenire la realizzazine dei Reati stessi da parte del Persnale apicale subrdinat, csì cme descritt dal presente dcument e nelle Parti Speciali. Organi Sciali : il Cnsigli di Amministrazine e/ il Cllegi Sindacale della Banca, in funzine del sens della frase di riferiment. Organism di Vigilanza OdV : l rganism dtat di autnmi pteri di iniziativa e cntrll previst dall art. 6 del Decret, avente il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, nnché sull aggirnament dell stess. Persnale Persnale sttpst ad altrui direzine : i sggetti di cui all articl 5, cmma 1, lett. b) del Decret, vver tutt il Persnale che pera stt la direzine la vigilanza del Persnale Apicale. Persnale Apicale : i sggetti di cui all articl 5, cmma 1, lett. a) del Decret, vver i sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine nel Grupp che ne esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll. 4

7 Prtclli : insieme dei principi di cndtta e dei presidi di cntrll cntenuti in specifici dcumenti redatti ai sensi dell art. 6, cmma 2, del Decret. Reati il Reat : l insieme dei reati, il singl reat, indicati nel Decret. Sistema Disciplinare : l insieme delle misure sanzinatrie applicabili in cas di vilazine delle regle prcedimentali e cmprtamentali previste dal Mdell. 1. PREMESSA Il presente dcument, elabrat cn il cntribut e la supervisine dell Organism di Vigilanza della Banca, descrive il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll adttat dalla Banca ai sensi dell art. 6 del Decret, che, in parziale attuazine della legge delega 29 settembre 2000, n. 300, disciplina la respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica (enti). Secnd tale disciplina le scietà pssn essere ritenute respnsabili, e pertant sanzinate, in cnseguenza di taluni reati espressamente indicati nel Decret cmmessi nell interesse a vantaggi della scietà stessa, da parte del Persnale Apicale dal Persnale. Si tratta di una respnsabilità penale-amministrativa, piché, pur cmprtand sanzini amministrative, cnsegue da reat e può essere sanzinata sl attravers le garanzie prprie del prcess penale. Le scietà pssn, tuttavia, adttare mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll idnei a prevenire la cmmissine dei reati stessi. La Banca, sensibile, anche a livell di Grupp, all esigenza di assicurare cndizini di legalità, crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali, a tutela della prpria psizine ed immagine, delle aspettative dei prpri azinisti e del lavr dei prpri dipendenti, ha ritenut cnfrme alle prprie plitiche aziendali prcedere all adzine del Mdell apprvat in prima emissine dal Cnsigli di Amministrazine del 23 febbrai La Banca ha cntestualmente prvvedut a nminare un specific 5

8 Organism di Vigilanza, indipendente dal vertice esecutiv scietari e dtat di pteri autnmi, avente il cmpit di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza del Mdell stess, nnché di curarne l aggirnament. Tale iniziativa, accmpagnata all adzine del Cdice Etic del Grupp, è stata assunta nella cnvinzine che l adzine di tale Mdell al di là delle prescrizini del Decret, che indican il Mdell stess cme element facltativ e, quindi, nn bbligatri pssa cstituire un valid strument di sensibilizzazine di tutti i Destinatari, affinché questi ultimi si cnfrmin, nell espletament delle prprie attività, a cmprtamenti crretti e lineari, tali da prevenire il rischi di cmmissine dei reati cntemplati nel Decret. Il Mdell è stat predispst dalla Banca nel rispett, ltre che delle prescrizini del D. Lgs. 231/2001, delle Linee Guida emesse da ASSIFACT, da ABI e da CONFINDUSTRIA (cme mdificate, da ultim nel mese di marz 2014), in accrd cn le best practices di settre. La presente versine del Mdell recepisce, tra l altr: i) gli adeguamenti cnseguenti all emanazine dell aggirnament delle Linee Guida per la cstruzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll apprvate da Cnfindustria da ultim nel marz 2014; ii) iii) alle intervenute mdifiche alla struttura rganizzativa della Banca; l ampliament dei reati ricmpresi nel Decret. 2. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO Cme già anticipat, il D. Lgs. n. 231/2001 intrduce la respnsabilità delle scietà in relazine a taluni reati presuppst, specificamente indicati, cmmessi tentati nell interesse e/ a vantaggi della scietà stessa da: persne fisiche che rivestn psizini apicali di rappresentanza, amministrazine, direzine dell ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine ed il cntrll dell ente stess; 6

9 persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti in psizine apicale. Pertant, la respnsabilità della Banca srge sltant in ccasine della realizzazine delle fattispecie di reat cntemplate dal Decret dai Destinatari e sl nelle iptesi in cui la cndtta illecita sia stata realizzata a vantaggi anche sl nell interesse dalla Banca stessa. Da ciò cnsegue che nn è prefigurabile una respnsabilità dell ente ve la persna fisica che ha cmmess il reat abbia agit nell interesse esclusiv prpri di terzi. La respnsabilità dell ente è altresì esclusa nell iptesi in cui all ente nn sia imputabile alcuna clpa rganizzativa, cme megli precisat nel successiv punt In merit a reati imputabili a sggetti sttpsti, la respnsabilità amministrativa dell ente si cnfigura qualra si prvi che la cndtta criminsa è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine vigilanza da parte dei sggetti apicali. Cme nell iptesi di reati cmmessi da sggetti apicali, la respnsabilità dell ente è esclusa qualra, prima della cmmissine del reat, venga adttat un mdell idne a prevenire la cmmissine dei reati, cme megli precisat al successiv punt Fattispecie di reat I reati dal cui cmpiment è fatta derivare la respnsabilità amministrativa dell ente sn quelli espressamente e tassativamente richiamati dal D. Lgs. n. 231/2001 e successive mdifiche ed integrazini. 2.2 Disciplina per i reati cmmessi all ester Secnd l art. 4 del Decret, l ente può essere chiamat a rispndere in Italia in relazine a reati cntemplati dal Decret stess cmmessi all ester. La Relazine illustrativa del D. Lgs. n. 231/2001 sttlinea la necessità di nn 7

10 lasciare sfrnita di sanzine una siffatta frequente situazine criminale, anche al fine di evitare facili elusini dell inter impiant nrmativ nazinale. I presuppsti (previsti dalla nrma vver desumibili dal cmpless del D. Lgs. n. 231/2001) su cui si fnda la respnsabilità dell ente per reati cmmessi all ester sn di seguit indicati: i) il reat deve essere cmmess all ester da un sggett funzinalmente legat all ente, ai sensi dell art. 5, cmma 1, del Decret; ii) iii) iv) l ente deve avere la prpria sede principale, vver la sede effettiva ve si svlgn le attività amministrative e di direzine, nel territri dell Stat Italian; l ente può rispndere sl nei casi e alle cndizini previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (nei casi in cui la legge prevede che il clpevle persna fisica sia punit a richiesta del Ministr della Giustizia si prcede cntr l ente sl se la richiesta è frmulata anche nei cnfrnti dell ente stess). se sussistn i presuppsti di cui ai predetti articli del cdice penale, l ente rispnde purché nei sui cnfrnti nn prceda l Stat del lug in cui è stat cmmess il fatt Le sanzini cmminate dal Decret Ai sensi dell art. 55 del Decret, qualra il pubblic minister acquisisca la ntizia dell'illecit amministrativ dipendente da reat cmmess dall'ente, prvvede ad anntare immediatamente nel registr delle ntizie di reat gli elementi identificativi dell'ente unitamente, ve pssibile, alle generalità del su legale rappresentante, nnché il reat da cui dipende l'illecit. Per gli istituti bancari, l art. 97-bis del D. Lgs. n. 385/1993 (di seguit il T.U.B. ) stabilisce un bblig di infrmativa nei cnfrnti di Banca d Italia e, in materia di servizi di investiment, anche di CONSOB da parte del pubblic minister che iscrive la ntizia di reat. L stess magistrat può chiedere che suddette 8

11 autrità, nell ambit delle lr cmpetenze, vengan sentite nel crs del prcediment. Al giudice è cncess in gni grad del giudizi di merit e prima della sentenza di pter disprre l acquisizine da Banca d Italia, vver da CONSOB, di aggirnate infrmazini sulla situazine della banca, cn particlare riguard alla struttura rganizzativa e di cntrll. Accertat l illecit amministrativ a frnte del cmpiment dei reati specificamente disciplinati dal Decret, il giudice, cn sentenza, può cmminare le seguenti tiplgie di sanzini espressamente previste dal D. Lgs. n. 231/2001, a secnda degli illeciti amministrativi - dipendenti da reat cmmessi dall Ente: sanzini pecuniarie; sanzini interdittive; cnfisca; pubblicazine della sentenza. In particlare, le sanzini interdittive, che pssn essere cmminate sl laddve espressamente previste e generalmente anche in via cautelare, sn le seguenti: a. interdizine dall esercizi dell attività; b. sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; c. diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine; d. esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi, e/ revca di quelli eventualmente già cncessi; e. diviet di pubblicizzare beni servizi. Cn riferiment alle sanzini interdittive di cui alle precedenti lettere a. e b. e in derga al dispst del Decret, il terz cmma dell art. 97-bis T.U.B. prevede che: nn pssan essere applicate in via cautelare alle banche; 9

12 la sentenza irrevcabile che le cmmina debba essere trasmessa per l'esecuzine dall'autrità giudiziaria alla Banca d'italia. A tale fine, Banca d'italia può prprre adttare gli atti previsti dal titl IV del T.U.B., avend presenti le caratteristiche della sanzine irrgata e le preminenti finalità di salvaguardia della stabilità e di tutela dei diritti dei depsitanti e della clientela. A nrma dell art. 97-bis, quart cmma, T.U.B., agli istituti bancari nn può essere applicat il dispst dell art. 15 del Decret, secnd cui, al ricrrere delle cndizini previste dalla menzinata nrma, il giudice, in lug dell applicazine della sanzine interdittiva che determina l interruzine dell attività dell ente, pssa disprre la prsecuzine dell attività da parte di un cmmissari giudiziale nminat per un perid pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata Le iptesi di esenzine della respnsabilità Qualra il reat sia cmmess da Persnale Apicale, l art. 6 del Decret, nell intrdurre il suddett regime di respnsabilità amministrativa, cntestualmente prevede una frma specifica di esner da detta respnsabilità allrché l Ente dimstri che: a) l rgan dirigente dell Ente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; b) il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli nnché di curare il lr aggirnament è stat affidat ad un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e cntrll; c) le persne che hann cmmess il reat hann agit eludend fraudlentemente i suddetti mdelli di rganizzazine e gestine; d) nn vi sia stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cui al precedente punt b). Il Decret prevede, inltre, che i mdelli di cui alla lettera a) debban rispndere alle seguenti esigenze: 10

13 1. individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che vengan cmmessi reati previsti dal Decret; 2. prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell ente in relazine ai reati da prevenire; 3. individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee a impedire la cmmissine di tali reati; 4. prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell Organism deputat a vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell; 5. intrdurre un sistema disciplinare intern idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Per i reati cmmessi dal Persnale, l art. 7 del Decret esclude la respnsabilità amministrativa dell ente ve venga adttat, prima della cmmissine del reat, un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll idne a prevenire i reati della medesima specie di quell verificatsi. L stess deve ricmprendere, in relazine alla natura, alla dimensine e all rganizzazine dell attività svlta, misure idnee a garantire l svlgiment dell attività nel rispett della legge e a individuare ed eleminare eventuali situazini di rischi. L art. 7, quart cmma, del Decret sancisce che l efficace attuazine dei mdelli previsti al su secnd cmma richiede: 1. una verifica peridica e l eventuale mdifica dell stess quand sn scperte significative vilazini delle prescrizini vver quand intervengn mutamenti nell rganizzazine nell attività; 2. un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. 3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DELLA BANCA Banca Farmafactring S.p.A. è un dei principali peratri italiani sul mercat del factring di crediti nel settre della Pubblica Amministrazine e della sanità in 11

14 Italia, in Prtgall in regime di libera prestazine di servizi e in Spagna attravers la cntrllata Farmafactring España S.A.. Il grupp ha altresì avviat un attività di racclta diretta sia retail sia crprate tramite l apertura di cnti depsit vinclati. La Banca è iscritta all Alb delle banche e all Alb dei gruppi bancari e, csì cme previst all articl 4 dell Statut ha per ggett la racclta del risparmi e l esercizi del credit nelle sue varie frme in Italia e all Ester. La Banca può cmpiere tutte le perazini e tutti i servizi finanziari, di intermediazine e di investiment cnsentiti dalla legge, ivi cmpresi i finanziamenti e le altre perazini reglati da nrme speciali nnché gni altra perazine strumentale cmunque cnnessa al raggiungiment dell ggett sciale. La Banca ha altresì per ggett la gestine rganizzata e crdinata delle perazini dirette a facilitare l smbilizz, l amministrazine e l incass dei crediti vers il Sistema Sanitari Nazinale enti ergatri di prestazini sanitarie nnché vers la Pubblica Amministrazine, l acquist e la cessine sia pr-slut che pr-slvend, in qualsiasi frma e cndizine, di tali crediti; l assunzine di rischi di mancat pagament e la prestazine di garanzie di qualunque tip; l assunzine e la cncessine a terzi di mandati per l incass dei crediti. La Banca cntrlla integralmente Farmafactring España S.A., Sciedad Unipersnal, scietà cstituita nel 2010 per sviluppare il business di riferiment di Banca Farmafactring S.p.A. nel mercat spagnl e pera nel territri prtghese in regime di libera prestazine di servizi. La Banca, nella sua qualità di Capgrupp e nell esercizi dell attività di direzine e crdinament, emana dispsizini alle scietà cmpnenti il Grupp ai sensi del Test Unic Bancari, anche in cnfrmità agli adempimenti richiesti delle istruzini della Banca d Italia e nell interesse della stabilità del Grupp stess. 12

15 3.1. Finalità del Mdell L adzine di un Mdell di rganizzazine e gestine, specificamente calibrat sui rischi cui è espsta la Banca, vlt a impedire attravers la fissazine di regle di cndtta, la cmmissine di determinati illeciti, cstituisce la misura della diligenza definita dal legislatre e rappresenta prpri in cnsiderazine della sua funzine preventiva il prim presidi del sistema di cntrll dei rischi. Di per sé, però, la sla adzine del Mdell da parte del Cnsigli di Amministrazine nn è una misura sufficiente a determinare l esner dell Ente da respnsabilità amministrativa derivante da reat, essend a tal fine determinante che il Mdell sia anche efficace ed effettiv. In tal sens, il presente Mdell si prpne di: - identificare i rischi ptenziali, vver in quali settri di attività aree e secnd quali mdalità si ptrebber verificare eventi pregiudizievli per gli biettivi indicati nel Decret; - definire un sistema di regle e prcedure vlt a prevenire, per quant raginevlmente pssibile, la cmmissine di reati; - vietare i cmprtamenti che pssan integrare le fattispecie di reat ricmprese nel Decret; - rendere edtti tutti i Destinatari, cme definiti alla Parte Generale del Mdell, delle cnseguenze che pssn derivare da una cndtta nn cnfrme a tali regle e prcedure e, in particlare, diffndere la cnsapevlezza che, dalla vilazine del Decret, delle prescrizini cntenute nel Mdell e dei principi del Cdice Etic del Grupp, pssa derivare l applicazine di misure sanzinatrie anche a caric della Banca; - prevenire e/ cntrastare tempestivamente la cmmissine di reati rilevanti ai sensi del Decret, anche grazie a una cstante attività di mnitraggi sulla crretta attuazine del sistema di cntrll intern. Il Mdell intende dunque sensibilizzare tutti i Destinatari all sservanza delle nrme giuridiche vigenti, dei precetti definiti dalla Banca e cntenuti nel Mdell e 13

16 nel Cdice Etic del Grupp e al rispett di tutte le regle e prcedure aziendali, richiamandli ad un cmprtament crrett e trasparente. Stt quest prfil, il Mdell frma, insieme al Cdice Etic del Grupp, ai reglamenti e alle prcedure aziendali, un crpus rganic di valri, principi e nrme interne, dirett alla creazine di un identità etica di Grupp, anche attravers la diffusine dei valri di crrettezza e legalità Criteri di cstituzine ed elementi di riferiment del Mdell La Banca ha predispst il Mdell nel rispett di quant previst dall art. 6 del Decret e, ai fini della sua redazine, sn stati innanzitutt individuati, sulla base dei pteri e delle prcure vigenti, i sggetti Destinatari del Mdell, i prcessi scietari sensibili alla realizzazine degli illeciti indicati nel Decret e le aree aziendali nel cui ambit ptrebber essere cmmessi reati rilevanti ai sensi del Decret. In particlare, sn state effettuate le seguenti attività: identificazine, in via preliminare, delle fattispecie di reat rilevanti per la Banca e, parallelamente, delle unità rganizzative che, in cnsiderazine dei cmpiti e delle respnsabilità attribuite, ptrebber ptenzialmente essere cinvlte nelle attività a rischi reat ; individuazine, per ciascuna unità rganizzativa, delle pssibili mdalità di realizzazine delle fattispecie di reat. Tali fasi hann cndtt alla frmalizzazine della mappatura delle attività aziendali a rischi reat ( matrice delle attività a rischi reat ); individuazine dei presidi di cntrll idnei a mitigare il rischi di cmmissine dei reati e frmalizzazine dei Prtclli riepilgativi, per ciascuna area a rischi, dei relativi principi di cndtta e degli strumenti di cntrll già adttati dalla Banca al fine di prevenire i Reati, valutand eventuali adeguamenti dei presiti qualra fsse necessari; definizine del Cdice Etic del Grupp; definizine del Sistema Disciplinare; 14

17 istituzine di un Organism di Vigilanza, cn attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace attuazine, effettiva applicazine ed eventuale aggirnament del Mdell; svlgiment di un attività di infrmazine e frmazine sui cntenuti del presente Mdell. La Banca in cnsiderazine dell attività attualmente svlta e dei cnseguenti prfili di rischi ptenziali, cme emersi dall analisi delle attività aziendali nn ha ritenut per sé rilevanti le seguenti fattispecie di reati: reati cntr la fede pubblica e di fals nummari (art. 25 bis del Decret); delitti cntr l industria e il cmmerci (art. 25 bis 1 del Decret); pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (art.25-quater.1 del Decret); delitti cntr la persnalità individuale (art. 25-quinquies del Decret); reati di abus di mercat (art. 25-sexies del Decret) Struttura del Mdell Il Mdell, si cmpne delle seguenti parti: la presente Parte Generale, che cmprende, ltre ad una sintetica descrizine dei cntenuti del Decret, le caratteristiche e le cmpnenti essenziali del Mdell, le funzini e i pteri dell Organism di Vigilanza, il sistema dei flussi infrmativi e le cmunicazini da / vers l Organism di Vigilanza, il sistema sanzinatri a presidi delle vilazini alle prescrizini cntenute nel Mdell e gli bblighi di cmunicazine del Mdell e di frmazine del persnale. le Parti Speciali, articlate cme segue: - Parte Speciale I Matrice delle attività a rischi reat, avente l scp di identificare, ai sensi del Decret, le fattispecie di reat ptenzialmente cmmissibili nell svlgiment delle attività di cmpetenza della Banca; - Parte Speciale II Prtclli, che esplicitan le attività, i cntrlli ed i 15

18 meccanismi di reprting atti a garantire l adeguatezza del sistema rganizzativ e di cntrll della Banca alle regle previste dal Decret in esame. In particlare, il sistema dei cntrlli interni della Banca, csì cme esplicitat all intern dei singli prtclli, si basa sui seguenti principi: dcumentabilità dei prcessi perativi; livelli autrizzativi e sistema di prcure e deleghe; segregazine dei cmpiti; tracciabilità dcumentale; esistenza di attività di cntrll e mnitraggi. - Parte Speciale III Flussi infrmativi vers l Organism di Vigilanza Attività sensibili Attività sensibili in relazine ai reati cntr la Pubblica Amministrazine (art. 24 e 25 del Decret) Le attività ritenute sensibili in relazine ai reati cntr la Pubblica Amministrazine emerse in fase di assessment e rappresentate all intern della succitata Matrice delle attività a rischi-reat sn: Rapprti cn espnenti dell Amministrazine Finanziaria, Enti Pubblici, Autrità Pubbliche di Vigilanza, Enti di Previdenza e Assistenza; Rapprti cn espnenti della Pubblica Amministrazine e autrità pubbliche (INAIL, INPS, Garante Privacy, Banca d Italia, etc.); Rapprti cn Organi di Vigilanza; Rappresentanza legale della Banca; Rappresentanza in prcedimenti giudiziari; Cnferiment di incarichi di fiducia; 16

19 Cnferiment e gestine incarichi a prfessinisti terzi; Fatturazine attiva debitri; Gestine crediti e incassi; Gestine Rete Esterna; Manutenzine del sistema infrmativ; Selezine e assunzine del persnale; Richieste e utilizz di fndi pubblici; Gestine delle fatture passive; Gestine dei pagamenti e dei frnitri; Stanziament di liberalità a favre di sggetti aventi finalità sciali, mrali, scientifiche e culturali; Gestine dei rapprti di natura cmmerciale cn Pubbliche Amministrazini Lcali; Strutturazine accrdi/ transazini cn la PA; Operazini di finanza strutturata (es. cessine di asset); Gestine dei cntratti di cmpetenza cn frnitri esterni di prdtti/ servizi infrmatici; Rapprti cn Banca d Italia relativamente a Organi Sciali; Gestine delle cntrversie giudiziarie in cui la Banca è parte in causa (cntenzis giuslavristic); Rapprti cn le Autrità indicate nel D. Lgs. n. 231/2007 (es. segnalazini all UIF, cmunicazini destinate al Minister delle Ecnmie e delle Finanze inerenti la limitazine all us del cntante, etc.); Gestine dell maggistica aziendale e di altre frme di liberalità ricevute fferte da/a sggetti terzi. 17

20 3.4.2 Attività sensibili in relazine ai reati scietari, anche cn specific riferiment alla crruzine tra privati (art. 25-ter del Decret) Le attività ritenute sensibili in relazine ai reati scietari emerse durante l assessment e rappresentate all intern della succitata Matrice delle attività a rischi-reat sn: Rapprti cn sggetti cui la legge attribuisce attività di cntrll; Predispsizine del bilanci; Presentazine del bilanci agli Organi Sciali e predispsizine della relazine illustrativa; Apprvazine del prgett di bilanci; Riunini assembleari; Deliberazini di perazini scietarie; Segnalazini di vigilanza; Rapprti cn Banca d Italia relativamente agli Organi Sciali e, in generale, cn le Autrità Pubbliche di Vigilanza; Rapprti cn gli Organi di Vigilanza; Rapprti cn rappresentanti di Autrità Pubbliche di Vigilanza, Amministrazine Finanziaria, Ministeri, Enti pubblici in generale, ecc. Revisine del prcess ICAAP; Apprvazine del rescnt ICAAP; Passaggi ad incagli a sfferenza dei crediti; Gestine dei libri cntabili bbligatri (Libr Girnale, Libr inventari, Registr IVA, ecc.); Gestine dei rapprti di alt prfil cn clientela privata ptenziale; Istruttria clienti e perfezinament cntratti; Rapprti cn cntrparti private (es. agenzie di rating, alti fndi esteri, ecc.), cn specific riferiment alla ptenziale cmmissine del reat di crruzine tra privati; 18

21 Rapprti cn Banca d Italia; Gestine delle Riunini cn gli rgani sciali; Rapprti cn le Autrità indicate nel D. Lgs. n. 231/2007; Gestine dell maggistica aziendale e di altre frme di benefici ricevute fferte da/a sggetti terzi Altre attività sensibili Di seguit vengn riprtate ulteriri attività sensibili ai sensi del Decret: in relazine ai reati di cui all art 24-bis ( Delitti infrmatici e trattament illecit di dati ), le attività sensibili sn ricnducibili a: Utilizz di strumenti e apparecchiature infrmatiche; Manutenzine del sistema infrmativ; Utilizz della PEC nell ambit di indagini finanziarie; in relazine ai reati di cui all art 24-ter ( Delitti di criminalità rganizzata ) le attività sensibili sn ricnducibili a: Rapprti cn espnenti della Amministrazine Finanziaria, Enti Pubblici, Autrità Pubbliche di Vigilanza, Enti di Previdenza e Assistenza; Gestine dei rapprti di natura cmmerciale cn Pubbliche Amministrazini Lcali (Regini, Prvince e Cmuni); Rapprti cn Organi di Vigilanza; Gestine dei rapprti di alt prfil cn clientela privata ptenziale e attività autrizzative istruttria clienti; Istruttria dei clienti e perfezinament cntratti; Segnalazine Operazini Sspette; Stanziament di liberalità a favre di sggetti aventi finalità sciali, mrali, scientifiche e culturali; 19

22 Cnferiment di incarichi di fiducia; Cnferiment e gestine incarichi a prfessinisti terzi; Gestine dei cntratti di cmpetenza cn frnitri esterni di prdtti/ servizi infrmatici; Gestine delle fatture passive; Rapprti cn Banca d Italia relativamente a Organi Sciali; Adeguata verifica della clientela; Fatturazine attiva debitri; Gestine crediti e incassi; Gestine rete esterna; Strutturazine accrdi/ transazini cn la PA; Bnifici a cedenti; Richieste e utilizz di fndi; Gestine delle cntrversie giudiziarie in cui la Banca è parte in causa (cntenzis giuslavristic); Operazini di finanza strutturata (es. cessine di asset); Gestine funzine antiriciclaggi; Rapprti cn le Autrità indicate nel D. Lgs. n. 231/2007; Rapprti cn cntrparti private (es. agenzie di rating, alti fndi esteri, ecc.); Gestine dell maggistica aziendale e di altre frme di liberalità ricevute fferte da/a sggetti terzi; in relazine ai reati di cui all art 25-quater ( Delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic ), le attività sensibili sn ricnducibili a: Istruttria dei clienti e perfezinament cntratti; Adeguata verifica della clientela; 20

23 Gestine dei cntratti di cmpetenza cn frnitri esterni di prdtti/ servizi infrmatici; Stanziament di liberalità a favre di sggetti aventi finalità sciali, mrali, scientifiche e culturali; Segnalazine Operazini Sspette; Gestine funzine antiriciclaggi; in relazine ai reati di cui all art 25-septies ( Reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime, cmmessi cn vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr ), l attività sensibile si cnfigura nella crretta realizzazine dei presidi in materia di salute e sicurezza sul lavr nrmativamente previsti; in relazine ai reati di cui all art 25-cties ( Reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita ), le attività sensibili sn ricnducibili a: Istruttria dei clienti e perfezinament cntratti; Adeguata verifica della clientela; Gestine dei cntratti di cmpetenza cn frnitri esterni di prdtti/ servizi infrmatici; Bnifici a cedenti; Segnalazine Operazini Sspette; Gestine adempimenti ai fini antiriciclaggi; Gestine funzine antiriciclaggi; in relazine ai reati di cui all art 25-nvies ( Delitti in materia di vilazine del diritt d autre ), le attività sensibili sn ricnducibili a: Dwnlad, installazine e utilizz di sftware; Organizzazine di eventi ed attività di rappresentanza; Gestine delle licenze relative ai prgrammi, applicativi e sftware in us; 21

24 in relazine al reat di cui all art 25-decies ( Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria ) - altresì richiamati tra i reati transnazinali - le attività sensibili sn ricnducibili a: Rappresentanza legale dell Istitut/ Rappresentanza in prcedimenti giudiziari; Gestine dei prcedimenti giudiziari; Gestine delle cntrversie giudiziarie in cui la Banca è parte in causa (cntenzis giuslavristic); in relazine ai reati transnazinali (Legge n. 146/2006), le attività sensibili sn ricnducibili a: Rappresentanza legale dell Istitut/ Rappresentanza in prcedimenti giudiziari; Gestine dei prcedimenti giudiziari; Istruttria dei clienti e perfezinament cntratti; in relazine ai reati di cui all art. 25-undecies ( Reati ambientali ), le attività sensibili sn ricnducibili a: Gestine dell smaltiment dei rifiuti speciali (rifiuti edili, da impianti, apparecchiature elettrniche, supprti remvibili); Gestine dell smaltiment dei rifiuti periclsi (tner per stampa esauriti, batterie al nichel-cadmi, liti, ecc). in relazine al reat di cui all art. 25-dudecies ( Reat di impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare ), le attività sensibili, inserite in via meramente prudenziale sn ricnducibili a: Assunzine e gestine del persnale dipendente extra-cmunitari cn riferiment alle seguenti attività: richiesta e verifica del permess di sggirn; mnitraggi e rinnv del permess di sggirn; verifica dei limiti di età; 22

25 verifica delle cndizini di lavr Adzine del Mdell e relativ aggirnament L adzine del Mdell è di cmpetenza del Cnsigli di Amministrazine, che cn il supprt dell Organism di Vigilanza - ne cura anche l aggirnament mediante eventuali integrazini e mdificazini per garantirne l adeguatezza in funzine anche dell evluzine dell attività del Grupp. In particlare, l Organism di Vigilanza prvvede a mnitrare e ad individuare quegli eventi, interni e esterni, che determinan la necessità di aggirnare il Mdell. L apprvazine delle mdifiche e/ integrazini al Mdell è rimessa alla deliberazine del Cnsigli di Amministrazine della Banca. Banca Farmafactring S.p.A., in qualità di Capgrupp del Grupp Bancari Banca Farmafactring S.p.A., nell esercizi della sua funzine di indirizz e crdinament, ha il cmpit di infrmare le scietà cntrllate dell adzine del Mdell e il ptere di indicare criteri e direttive di carattere generale cui tali scietà sarann chiamate ad attenersi in relazine all adzine dei prpri mdelli, csì che sian garantiti criteri ggettivi di mgeneità di adzine e ferma restand l autnma respnsabilità di ciascuna singla scietà ad adttare ed effettuare efficacemente il prpri mdell, in aderenza alle rispettive attività sciali. Altresì, la Banca, in qualità di Capgrupp, prmuve i principi di crrettezza e trasparenza nei rapprti cn le altre scietà del Grupp. In tal sens, l attività di direzine e crdinament si svlgerà attravers cmunicazini rese in frme ufficiali, csì da essere ricstruibili qualra si rendesse necessari. 4. CODICE ETICO DEL GRUPPO BANCARIO BANCA FARMAFACTORING S.p.A. Il Cdice Etic del Grupp cstituisce il riferiment di più alt livell in ambit etic ed esplicita i valri fndanti e le regle di dentlgia aziendale che il Grupp bancari Banca Farmafactring S.p.A. ricnsce cme prprie e delle 23

26 quali esige l sservanza da parte di tutti i sggetti identificati cme Destinatari all intern dell stess Cdice. Il Cdice Etic adttat dal Grupp, pur essend dtat di una prpria valenza autnma, afferma principi etic-cmprtamentali idnei anche a prevenire i cmprtamenti illeciti di cui al Decret, acquisend pertant rilevanza anche ai fini del Mdell e diventandne un element cmplementare. La Banca si impegna a diffndere tali regle cmprtamentali a livell di Grupp, al fine di assicurare che la prpria attività sia svlta in cnfrmità cn i principi etici richiamati nel Cdice. Alle scietà del Grupp viene trasmess il Cdice Etic dalla Banca affinché l adttin, integrandl, se necessari, cn i valri e i principi espressamente crrelati all ambit di specifica peratività e all effettiva espsizine ai rischi-reat cntemplati dal Decret, che cnntan tipicamente gni singla scietà del Grupp. 5. ORGANISMO DI VIGILANZA 5.1. Organism di Vigilanza di Banca Farmafactring S.p.A. L Organism di Vigilanza della Banca (di seguit anche OdV ), ai sensi dell art. 6, prim cmma, lettera b) del Decret, ha il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell, nnché di curarne l aggirnament. L OdV esercita le prprie funzini in virtù di autnmi pteri di iniziativa e cntrll in accrd cn quant previst dalla citata nrma del Decret. Pertant, all OdV è garantita la necessaria autnmia, in ragine del su psizinament rganizzativ nel cntest dell rganigramma aziendale, che prevede che ess rispnda direttamente al Cnsigli di Amministrazine della Banca. Al fine di cadiuvare la definizine e l svlgiment delle attività di cmpetenza e di cnsentire la massima adesine ai requisiti ed ai cmpiti di legge, l OdV può avvalersi del supprt delle Unità Organizzative, csì cme di eventuali sggetti 24

27 terzi dall stess selezinati dtati di specifiche cmpetenze sugli ambiti ggett di analisi / verifica. Cmpsizine dell Organism di Vigilanza Secnd le indicazini nrmative e giurisprudenziali l Organism di Vigilanza deve essere caratterizzat da: indipendenza di giudizi e di interessi; autnmia gerarchica rispett ai sggetti ggett di indagine; prfessinalità; cntinuità d azine; autnmi pteri di spesa. Ai fini della cstituzine, nmina dei cmpnenti e valutazine della funzinalità dell Organism di Vigilanza, il Cnsigli di Amministrazine della Banca valuta la sussistenza dei seguenti elementi: autnmia ed indipendenza dell Organism di Vigilanza intesi cme: - pssess di autnmi pteri di iniziativa e cntrll; - assenza di cmpiti perativi; - riprt dirett al Cnsigli di Amministrazine; - pssess da parte di gni singl membr dell OdV (richiedend appsita autcertificazine) dei seguenti requisiti: a) assenza di cause di ineleggibilità derivanti da sentenze di cndanna ( patteggiament) per i reati cntemplati dal Decret ad ess affini, nnché per applicazine di sanzini per illeciti amministrativi da cui pssa discendere un eventuale respnsabilità amministrativa dell Ente; b) assenza di cnflitti di interesse; c) assenza di relazini di parentela cn il vertice scietari; prfessinalità dell Organism di Vigilanza intesa cme: - pssess di adeguate cmpetenze specialistiche; 25

28 - dtazine di strumenti e tecniche specialistiche per pter svlgere l attività, anche avvalendsi di cllabrazini interne e/ esterne specializzate; - pssess, da parte dei singli membri dell OdV, di: a) cmpetenze in attività ispettiva e cnsulenziale; b) cnscenza di tecniche specifiche, idnee a garantire l efficacia dei pteri di cntrll e del ptere prpsitiv demandat dal Decret all OdV; cntinuità d azine dell Organism di Vigilanza, per garantire la cstante attività di vigilanza sul rispett del Mdell e la cnscenza degli ambiti di peratività della Banca e del Grupp. Il Cnsigli di Amministrazine garantisce autnmia e indipendenza all Organism cllegialmente intes: rispettand i criteri di nmina spra enunciati; apprvandne annualmente il budget di spesa; dtandl di strumenti idnei per pter svlgere l attività, anche avvalendsi dell ausili di tutte le strutture della Banca, vver di cnsulenti esterni; cnsentendgli di accedere a tutte le funzini della Banca senza necessità di alcun cnsens preventiv al fine di ttenere qualsivglia infrmazine dat ritenut necessari per l svlgiment dei cmpiti previsti dal Decret; vietand ad altri rganismi strutture aziendali di sindacare le attività pste in essere dall OdV, ferm restand l bblig di vigilanza da parte del Cnsigli di Amministrazine sull adeguatezza dell intervent, essend questi respnsabile ultim del funzinament (e dell efficacia) del Mdell. Avut riguard a tali elementi, il Cnsigli di Amministrazine ritiene che sia cerente cn le indicazini di cui spra la nmina di un Organism di Vigilanza di 26

29 tip cllegiale, cmpst da tre membri di cui almen un estern cn funzine di Presidente. Al fine di cnsentire all OdV una pregnante attività di cntrll sull attuazine del Mdell, sulla sua efficacia e sul su effettiv funzinament, nnché per rispndere all esigenza di un cstante aggirnament del suddett, è fndamentale che l OdV si pssa interfacciare agevlmente cn le realtà aziendali. Ragin per cui, il Cnsigli di Amministrazine identifica i Respnsabili Funzini Operative, da individuarsi nei Respnsabili delle varie Direzini/Funzini che abbian la respnsabilità perativa di ciascun settre di attività nel quale è stata ricnsciuta, all stat attuale, la sussistenza di iptesi di rischi di cmmissine dei reati individuati dal Decret. Le Funzini della Banca a rischi di reat ai sensi del Decret sn le seguenti: - Dipartiment Finanza; - Dipartiment Operatins; - Dipartiment Amministrazine e Cntrll; - Direzine Online Banking; - I.C.T; - Persnale e Servizi Generali; - Organizzazine; - Internal audit; - U.O. Segreteria Generale; - U.O. Segreteria Affari Scietari; - Risk Management, Cmpliance e AML; - Valutazine Crediti; - Cmunicazine ed Eventi. L istituzine dei Respnsabili Funzini Operative resta a garanzia di una più cncreta e perciò efficace pssibilità di attuazine del Mdell, rappresentand gli stessi un effettiv anell di cngiunzine perativ e infrmativ tra l OdV e le single unità perative nell ambit delle quali sn stati individuati i prfili di rischi. 27

30 La presenza dei Respnsabili Funzini Operative cstituisce un efficiente adempiment dell bblig di attuare efficacemente il Mdell, dal mment che questi sn i sggetti che megli pssn cnsentire un effettiv ausili all OdV ai fini dell adempiment dell bblig di vigilanza, in cnsiderazine del fatt che sn i sggetti che megli cnscn l peratività cncreta ed il funzinament attuale delle attività individuate nelle aree a rischi da lr presidiate. Nmina, durata in carica, revca La nmina dell OdV cmpete al Cnsigli di Amministrazine e deve essere resa nta a ciascun cmpnente nminat e da questi frmalmente accettata; la durata in carica dei membri dell OdV è pari a quella del Cnsigli di Amministrazine che l ha nminat. La sstituzine di un dei cmpnenti dell OdV a seguit di rinuncia, spravvenuta incapacità, mrte, revca decadenza dell OdV cmpete esclusivamente al Cnsigli di Amministrazine. La rinuncia da parte dei cmpnenti dell OdV può essere esercitata in qualsiasi mment e deve essere cmunicata per iscritt al Presidente dell OdV e al Presidente del Cnsigli di Amministrazine della Banca. In tal cas, l stess Cnsigli di Amministrazine prvvede a nminare nuvi membri, verificand il rispett dei requisiti dianzi illustrati. Funzini e cmpiti dell Organism di Vigilanza All OdV, che pera raccrdandsi cn il Cllegi Sindacale e le Funzini di Cntrll, in cnfrmità a quant previst dall art. 6, prim cmma, lettera b) del Decret, è affidat il cmpit di vigilare: sull effettiva sservanza del Mdell da parte dei Destintari, nnché, nei limiti ivi previsti, da parte di tutti i cllabratri, partner cmmerciali e finanziari della Banca; sulla reale efficacia e adeguatezza del Mdell in relazine alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire i reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001; sull pprtunità di aggirnament del Mdell, laddve si riscntrin 28

31 esigenze di adeguament dell stess - sllecitand a tal fine gli rgani cmpetenti - rese necessarie da: - significative vilazini delle prescrizini del Mdell; - rilevanti mdificazini dell assett intern della Banca e/ scietà del Grupp, delle attività d impresa delle relative mdalità di svlgiment; - mdifiche nrmative; sul rispett degli adempimenti antiriciclaggi secnd quant dispst dalla vigente nrmativa in materia. In adempiment al prim di siffatti cmpiti, all OdV sn affidate le seguenti attività: attivare le prcedure previste per l implementazine del sistema di cntrll. A tal fine, l OdV ha il ptere di prprre ed eventualmente sllecitare l emanazine di dispsizini vver rdini di servizi interni. Si sserva, tuttavia, che la respnsabilità primaria sul cntrll dell attività di gestine relative alle aree a rischi, resta cmunque demandata alla Direzine perativa della Banca; indicare al Cnsigli di Amministrazine il budget per l svlgiment delle attività di cmpetenza dell OdV e in cas di necessità particlari presentare all stess una prpsta di budget revisinat; predisprre il pian semestrale delle verifiche su adeguatezza e funzinament del Mdell riprtand il medesim nella Relazine Semestrale di cui infra; effettuare verifiche su base cntinuativa, nell ambit del pian semestrale, sulle attività d perazini individuate nelle aree a rischi, crdinandle cn quelle ricnsciute e affidate ai Respnsabili Funzini Operative, al fine di valutare l sservanza e il funzinament del Mdell; effettuare verifiche mirate su determinate perazini su atti specifici, psti in essere dalla Banca, sprattutt nell ambit delle aree a rischi di reat, i cui risultati devn essere riassunti in appsit rapprt da esprsi in sede di reprting al Cnsigli di Amministrazine; 29

32 verificare che gli elementi previsti per l implementazine del presente Mdell (adzine di clausle standard, espletament di prcedure ecc.) sian cmunque adeguati e crrispndenti alle esigenze di sservanza del D. Lgs. n. 231/2001, prvvedend, in cas cntrari, ad un aggirnament degli elementi stessi; esaminare le relazini dei Respnsabili Funzini Operative, al fine di individuare pssibili carenze nel funzinament del Mdell e/ pssibili vilazini dell stess; raccgliere, elabrare e cnservare le infrmazini rilevanti per il rispett del Mdell; in particlare disciplinare il fluss infrmativ da parte dei Respnsabili Funzini Operative; predisprre una casella di psta elettrnica dedicata al fine di ricevere dalle strutture aziendali eventuali richieste di chiarimenti in rdine a casi dubbi ad iptesi prblematiche, nnché sllecitazini di interventi tesi all implementazine del Mdell; prmuvere adeguate iniziative vlte alla diffusine della cnscenza e della cmprensine del Mdell; valutare le segnalazini di pssibili vilazini e/ insservanze del Mdell; cndurre le indagini vlte all accertament di pssibili vilazini delle prescrizini del Mdell; segnalare le vilazini accertate all rgan cmpetente per l apertura del prcediment disciplinare; valutare le esigenze di aggirnament del Mdell, anche cn appsite riunini cn le varie Funzini aziendali interessate; mnitrare l aggirnament dell rganigramma aziendale, ve è descritta l rganizzazine della Banca nel su cmpless cn la specificazine delle aree, strutture, Direzini e Funzini; chiedere e/ assegnare a sggetti terzi in pssess delle cnscenze specifiche per la miglire esecuzine dell incaric eventuali cmpiti di natura tecnica. 30

33 Quant alla cura dell aggirnament del Mdell è necessari premettere che l adzine di eventuali sue mdifiche è di cmpetenza del Cnsigli di Amministrazine, il quale appunt, ai sensi dell art. 6, cmma 1, lett. a) del D. Lgs. 231/2001, ha la respnsabilità diretta dell adzine e dell efficace attuazine del Mdell stess. Il cmpit dell OdV di curare l aggirnament del Mdell si traduce nelle seguenti attività: mnitrare l evluzine della nrmativa di riferiment; predisprre misure idnee ai fini di mantenere aggirnata la mappatura delle aree a rischi secnd le mdalità e i principi seguiti nell adzine del Mdell e individuati anche dai Respnsabili Funzini Operative, disciplinandne le mdalità di cmunicazine; vigilare sull adeguatezza e sull aggirnament dei prtclli rispett alle esigenze di prevenzine dei reati e verificare che gni parte che cncrre a realizzare il Mdell sia e resti rispndente e adeguata alle finalità del Mdell cme individuate dalla legge, a tal fine ptendsi avvalere delle infrmazini e della cllabrazine da parte dei Respnsabili delle Unità Operative; valutare, nel cas di effettiva cmmissine di reati e di significative vilazini del Mdell, l pprtunità di intrdurre mdifiche all stess; prprre al Cnsigli di Amministrazine le mdifiche al Mdell; verificare l effettività e la funzinalità delle mdifiche del Mdell adttate dal Cnsigli di Amministrazine; vigilare sulla cngruità del sistema di prcure e deleghe adttate dalla Banca al fine di garantire la cstante efficacia del Mdell. L OdV dvrà pertant anche svlgere cntrlli incrciati per verificare l effettiva crrispndenza tra le attività cncretamente pste in essere dai rappresentanti della Banca e i pteri frmalmente cnferiti attravers le prcure in essere. 31

34 Imprtante evidenziare che, al fine di garantire piena efficacia della sua azine, l OdV, cme anticipat, ha liber access a tutta la dcumentazine aziendale che pssa rilevare ai fini della verifica del crrett funzinament del Mdell. All OdV resta in gni cas ricnsciut il ptere/dvere sia di relazinarsi cn i sggetti legittimati per legge all attività di cntrll sia di sllecitare la verifica della sussistenza degli elementi richiesti dalla legge ai fini della prpsizine di azini di respnsabilità di revca per giusta causa. Sn definite le risrse assegnate per quant cncerne: il budget annuale (risrse finanziarie) per l svlgiment delle attività di cmpetenza dell OdV; il ptere di chiedere e/ assegnare a sggetti terzi, in pssess delle cmpetenze specifiche necessarie per la miglire esecuzine dell incaric, cmpiti di natura meramente tecnica. Reprting dell Organism di Vigilanza L OdV, cn frequenza semestrale, riferisce al Cnsigli di Amministrazine e al Cllegi Sindacale in merit all attuazine del Mdell, all emersine di eventuali aspetti critici e trasmette appsita relazine delle attività di verifica e cntrll cmpiute in merit all adeguatezza e al funzinament del Mdell, nnché l esit delle stesse. Il Presidente dell Organism di Vigilanza partecipa almen semestralmente alle riunini del Cnsigli di Amministrazine, in cncmitanza cn la presentazine della Relazine Semestrale e/ degli eventuali aggirnamenti al Mdell. Qualra il Cnsigli l ritenga pprtun, un membr dell OdV parteciperà alle riunini del Cnsigli di Amministrazine. Qualra l OdV venga a cnscenza di fatti di particlare gravità significatività imputabili a cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine del Persnale Apicale ne farà tempestiv rapprt al Cllegi Sindacale. Obblighi dell Organism di Vigilanza in relazine a reati di ricettazine e riciclaggi 32