MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231 APPROVAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DECISIONE DEL EUSIDER S.P.A. SEDE LEGALE IN VIA TORTONA 25 - MILANO PARTITA IVA:

2 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll INDICE PARTE GENERALE EUSIDER 3 SEZIONE PRIMA - D.LGS. 231/ LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI I REATI PREVISTI DAL DECRETO ADOZIONE DEL MODELLO NELL AMBITO DEL GRUPPO LE SANZIONI COMMINATE DAL DECRETO CONDIZIONE ESIMENTE DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA I REATI COMMESSI ALL ESTERO LE LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA... 8 SEZIONE SECONDA - IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI EUSIDER S.P.A LA SOCIETÀ DESTINATARI FINALITÀ DEL MODELLO ELEMENTI FONDAMENTALI DEL MODELLO LA MAPPATURA DELLE ATTIVITÀ A RISCHIO REATO IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO CODICE ETICO SEZIONE TERZA - ORGANISMO DI VIGILANZA DURATA IN CARICA, DECADENZA E REVOCA POTERI E FUNZIONI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA FLUSSI DI COMUNICAZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA SEZIONE QUARTA SISTEMA SANZIONATORIO SANZIONI PER IL PERSONALE DIPENDENTE NON DIRIGENTE SANZIONI PER I LAVORATORI SUBORDINATI CON LA QUALIFICA DI DIRIGENTI MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI MISURE NEI CONFRONTI DEGLI APICALI Pagina 2 di 54

3 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll SEZIONE QUINTA - DIFFUSIONE DEL MODELLO 23 SEZIONE SESTA - ADOZIONE E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 24 PARTE SPECIALE 25 SEZIONE PRIMA ANALISI DEI RISCHI Percrs metdlgic di definizine del mdell Reati cntr la Pubblica Amministrazine Delitti infrmatici e trattament illecit dei dati Criminalità rganizzata Reati scietari Reati cntr la persnalità individuale Reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi Delitti in materia di vilazine del diritt d'autre Reat di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria Cmprtamenti da tenere nell ambit delle attività sensibili rispett ai reati ambientali Reat di impieg di cittadini terzi il cui sggirn è irreglare Cmprtamenti da tenere nei rapprti cn tutti i sggetti terzi alla Scietà SEZIONE SECONDA PROTOCOLLI OPERATIVI Acquist di beni, servizi e cnsulenze Gestine dei flussi mnetari e finanziari, frmazine del bilanci e rapprti cn gli rgani di cntrll Rapprti e adempimenti cn gli Enti Pubblici e le Autrità Amministrative Indipendenti Selezine, assunzine e gestine del persnale Gestine della prduzine, delle lavrazini secndarie e della cmmercializzazine dei prdtti Adempimenti in materia di salute e sicurezza es D. Lgs.81/ Gestine dell infrastruttura tecnlgica Gestine degli impatti ambientali generati dalle attività e dai prcessi prduttivi Frmazine del bilanci, perazini strardinarie e rapprti cn i sindaci e i sci Gestine di spnsrizzazini, dnazini e maggi SEZIONE PRIMA - D.LGS. 231/2001 PARTE GENERALE EUSIDER 1.1. LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI Il D. Lgs. 8 giugn 2001, n. 231, che reca la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica (di seguit anche il D. Lgs. 231/2001, anche sl il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli 2001 in attuazine dell art. 11 della Legge-Delega 29 settembre 2000 n. 300, ha intrdtt nell rdinament giuridic italian, cnfrmemente a quant previst in ambit cmunitari, la respnsabilità amministrativa degli enti, ve per enti si intendn le scietà cmmerciali, di capitali e di persne, e le assciazini, anche prive di persnalità giuridica. Pagina 3 di 54

4 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll Il Decret ha, inltre, intes adeguare la nrmativa interna in materia di respnsabilità delle persne giuridiche ad alcune Cnvenzini internazinali a cui la Repubblica Italiana aveva già da temp aderit, ed in particlare: la Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee; la Cnvenzine di Bruxelles del 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine dei Funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri; la Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di Pubblici Ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. Tale nuva frma di respnsabilità, sebbene definita amministrativa dal legislatre, presenta i caratteri prpri della respnsabilità penale, essend rimess al giudice penale cmpetente l accertament dei reati dai quali essa è fatta derivare, ed essend estese all ente le medesime garanzie del prcess penale. La respnsabilità amministrativa dell ente deriva dal cmpiment di reati, espressamente indicati nel D. Lgs. 231/2001, cmmessi, nell interesse a vantaggi dell ente stess, da persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, amministrazine direzine dell ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, che ne esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll (i csiddetti sggetti apicali ), vver che sian sttpste alla direzine vigilanza di un dei sggetti spra indicati (i csiddetti sggetti sttpsti ). Al cntrari, la sussistenza di un vantaggi esclusiv da parte di clui il quale cmmette il fatt reat esclude la respnsabilità della Scietà, la quale si viene in quest md a trvare in una situazine di assluta e manifesta estraneità rispett al reat cmmess. Oltre all esistenza dei requisiti spra descritti, il D. Lgs. 231/2001 richiede anche l accertament della clpevlezza dell ente, al fine di pterne affermare la respnsabilità. Tale requisit è ricnducibile ad una clpa di rganizzazine, da intendersi quale mancata adzine, da parte dell ente, di misure preventive adeguate a prevenire la cmmissine dei reati elencati al successiv paragraf, da parte dei sggetti individuati nel Decret. Laddve l ente sia in grad di dimstrare di aver adttat ed efficacemente attuat un rganizzazine idnea ad evitare la cmmissine di tali reati, attravers l adzine del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll previst dal D. Lgs. 231/2001, questi nn rispnderà a titl di respnsabilità amministrativa. Occrre precisare che la respnsabilità amministrativa della persna giuridica si aggiunge a quella penale, ma nn annulla, la respnsabilità della persna fisica che ha materialmente cmmess il reat; entrambe queste respnsabilità sn ggett di accertament di frnte al giudice penale. La respnsabilità dell impresa può ricrrere anche se il delitt presuppst si cnfigura nella frma di tentativ (ai sensi dell art. 26 del D. Lgs. 231/01), vale a dire quand il sggett agente cmpie atti idnei in md nn equivc a cmmettere il delitt e l azine nn si cmpie l event nn si verifica I REATI PREVISTI DAL DECRETO I reati, dal cui cmpiment è fatta derivare la respnsabilità amministrativa dell ente, sn quelli espressamente e tassativamente richiamati dal D. Lgs. 231/2001 e successive mdifiche ed integrazini. Si elencan di seguit le categrie di reat attualmente ricmprese nell ambit di applicazine del D. Lgs. 231/2001, rimandand all ALLEGATO 1 del presente dcument per il dettagli delle single fattispecie ricmprese in ciascuna categria: 1 Reati cntr la Pubblica Amministrazine (artt. 24 e 25) Pagina 4 di 54

5 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll 2 Delitti infrmatici e trattament illecit di dati (art. 24-bis) 3 Delitti di criminalità rganizzata (art. 24 ter) 4 Reati in materia di falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment (art. 25-bis) 5 Delitti cntr l industria e il cmmerci (art. 25-bis 1) 6 Reati scietari (art. 25-ter) 7 Delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic 8 Pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (art. 25 quater. 1) 9 Delitti cntr la persnalità individuale (art. 25 quinquies) 10 Abusi di mercat (art. 25-sexies) 11 Reati transnazinali 12 Reati clpsi cmmessi in vilazine della nrmativa antinfrtunistica e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr (art. 25-septies) 13 Reati in materia di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar di prvenienza illecita intrdtti dal D. Lgs. 231/2007, nnché autriciclaggi (art. 25-cties); 14 Delitti in materia di vilazine del diritt d autre (art. 25-nvies) 15 Reat di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria (art. 25-decies) 16 Reati ambientali (art. 25-undecies) 17 Reat di impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare (art. 25-dudecies) 18 Reat di razzism e xenfbia, intrdtt dalla Legge n. 654/1975 (art. 25 terdecies) ADOZIONE DEL MODELLO NELL AMBITO DEL GRUPPO La Scietà, quale Capgrupp perativa del Grupp Eusider, prmuve un prcess di valutazine circa l adzine di un Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex D. Lgs.231/2001 da parte delle prprie Scietà Cntrllate che vantan una stabile rganizzazine in Italia. Le Scietà Cntrllate italiane, qualra valutin di dver adttare un Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex D. Lgs.231/2001 ai sensi del D. Lgs.231/2001, adttan pertant in autnmia, cn delibera dei prpri rgani amministrativi, e stt la prpria respnsabilità, un prpri Mdell, curandne l attuazine e nminand un prpri Organism di Vigilanza. Ciascuna scietà individua le attività sensibili, tenut cnt della natura e del tip di attività svlta, delle dimensini e della struttura della prpria rganizzazine. Il Mdell adttat dalle suddette scietà sarà cmunicat per fini cnscitivi all Organism di Vigilanza della Scietà da ciascun Organism di Vigilanza. Ogni successiva mdifica di carattere significativ, apprtata al mdell, è cmunicata dagli rganismi di vigilanza delle Scietà Cntrllate italiane all Organism di Vigilanza di Eusider S.p.A. Pagina 5 di 54

6 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll 1.4. LE SANZIONI COMMINATE DAL DECRETO Il sistema sanzinatri definit dal D. Lgs. 231/2001, a frnte del cmpiment dei reati spra elencati, prevede, a secnda degli illeciti cmmessi, l applicazine delle seguenti sanzini: sanzini pecuniarie; sanzini interdittive; cnfisca del prfitt del reat; pubblicazine della sentenza su qutidiani a tiratura nazinale Le sanzini interdittive, che pssn essere cmminate sl laddve espressamente previste e anche in via cautelare, sn le seguenti: interdizine dall esercizi dell attività; sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine; esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi, e/ revca di quelli eventualmente già cncessi; diviet di pubblicizzare beni servizi. Il D. Lgs. 231/2001 prevede inltre che, qualra vi sian i presuppsti per l'applicazine di una sanzine interdittiva che dispnga l'interruzine dell'attività della scietà, il giudice, in lug dell'applicazine di detta sanzine, pssa disprre la prsecuzine dell'attività da parte di un cmmissari giudiziale (art. 15) nminat per un perid pari alla durata della pena che sarebbe stata applicata, qualra ricrra almen una delle seguenti cndizini: la scietà svlge un pubblic servizi un servizi di pubblica necessità la cui interruzine può prvcare un grave pregiudizi alla cllettività; l'interruzine dell'attività può prvcare rilevanti ripercussini sull'ccupazine tenut cnt delle dimensini della scietà e delle cndizini ecnmiche del territri in cui è situata CONDIZIONE ESIMENTE DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA L art. 6 del D. Lgs. 231/2001 stabilisce che l ente nn rispnda a titl di respnsabilità amministrativa, qualra dimstri che: l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; il cmpit di vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli e di curarne il relativ aggirnament è stat affidat ad un rganism dell'ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (c.d. Organism di Vigilanza); le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll; nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell'organism di Vigilanza. L adzine del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, dunque, cnsente all ente di ptersi sttrarre all imputazine di respnsabilità amministrativa. La mera adzine di tale dcument, cn delibera dell rgan amministrativ dell ente, nn è, tuttavia, di per sé sufficiente ad escludere detta respnsabilità, essend necessari che il mdell sia efficacemente ed effettivamente attuat. Cn riferiment all efficacia del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll per la prevenzine della cmmissine dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001, si richiede che ess: Pagina 6 di 54

7 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll Intrduca un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell di rganizzazine, gestine e cntrll Individui le attività aziendali nel cui ambit pssn essere cmmessi i reati Preveda specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini dell'ente in relazine ai reati da prevenire Individui mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei reati Preveda bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism deputat a vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli Cn riferiment all effettiva applicazine del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, il D. Lgs. 231/2001 richiede: una verifica peridica, e, nel cas in cui sian scperte significative vilazini delle prescrizini impste dal mdell intervengan mutamenti nell rganizzazine nell attività dell ente vver mdifiche legislative, la mdifica del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll; l irrgazine di sanzini in cas di vilazine delle prescrizini impste dal mdell di rganizzazine, gestine e cntrll I REATI COMMESSI ALL ESTERO In frza dell articl 4 del Decret, l ente può essere cnsiderat respnsabile, in Italia, per la cmmissine di taluni reati al di furi dei cnfini nazinali. In particlare, l art. 4 del Decret prevede che gli enti aventi la sede principale nel territri dell Stat rispndn anche in relazine ai reati cmmessi all'ester nei casi e alle cndizini previsti dagli articli da 7 a 10 del cdice penale, purché nei lr cnfrnti nn prceda l Stat del lug in cui è stat cmmess il fatt. Pertant, l ente è perseguibile quand: ha la sede principale in Italia, ssia la sede effettiva ve si svlgn le attività amministrative e di direzine, eventualmente anche diversa da quella in cui si trva l azienda la sede legale (enti dtati di persnalità giuridica), vver il lug in cui viene svlta l attività in md cntinuativ (enti privi di persnalità giuridica); nei cnfrnti dell ente nn stia prcedend l Stat entr la cui giurisdizine è stat cmmess il fatt; la richiesta del Ministr della Giustizia, cui sia eventualmente subrdinata la punibilità, è riferita anche all ente medesim. Tali regle riguardan i reati cmmessi interamente all ester da sggetti apicali sttpsti. Pagina 7 di 54

8 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll Per le cndtte criminse che sian avvenute anche sl in parte in Italia, si applica il principi di territrialità ex art. 6 del cdice penale, in frza del quale il reat si cnsidera cmmess nel territri dell Stat, quand l'azine l'missine, che l cstituisce, è ivi avvenuta in tutt in parte, vver si è ivi verificat l'event che è la cnseguenza dell'azine d missine" LE LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA L art. 6 del D. Lgs. 231/2001 dispne espressamente che i mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll pssan essere adttati sulla base di cdici di cmprtament redatti dalle assciazini rappresentative degli enti. Le Linee Guida di Cnfindustria sn state apprvate dal Minister della Giustizia cn il D.M. 4 dicembre Il successiv aggirnament, pubblicat da Cnfindustria in data 24 maggi 2004, è stat apprvat dal Minister della Giustizia, che ha giudicat tali Linee Guida idnee al raggiungiment delle finalità previste dal Decret. Dette Linee Guida sn state recentemente aggirnate da Cnfindustria a marz 2014 ed apprvate dal Minister di Giustizia in data 21 lugli Nella definizine del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, le Linee Guida di Cnfindustria prevedn le seguenti fasi prgettuali: l identificazine dei rischi, ssia l analisi del cntest aziendale per evidenziare in quali aree di attività e secnd quali mdalità si pssan verificare i reati previsti dal D. Lgs. 231/2001; la predispsizine di un sistema di cntrll idne a prevenire i rischi di reat identificati nella fase precedente, attravers la valutazine del sistema di cntrll esistente all intern dell ente ed il su grad di adeguament alle esigenze espresse dal D. Lgs. 231/2001. Le cmpnenti più rilevanti del sistema di cntrll delineat nelle Linee Guida di Cnfindustria per garantire l efficacia del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll sn le seguenti: previsine di principi etici e di regle cmprtamentali in un Cdice Etic di cmprtament; un sistema rganizzativ sufficientemente aggirnat, frmalizzat e chiar, in particlare cn riguard all attribuzine di respnsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica ed alla descrizine dei cmpiti cn specifica previsine di principi di cntrll; prcedure manuali e/ infrmatiche che reglin l svlgiment delle attività, prevedend pprtuni cntrlli; pteri autrizzativi e di firma cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali attribuite dall ente, prevedend, laddve pprtun, adeguati limiti di spesa; sistemi di cntrll che, cnsiderand tutti i rischi perativi, sian capaci di frnire una tempestiva segnalazine dell esistenza e dell insrgere di situazini di criticità generale e/ particlare; infrmazine e cmunicazine al persnale, caratterizzata da capillarità, efficacia, autrevlezza, chiarezza ed adeguatamente dettagliata nnché peridicamente ripetuta, a cui si aggiunge un adeguat prgramma di frmazine del persnale, mdulat in funzine dei livelli dei destinatari. Le Linee Guida di Cnfindustria precisan, inltre, che le cmpnenti del sistema di cntrll spra descritte devn cnfrmarsi ad una serie di principi di cntrll, tra cui: verificabilità, tracciabilità, cerenza e cngruità di gni perazine, transazine e azine; applicazine del principi di separazine delle funzini e segregazine dei cmpiti (nessun può gestire in autnmia un inter prcess); istituzine, esecuzine e dcumentazine dell attività di cntrll sui prcessi e sulle attività a rischi di reat. Pagina 8 di 54

9 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll SEZIONE SECONDA - IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI EUSIDER S.P.A LA SOCIETÀ EUSIDER S.P.A. (di seguit alternativamente EUSIDER La Scietà ) capgrupp perativa del Grupp Eusider, è stata fndata nel 1979 dai due fratelli Eufrasi e Antni Anghileri, cn la cllabrazine di Angel Carcianiga. Eufrasi e Antni hann dat un nuv assett all attività intrapresa dal nnn nei primi anni del 900 lanciandla vers un rul di leadership. L ultim decenni vede l ingress della quarta generazine cn i figli di Eufrasi, Giacmin e Maria Anghileri. Tale assett garantisce al grupp una cntinuità di princìpi e valri che l rendn un punt di riferiment per il mercat. Oggi Eusider Grup è un grupp articlat, dinamic, priettat vers il futur. Le diverse aziende che l cstituiscn sn attive in specifici cmparti e lavrazini, in md da ffrire ai clienti prdtti e servizi dedicati a cndizini altamente cmpetitive DESTINATARI Le dispsizini del presente Mdell sn vinclanti per clr che svlgn funzini di rappresentanza, amministrazine direzine della Scietà, nnché tutti i dipendenti di EUSIDER e tutti clr che peran per il cnseguiment dell scp e degli biettivi della Scietà (di seguit i Destinatari ). Sn altresì destinatari dei principi generali del Mdell per quant applicabili nei limiti del rapprt in essere, clr i quali, pur nn appartenend alla Scietà, peran su mandat per cnt della stessa sn cmunque legati alla Scietà da rapprti giuridici rilevanti in funzine della prevenzine dei reati. I destinatari del Mdell sn tenuti a rispettare cn la massima crrettezza e diligenza tutte le dispsizini e i prtclli in essi cntenuti, nnché tutte le prcedure di attuazine delle stesse FINALITÀ DEL MODELLO Nell ambit del cntest illustrat, EUSIDER è sensibile all esigenza di assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e delle relative attività aziendali, a tutela della prpria immagine e reputazine, delle aspettative dei prpri stakehlder e del lavr dei prpri dipendenti ed è, altresì cnsapevle dell imprtanza di dtarsi di un Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi del D.Lgs.231/2001 (di seguit il Mdell ), idne a prevenire la cmmissine di cmprtamenti illeciti da parte dei prpri amministratri, dipendenti e cllabratri sttpsti a direzine vigilanza da parte della Scietà. Sebbene l adzine del Mdell nn cstituisca un bblig impst dal Decret, bensì una scelta facltativa rimessa a ciascun singl ente, per i mtivi spra menzinati la Scietà ha decis di adeguarsi alle previsini del Decret, avviand un prgett di analisi dei prpri strumenti rganizzativi, di gestine e di cntrll, vlt a verificare la crrispndenza dei principi cmprtamentali e dei presidi di cntrll già adttati alle finalità previste dal Decret e, se necessari, all integrazine del sistema attualmente esistente. Attravers l adzine del Mdell, la Scietà intende perseguire le seguenti finalità: vietare cmprtamenti che pssan integrare le fattispecie di reat di cui al Decret; diffndere la cnsapevlezza che, dalla vilazine del Decret, delle prescrizini cntenute nel Mdell e dei principi del Cdice Etic, pssa derivare l applicazine di misure sanzinatrie (pecuniarie e interdittive) anche a caric della Scietà; diffndere una cultura d impresa imprntata alla legalità, nella cnsapevlezza dell espressa riprvazine da parte della Scietà di gni cmprtament cntrari alla legge, ai reglamenti, alle dispsizini interne e, in particlare, alle dispsizini cntenute nel presente Mdell; Pagina 9 di 54

10 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll realizzare un equilibrata ed efficiente struttura rganizzativa, cn particlare riguard alla chiara attribuzine dei pteri, alla frmazine delle decisini e alla lr trasparenza e mtivazine, ai cntrlli, preventivi e successivi, sugli atti e le attività, nnché alla crrettezza e veridicità dell infrmazine interna ed esterna; cnsentire alla Scietà, grazie ad un sistema di presidi di cntrll e ad una cstante azine di mnitraggi sulla crretta attuazine di tale sistema, di prevenire e/ cntrastare tempestivamente la cmmissine di reati rilevanti ai sensi del Decret ELEMENTI FONDAMENTALI DEL MODELLO Il Mdell si cmpne della presente Parte Generale, nella quale sn illustrate le funzini e i principi del Mdell ltre ad essere individuate e disciplinate le sue cmpnenti essenziali (il Sistema dei cntrlli preventivi, il Sistema disciplinare ed i meccanismi sanzinatri, le caratteristiche dell Organism di Vigilanza ed il prcess di aggirnament nel temp) e delle Parti Speciali riprtanti i rischi-reat identificati e i crrelati principi di cmprtament e cntrll a prevenzine degli stessi. Gli elementi fndamentali, sviluppati da EUSIDER nella definizine del Mdell, pssn essere csì riassunti: La mappatura delle attività csiddette sensibili, cn esempi di pssibili mdalità di realizzazine dei reati e dei prcessi strumentali nel cui ambit, in linea di principi, ptrebber verificarsi le cndizini e/ i mezzi per la cmmissine dei reati ricmpresi nel Decret. La previsine di specifici presidi di cntrll (cme esplicitati nelle successive Parti Speciali del presente Mdell) a supprt dei prcessi strumentali ritenuti espsti al rischi ptenziale di cmmissine di reati. L istituzine di un Organism di Vigilanza, cn attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace attuazine ed effettiva applicazine del Mdell. L adzine di un sistema sanzinatri (cme esplicitat nella Sezine Quarta della Parte Generale del presente Mdell) vlt a garantire l efficace attuazine del Mdell e cntenente le misure disciplinari applicabili in cas di vilazine delle prescrizini cntenute nel Mdell. L svlgiment di un attività di infrmazine e frmazine sui cntenuti del presente Mdell (cme megli declinata nella Sezine Quinta della presente Parte Generale). Pagina 10 di 54

11 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll 2.5. LA MAPPATURA DELLE ATTIVITÀ A RISCHIO REATO Il D. Lgs. 231/2001 prevede espressamente, all art. 6, cmma 2, lett. a), che il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll della Scietà individui le attività aziendali nel cui ambit pssan essere ptenzialmente cmmessi i reati inclusi nel Decret. Di cnseguenza, la Scietà ha prcedut, cn il supprt di un cnsulente estern, ad una apprfndita analisi delle prprie attività aziendali. Nell ambit di tale attività, la Scietà ha, in prim lug, analizzat la prpria struttura rganizzativa, rappresentata nell rganigramma aziendale, che individua le Direzini e le Funzini aziendali, evidenziandne ruli e linee gerarchiche. Successivamente, la Scietà ha prcedut all analisi delle prprie attività aziendali sulla base delle infrmazini racclte dai Direttri di funzine e dai sggetti apicali che, in ragine del rul ricpert, risultan prvvisti della più ampia e prfnda cnscenza dell peratività del settre aziendale di relativa cmpetenza. In particlare l individuazine delle attività a rischi nell ambit dei prcessi aziendali si è basata sulla preliminare analisi: dell'organigramma aziendale che evidenzia le linee di riprt gerarchiche e funzinali; delle deliberazini e le relazini degli Organi amministrativi e di cntrll; del crpus nrmativ aziendale (i.e. prcedure, dispsizini rganizzative) e del sistema dei cntrlli in generale; del sistema dei pteri e delle deleghe; delle indicazini cntenute nelle Linee Guida di Cnfindustria aggirnate a marz 2014; della stria della Scietà, vver degli accadimenti pregiudizievli che hann interessat la realtà aziendale nel su trascrs. I risultati dell attività spra descritta sn stati racclti in una scheda descrittiva (c.d. Matrice delle Attività a Rischi Reat), che illustra in dettagli i prfili di rischi di cmmissine dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001, nell ambit delle attività prprie di EUSIDER. Dett dcument è custdit press la sede della Scietà, rendendla dispnibile per eventuale cnsultazine agli Amministratri, ai Sindaci, all Organism di Vigilanza e a chiunque sia legittimat a prenderne visine. In particlare, nella Matrice delle Attività a Rischi-Reat sn rappresentate, le c.d. attività sensibili, i.e. attività aziendali ptenzialmente assciabili ai reati dei quali è ritenuta pssibile la cmmissine, gli esempi di pssibili mdalità e finalità di realizzazine dei reati medesimi, nnché i prcessi nel cui svlgiment, sempre in linea di principi, ptrebber crearsi le cndizini, gli strumenti e/ i mezzi per la cmmissine degli illeciti IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Il sistema di cntrll intern e gestine dei rischi della Scietà si sstanzia nell insieme di strumenti, strutture rganizzative e prcedure aziendali vlti a cntribuire, attravers un prcess di identificazine, gestine e mnitraggi dei principali rischi nell ambit della Scietà a una cnduzine dell impresa sana, crretta e cerente cn gli biettivi prefissati dal Cnsigli di Amministrazine. In particlare, il sistema di cntrll intern di EUSIDER si basa, ltre che sulle regle cmprtamentali previste nel presente Mdell, anche sui seguenti elementi: il Cdice Etic la struttura gerarchic-funzinale (rganigramma aziendale); il sistema di deleghe e prcure; il sistema di prcedure aziendali cstituit anche dalle dispsizini rganizzative e dalle istruzini perative; Pagina 11 di 54

12 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll i sistemi infrmativi rientati alla segregazine delle funzini e alla prtezine delle infrmazini in essi cntenute, cn riferiment sia ai sistemi gestinali e cntabili che ai sistemi utilizzati a supprt delle attività perative cnnesse al business. L attuale sistema di cntrll intern di EUSIDER, intes cme prcess attuat dalla Scietà al fine di gestire e mnitrare i principali rischi e cnsentire una cnduzine aziendale sana e crretta, è in grad di garantire il raggiungiment dei seguenti biettivi: gni perazine, transazine, azine deve essere verificabile, dcumentata, cerente e cngrua : gni perazine deve essere supprtata da adeguata dcumentazine sulla quale gli Enti aziendali prepsti pssn prcedere in gni mment all effettuazine di cntrlli che attestin le caratteristiche e le mtivazini dell perazine ed individuin chi ha autrizzat, effettuat, registrat e verificat l perazine stessa. nessun può gestire in autnmia un inter prcess : il sistema di cntrll perante in azienda deve garantire l applicazine del principi di separazine delle funzini, per cui l autrizzazine all effettuazine di un perazine, deve essere stt la respnsabilità di persna diversa da chi cntabilizza, esegue perativamente cntrlla l perazine. Inltre, il sistema prevede che: (i) a nessun sian attribuiti pteri illimitati; (ii) i pteri e le respnsabilità sn chiaramente definiti e cnsciuti all intern dell rganizzazine; (iii) i pteri autrizzativi e di firma sn cerenti cn le respnsabilità rganizzative assegnate. dcumentazine dei cntrlli : l effettuazine dei cntrlli, anche di supervisine, effettuati in cerenza cn le respnsabilità assegnate, deve essere sempre dcumentata (eventualmente attravers la redazine di verbali) CODICE ETICO EUSIDER determinata a imprntare l svlgiment delle attività aziendali al rispett della legalità e dei principi, ha adttat il Cdice Etic, che sancisce una serie di valri e regle di dentlgia aziendale che la Scietà ricnsce cme prprie e delle quali esige l sservanza da parte dei prpri rgani sciali, dipendenti e terzi. Il Mdell, le cui previsini sn in gni cas cerenti e cnfrmi ai principi del Cdice Etic, rispnde più specificamente alle esigenze espresse dal Decret ed è, pertant, finalizzat a prevenire la cmmissine delle fattispecie di reat ricmprese nell ambit di peratività del D. Lgs. 231/2001. Il Cdice Etic di EUSIDER, adttat in termini unifrmi di Grupp, afferma cmunque principi idnei anche a prevenire i cmprtamenti illeciti di cui al D. Lgs. 231/2001, acquisend pertant rilevanza anche ai fini del Mdell e cstituend un element ad ess cmplementare. Pagina 12 di 54

13 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll SEZIONE TERZA - ORGANISMO DI VIGILANZA L art. 6, cmma 1, del D. Lgs. 231/2001 richiede, quale cndizine per beneficiare dell esimente dalla respnsabilità amministrativa, che il cmpit di vigilare sull sservanza e funzinament del Mdell, curandne il relativ aggirnament, sia affidat ad un Organism di Vigilanza intern all ente che, dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll, eserciti in via cntinuativa i cmpiti ad ess affidati. Pertant l Organism di Vigilanza svlge le sue funzini al di furi dei prcessi perativi della Scietà, riferend peridicamente al Cnsigli di Amministrazine, svinclat da gni rapprt gerarchic cn il Cnsigli stess e cn i singli respnsabili delle Direzini. In ssequi alle prescrizini del D. Lgs. 231/2001, il Cnsigli di Amministrazine di EUSIDER ha istituit l Organism di Vigilanza a struttura cllegiale di 3 cmpnenti, che riferiscn al Cnsigli medesim. In particlare, la cmpsizine dell Organism di Vigilanza è stata definita in md da garantire i seguenti requisiti: Autnmia e indipendenza: dett requisit è assicurat dal psizinament all intern della struttura rganizzativa cme unità di staff ed in una psizine più elevata pssibile, prevedend il riprt al massim vertice perativ aziendale, vale a dire al Cnsigli di Amministrazine nel su cmpless. Prfessinalità: requisit quest garantit dal bagagli di cnscenze prfessinali, tecniche e pratiche di cui dispngn i cmpnenti dell Organism di Vigilanza. In particlare, la cmpsizine prescelta garantisce idnee cnscenze giuridiche e dei principi e delle tecniche di cntrll e mnitraggi, nnché dell rganizzazine aziendale e dei principali prcessi della Scietà. Cntinuità d azine: cn riferiment a tale requisit, l Organism di Vigilanza è tenut a vigilare cstantemente, attravers pteri di indagine, sul rispett del Mdell da parte dei Destinatari, a curarne l attuazine e l aggirnament, rappresentand un riferiment cstante per tutt il persnale di EUSIDER. In particlare, il requisit in esame è garantit dalla presenza nell Organism di nn men di un dipendente della Scietà DURATA IN CARICA, DECADENZA E REVOCA I cmpnenti dell Organism di Vigilanza restan in carica per tre esercizi dal cnferiment dell incaric e sn in gni cas rieleggibili. Essi sn scelti tra sggetti in pssess di un prfil etic e prfessinale di indiscutibile valre e nn debbn essere in rapprti di cniugi parentela cn i Cnsiglieri di Amministrazine. Pssn essere nminati cmpnenti dell Organism di Vigilanza dipendenti della Scietà e prfessinisti esterni. Questi ultimi nn debbn avere cn la Scietà rapprti tali da integrare iptesi di cnflitt di interessi. I cmpensi dei cmpnenti dell Organism di Vigilanza, sia interni che esterni alla Scietà, nn cstituiscn iptesi di cnflitt di interessi. Nn può essere nminat cmpnente dell Organism di Vigilanza, e, se nminat decade, clui il quale si trvi in una delle seguenti situazini: relazine di cniugi, parentela affinità entr il 4 grad, di cnvivenza in mre uxri, rapprti di persne che rientran nella sfera affettiva, cn: (a) cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, (b) sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Scietà di una sua struttura rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, (c) persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della Scietà, sindaci della Scietà e la scietà di revisine nnché gli altri sggetti indicati dalla legge; cnflitt di interesse, anche ptenziali, cn la Scietà cn scietà cntrllate, che ne cmprmettan l indipendenza; titlarità, diretta indiretta, di partecipazini azinarie di entità tale da permettere di esercitare una ntevle influenza sulla Scietà su scietà cntrllate; Pagina 13 di 54

14 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll funzini di amministratre esecutiv ricperte, nei tre esercizi precedenti alla nmina quale membr dell Organism di Vigilanza, in imprese sttpste a falliment, liquidazine catta amministrativa prcedure equiparate; rapprt di pubblic impieg press amministrazini centrali lcali nei tre anni precedenti alla nmina quale membr dell Organism di Vigilanza; prvvediment di cndanna, anche nn passat in giudicat, vver di applicazine della pena su richiesta (csiddett patteggiament ), in Italia all ester, per le vilazini rilevanti ai fini della respnsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs 231/2001; cndanna, anche nn passata in giudicat, vver sentenza di patteggiament a una pena che imprta l interdizine, anche tempranea, dai pubblici uffici, vver l interdizine tempranea dagli uffici direttivi delle persne giuridiche e delle imprese. Laddve un dei spra richiamati mtivi di sstituzine integrazine di ineleggibilità e/ decadenza dvesse cnfigurarsi a caric di un membr, questi dvrà darne ntizia immediata agli altri membri dell Organism di Vigilanza e decadrà autmaticamente dalla carica. L Organism di Vigilanza cmunica la ntizia all Amministratre Delegat, per la frmulazine della prpsta di sstituzine al Cnsigli di Amministrazine ai sensi del presente paragraf. I cmpnenti che abbian un rapprt di lavr subrdinat cn la Scietà decadn autmaticamente dall incaric, in cas di cessazine di dett rapprt e indipendentemente dalla causa di interruzine dell stess. Il Cnsigli di Amministrazine può revcare, cn delibera cnsiliare, sentit il parere del Cllegi Sindacale, i cmpnenti dell Organism in gni mment ma sl per giusta causa, nnché prvvedere, cn att mtivat, alla sspensine delle funzini e/ dei pteri dell Organism e alla nmina di un interim alla revca dei pteri. Cstituiscn giusta causa di revca dei cmpnenti: l accertament di un grave inadempiment da parte dell Organism di Vigilanza nell svlgiment dei prpri cmpiti; l messa cmunicazine al Cnsigli di Amministrazine di un cnflitt di interessi, anche ptenziale, che impedisca il manteniment del rul di cmpnente dell Organism stess; la sentenza di cndanna della Scietà, passata in giudicat, vver una sentenza di patteggiament, ve risulti dagli atti l messa insufficiente vigilanza da parte dell Organism di Vigilanza; la vilazine degli bblighi di riservatezza in rdine alle ntizie e infrmazini acquisite nell esercizi delle funzini prprie dell Organism di Vigilanza; un prvvediment di cndanna, anche nn passat in giudicat, vver di applicazine della pena su richiesta (csiddett patteggiament ), in Italia all ester, per le vilazini rilevanti ai fini della respnsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs 231/2001; una cndanna, anche nn passata in giudicat, vver sentenza di patteggiament a una pena che imprta l interdizine, anche tempranea, dai pubblici uffici, vver l interdizine tempranea dagli uffici direttivi delle persne giuridiche e delle imprese. per il cmpnente legat alla Scietà da un rapprt di lavr subrdinat, l avvi di un prcediment disciplinare per fatti da cui pssa derivare la sanzine del licenziament. Qualra la revca avvenga senza giusta causa, il cmpnente revcat avrà diritt di richiedere di essere immediatamente reintegrat in carica. Ciascun cmpnente può recedere in gni mment dall incaric cn preavvis scritt di almen 30 girni, da cmunicarsi ai Cnsiglieri di Amministrazine cn raccmandata A.R. Il Cnsigli di Amministrazine prvvede a nminare il nuv cmpnente durante la prima riunine del Cnsigli stess, e cmunque entr 60 girni dalla data di cessazine del cmpnente recess. Pagina 14 di 54

15 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll L Organism di Vigilanza ha definit, in piena autnmia, le regle per il prpri funzinament nel "Reglament dell'attività dell'organism di Vigilanza", trasmess al Cnsigli di Amministrazine per presa d att POTERI E FUNZIONI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA All Organism di Vigilanza sn affidati i seguenti cmpiti: vigilare sulla diffusine all intern della Scietà della cnscenza, della cmprensine e dell sservanza del Mdell; vigilare sulla validità ed adeguatezza del Mdell, ssia sulla sua cncreta capacità di prevenire i cmprtamenti sanzinati dal Decret; vigilare sull attuazine del Mdell nell ambit delle aree di attività ptenzialmente a rischi di reat; segnalare al Cnsigli di Amministrazine della Scietà l pprtunità di aggirnare il Mdell, laddve si riscntrin esigenze di adeguament in relazine a mutate cndizini aziendali e/ nrmative. Nell svlgiment di dette attività, l Organism prvvederà ai seguenti adempimenti: FUNZIONI crdinarsi e cllabrare cn le Direzini aziendali (anche attravers appsite riunini) per il miglir mnitraggi delle attività aziendali identificate nel Mdell a rischi reat; verificare l effettiv svlgiment delle iniziative di infrmazine e frmazine sul Mdell intraprese dalla Scietà; svlgere prvvedere a far eseguire accertamenti sulla veridicità e fndatezza delle segnalazini ricevute, predisprre una relazine sulla attività svlta e prprre all Uffici Risrse Umane all adzine delle sanzini disciplinari nei cnfrnti del persnale della Scietà, l eventuale prescrizine dei prvvedimenti di cui alla Sezine Quarta; segnalare immediatamente al Cnsigli di Amministrazine eventuali vilazini del Mdell da parte degli Amministratri della Scietà vver di figure apicali della stessa; verificare l istituzine e il funzinament di specifici canali infrmativi dedicati, diretti a facilitare il fluss di segnalazini ed infrmazini vers l Organism; effettuare verifiche mirate su determinate perazini atti specifici, psti in essere nell ambit delle aree di attività aziendale individuate a ptenziale rischi reat; verificare e cntrllare la reglare tenuta ed efficacia di tutta la dcumentazine inerente le attività/perazini individuate nel Mdell ptend accedere a tutta la dcumentazine e infrmazini ritenute utili nell ambit del mnitraggi; segnalare immediatamente al Cllegi Sindacale eventuali vilazini del Mdell, da parte dell inter Cnsigli di Amministrazine, laddve fndate; Ai fini dell svlgiment degli adempimenti spra elencati, l Organism è dtat dei pteri di seguit indicati: POTERI emanare dispsizini intesi a reglare le prprie attività e predisprre e aggirnare l elenc delle infrmazini che devn pervenirgli dalle Funzini aziendali; cmpiere indagini in merit alle segnalazini pervenute per verificare se integrin vilazini del Cdice Etic e/ del Mdell e per accertarne la ricrrere a cnsulenti esterni di cmprvata prfessinalità nei casi in cui ciò si renda necessari per l espletament delle attività di verifica e cntrll vver di aggirnament del Mdell; disprre che i respnsabili delle Direzini aziendali, e in gni cas tutti i Destinatari, frniscan tempestivamente le infrmazini, i dati e/ le ntizie Pagina 15 di 54

16 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll fndatezza, segnaland, all esit delle indagini cndtte, all Uffici cmpetente al Cnsigli di Amministrazine, a secnda del rul aziendale dell autre della vilazine, l'pprtunità di avviare una prcedura disciplinare di assumere adeguate misure sanzinatrie nei cnfrnti dell autre stess; accedere, senza autrizzazini preventive, a gni dcument aziendale ritenut rilevante per l svlgiment delle funzini all stess attribuite dal D. Lgs. 231/2001; lr richieste per individuare aspetti cnnessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Mdell e per la verifica dell effettiva attuazine dell stess da parte della Scietà; ttenere l infrmativa in merit agli esiti delle prcedure disciplinari delle iniziative sanzinatrie assunte dalla Scietà per accertate vilazini del Cdice Etic e/ del Mdell, e, in cas di archiviazine, chiederne le mtivazini. Per un miglir svlgiment delle prprie attività, l Organism può delegare un più cmpiti specifici a singli sui cmpnenti che li svlgerann in nme e per cnt dell Organism stess. In merit ai cmpiti delegati, la respnsabilità da essi derivante ricade sull Organism nel su cmpless. Il Cnsigli di Amministrazine della Scietà assegna all Organism di Vigilanza un budget di spesa annuale nell imprt prpst dall Organism stess e, in gni cas, adeguat rispett alle funzini ad ess rimesse. L Organism delibera in autnmia le spese da sstenere nel rispett dei pteri di firma aziendali e, in cas di spese eccedenti il budget, dvrà essere autrizzat dall Amministratre Delegat FLUSSI DI COMUNICAZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA Cme spra già anticipat, al fine di garantire la piena autnmia e indipendenza nell svlgiment delle relative funzini, l Organism di Vigilanza cmunica direttamente cn il Cnsigli di Amministrazine della Scietà. Segnatamente, l Organism di Vigilanza riferisce agli Organi Sciali l stat di fatt sull attuazine del Mdell e gli esiti dell attività di vigilanza tramite reprting dirett, riunini (anche in vide cnferenza,) svlt cn le seguenti mdalità: almen semestralmente, nei cnfrnti del Cnsigli di Amministrazine e del Cllegi Sindacale attravers una relazine scritta, nella quale sian illustrate le attività di mnitraggi svlte dall Organism stess, le criticità rilevate e gli eventuali interventi crrettivi miglirativi pprtuni per assicurare l implementazine perativa del Mdell. tempestivamente nei cnfrnti del Cllegi Sindacale, in relazine a presunte vilazini pste in essere dai vertici aziendali dai cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, ferma restand la facltà del Cllegi Sindacale di richiedere infrmazini chiarimenti in merit alle suddette presunte vilazini. L Organism di Vigilanza ptrà essere cnvcat in qualsiasi mment sia dal Cnsigli di Amministrazine che dal Cllegi Sindacale e, a sua vlta, ha facltà di richiedere la cnvcazine dei predetti rgani sciali per questini inerenti il funzinament e l efficace attuazine del Mdell in relazine a situazini specifiche. L attività di reprting spra indicata sarà dcumentata attravers verbali e cnservata agli atti dell Organism, nel rispett del principi di riservatezza dei dati ed infrmazini ivi cntenuti, nnché delle dispsizini nrmative in tema di trattament di dati persnali. A garanzia di un crrett ed efficace fluss infrmativ, nnché al fine di un cmplet e crrett esercizi dei prpri cmpiti, l Organism ha inltre facltà di richiedere chiarimenti infrmazini direttamente ai sggetti aventi le principali respnsabilità perative. Pagina 16 di 54

17 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll 3.4. FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA Il D. Lgs. 231/2001 enuncia, tra le esigenze che il Mdell deve sddisfare, l istituzine di specifici bblighi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza da parte delle Funzini della Scietà, diretti a cnsentire all Organism stess l svlgiment delle prprie attività di vigilanza e di verifica. A tale prpsit devn essere cmunicate all Organism di Vigilanza le infrmazini, i dati, le ntizie ed i dcumenti che cstituiscan derghe e/ eccezini rispett alle prcedure aziendali, previamente identificati dall Organism di Vigilanza e da quest ultim frmalmente richiesti alle single Direzini/Funzini (c.d. flussi infrmativi), secnd le mdalità e le tempistiche definite dall Organism medesim. A tale ultim riguard, i Destinatari devn riferire all Organism di Vigilanza gni infrmazine relativa a cmprtamenti che pssan integrare vilazine delle prescrizini del Decret e/ del Mdell e/ del Cdice Etic, nnché specifiche fattispecie di reat. A tal fine sn istituiti canali dedicati di cmunicazine per la cnsultazine dell Organism di Vigilanza che cnsistn in: un indirizz di psta elettrnica: OdV@eusider.cm un indirizz di psta rdinaria: EUSIDER S.P.A., Via Per Rgen, Brenn della Trre, Csta Masnaga - Riservat OdV resi nti ai destinatari del Mdell ed ai quali ptrann essere inviate le eventuali segnalazini e il cui access è riservat ai sli cmpnenti dell Organism. Tali mdalità di trasmissine delle segnalazini sn vlte a garantire la massima riservatezza dei segnalanti anche al fine di evitare atteggiamenti ritrsivi qualsiasi altra frma di discriminazine penalizzazine nei lr cnfrnti. Viene assicurata la riservatezza delle fnti e delle infrmazini di cui si venga in pssess, fatti salvi gli bblighi di legge. Inltre, la Scietà nn effettuerà azini ritrsive (sanzini disciplinari, sspensine, licenziament) discriminerà in alcun md in ambit lavrativ il persnale della scietà che abbia svlt in buna fede azini mirate a riferire eventi situazini relative al rispett del Cdice Etic, del Mdell, delle prcedure aziendali cmunque delle nrmative di legge. L Organism di Vigilanza valuterà le segnalazini pervenutegli, e ptrà cnvcare, qualra l ritenga pprtun, sia il segnalante per ttenere maggiri infrmazini, che il presunt autre della vilazine, dand inltre lug a tutti gli accertamenti e le indagini che sian necessarie per appurare la fndatezza della segnalazine. Nn verrann prese in cnsiderazine segnalazini prive di qualsiasi element sstanziale a lr supprt, eccessivamente vaghe pc circstanziate vver di evidente cntenut diffamatri calunnis. Una vlta accertata la fndatezza della segnalazine, l Organism: per le vilazini pste in essere dal persnale dipendente, ne dà immediata cmunicazine per iscritt all uffici Risrse Umane, per l avvi delle cnseguenti azini disciplinari; per vilazini del Mdell e/ del Cdice Etic, ritenute fndate, da parte degli Amministratri della Scietà, ne dà immediata cmunicazine al Cnsigli di Amministrazine ed al Cllegi Sindacale; per vilazini del Mdell e/ del Cdice di Etic, ritenute fndate, da parte di figure apicali della Scietà, ne dà immediata cmunicazine al Cnsigli di Amministrazine. Tutte le infrmazini, la dcumentazine, ivi cmpresa la reprtistica prevista dal Mdell, e le segnalazini racclte dall Organism di Vigilanza ed all stess pervenute nell espletament dei prpri cmpiti istituzinali devn essere custdite dall Organism in un appsit archivi istituit press la sede della Scietà, nel rispett delle dispsizini nrmative in tema di trattament dei dati persnali. Pagina 17 di 54

18 Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll SEZIONE QUARTA SISTEMA SANZIONATORIO La definizine di un sistema sanzinatri, applicabile in cas di vilazine delle dispsizini del presente Mdell, cstituisce cndizine necessaria per garantire l efficace attuazine del Mdell stess, nnché presuppst imprescindibile per cnsentire alla Scietà di beneficiare dell esimente dalla respnsabilità amministrativa. L applicazine delle sanzini disciplinari prescindn dall irrgazine di una cndanna penale nei cnfrnti del dipendente, del dirigente del sggett apicale dall instaurarsi di un prcediment penale e finanche dalla cmmissine di un reat rilevante ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Ai fini dell applicazine del sistema disciplinare, cstituisce cmprtament rilevante, che determina l applicazine di eventuali sanzini, gni azine cmprtament, anche di carattere missiv, pst in essere in vilazine delle nrme cntenute nel presente Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll. L applicazine delle sanzini disciplinari, nel rispett di quant previst dal Cntratt Cllettiv Nazinale di riferiment, dvrà essere ispirata al principi di prprzinalità e gradualità ed in particlare nell individuazine della sanzine crrelata si tiene cnt degli aspetti ggettivi e sggettivi della Cmprtament rilevante. In particlare, stt il prfil ggettiv ed in termini di gradualità, si tiene cnt delle: vilazini del Mdell che nn hann cmprtat espsizine a rischi hann cmprtat mdesta espsizine a rischi; vilazini del Mdell che hann cmprtat una apprezzabile significativa espsizine a rischi; vilazini del Mdell che hann integrat un fatt di riliev penale. Le cndtte rilevanti assumn, inltre, maggire minre gravità in relazine alle circstanze in cui è stat cmmess il fatt ed ai seguenti aspetti sggettivi: cmmissine di più vilazini cn il medesim cmprtament; recidiva del sggett agente; livell di respnsabilità gerarchica e/ tecnica del sggett cui è riferibile il cmprtament cntestat; cndivisine di respnsabilità cn altri sggetti cncrrenti nella vilazine della prcedura. Il prcediment sanzinatri è in gni cas rimess alla funzine e/ agli rgani scietari cmpetenti SANZIONI PER IL PERSONALE DIPENDENTE NON DIRIGENTE In relazine al persnale dipendente, la Scietà deve rispettare i limiti di cui all art. 7 dell Statut dei Lavratri sia cn riguard alle sanzini cmminabili che alle mdalità di esercizi del ptere disciplinare. L insservanza - da parte del persnale dipendente - delle dispsizini del Mdell e/ del Cdice Etic, e di tutta la dcumentazine che di ess frma parte, cstituisce inadempiment alle bbligazini derivanti dal rapprt di lavr ex art cd. civ. e illecit disciplinare. Più in particlare, l adzine, da parte di un dipendente della Scietà, di un cmprtament qualificabile, in base a quant indicat al cmma precedente, cme illecit disciplinare, cstituisce inltre vilazine dell bblig del lavratre di eseguire cn la massima diligenza i cmpiti all stess affidati, attenendsi alle direttive della Scietà, csì cme previst dal vigente CCNL applicabile. Pagina 18 di 54