Parte 1 di 2 - MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO

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1 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titlari di Obbligazini Atlantia , cn cedla fissa 5,625%, di valre nminale cmplessiv pari a milini di Eur 31 lugli 2012 (prima cnvcazine) 1 agst 2012 (secnda cnvcazine) Mdul per il cnferiment della delega al rappresentante designat ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 Parte 1 di 2 - MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO The Bank f New Yrk Melln, cn sede in One Canada Square, Lndn, E14 5AL, United Kingdm, nella sua qualità di Rappresentante Designat da Atlantia S.p.A. ai sensi dell articl 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, prcede alla racclta di deleghe di vt relative all assemblea dei titlari di bbligazini Atlantia , cn cedla fissa 5,625%, di valre nminale cmplessiv pari a milini di Eur, emesse da Atlantia S.p.A. (le Obbligazini ), cnvcata per il 31 lugli 2012, in prima cnvcazine, e per l 1 agst 2012, in secnda cnvcazine, alle re 9:30 CET (8:30 am BST), in Rma, press gli uffici della Scietà in via Albert Bergamini 50, ai sensi dei termini e delle cndizini previsti nell avvis di cnvcazine pubblicat sul sit internet della Scietà il 27 giugn 2012, cn il seguente rdine del girn: 1. Nmina ai sensi dell art del Cdice Civile del Rappresentante Cmune degli Obbligazinisti per gli esercizi e determinazine del relativ cmpens; (di seguit, l Assemblea ). La delega e le istruzini di vt pssn essere cnferite e revcate, cn le medesime mdalità utilizzate per il relativ cnferiment ai sensi dell avvis di cnvcazine, fin alle re 18:00 CET (5:00 pm BST) del 27 lugli 2012 (fine del secnd girn di mercat apert precedente la data fissata per l Assemblea). Il cnferiment della delega e delle istruzini di vt mediante la sttscrizine del presente mdul nn cmprta alcuna spesa per il delegante. Qualra si verifichin circstanze ignte all att del cnferiment della delega in cas di eventuali mdifiche integrazini delle deliberazini sttpste all Assemblea, The Bank f New Yrk Melln, in qualità di Rappresentante Designat, nnstante nn si trvi in alcuna delle situazini che pssn dare lug a un cnflitt di interessi ai sensi dell articl 135-decies del D.Lgs. n. 58/1998, nn intende richiedere ttenere alcuna autrizzazine a vtare in md diffrme rispett alle istruzini ricevute. MODULO DI DELEGA Sezine da ntificare alla Scietà tramite il Rappresentante Designat. Cmpletare cn le infrmazini richieste * infrmazini necessarie Il / La (denminazine/dati anagrafici del sggett a cui spetta il diritt di vt)*... Nat/a a *...il*.. C.F. * Residente in (città) * (indirizz) *... telefn*, *. Nme del clearing system e/ del custde attravers il quale le Obbligazini sn detenute *.. Numer unic di clearing system *.. Numer unic di riferiment per istruzini al clearing system *.... DELEGA il Rappresentante Designat a partecipare e vtare nell Assemblea cme da istruzini all stess frnite, cn riferiment a Obbligazini aventi valre nminale cmplessiv pari a Eur.., detenute cme spra indicat e 1

2 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titlari di Obbligazini Atlantia , cn cedla fissa 5,625%, di valre nminale cmplessiv pari a milini di Eur 31 lugli 2012 (prima cnvcazine) 1 agst 2012 (secnda cnvcazine) Mdul per il cnferiment della delega al rappresentante designat ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 DICHIARA di essere a cnscenza della pssibilità che la delega al Rappresentante Designat cntenga istruzini di vt anche sltant su alcune delle prpste di deliberazine all rdine del girn e che, in tale iptesi, il vt sarà esercitat per le sle prpste in relazine alle quali sian cnferite istruzini di vt Il/la Sttscritt/a (cgnme e nme del firmatari sl se divers dal titlare delle Obbligazini)... Sttscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata) creditre pignratizi riprtatre usufruttuari/beneficial hlder custde gestre rappresentante legale prcuratre cn ptere di subdelega altr (specificare). DATA... FIRMA... 2

3 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titlari di Obbligazini Atlantia , cn cedla fissa 5,625%, di valre nminale cmplessiv pari a milini di Eur 31 lugli 2012 (prima cnvcazine) 1 agst 2012 (secnda cnvcazine) Mdul per il cnferiment della delega al rappresentante designat ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 Parte 2 di 2 ISTRUZIONI DI VOTO (Sezine cntenente infrmazini destinate al sl Rappresentante Designat Barrare le caselle prescelte) Il/La sttscritt/a (denminazine / dati anagrafici) DELEGA il Rappresentante Designat a vtare all Assemblea dei titlari di bbligazini Atlantia , cn cedla fissa 5,625%, di valre nminale cmplessiv pari a milini di Eur emesse da Atlantia S.p.A., cnvcata per il 31 lugli 2012, in prima cnvcazine, e per l 1 agst 2012, in secnda cnvcazine, alle re 9:30 CET (8:30 am BST), in Rma, press gli uffici della Scietà in via Albert Bergamini 50: Prima deliberazine inerente l unic argment all rdine del girn A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (*) Nmina ai sensi dell art del Cdice Civile del Rappresentante Cmune degli Obbligazinisti per gli esercizi e determinazine del relativ cmpens. FAVOREVOLE AL CANDIDATO RAPPRESENTANTE COMUNE E AL RELATIVO COMPENSO PROPOSTI DAL TRUSTEE FAVOREVOLE AL CANDIDATO RAPPRESENTANTE COMUNE E AL RELATIVO COMPENSO PROPOSTI DA ( 1 ) ( 1 ) Indicare le caratteristiche del prpnente (a titl esemplificativ, si ptrà indicare: (i) cgnme e nme denminazine sciale di un bbligazinista, (ii) prpnente che detenga Obbligazini per un valre nminale maggire; (ii) prpnente che detenga Obbligazini per un valre nminale minre) CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE ASTENUTO IN RELAZIONE A TUTTE LE PROPOSTE B) CIRCOSTANZE IGNOTE ( 2 ) Qualra si verifichin circstanze ignte all att del rilasci della delega, il sttscritt, cn riferiment alla: Prima deliberazine inerente l unic argment all rdine del girn CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI MODIFICA LE ISTRUZIONI FAVOREVOLE A.. CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE 3

4 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titlari di Obbligazini Atlantia , cn cedla fissa 5,625%, di valre nminale cmplessiv pari a milini di Eur 31 lugli 2012 (prima cnvcazine) 1 agst 2012 (secnda cnvcazine) Mdul per il cnferiment della delega al rappresentante designat ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ( 2 ) Ove si verifichin circstanze di riliev, ignte all att del rilasci della delega, che nn pssn essere cmunicate al delegante, è pssibile scegliere tra: a) la cnferma dell istruzine di vt già espressa; b) la mdifica dell istruzine di vt già espressa; c) la revca dell istruzine di vt già espressa. Ove nn sia effettuata alcuna scelta si intenderann cnfermate le istruzini di vt sub A). C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI ( 3 ) In cas di eventuale vtazine su mdifiche integrazini delle deliberazini sttpste all assemblea, il/la sttscritt/a autrizza il Rappresentante Designat a vtare se necessari anche in md diffrme rispett alle istruzini che precedn in cnfrmità alle seguenti ulteriri indicazini. Prima deliberazine inerente l unic argment all rdine del girn Mdifica/integrazine prpsta dal Trustee CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI MODIFICA LE ISTRUZIONI FAVOREVOLE A CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE Mdifica/integrazine prpsta da ( 4 ) ( 4 ) Indicare le caratteristiche del prpnente (a titl esemplificativ, si ptrà indicare: (i) cgnme e nme denminazine sciale di un bbligazinista, (ii) prpnente che detenga Obbligazini per un valre nminale maggire; (ii) prpnente che detenga Obbligazini per un valre nminale minre) CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI MODIFICA LE ISTRUZIONI FAVOREVOLE A CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE ( 3 ) Per il cas in cui si verifichin mdifiche integrazini delle prpste di deliberazine sttpste all Assemblea, è pssibile scegliere tra: a) la cnferma dell istruzine di vt eventualmente già espressa; b) la mdifica dell istruzine di vt già espressa il cnferiment dell istruzine di vt; c) la revca dell istruzine di vt già espressa. Ove nn sia effettuata alcuna scelta si intenderann cnfermate le istruzini di vt sub A). (*) Ai sensi dell art. 135-undecies, cmma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, applicabile in cas di assemblee degli bbligazinisti ai sensi dell art. 2415, cmma 3, del cdice civile (il riferiment ad azini dvrà essere intes quale riferiment a bbligazini ), Le azini per le quali è stata cnferita la delega, anche parziale, sn cmputate ai fini della reglare cstituzine dell assemblea. In relazine alle prpste per le quali nn sian state cnferite istruzini di vt, le azini del sci nn sn cmputate ai fini del calcl della maggiranza e della quta di capitale richiesta per l apprvazine delle delibere. DATA.... FIRMA... 4

5 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titlari di Obbligazini Atlantia , cn cedla fissa 5,625%, di valre nminale cmplessiv pari a milini di Eur 31 lugli 2012 (prima cnvcazine) 1 agst 2012 (secnda cnvcazine) Mdul per il cnferiment della delega al rappresentante designat ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 Nrme di diritt italian citate nel mdul di delega e nelle istruzini di vt D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) Articl 135-decies (Cnflitt di interessi del rappresentante e dei sstituti) 1. Il cnferiment di una delega ad un rappresentante in cnflitt di interessi è cnsentit purché il rappresentante cmunichi per iscritt al sci le circstanze da cui deriva tale cnflitt e purché vi sian specifiche istruzini di vt per ciascuna delibera in relazine alla quale il rappresentante dvrà vtare per cnt del sci. Spetta al rappresentante l'nere della prva di aver cmunicat al sci le circstanze che dann lug al cnflitt d'interessi. 2. Ai fini del presente articl, sussiste in gni cas un cnflitt di interessi ve il rappresentante il sstitut: a) cntrlli, anche cngiuntamente, la scietà ne sia cntrllat, anche cngiuntamente, vver sia sttpst a cmune cntrll cn la scietà; b) sia cllegat alla scietà eserciti un'influenza ntevle su di essa; c) sia un cmpnente dell'rgan di amministrazine di cntrll della scietà dei sggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente un revisre della scietà dei sggetti indicati alla lettera a); e) sia cniuge, parente affine entr quart grad dei sggetti indicati alle lettere da a) a c); f) sia legat alla scietà ai sggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapprti di lavr autnm subrdinat vver da altri rapprti di natura patrimniale che ne cmprmettan l'indipendenza. 3. La sstituzine del rappresentante cn un sstitut in cnflitt di interessi è cnsentita sl qualra il sstitut sia stat indicat dal sci. Si applica in tal cas il cmma 1. Gli bblighi di cmunicazine e il relativ nere della prva rimangn in cap al rappresentante. 4. Il presente articl si applica anche nel cas di trasferiment delle azini per prcura. Articl 135-undecies (Rappresentante designat dalla scietà cn azini qutate) 1. Salv che l statut dispnga diversamente, le scietà cn azini qutate designan per ciascuna assemblea un sggett al quale i sci pssn cnferire, entr la fine del secnd girn di mercat apert precedente la data fissata per l'assemblea in prima unica cnvcazine, una delega cn istruzini di vt su tutte alcune delle prpste all'rdine del girn. La delega ha effett per le sle prpste in relazine alle quali sian cnferite istruzini di vt. 2. La delega è cnferita mediante la sttscrizine di un mdul di delega il cui cntenut è disciplinat dalla Cnsb cn reglament. Il cnferiment della delega nn cmprta spese per il sci. La delega e le istruzini di vt sn sempre revcabili entr il termine indicat nel cmma Le azini per le quali è stata cnferita la delega, anche parziale, sn cmputate ai fini della reglare cstituzine dell'assemblea. In relazine alle prpste per le quali nn sian state cnferite istruzini di vt, le azini del sci nn sn cmputate ai fini del calcl della maggiranza e della quta di capitale richiesta per l'apprvazine delle delibere. 4. Il sggett designat cme rappresentante è tenut a cmunicare eventuali interessi che per cnt prpri di terzi abbia rispett alle prpste di delibera all'rdine del girn. Mantiene altresì la riservatezza sul cntenut delle istruzini di vt ricevute fin all'inizi dell scrutini, salva la pssibilità di cmunicare tali infrmazini ai prpri dipendenti e ausiliari, i quali sn sggetti al medesim di dvere di riservatezza. 5. Cn il reglament di cui al cmma 2, la Cnsb può stabilire i casi in cui il rappresentante che nn si trvi in alcuna delle cndizini di cui all'articl 135-decies può esprimere un vt diffrme da quell indicat nelle istruzini. 5