MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll apprvat cn Delibera del Cnsigli d Amministrazine in data 27 marz 2009 e successivamente aggirnat cn delibere del 21 gennai 2016 e 15 gennai 2019.

2 Indice SEZIONE PRIMA - IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N La respnsabilità amministrativa delle Scietà I reati previsti dal Decret Le sanzini cmminate dal Decret Cndizine esimente della respnsabilità amministrativa I reati cmmessi all ester L'integrazine della nrma: le linee guida delle assciazini di categria e le Best Practice di riferiment... 8 SEZIONE SECONDA IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI WILLIS ITALIA S.P.A Prfil scietari Finalità del mdell Destinatari Elementi fndamentali del mdell Individuazine delle attività a ptenziale rischi reat Il sistema di cntrll intern e di gestine dei rischi Dcumentazine in ambit etic e mdell SEZIONE TERZA - L ORGANISMO DI VIGILANZA Individuazine dell Organism di Vigilanza Nmina sstituzine, revca e dimissini dell Organism di Vigilanza Funzini e pteri dell O.d.V Flussi di cmunicazine dell Organism di Vigilanza Flussi infrmativi nei cnfrnti dell rganism di vigilanza SEZIONE QUARTA - IL SISTEMA SANZIONATORIO Principi generali Le cndtte Sanzini nei cnfrnti del persnale dipendente nn dirigente Sanzini nei cnfrnti dei lavratri subrdinati cn qualifica di Dirigente Sanzini nei cnfrnti dei cllabratri sttpsti a direzine vigilanza e dei sggetti terzi Misure nei cnfrnti dei sggetti apicali Misure nei cnfrnti degli amministratri SEZIONE QUINTA DIFFUSIONE DEL MODELLO SEZIONE SESTA ADOZIONE ED AGGIORNAMENTO DEL MODELLO ALLEGATO 1 ELENCO REATI PRESUPPOSTO DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA EX D.LGS. 231/ pag. 2

3 SEZIONE PRIMA - IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N La respnsabilità amministrativa delle Scietà Il D.Lgs. 8 giugn 2001, n. 231, che reca la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica (di seguit anche il D.Lgs. 231/2001, anche sl il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli 2001 in attuazine dell art. 11 della Legge-Delega 29 settembre 2000 n. 300, ha intrdtt nell rdinament giuridic italian, cnfrmemente a quant previst in ambit cmunitari, la respnsabilità amministrativa delle scietà cmmerciali, di capitali e di persne, e delle assciazini, anche prive di persnalità giuridica. Il Decret ha, inltre, intes adeguare la nrmativa interna in materia di respnsabilità delle persne giuridiche ad alcune Cnvenzini internazinali a cui la Repubblica Italiana aveva già da temp aderit, ed in particlare: la Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee; la Cnvenzine di Bruxelles del 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine dei Funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri; la Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di Pubblici Ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. Tale nuva frma di respnsabilità, sebbene definita amministrativa dal legislatre, presenta i caratteri prpri della respnsabilità penale, essend rimess al giudice penale cmpetente l accertament dei reati dai quali essa è fatta derivare, ed essend estese alla Scietà le medesime garanzie del prcess penale. La respnsabilità amministrativa della Scietà deriva dal cmpiment di reati, espressamente indicati nel D.Lgs. 231/2001, cmmessi, nell interesse a vantaggi della Scietà stessa, da persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, amministrazine direzine della Scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, che ne esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll (i csiddetti sggetti apicali ), vver che sian sttpste alla direzine vigilanza di un dei sggetti spra indicati (i csiddetti sggetti sttpsti ). Al cntrari, la sussistenza di un vantaggi esclusiv da parte di clui il quale cmmette il reat esclude la respnsabilità della Scietà, la quale si viene in quest md a trvare in una situazine di assluta e manifesta estraneità rispett al reat cmmess. Oltre all esistenza dei requisiti spra descritti, il D.Lgs. 231/2001 richiede anche l accertament della clpevlezza della Scietà, al fine di pterne affermare la respnsabilità. Tale requisit è ricnducibile ad una clpa di rganizzazine, da intendersi quale mancata adzine, da parte della Scietà, di misure pag. 3

4 preventive adeguate a prevenire la cmmissine dei reati elencati al successiv paragraf, da parte dei sggetti individuati nel Decret. Laddve la Scietà sia in grad di dimstrare di aver adttat ed efficacemente attuat un rganizzazine idnea ad evitare la cmmissine di tali reati, attravers l adzine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll previst dal D.Lgs. 231/2001, questi nn rispnderà a titl di respnsabilità amministrativa. Occrre precisare che la respnsabilità amministrativa della persna giuridica si aggiunge a quella penale ma nn annulla la respnsabilità della persna fisica che ha materialmente cmmess il reat; entrambe queste respnsabilità sn ggett di accertament di frnte al giudice penale. La respnsabilità dell impresa può ricrrere anche se il delitt presuppst si cnfigura nella frma di tentativ (ai sensi dell art. 26 del D.Lgs. 231/2001), vale a dire quand il sggett agente cmpie atti idnei in md nn equivc a cmmettere il delitt e l azine nn si cmpie l event nn si verifica. pag. 4

5 1.2 I reati previsti dal Decret I reati dal cui cmpiment può derivare la respnsabilità amministrativa delle Scietà sn quelli espressamente e tassativamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 e successive mdifiche ed integrazini. Si elencan di seguit le famiglie di reat attualmente ricmprese nell ambit di applicazine del D.Lgs. 231/2001, rimandand all ALLEGATO 1 del presente dcument per il dettagli delle single fattispecie ricmprese in ciascuna famiglia: 1 Indebita percezine di ergazini, truffa in dann dell Stat di un ente pubblic per il cnseguiment di ergazini pubbliche e frde infrmatica in dann dell Stat di un ente pubblic (Art. 24) 2 Delitti infrmatici e trattament illecit di dati (Art. 24-bis) 3 Delitti di criminalità rganizzata (Art. 24-ter) 4 Cncussine, induzine indebita a dare prmettere altra utilità e crruzine (Art. 25) 5 Falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment (Art. 25-bis) 6 Delitti cntr l industria e il cmmerci (Art. 25-bis.1) 7 Reati scietari (Art. 25-ter) 8 Delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic previsti dal cdice penale e dalle leggi speciali (Art. 25-quater) 9 Pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (Art. 25-quater.1) 10 Delitti cntr la persnalità individuale (Art. 25-quinquies) 11 Reati di abus di mercat (Art. 25-sexies) 12 Reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime, cmmessi cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavr (Art. 25-septies) 13 Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi (Art. 25-cties) 14 Delitti in materia di vilazine del diritt d autre (Art. 25-nvies) 15 Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria (Art. 25-decies) 16 Reati ambientali (Art. 25-undecies) 17 Impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare (Art. 25-dudecies) 18 Reati di razzism e xenfbia (Art. 25-terdecies) 19 Reati transnazinali (L. 146/2006) pag. 5

6 1.3. Le sanzini cmminate dal Decret Il sistema sanzinatri definit dal D.Lgs. 231/2001 a frnte del cmpiment dei reati spra elencati prevede, a secnda degli illeciti cmmessi, l applicazine delle seguenti sanzini amministrative: sanzini pecuniarie; sanzini interdittive; cnfisca del prfitt del reat; pubblicazine della sentenza. Le sanzini interdittive, che pssn essere cmminate sl laddve espressamente previste e anche in via cautelare, sn le seguenti: interdizine dall esercizi dell attività; sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine; esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi, e/ revca di quelli eventualmente già cncessi; diviet di pubblicizzare beni servizi. Il D.Lgs. 231/2001 prevede inltre che, qualra vi sian i presuppsti per l'applicazine di una sanzine interdittiva che dispnga l'interruzine dell'attività della scietà, il giudice, in lug dell'applicazine di detta sanzine, pssa disprre la prsecuzine dell'attività da parte di un cmmissari giudiziale (art. 15) nminat per un perid pari alla durata della pena che sarebbe stata applicata, qualra ricrra almen una delle seguenti cndizini: la scietà svlge un pubblic servizi un servizi di pubblica necessità la cui interruzine può prvcare un grave pregiudizi alla cllettività; l'interruzine dell'attività può prvcare rilevanti ripercussini sull'ccupazine tenut cnt delle dimensini della scietà e delle cndizini ecnmiche del territri in cui è situata Cndizine esimente della respnsabilità amministrativa L art. 6 del D.Lgs. 231/2001 stabilisce che la Scietà nn rispnde a titl di respnsabilità amministrativa, qualra dimstri che: l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; pag. 6

7 il cmpit di vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli e di curarne il relativ aggirnament è stat affidat ad un Organism della Scietà dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (c.d. Organism di Vigilanza); le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll; nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell'organism di Vigilanza. L adzine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll, dunque, cnsente alla Scietà di ptersi sttrarre all imputazine di respnsabilità amministrativa. La mera adzine di tale dcument, cn delibera dell rgan amministrativ della Scietà, nn è, tuttavia, di per sé sufficiente ad escludere detta respnsabilità, essend necessari che il Mdell sia efficacemente ed effettivamente attuat. Cn riferiment all efficacia del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll per la prevenzine della cmmissine dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, si richiede che ess: individui le attività aziendali nel cui ambit pssn essere cmmessi i reati; preveda specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini della Scietà in relazine ai reati da prevenire; individui mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei reati; preveda bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'organism deputat a vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli; intrduca un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll. Cn riferiment all effettiva applicazine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll, il D.Lgs. 231/2001 richiede: una verifica peridica, e, nel cas in cui sian scperte significative vilazini delle prescrizini impste dal Mdell intervengan mutamenti nell rganizzazine nell attività della Scietà vver mdifiche legislative, la mdifica del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll; l irrgazine di sanzini in cas di vilazine delle prescrizini impste dal Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll I reati cmmessi all ester In frza dell articl 4 del Decret, la Scietà può essere cnsiderata respnsabile, in Italia, per la cmmissine di taluni reati al di furi dei cnfini nazinali. In particlare, l art. 4 del Decret prevede che i sggetti aventi la sede principale nel territri dell Stat rispndan anche in relazine ai reati cmmessi all'ester nei casi e alle cndizini previsti dagli articli da 7 a 10 del cdice penale, purché nei lr cnfrnti nn prceda l Stat del lug in cui è stat cmmess il fatt. pag. 7

8 Pertant, la Scietà è perseguibile quand: ha la sede principale in Italia, ssia la sede effettiva ve si svlgn le attività amministrative e di direzine, eventualmente anche diversa da quella in cui si trva l azienda la sede legale (enti dtati di persnalità giuridica), vver il lug in cui viene svlta l attività in md cntinuativ (enti privi di persnalità giuridica); nei cnfrnti della Scietà nn stia prcedend l Stat entr la cui giurisdizine è stat cmmess il fatt; la richiesta del Ministr della Giustizia, cui sia eventualmente subrdinata la punibilità, è riferita anche alla Scietà medesima. Tali regle riguardan i reati cmmessi interamente all ester da sggetti apicali sttpsti. Per le cndtte criminse che sian avvenute anche sl in parte in Italia, si applica il principi di territrialità ex art. 6 del cdice penale, in frza del quale il reat si cnsidera cmmess nel territri dell Stat, quand l'azine l'missine, che l cstituisce, è ivi avvenuta in tutt in parte, vver si è ivi verificat l'event che è la cnseguenza dell'azine d missine". 1.6 L'integrazine della nrma: le linee guida delle assciazini di categria e le Best Practice di riferiment In base a quant previst dall art. 6 cmma 3 del D.Lgs. 231/2001, i mdelli di rganizzazine e gestine pssn essere adttati sulla base dei cdici di cmprtament redatti dalle Assciazini di categria e cmunicati al Minister di Giustizia che, se del cas, può frmulare sservazini. La prima Assciazine di categria a redigere un dcument di indirizz per la cstruzine dei mdelli è stata Cnfindustria che, nel marz del 2002, ha emanat delle Linee Guida, pi parzialmente mdificate e aggirnate prima nel maggi 2004, nel marz 2008 e da ultim nel 2014 (di seguit, anche "Linee Guida"). Tutte le versini delle Linee Guida di Cnfindustria sn state pi giudicate adeguate dal Minister di Giustizia. Successivamente alla frmalizzazine delle Linee Guida in materia 231 da parte di Cnfindustria, mlte altre Assciazini settriali, tra cui anche AIBA Assciazine Italiana Brker di assicurazine e riassicurazine, hann redatt le prprie Linee Guida, tenend in cnsiderazine i principi enucleati dalla nrmativa e le Best Practice di riferiment. In aggiunta alle Linee Guida spra richiamate, ulteriri indicazini per la redazine ed efficace implementazine dei Mdelli 231 pssn essere ricavate da altre fnti nrmative (hard law) e strumenti di sft law, tra cui, ad esempi: pag. 8

9 il Cdice Antimafia (Legge n. 161 del 17 ttbre 2017), specificamente rilevante ai fini della prevenzine di episdi di infiltrazine di criminalità rganizzata e di assciazine per delinquere finalizzata alla cmmissine di reati cntr la Pubblica Amministrazine; l Annex 20 alla G 20 Leaders Declaratin, vver "G 20 HIGH LEVEL PRINCIPAL ON LIABILITY OF LEGAL PERSONS FOR CORRUPTION", adttat ad Amburg il 7-8 lugli 2017 e le dispsizini UNCAC e OECD da ess richiamate, cn specific riferiment al cntrast della crruzine e alla respnsabilità delle persne giuridiche; la nrma ISO "Anti-bribery management systems, standard di riferiment nella definizine ed implementazine di sistemi di gestine finalizzati alla ltta cntr la crruzine. Element cmune di tutte le Best Practice e dei riferimenti spra richiamati è la rilevanza attribuita all'effettiva implementazine di misure preventive quale parametr di riferiment per la cmpliance al Decret. In particlare, nella definizine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll, le Best Practice prevedn le seguenti fasi prgettuali caratterizzanti il prgramma di cmpliance nrmativa: l identificazine dei rischi, ssia l analisi del cntest aziendale, per evidenziare in quali aree di attività e secnd quali mdalità si pssan verificare i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; la predispsizine di un sistema di cntrll idne a prevenire i rischi di reat identificati, attravers la valutazine del sistema di cntrll esistente ed il su grad di adeguament alle esigenze espresse dal D.Lgs. 231/2001. Le cmpnenti più rilevanti del prgramma di cmpliance al fine di garantire l efficacia del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll sn le seguenti: previsine di principi etici e regle cmprtamentali che trasmettan l impegn qutidian della leadership vers i temi della legalità, la definizine ed applicazine di una plitica di zer-tlerance nei cnfrnti di qualsiasi vilazine delle dispsizini nrmative e reglamentari di riferiment; un sistema rganizzativ adeguatamente strutturat, aggirnat, frmalizzat e chiar, in particlare cn riguard all attribuzine delle respnsabilità e delle linee di dipendenza gerarchica e funzinale; pteri autrizzativi e di firma cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali attribuite, prevedend, laddve pprtun, adeguati limiti di spesa; prcedure manuali e/ infrmatiche che reglin l svlgiment delle attività, prevedend pprtuni cntrlli; sistemi di cntrll integrat e mnitraggi che, cnsiderand tutti i rischi perativi, sian capaci di frnire una tempestiva segnalazine dell esistenza e dell insrgere di situazini di criticità, cn particlare riferiment a cntrlli di tip finanziari, nn finanziari e due diligence sulle cntrparti; pag. 9

10 infrmazine e cmunicazine, caratterizzate da tempestività, capillarità, efficacia, autrevlezza, chiarezza ed esaustività, nnché attuazine di adeguati prgrammi di frmazine del persnale, mdulati in funzine dei diversi livelli e tiplgie di destinatari; sistemi di segnalazine degli illeciti e delle vilazini del prgramma di cmpliance, attravers strumenti e mdalità idnei a tutelare la riservatezza del segnalante, nnché regle e misure disciplinari che cntrastin i fenmeni ritrsivi a dann dei segnalanti; prgrammi di miglirament cntinu del sistema di cmpliance, anche in relazine agli aspetti di aggirnament della valutazine dei rischi e dei presidi di cntrll prevenzinistici a seguit di variazini nella nrmativa di riferiment, nel business, nell rganizzazine e/ nei prcessi della Scietà. Cerentemente cn le Best Practice di riferiment, le cmpnenti del prgramma di cmpliance spra descritte devn cnfrmarsi ad una serie di principi di cntrll di carattere generale, tra cui: verificabilità, tracciabilità, cerenza e cngruità di gni perazine, transazine e azine; applicazine del principi di separazine delle funzini e segregazine dei cmpiti (nessun può gestire in autnmia un inter prcess); istituzine, esecuzine e dcumentazine dell attività di cntrll sui prcessi e sulle attività a rischi di reat. pag. 10

11 SEZIONE SECONDA IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI WILLIS ITALIA S.P.A. 2.1 Prfil scietari Willis Italia S.p.A. (di seguit anche Willis Italia la Scietà ) è parte del Grupp Willis Twers Watsn una delle principali scietà di cnsulenza e brkeraggi a livell glbale, che aiuta clienti di tutt il mnd a trasfrmare i rischi in un percrs di crescita. Cn radici che risalgn al 1828, Willis Twers Watsn ha dipendenti in ltre 140 Paesi e, in Italia, 400 persne cn uffici nelle principali città (Milan, Trin, Genva, Firenze, Padva, Verna, Blgna, Rma e Catania). 2.2 Finalità del mdell Nell ambit del cntest illustrat, Willis Italia è sensibile all esigenza di assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e delle relative attività aziendali, a tutela della prpria immagine e reputazine, delle aspettative dei prpri stakehlder e del lavr dei prpri dipendenti ed è, altresì, cnsapevle dell imprtanza di dtarsi di un Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguit il Mdell ) idne a prevenire la cmmissine di cmprtamenti illeciti da parte dei prpri dipendenti e di tutti clr che peran per il cnseguiment degli biettivi della Scietà, sttpsti a direzine vigilanza da parte della stessa. Sebbene l adzine del Mdell nn cstituisca un bblig impst dal Decret, bensì una scelta facltativa rimessa a ciascuna singla Scietà, per i mtivi spra menzinati Willis Italia ha decis di adeguarsi alle previsini del Decret, implementand un prgramma di cmpliance vlt a garantire la piena rispndenza dei principi cmprtamentali e degli strumenti rganizzativi, di gestine e cntrll adttati dalla Scietà alle finalità previste dal Decret. Alla luce di quant spra, la Scietà ha pertant apprvat, cn delibera del Cnsigli di Amministrazine del 27 marz 2009 e successivamente aggirnat cn delibere del 21 gennai 2016 e 15 gennai 2019 il presente Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai fini del D.Lgs. 231/2001. Willis Italia ha in particlare adttat il Mdell cn l intenzine di perseguire le seguenti finalità: vietare cmprtamenti che pssan integrare le fattispecie di reat di cui al Decret; diffndere la cnsapevlezza che, dalla vilazine del Decret, delle prescrizini cntenute nel Mdell e dei principi della dcumentazine in ambit etic pssa derivare l applicazine di misure sanzinatrie (pecuniarie e interdittive) anche a caric della Scietà; pag. 11

12 diffndere una cultura d impresa imprntata alla legalità, nella cnsapevlezza dell espressa riprvazine da parte della Scietà di gni cmprtament cntrari alla legge, ai reglamenti, alle dispsizini interne e, in particlare, alle dispsizini cntenute nel presente Mdell; realizzare un equilibrata ed efficiente struttura rganizzativa, cn particlare riguard alla chiara attribuzine dei pteri, alla frmazine delle decisini e alla lr trasparenza e mtivazine, ai cntrlli, preventivi e successivi, sugli atti e le attività, nnché alla crrettezza e veridicità dell infrmazine interna ed esterna; cnsentire alla Scietà, grazie ad un sistema di presidi di cntrll e ad una cstante azine di mnitraggi sulla crretta attuazine di tale sistema, di prevenire e/ cntrastare tempestivamente la cmmissine di reati rilevanti ai sensi del Decret. 2.3 Destinatari Si cnsideran sggetti destinatari delle prescrizini del Mdell, ai sensi del Decret e nell ambit delle rispettive cmpetenze, i dipendenti di Willis Italia e tutti clr che peran per il cnseguiment degli biettivi della Scietà, in qualità di sci, espnenti aziendali (Amministratri, cmpnenti degli rgani sciali, dirigenti, etc.), cllabratri esterni, nnché tutti i terzi che entrin in relazine cn la Scietà (prcuratri, cnsulenti cmunque denminati, intermediari, agenti, appaltatri, clienti e frnitri, etc.). Tali sggetti cstituiscn quindi, nel lr cmpless, i Destinatari del presente Mdell (di seguit Destinatari ). 2.4 Elementi fndamentali del mdell Il Mdell si cmpne della presente, nella quale sn illustrate le funzini e i princìpi del Mdell ltre ad essere individuate e disciplinate le sue cmpnenti essenziali (il sistema dei cntrlli preventivi, il sistema disciplinare ed i meccanismi sanzinatri, le caratteristiche dell Organism di Vigilanza ed il prcess di aggirnament nel temp del Mdell stess) e della Parte Speciale riprtante i rischireat identificati e i crrelati princìpi di cmprtament e cntrll a prevenzine degli stessi. Gli elementi fndamentali sviluppati da Willis Italia nella definizine del Mdell pssn essere csì riassunti: l individuazine delle attività aziendali nel cui ambit è iptizzabile la cmmissine di reati presuppst della respnsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001, svlta mediante la mappatura delle attività csiddette attività sensibili (ai sensi del D. Lgs), cn esempi di pssibili mdalità di realizzazine dei reati e dei prcessi strumentali nel cui ambit, in linea terica, ptrebber verificarsi le cndizini e/ i mezzi per la cmmissine dei reati ricmpresi nel Decret; pag. 12

13 la previsine di specifici presidi di cntrll (cme esplicitati nella Parte Speciale del presente Mdell e nel sistema prcedurale aziendale) relativi alle aree di attività / prcessi ritenuti a ptenziale rischi di cmmissine di reat, diretti a reglamentare espressamente la frmazine e l attuazine delle decisini della Scietà, al fine di frnire indicazini puntuali sul sistema dei cntrlli preventivi in relazine alle single fattispecie di illecit da prevenire; l istituzine di un Organism di Vigilanza, cn attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace attuazine ed effettiva applicazine del Mdell; l adzine di un sistema sanzinatri (cme esplicitat nella specifica Sezine della del presente Mdell) vlt a garantire l efficace attuazine del Mdell e cntenente le misure disciplinari applicabili in cas di vilazine delle prescrizini cntenute nel Mdell stess; l svlgiment di un attività di infrmazine e frmazine sui cntenuti del presente Mdell (cme megli declinata nella Sezine dedicata della presente ). 2.5 Individuazine delle attività a ptenziale rischi reat Il D.Lgs. 231/2001 prevede espressamente, al relativ art. 6, cmma 2, lett. a), che il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll della Scietà individui le attività aziendali nel cui ambit pssan essere ptenzialmente cmmessi i reati inclusi nel Decret. Di cnseguenza, la Scietà ha prcedut ad una apprfndita analisi delle prprie attività aziendali. Nell ambit di tale attività, la Scietà ha, in prim lug, analizzat la prpria struttura rganizzativa, rappresentata nell rganigramma aziendale, che individua le Strutture Organizzative aziendali, evidenziandne ruli e linee gerarchiche. Successivamente, la Scietà ha prcedut all analisi delle prprie attività aziendali sulla base delle infrmazini racclte dai sggetti apicali che, in ragine del rul ricpert, risultan prvvisti della più ampia e prfnda cnscenza dell peratività del settre aziendale di relativa cmpetenza. In particlare, l individuazine delle attività a rischi nell ambit dei prcessi aziendali si è basata sulla preliminare analisi: dell'rganigramma aziendale che evidenzia le linee di riprt gerarchiche e funzinali; delle deliberazini e delle relazini degli rgani amministrativi e di cntrll; del crpus nrmativ aziendale (i.e. prcedure, dispsizini rganizzative) e del sistema dei cntrlli in generale; del sistema dei pteri e delle deleghe; delle indicazini cntenute nelle Linee Guida e Best Practice di riferiment; di quant elabrat nell ambit dei Mdelli Organizzativi elabrati dalle entità legali che attualmente cmpngn la Scietà, nnché delle esperienze maturate in tali cntesti. pag. 13

14 I risultati dell attività spra descritta sn stati racclti in una scheda descrittiva (c.d. Matrice delle attività a rischi reat), che illustra in dettagli i prfili di rischi di cmmissine dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001, nell ambit delle attività prprie di Willis Italia S.p.A. Dett dcument è custdit press la sede della Scietà e res dispnibile per eventuale cnsultazine agli Amministratri, ai Sindaci, all Organism di Vigilanza e a chiunque sia legittimat a prenderne visine. 2.6 Il sistema di cntrll intern e di gestine dei rischi Il sistema di cntrll intern e gestine dei rischi della Scietà si sstanzia nell insieme di strumenti, strutture rganizzative e prcedure aziendali vlti a cntribuire, attravers un prcess di identificazine, gestine e mnitraggi dei principali rischi nell ambit della Scietà a una cnduzine dell impresa sana, crretta e cerente cn gli biettivi prefissati dal Cnsigli di Amministrazine. Tale sistema di cntrll e gestine dei rischi è integrat nei più generali assetti rganizzativi e di gvern scietari adttati dalla Scietà e tiene cnt dei mdelli di riferiment e delle Best Practice esistenti in materia. L attuale sistema di cntrll intern di Willis Italia è finalizzat al raggiungiment dei seguenti biettivi: gni perazine, transazine, azine deve essere verificabile, dcumentata, cerente e cngrua : gni perazine deve essere supprtata da adeguata dcumentazine sulla quale le funzini aziendali prepste pssn prcedere in gni mment all effettuazine di cntrlli che attestin le caratteristiche e le mtivazini dell perazine ed individuin chi ha autrizzat, effettuat, registrat e verificat l perazine stessa; nessun può gestire in autnmia un inter prcess : il sistema di cntrll perante in azienda deve garantire l applicazine del principi di separazine delle funzini, per cui l autrizzazine all effettuazine di una perazine, deve avvenire stt la respnsabilità di una persna diversa da chi cntabilizza, esegue perativamente cntrlla l perazine stessa. Inltre, il sistema prevede che: (i) a nessun sian attribuiti pteri illimitati; (ii) i pteri e le respnsabilità sian chiaramente definiti e cnsciuti all intern dell rganizzazine; (iii) i pteri autrizzativi e di firma sian cerenti cn le respnsabilità rganizzative assegnate; dcumentazine dei cntrlli : l effettuazine dei cntrlli, anche di supervisine, effettuati in cerenza cn le respnsabilità assegnate, deve essere dcumentata. In particlare, il sistema di cntrll intern della Scietà si basa, ltre che sulle regle previste nel presente Mdell, anche sui seguenti elementi: la dcumentazine in ambit etic; la struttura gerarchic-funzinale (rganigramma aziendale); il sistema di deleghe e prcure; pag. 14

15 il sistema nrmativ aziendale, cstituit dalle prcedure, dalle dispsizini rganizzative e dalle istruzini perative che identifican le attività di cntrll e mnitraggi a presidi delle attività a rischi, cn ulterire indicazine delle mdalità di tracciabilità di tali cntrlli; i sistemi infrmativi rientati alla segregazine delle funzini e alla prtezine delle infrmazini in essi cntenute, cn riferiment sia ai sistemi gestinali e cntabili che ai sistemi utilizzati a supprt delle attività perative cnnesse al business. Cn specific riferiment all ambit deleghe e prcure, si evidenzia che la Scietà ha prvvedut a frmalizzare all intern del dcument denminat Sinttic delle prcure il sistema vigente. Il sistema di deleghe e prcure deve essere caratterizzat da elementi utili ai fini della prevenzine dei reati (in particlare, rintracciabilità e trasparenza delle perazini sensibili) e, nel cntemp, cnsentire cmunque la gestine efficiente dell attività aziendale. Si intende per delega quell att intern di attribuzine di funzini e cmpiti, rifless nel sistema di cmunicazini rganizzative e per prcura il negzi giuridic unilaterale cn cui Willis Italia attribuisce pteri di rappresentanza nei cnfrnti dei Terzi. Ai titlari di una funzine aziendale che necessitan, per l svlgiment dei lr incarichi, di pteri di rappresentanza viene cnferita una prcura di estensine adeguata e cerente cn le funzini ed i pteri di gestine attribuiti al titlare attravers la delega. I requisiti essenziali del sistema delle deleghe, ai fini di un efficace prevenzine dei reati sn i seguenti: - tutti clr che intrattengn per cnt della Scietà rapprti cn Sggetti Terzi ed in particlare cn la Pubblica Amministrazine devn essere dtati di delega frmale in tal sens; - le deleghe devn abbinare ciascun ptere di gestine alla relativa respnsabilità e ad una psizine adeguata nell rganigramma della Scietà: Inltre, tali atti devn essere aggirnati in cnseguenza dei mutamenti rganizzativi; - ciascuna delega deve definire in md specific ed inequivc: i) i pteri del Delegat; ii) il Sggett (rgan individu) a cui il Delegat fa cap in via gerarchica; iii) eventualmente, gli altri Sggetti ai quali le deleghe sn cngiuntamente e disgiuntamente cnferite. - i pteri gestinali assegnati cn le deleghe e la lr attuazine devn essere cerenti cn gli biettivi aziendali; - il Delegat deve disprre di pteri di spesa adeguati alle funzini cnferitegli. I requisiti essenziali del sistema di attribuzine delle prcure, ai fini di un efficace prevenzine dei reati, sn i seguenti: pag. 15

16 - le prcure descrivn i pteri di gestine cnferiti e, se ritenut pprtun, sn accmpagnate da un appsita cmunicazine aziendale che fissa l estensine dei pteri di rappresentanza ed i limiti di spesa; - la prcura può essere cnferita a persne fisiche espressamente individuate nella stessa ppure a persne giuridiche, che agirann a mezz di prpri prcuratri investiti di analghi pteri; - un prcess ad hc deve disciplinare le mdalità e le respnsabilità per garantire un aggirnament tempestiv delle prcure, stabilend i casi in cui le stesse devn essere attribuite, mdificate e/ revcate (ad esempi, assunzine di nuve respnsabilità, trasferiment a diverse mansini incmpatibili cn quelle per cui era stata cnferita, dimissine, licenziament, revca, ecc.); le prcure indican gli eventuali altri Sggetti a cui, in tutt in parte, sn cnferiti, cngiuntamente disgiuntamente, i medesimi pteri di cui alla prcura cnferita. 2.7 Dcumentazine in ambit etic e mdell La Scietà, determinata a imprntare l svlgiment delle attività aziendali al rispett della legalità e dei principi etici, ha adttat un prpri Cdice Etic e fatt prpri il Cdice di Cndtta di Willis Twers Watsn. Tali dcumenti (cumulativamente anche dcumentazine in ambit etic ) sanciscn una serie di regle di dentlgia aziendale che la Scietà ricnsce cme prprie e delle quali esige l sservanza da parte sia dei prpri rgani sciali e dipendenti, sia dei terzi che, a qualunque titl, intrattengan cn essa rapprti cmmerciali. Il Mdell, le cui previsini sn in gni cas cerenti e cnfrmi ai principi della dcumentazine spra richiamata, rispnde più specificamente alle esigenze espresse dal Decret ed è, pertant, finalizzat a prevenire la cmmissine delle fattispecie di reat ricmprese nell ambit di peratività del D.Lgs. 231/2001. Il Cdice Etic di Willi Italia ed il Cdice di Cndtta di Willis Twers Watsn afferman, in gni cas, principi di crretta cnduzine degli affari sciali idnei anche a prevenire i cmprtamenti illeciti di cui al Decret, acquisend pertant rilevanza preventiva anche ai fini del Mdell, e cstituend, dunque, elementi ad ess cmplementari. pag. 16

17 SEZIONE TERZA - L ORGANISMO DI VIGILANZA 3.1 Individuazine dell Organism di Vigilanza Secnd quant previst dall art. 6 cmma I lettera b) del Decret, l Ente nn rispnde delle sanzini previste se, tra l altr, il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli di curare il lr aggirnament è stat affidat a un rganism dell ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll. Il Decret nn cntiene indicazini specifiche e cgenti sulla cmpsizine dell Organ di cntrll. Willis Italia S.p.A., in cnsiderazine delle dimensini della struttura, ha ptat per una cmpsizine cllegiale caratterizzata dalla presenza di tre cmpnenti, di cui due interni e un estern. L Organism di Vigilanza, inltre, si è dtat di una Segretari adibit all svlgiment delle attività di supprt all Organism. L O.d.V. è indipendente e autnm rispett agli altri Organi Sciali. Nn ha cmpiti perativi e riprta direttamente agli Amministratri. Al mment della nmina, il Cnsigli d Amministrazine stabilisce il cmpens spettante ai cmpnenti dell Organism di Vigilanza. L Organ Dirigente, durante la frmazine del budget aziendale, apprva una dtazine adeguata di risrse finanziarie, prpsta dall Organism di Vigilanza stess, della quale l Organism di Vigilanza ptrà disprre per gni esigenza necessaria al crrett svlgiment dei cmpiti (ad es. cnsulenze specialistiche, trasferte, audit, ecc.). Il budget nn può essere mdificat dagli Amministratri prima della delibera di rinnv dell stess. L O.d.V., nell svlgiment delle prprie funzini, può avvalersi, ve necessari, di persnale sia intern che estern stt la sua diretta srveglianza. Il funzinament dell O.d.V. è disciplinat da un Reglament che sarà apprvat dall Organism nel crs della prima riunine. Il Reglament cstituisce parte integrante del presente Mdell. La carica ha durata triennale. 3.2 Nmina sstituzine, revca e dimissini dell Organism di Vigilanza Nmina, sstituzine e revca dell O.d.V. vengn deliberate dagli Amministratri. In particlare, la nmina quale O.d.V. in ssequi a quant richiest dal D. Lgs. 231/2001 e delle Linee Guida di Cnfindustria, è subrdinata al pssess dei seguenti requisiti di: autnmia e indipendenza, in quant: le attività di cntrll pste in essere dall O.d.V. nn sn sttpste ad alcuna frma di interferenza da parte dei sggetti interni di Willis Italia; pag. 17

18 riprta direttamente al Cnsigli d Amministrazine, cn la pssibilità di riferire direttamente ai Sci; all stess nn sn stati attribuiti cmpiti perativi, né partecipa a decisini e attività esecutive al fine di tutelare e garantire l biettività del su giudizi; è dtat di adeguate risrse finanziarie necessarie per il crrett svlgiment delle prprie attività; le regle di funzinament intern dell Organism di Vigilanza vengn definite ed adttate dall stess Organism. prfessinalità, ptend fare affidament su un bagagli di cmpetenza sia stt il prfil dell attività ispettiva e di analisi del sistema di cntrll, sia stt il prfil delle cmpetenze giuridiche; a tal fine l Organism di Vigilanza ha altresì la facltà di avvalersi delle Funzini Aziendali e delle Risrse Interne, nnché di Cnsulenti Esterni; cntinuità d azine, in quant l Organism di Vigilanza cstituisce un rganism ad hc dedicat esclusivamente all attività di vigilanza sul funzinament e sull sservanza del Mdell; nrabilità ed assenza di cnflitti di interesse, da intendersi nei medesimi termini previsti dalla Legge cn riferiment ad Amministratri e cmpnenti del Cllegi Sindacale. Sn inltre cause di ineleggibilità l aver subit una sentenza di cndanna, anche nn passata in giudicat, vver sentenza di applicazine della pena su richiesta (c.d. patteggiament ), in Italia all ester, per i delitti richiamati dal D. Lgs. 231/2001 d altri delitti cmunque incidenti sulla mralità prfessinale nnché una sentenza di cndanna, anche nn passata in giudicat, a una pena che imprta l interdizine, anche tempranea, dai pubblici uffici, vver l interdizine tempranea dagli uffici direttivi delle persne giuridiche e delle imprese. Sn cnsiderate cause di decadenza il spravvenire di una causa di ineleggibilità; una grave negligenza nell asslviment dei cmpiti cnnessi cn l incaric il mancat esercizi delle funzini; l messa insufficiente vigilanza da parte dell Organism di Vigilanza secnd quant previst dall art. 6, cmma 1, lett. d), D. Lgs. 231/2001 risultante da una sentenza di cndanna, passata in giudicat, emessa nei cnfrnti della Scietà ai sensi del D. Lgs. 231/2001 da sentenza di applicazine della pena su richiesta (c.d. patteggiament); una vilazine del Mdell che abbia causat una sanzine a caric della Scietà l avvi di un prcediment penale per un dei reati previsti dal Decret. L O.d.V. può rassegnare in qualunque mment le prprie dimissini e, in gni cas, cessa dalla carica dp un mese dalla cmunicazine delle stesse al Cnsigli d Amministrazine. pag. 18

19 3.3 Funzini e pteri dell O.d.V. All O.d.V. è affidat il cmpit di: 1. verificare l adeguatezza sul Mdell, al fine di prevenire il verificarsi di cmprtamenti illeciti, nnché ad evidenziarne l eventuale realizzazine; 2. verificare l effettività del Mdell, vver la rispndenza tra i cmprtamenti cncreti e quelli frmalmente previsti dal Mdell stess; 3. curare l aggirnament cstante del Mdell, frmuland prpste in tal sens agli Amministratri al fine di miglirarne l adeguatezza e l efficacia e cmunque nei casi di: i) significative mdificazini dell assett intern di Willis Italia e/ delle mdalità di svlgiment delle attività; ii) rilevanti mdifiche nrmative; iii) significative vilazini delle prescrizini del Mdell; 4. crdinarsi e cllabrare cn le Direzini aziendali (anche attravers appsite riunini) per il miglir mnitraggi delle attività aziendali identificate nel Mdell a rischi reat; 5. effettuare verifiche sull attività di Willis Italia ai fini dell aggirnament della mappatura delle attività sensibili; 6. effettuare verifiche mirate su determinate perazini su atti specifici, psti in essere nell ambit delle aree di attività aziendale individuate a ptenziale rischi di reat; 7. verificare l istituzine e il funzinament di specifici canali infrmativi dedicati (es. indirizz di psta elettrnica), diretti a facilitare il fluss di segnalazini ed infrmazini vers l Organism; 8. cmpiere indagini in merit alle segnalazini pervenute per verificare se integrin vilazini della dcumentazine in ambit etic e/ del Mdell e per accertarne la fndatezza, segnaland, all esit delle indagini cndtte, alla Direzine cmpetente al Cnsigli di Amministrazine, a secnda del rul aziendale dell autre della vilazine, l'pprtunità di avviare una prcedura disciplinare di assumere adeguate misure sanzinatrie nei cnfrnti dell autre stess; 9. raccgliere ed archiviare le segnalazini dei cmprtamenti delle situazini anche sl ptenzialmente in cntrast cn le dispsizini del Mdell nnché delle circstanze in grad di agevlare la cmmissine di reati relative a reati già cmmessi; 10. riferire peridicamente agli Amministratri in merit all attuazine del Mdell ed in particlare sulle criticità riscntrate; 11. segnalare tempestivamente le eventuali vilazini del Mdell; 12. assicurare i flussi infrmativi vers gli Amministratri; 13. prmuvere la diffusine, la cnscenza e la cmprensine del Mdell e l attività di frmazine; 14. prmuvere e mnitrare le iniziative, ivi inclusi i crsi e le cmunicazini, vlte a favrire un adeguata cnscenza del Mdell da parte di tutti i Destinatari; pag. 19

20 15. disciplinare il prpri funzinament cn un Reglament che preveda il calendari dell attività e dei cntrlli, la verbalizzazine delle riunini e la disciplina dei flussi infrmativi; 16. cndividere il budget annuale cn l Organ Dirigente; 17. cnservare la dcumentazine trasmessa dagli uffici cinvlti nell attività a rischi e quella relativa all attività di cntrll svlta nelle aree di rischi descritte nella Parte Speciale del Mdell; 18. crdinarsi cn i Respnsabili della sicurezza affinché i cntrlli ai sensi del D.Lgs 231/2001 sian crrettamente integrati cn i cntrlli predispsti ai sensi del D.Lgs 81/08 e della nrmativa vigente sull igiene e sulla sicurezza del lavr; 19. ttenere l infrmativa in merit agli esiti delle prcedure disciplinari delle iniziative sanzinatrie assunte dalla Scietà per accertate vilazini della dcumentazine in ambit etic e/ del Mdell, e, in cas di archiviazine, chiederne le mtivazini; 20. effettuare attività di fllw up, ssia di verifica dell attuazine e dell effettiva funzinalità delle sluzini prpste. Per l svlgiment dei prpri cmpiti, sn ricnsciuti all O.d.V. tutti i pteri necessari ad assicurare una precisa ed efficiente vigilanza sul funzinament e sull sservanza del Mdell. L O.d.V., pertant, a mer scp esemplificativ, ha la facltà di: effettuare, anche a srpresa, tutte le verifiche e le ispezini ritenute necessarie per il crrett svlgiment dei prpri cmpiti; liber access press tutte le funzini, le unità rganizzative, gli archivi senza alcun cnsens preventiv necessità di autrizzazine al fine di ttenere gni infrmazine ritenuta dversa; disprre, ve ritenut pprtun, l audizine delle risrse che pssan frnire indicazini infrmazini utili in merit all svlgiment dell attività aziendale ad eventuali disfunzini vilazini; avvalersi dell ausili di tutte le strutture della Scietà vver di Cnsulenti Esterni; disprre, gniqualvlta l ritenga pprtun, delle risrse finanziarie stanziate. 3.4 Flussi di cmunicazine dell Organism di Vigilanza Cme spra già anticipat, al fine di garantire la piena autnmia e indipendenza nell svlgiment delle relative funzini, l Organism di Vigilanza cmunica direttamente cn l Amministratre Delegat ed il Cnsigli di Amministrazine della Scietà. pag. 20

21 Segnatamente, l Organism di Vigilanza riferisce agli rgani sciali l stat di fatt sull attuazine del Mdell e gli esiti dell attività di vigilanza tramite reprting dirett e riunini (anche in audi/vide cnferenza), cn le seguenti mdalità: annualmente nei cnfrnti del Cnsigli di Amministrazine attravers una relazine scritta, nella quale sian illustrate le attività di mnitraggi svlte dall Organism stess, le criticità rilevate e gli eventuali interventi crrettivi miglirativi pprtuni per assicurare l implementazine perativa del Mdell; tempestivamente nei cnfrnti del Cllegi Sindacale, in relazine a presunte vilazini pste in essere dai vertici aziendali dai cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, ferma restand la facltà del Cllegi Sindacale di richiedere infrmazini chiarimenti in merit alle suddette presunte vilazini. L Organism di Vigilanza ptrà essere cnvcat in qualsiasi mment sia dal Cnsigli di Amministrazine che dal Cllegi Sindacale e, a sua vlta, ha facltà di richiedere la cnvcazine dei predetti Organi Sciali per questini inerenti il funzinament e l efficace attuazine del Mdell in relazine a situazini specifiche che per gravità ne richiedan la cnvcazine. L attività di reprting spra indicata sarà dcumentata attravers verbali e cnservata agli atti dell Organism, nel rispett del principi di riservatezza dei dati ed infrmazini ivi cntenuti, nnché delle dispsizini nrmative in tema di trattament di dati persnali. A garanzia di un crrett ed efficace fluss infrmativ, nnché al fine di un cmplet e crrett esercizi dei prpri cmpiti, l Organism ha inltre facltà di richiedere chiarimenti infrmazini direttamente ai sggetti aventi le principali respnsabilità perative dandne infrmazine all Amministratre Delegat. 3.5 Flussi infrmativi nei cnfrnti dell rganism di vigilanza Il D.Lgs. 231/2001 enuncia, tra le esigenze che il Mdell deve sddisfare, l istituzine di specifici bblighi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza da parte delle Direzini/Funzini della Scietà, diretti a cnsentire all Organism stess l svlgiment delle prprie attività di vigilanza e di verifica. A tale prpsit devn essere cmunicate all Organism di Vigilanza le seguenti infrmazini: su base peridica, le infrmazini, i dati, le ntizie ed i dcumenti che cstituiscan derghe e/ eccezini rispett alle prcedure aziendali, previamente identificati dall Organism di Vigilanza e da quest ultim frmalmente richiesti alle single Direzini/Funzini (c.d. flussi infrmativi), secnd le mdalità e le tempistiche preventivamente definite e cmunicate dall Organism medesim; nell ambit delle attività di verifica dell Organism di Vigilanza, gni infrmazine, dat, ntizia e dcument ritenut utile e/ necessari per l svlgiment di dette verifiche, preventivamente identificati dall Organism e frmalmente richiesti per temp alle single Direzini/Funzini; pag. 21

22 su base ccasinale, gni altra infrmazine, di qualsivglia natura, attinente l attuazine del Mdell e/ della dcumentazine in ambit etic nelle aree di attività a rischi-reat, nnché il rispett delle previsini del Decret, che pssan essere utili ai fini dell asslviment dei cmpiti dell Organism (c.d. segnalazini). A tale ultim riguard i Destinatari devn riferire all Organism di Vigilanza, a tutela dell integrità della Scietà, segnalazini circstanziate di cndtte illecite rilevanti ai sensi del Decret e fndate su elementi di fatt precisi e cncrdanti di vilazini del Mdell di Organizzazine e Gestine adttat, di cui sian venuti a cnscenza in ragine delle funzini svlte. A tal fine, sn istituiti canali dedicati di cmunicazine per la cnsultazine dell Organism di Vigilanza che cnsistn in: un indirizz di psta elettrnica: IT_231@willis.cm un indirizz di psta: Willis Italia S.p.A., Via Trtna Milan (- Riservat OdV -), resi nti ai destinatari del Mdell ed ai quali ptrann essere inviate le eventuali segnalazini, anche ai sensi dell art. 6, cmma 2-bis del D.Lgs. 231/2001 (c.d. whistleblwing ). L access a tali canali di segnalazine è riservat ai sli cmpnenti dell Organism. Tali mdalità di trasmissine delle segnalazini sn vlte a garantire la massima riservatezza dell identità dei segnalanti, anche al fine di evitare atteggiamenti ritrsivi qualsiasi altra frma di discriminazine penalizzazine nei lr cnfrnti. La Scietà garantisce la tutela dei segnalanti cntr qualsiasi frma, diretta indiretta, di ritrsine, discriminazine penalizzazine, applicazine di misure sanzinatrie, demansinament, licenziament, trasferiment sttpsizine ad altra misura rganizzativa avente effetti negativi, diretti indiretti, sulle cndizini di lavr per mtivi cllegati, direttamente indirettamente, alla segnalazine. La Scietà assicura in tutti i casi la riservatezza e l annimat del segnalante, fatti salvi gli bblighi di legge e la tutela dei diritti della Scietà delle persne accusate errneamente e/ in mala fede. L Organism di Vigilanza valuterà le segnalazini pervenutegli, e ptrà cnvcare, qualra l ritenga pprtun, sia il segnalante per ttenere maggiri infrmazini, che il presunt autre della vilazine, dand inltre lug a tutti gli accertamenti e le indagini che sian necessarie per appurare la fndatezza della segnalazine. Sarà in gni cas garantita, nell ambit delle attività di gestine delle segnalazini, la riservatezza dell identità del segnalante. Nn verrann prese in cnsiderazine segnalazini prive di qualsiasi element sstanziale a lr supprt, eccessivamente vaghe pc circstanziate vver di evidente cntenut diffamatri calunnis. Una vlta accertata la fndatezza della segnalazine, l Organism: per le vilazini pste in essere dal persnale dipendente, ne dà immediata cmunicazine per iscritt alla funzine cui è demandata la gestine delle Risrse Umane, cn infrmativa all Amministratre pag. 22

23 Delegat ed al Presidente del Cnsigli di Amministrazine per l avvi delle cnseguenti azini disciplinari; per vilazini del Mdell e/ della dcumentazine in ambit etic, ritenute fndate, da parte degli Amministratri della Scietà, ne dà immediata cmunicazine per iscritt all Amministratre Delegat ed al Presidente del Cnsigli di Amministrazine; per vilazini del Mdell e/ della dcumentazine in ambit etic, ritenute fndate, da parte di figure apicali della Scietà, ne dà immediata cmunicazine per iscritt all Amministratre Delegat, al Presidente del Cnsigli di Amministrazine ed al Presidente del Cllegi Sindacale. Oltre alle infrmazini spra indicate, devn essere bbligatriamente trasmesse all Organism di Vigilanza le ntizie: A. che pssn avere attinenza cn le vilazini, anche ptenziali, del Mdell, incluse, senza che ciò cstituisca limitazine: eventuali rdini ricevuti dal superire e ritenuti in cntrast cn la Legge, la nrmativa interna il Mdell; eventuali anmalie significative del budget emerse dalle richieste di autrizzazine nella fase di cnsuntivazine del Cntrll di Gestine; eventuali richieste ed fferte di denar, dni di altre utilità prvenienti da/destinate a Pubblici Ufficiali Incaricati di un pubblic servizi; missini, trascuratezze falsificazini nella tenuta della cntabilità nella cnservazine della dcumentazine su cui si fndan le registrazini cntabili; le richieste di assistenza legale inltrate alla scietà dai Dipendenti ai sensi del CCNL, in cas dell avvi di un prcediment penale a caric degli stessi; prvvedimenti e/ ntizie prvenienti da Organi di Plizia Giudiziaria da qualsiasi altra Autrità dai quali si evinca l svlgiment di indagini che interessan la Scietà, i sui Dipendenti cmpnenti degli Organi Sciali; eventuali segnalazini, nn tempestivamente riscntrate dalle funzini cmpetenti, relative alla carenza all inadeguatezza dei lughi di lavr, delle attrezzature di lavr, vver dei dispsitivi di prtezine messi a dispsizine dalla Scietà, sia gni altra situazine di pericl cnness alla salute e alla sicurezza sul lavr; qualsiasi scstament rilevante riscntrat nel prcess di valutazine delle fferte rispett a quant previst dalle prcedure aziendali dai criteri predeterminati. B. relative all attività della Scietà che pssn assumere rilevanza per l O.d.V. per l espletament dei prpri cmpiti, incluse, senza che ciò cstituisca limitazine: gli aggirnamenti del sistema dei pteri e delle deleghe; le ntizie relative ai cambiamenti rganizzativi e alle prcedure aziendali vigenti; pag. 23