SANITASERVICE ASL FG S.R.L.

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI SANITASERVICE ASL FG S.R.L. AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 Respnsabilità amministrativa della Scietà 1

2 STORICO DELLE MODIFICHE REVISIONE MODIFICA DATA APPROVAZIONE AMMINISTRATORE UNICO 00 Prima emissine 2

3 Smmari PARTE GENERALE... 6 SEZIONE PRIMA Il Decret Legislativ 231/ La Respnsabilità Amministrativa degli Enti I reati previsti dal Decret Le sanzini previste dal Decret Cndizine esimente della Respnsabilità amministrativa Le Linee Guida di Cnfindustria... 8 SEZIONE SECONDA Il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll di SANITASERVICE ASL FG s.r.l Missin e descrizine delle attività di SANITASERVICE ASL FG s.r.l Mdell di Gvernance Mdell rganizzativ Finalità del Mdell Destinatari Struttura del Mdell Elementi fndamentali del Mdell Cdice Etic e Mdell Pian di prevenzine della crruzine e Mdell Presuppsti del Mdell Individuazine delle attività a rischi Principi generali di cntrll intern SEZIONE TERZA Organism di Vigilanza Identificazine dell Organism di Vigilanza Pteri e funzini dell Organism di Vigilanza Reprting dell Organism di Vigilanza Flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza Infrmazine, frmazine del persnale e aggirnament del Mdell Cmunicazine del Mdell e frmazine del persnale Aggirnament del Mdell SEZIONE QUINTA Sistema sanzinatri Principi generali Infrazini dei lavratri dipendenti

4 5.3 Infrazini dei dirigenti Infrazini di cllabratri esterni e partner PARTE SPECIALE A - REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE PARTE SPECIALE B REATI INFORMATICI PARTE SPECIALE C - REATI SOCIETARI PARTE SPECIALE D - INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA PARTE SPECIALE E REATI COMMESSI IN VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELL IGIENE E DELLA SALUTE SUL LAVORO PARTE SPECIALE F - REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO ALLEGATO A FATTISPECIE DEI REATI ALLEGATO B CODICE ETICO ALLEGATO C REGOLAMENTO DI FUNZIONAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA ALLEGATO D - SEGNALAZIONI DI CONDOTTE ILLECITE DA PARTE DEL DIPENDENTE AI SENSI DELLA LEGGE 179/ PROCEDURA PER LA GESTIONE DI ILLECITI DA PARTE DEI DIPENDENTI E DELLA RELATIVA TUTELA

5 DEFINIZIONI DECRETO: Il Decret Legislativ 8 giugn 2001, n ; DIPENDENTI: Persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti apicali; quindi, ma nn sl, tutti i sggetti - cmpresi i dirigenti - che intrattengn un rapprt di lavr subrdinat, di qualsivglia natura, cn la Scietà nnché i lavratri in distacc in frza cn cntratti di lavr parasubrdinat; DOCUMENTO INFORMATICO Qualunque supprt infrmatic cntenente dati infrmazini aventi efficacia prbatria prgrammi specificatamente destinati a rielabrarli; ILLECITI AMMINISTRATIVI: Gli illeciti amministrativi di cui all art. 187-quinquies del Test unic delle dispsizini in materia di intermediazine finanziaria (T.U.F.); LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA: Le Linee Guida per la cstruzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D. Lgs. 231/2001 apprvate da Cnfindustria in data 7 marz 2002 e successive mdifiche ed integrazini; MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE O MODELLO : Il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll csì cme previst ex D. Lgs. 231/2001; ORGANISMO DI VIGILANZA O ODV : L Organism di vigilanza previst dal D. Lgs. 231/2001; REATI: I reati di cui al Decret legislativ 8 giugn 2001, n. 231; SOCIETÀ: SOGGETTI APICALI: WHISTLEBLOWER: SANITASERVICE Asl FG s.r.l. Persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Scietà di una sua unità dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine d il cntrll della Scietà. Dipendente cllabratre che segnala cndtte illecite vilazini del mdell. 1 E successive integrazini e mdificazini: tale precisazine vale per qualsivglia legge, reglament cmpless nrmativ, che sian richiamati nel Mdell. 5

6 PARTE GENERALE SEZIONE PRIMA 1 Il Decret Legislativ 231/ La Respnsabilità Amministrativa degli Enti In data 8 giugn 2001 è stat emanat in esecuzine della delega di cui all art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 il Decret Legislativ n. 231 (di seguit denminat il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli successiv, che ha intes adeguare la nrmativa interna in materia di respnsabilità delle persne giuridiche ad alcune Cnvenzini internazinali a cui l Italia ha già da temp aderit, ed in particlare: La Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee; La Cnvenzine anch essa firmata a Bruxelles il 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine nella quale sn cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri; La Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. Cn tale Decret, dal titl Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, è stat intrdtt nell rdinament italian un regime di respnsabilità amministrativa a caric di enti (scietà, assciazini, ecc. di seguit denminati Enti ) per alcuni reati cmmessi, nell'interesse vantaggi degli stessi da: Persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa, dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi; Persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. La respnsabilità amministrativa degli Enti si aggiunge a quella della persna fisica che ha materialmente cmmess il reat e sn entrambe ggett di accertament nel crs del medesim prcediment innanzi al giudice penale. Peraltr, la respnsabilità dell Ente permane anche nel cas in cui la persna fisica autrice del reat nn sia identificata nn risulti punibile. La legge 30 nvembre 2017 n. 179 Dispsizini per la tutela degli autri di segnalazini di reati irreglarità di cui sian venuti a cnscenza nell ambit di un rapprt pubblic privat ha mdificat l art. 6 del D.lgs. 231/01, intrducend dp il cmma 2 i seguenti: 2 bis. I Mdelli di cui alla lettera a) del cmma 1 prevedn: a) Un più canali che cnsentan ai sggetti indicati all art. 5, cmma 1, lettera a) e b), di presentare, a tutela dell integrità dell ente, segnalazini circstanziate di cndtte illecite, rilevanti ai sensi del presente decret e fndate su elementi di fatt precisi e cncrdanti, di vilazini del mdell di rganizzazine e gestine dell ente, di cui sian venuti a cnscenza in ragine delle funzini svlte; tali canali garantiscn la riservatezza dell identità del segnalante nelle attività di gestine della segnalazine; b) Almen un canale alternativ di segnalazine idne a garantire, cn mdalità infrmatiche, la riservatezza dell identità del segnalante; c) Il diviet di atti di ritrsine discriminatri, diretti indiretti, nei cnfrnti del segnalante per mtivi cllegati, direttamente indirettamente, alla segnalazine; d) Nel sistema disciplinare adttat ai sensi del cmma 2, lettera e), sanzini nei cnfrnti di chi vila le misure di tutela del segnalante, nnché di chi effettua cn dl clpa grave segnalazini che si rivelan infndate: 2 ter. L adzine di misure discriminatrie nei cnfrnti dei sggetti che effettuan le segnalazini di cui al cmma 2 bis può essere denunciata all Ispettrat nazinale del lavr, per i prvvedimenti di prpria cmpetenza, ltre che dal segnalante, anche dall rganizzazine sindacale indicata dal medesim. 6

7 2 quater. Il licenziament ritrsiv discriminatri del sggett segnalante è null. Sn altresì nulli il mutament di mansini ai sensi dell art del Cdice Civile, nnché qualsiasi altra misura ritrsiva discriminatria adttata nei cnfrnti del segnalante. È nere del datre di lavr, in cas di cntrversie legate all irrgazine di sanzini disciplinari, a demansinamenti, licenziamenti, trasferimenti sttpsizine del segnalante ad altra misura rganizzativa avente effetti negativi, diretti indiretti, sulle cndizini di lavr, successivi alla presentazine della segnalazine, dimstrare che tali misure sn fndate su ragini estranee alla segnalazine stessa. 1.2 I reati previsti dal Decret I reati, dal cui cmpiment è fatta derivare la respnsabilità amministrativa dell ente, sn quelli espressamente e tassativamente richiamati dal Decret e successive mdifiche ed integrazini. Nell Allegat A Fattispecie dei Reati, sn elencati tutti i reati attualmente ricmpresi nell ambit di applicazine del Decret. 1.3 Le sanzini previste dal Decret Il sistema sanzinatri, a frnte del cmpiment dei reati spra elencati, prevede l applicazine delle seguenti sanzini amministrative: Sanzini pecuniarie; Sanzini interdittive; Cnfisca; Pubblicazine della sentenza. La sanzine pecuniaria è ridtta nel cas in cui: a) l autre del reat ha cmmess il fatt nel prevalente interesse prpri di terzi e l Ente nn ne ha ricavat vantaggi ne ha ricavat un vantaggi minim; b) il dann patrimniale caginat è di particlare tenuità, se, prima della dichiarazine di apertura del dibattiment in prim grad: c) l Ente ha risarcit integralmente il dann e ha eliminat le cnseguenze dannse periclse del reat vver si è cmunque efficacemente adperat in tal sens e d) un Mdell è stat adttat e res perativ. Le sanzini interdittive si applican in relazine ai reati per i quali sn espressamente previste, quand ricrre almen una delle seguenti cndizini: a) l Ente ha tratt dal reat un prfitt di rilevante entità e il reat è stat cmmess da sggetti che ricprn una psizine di rappresentanza, amministrativa gestria nell Ente vver da sggetti sttpsti alla direzine al cntrll dei primi e la cmmissine del reat è stata determinata agevlata da gravi carenze rganizzative; b) in cas di reiterazine degli illeciti. Il Decret prevede le seguenti sanzini interdittive: Interdizine dall esercizi dell attività; Sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; Diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine; Esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi, e/ revca di quelli eventualmente già cncessi; Diviet di pubblicizzare beni servizi. Il Decret prevede, inltre, che, qualra vi sian i presuppsti per l'applicazine di una sanzine interdittiva che dispnga l'interruzine dell'attività della scietà, il giudice, in lug dell'applicazine della sanzine interdittiva, pssa disprre la prsecuzine dell'attività da parte di un cmmissari per un perid pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quand ricrre almen una delle seguenti cndizini: La scietà svlge un pubblic servizi un servizi di pubblica necessità la cui interruzine può prvcare un grave pregiudizi alla cllettività; L interruzine dell'attività può prvcare, tenut cnt delle sue dimensini e delle cndizini ecnmiche del territri in cui è situat, rilevanti ripercussini sull'ccupazine. 7

8 1.4 Cndizine esimente della Respnsabilità amministrativa Gli artt. 6 e 7 del Decret prevedn frme specifiche di esner dalla respnsabilità amministrativa dell Ente per i reati cmmessi nell interesse a vantaggi dell Ente sia da sggetti apicali sia da dipendenti. In particlare, nel cas di reati cmmessi da sggetti in psizine apicale, l art. 6 prevede l esner qualra l Ente stess dimstri che: L rgan dirigente abbia adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un mdell di rganizzazine e di gestine idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi (di seguit il Mdell ); Il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell nnché di prprne l aggirnament sia stat affidat ad un Organism dell Ente ( Organism di Vigilanza, nel seguit anche Organism OdV. ), dtat di autnmi pteri di iniziativa e cntrll; Le persne che hann cmmess il reat abbian agit eludend fraudlentemente il suddett Mdell; Nn vi sia stata messa insufficiente vigilanza da parte dell OdV. Per quant cncerne i dipendenti, l art. 7 prevede l esner nel cas in cui l Ente abbia adttat ed efficacemente attuat prima della cmmissine del reat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Il Decret prevede, inltre, che il Mdell, debba rispndere alle seguenti esigenze: Individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che sian cmmessi reati; Prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; Individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali reati; Prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell OdV; Intrdurre un sistema disciplinare intern idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. L stess Decret prevede che i Mdelli pssan essere adttati, garantend le esigenze di cui spra, sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria, cmunicati al Minister della Giustizia che, di cncert cn i Ministeri cmpetenti, può frmulare entr 30 girni, sservazini sull idneità del Mdell a prevenire i reati. Cn riferiment ai reati ed illeciti amministrativi in materia di market abuse, tale valutazine di idneità viene cmpiuta dal Minister della Giustizia, sentita la Cnsb. Cn riferiment all effettiva applicazine del Mdell, il Decret richiede: Una verifica peridica, e, nel cas in cui sian scperte significative vilazini delle prescrizini impste dal Mdell intervengan mutamenti nell rganizzazine nell attività dell ente vver mdifiche legislative, la mdifica del Mdell (cfr. par. 4.2 Aggirnament del Mdell ); L irrgazine di sanzini in cas di vilazine delle prescrizini impste dal Mdell. 1.5 Le Linee Guida di Cnfindustria L art. 6 del Decret dispne espressamente che il Mdell pssa essere adttat sulla base di cdici di cmprtament redatti dalle assciazini rappresentative degli enti. Le Linee Guida di Cnfindustria sn state apprvate dal Minister della Giustizia cn il D.M. 4 dicembre Il successiv aggirnament, pubblicat da Cnfindustria in data 24 maggi 2004, è stat apprvat dal Minister della Giustizia, che ha giudicat tali Linee Guida idnee al raggiungiment delle finalità previste dal Decret. Dette Linee Guida sn state aggirnate da Cnfindustria a marz Nella definizine del Mdell, le Linee Guida di Cnfindustria prevedn le seguenti fasi prgettuali: L identificazine dei rischi e l analisi del cntest aziendale cn la finalità di individuare in quali aree di attività e secnd quali mdalità si pssan verificare i reati previsti dal Decret, nnché di valutare il sistema di cntrll esistente all intern dell ente ed il su grad di adeguament alle esigenze espresse dal Decret; 8

9 La predispsizine il raffrzament di un sistema di cntrll intern 2 (le c.d. prcedure) idne a prevenire i rischi di reat identificati nella fase precedente. Le cmpnenti più rilevanti del sistema di cntrll delineat nelle Linee Guida di Cnfindustria per garantire l efficacia del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, sn le seguenti: La previsine di principi etici e di regle cmprtamentali in un cdice etic; Un sistema rganizzativ sufficientemente frmalizzat e chiar, cn particlare riguard all attribuzine di respnsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica e alla descrizine dei cmpiti cn specifica previsine di principi di cntrll, quali, ad esempi, la cntrappsizine di funzini; Prcedure, manuali e infrmatiche (sistemi infrmativi), che reglin l svlgiment delle attività, prevedend pprtuni cntrlli, cme, ad esempi, la separazine delle respnsabilità tra clr che svlgn fasi/attività cruciali di un prcess a rischi; Pteri autrizzativi e di firma cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali attribuite dall ente, prevedend, laddve richiest, l indicazine di limiti di spesa; Sistema di cntrll di gestine, capace di segnalare tempestivamente pssibili criticità; Infrmazine e frmazine del persnale. Il sistema di cntrll, inltre, deve cnfrmarsi ai seguenti principi: Verificabilità, tracciabilità, cerenza e cngruità di gni perazine; Segregazine dei cmpiti (nessun può gestire in autnmia un inter prcess); Dcumentazine dei cntrlli effettuati. 2 Il sistema di cntrll esistente all intern dell ente, sistema di cntrll intern, è l insieme delle regle, delle prcedure e delle strutture rganizzative vlte a cnsentire, attravers un adeguat prcess di identificazine, misurazine, gestine e mnitraggi dei principali rischi, una cnduzine dell impresa sana, crretta e cerente cn gli biettivi prefissati (v. Cdice di Autdisciplina, Cmitat per la Crprate Gvernance, Brsa Italiana S.p.A., 2006, pag. 35). 9

10 SEZIONE SECONDA 2 Il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll di SANITASERVICE ASL FG s.r.l. 2.1 Missin e descrizine delle attività di SANITASERVICE ASL FG s.r.l. SANITASERVICE ASL FG s.r.l. (di seguit anche SANITASERVICE ), il cui capitale sciale è interamente detenut dall Azienda Sanitaria Lcale della Prvincia di Fggia, ha per ggett l autprduzine di beni servizi strumentali alla ASL FG (sci unic) nell svlgiment delle sue funzini. Cme specificat all art. 2 dell Statut sciale, la scietà ha cme ggett le seguenti attività: a) Attività di ausiliariat, prtierat, pulizia dei lcali destinati all svlgiment delle attività istituzinali, nnché attività di sanificazine delle sale peratrie e dei lcali destinati alle attività di cure dei pazienti; b) Attività di trasprt dei pazienti nell ambit del Servizi 118 Rete Emergenza Urgenza; c) Attività di trasprt dei pazienti da e vers strutture sanitarie di dialisi pubbliche e private accreditate di cui alla L.R. 9/1991 s.m.i.; d) Attività di trasprt dei vaccini, del sangue, del plasma e degli emcmpnenti da e vers strutture sanitarie pubbliche; e) Attività di lgistica integrata (farmaci e beni ecnmali); f) Attività di gestine di Centr Unic di Prentazine (CUP) aziendale; g) Attività di piccla manutenzine rdinaria dei lcali destinati all svlgiment delle attività istituzinali e degli impianti ivi cllcati. È esclus l affidament in huse della manutenzine dei grandi impianti e delle attrezzature, delle apparecchiature medicali ed infrmatiche, nnché della manutenzine degli impianti che necessitin di certificazine di cnfrmità alla nrmativa eurpea. Resta cmunque esclus l affidament alla scietà di servizi diversi da quelli rientranti nelle fattispecie di cui ai punti precedenti. Restan in gni cas salve le determinazini della ASL FG per l affidament alla scietà di specifiche attività. SANITASERVICE è sttpsta ad un cntrll analg da parte della ASL FG. I rapprti tra l Azienda Sanitaria e la scietà incaricata dell ergazine dei servizi, in relazine agli affidamenti deliberati, sn reglati dal Disciplinare di servizi, sttscritt dal Direttre Generale della ASL FG e dall Amministratre Unic della Scietà. 2.2 Mdell di Gvernance La crprate gvernance di SANITASERVICE s.r.l. basata sul mdell tradizinale, è csì articlata: Assemblea dei Sci, in cap alla ASL FG, cmpetente a deliberare in sede rdinaria e strardinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge dall statut. Cme riprtat all art. 9 dell Statut Sciale, sn di cmpetenza del sci le decisini previste dalla art c.c. Scietà cn partecipazine dell Stat di enti pubblici. Le decisini del sci sn adttate mediante deliberazine assembleare. Altre decisini pssn essere assunte dalla ASL FG attravers i dcumenti sttscritti da cui risulti cn chiarezza l argment ggett della decisine. All assemblea dei sci, ltre ai cmpiti alla stessa riservati dalle nrme, in materia, spetta deliberare in via esclusiva, sui seguenti argmenti: a) Indirizz, crdinament e cntrll delle strategie e plitiche aziendali, tali da garantire il cntrll asslut del sci sull attività scietaria, anche attravers la sttscrizine del Disciplinare di Servizi; b) Regle di indirizz, mdalità perative e gestinali, anche in materia di determinazine degli rganici e del persnale in generale, ivi cmprese le mdalità di reclutament, il trattament giuridic ed ecnmic del persnale dipendente, l rganizzazine e gestine dei servizi, le mdalità di esecuzine delle prestazini di cui all ggett sciale, l acquisizine di beni e servizi; c) Vigilanza, ispezini e verifiche relative alla gestine della scietà, ivi cmpresa quella cntabile, e di tutti gli atti afferenti le cmpetenze di indirizz, crdinament e cntrll. 10

11 Amministratre unic, nminat dal sci unic attravers prcedure ad evidenza pubblica, è investit di tutti i pteri per la gestine della scietà che nn sian in cntrast cn quelli cnferiti alla assemblea dei sci al Direttre Generale della ASL FG, e può cmpiere tutti gli atti necessari ed pprtuni per l attuazine ed il raggiungiment degli scpi sciali, esclusi quelli che per legge per statut, sn, in md tassativ, devluti all assemblea. Sindac Unic, a nrma dell Statut vigente, all rgan di cntrll mncratic è attribuit sia l attività di vigilanza amministrativa che l attività di revisine legale dei cnti Mdell rganizzativ SANITASERVICE s.r.l. ccupa cmplessivamente circa 750 dipendenti. Le attività della Scietà si dividn in tre macr aree definite Unità Operative, gnuna gestita da un Respnsabile. 2.4 Finalità del Mdell 231 SANITASERVICE è sensibile all esigenza di assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali, a tutela della prpria psizine ed immagine, delle aspettative dei prpri sci e del lavr dei prpri dipendenti ed è cnsapevle dell imprtanza di dtarsi di un sistema di cntrll intern aggirnat ed idne a prevenire la cmmissine di cmprtamenti illeciti da parte dei prpri amministratri, dipendenti, rappresentanti e partner d affari. 3 L art. 3 c.2 del d.lgs. 175/2016 stabilisce che per le scietà a respnsabilità limitata a cntrll pubblic, l Statut deve prevedere in gni cas la nmina dell rgan di cntrll di un revisre, negand di fatt il carattere facltativ di tale scelta sancit all art c. 1 c.c. 11

12 A tal fine, SANITASERVICE ha avviat un Prgett di analisi dei prpri strumenti rganizzativi, di gestine e di cntrll, vlt a verificare la crrispndenza dei principi cmprtamentali e delle prcedure già adttate alle finalità previste dal Decret e ad implementare il Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll ex D. Lgs. 231/01 (di seguit il Mdell ). Attravers l adzine del Mdell, SANITASERVICE intende perseguire i seguenti biettivi: Vietare cmprtamenti che pssan integrare le fattispecie di reat di cui al Decret; Diffndere la cnsapevlezza che dalla vilazine del Decret, delle prescrizini cntenute nel Mdell e dei principi del Cdice Etic, pssa derivare l applicazine di misure sanzinatrie (di natura pecuniaria e interdittiva) anche a caric della Scietà; Cnsentire alla Scietà, grazie ad un sistema strutturat di prcedure e ad una cstante azine di mnitraggi sulla crretta attuazine di tale sistema, di prevenire e/ cntrastare tempestivamente la cmmissine di reati rilevanti ai sensi del Decret. Scp del Mdell è la definizine di un sistema strutturat ed rganic di prcedure ed attività di cntrll (preventiv ed ex pst) cn l biettiv di ridurre il rischi di cmmissine dei reati mediante l individuazine delle Aree di attività a rischi e dei Prcessi strumentali/funzinali alla cmmissine dei reati e la prceduralizzazine delle principali aree di attività a rischi e dei principali prcessi strumentali. I principi cntenuti nel presente Mdell devn cndurre, da un lat, a determinare una piena cnsapevlezza nel ptenziale autre del reat di cmmettere un illecit (la cui cmmissine è frtemente cndannata e cntraria agli interessi di SANITASERVICE anche quand apparentemente essa ptrebbe trarne un vantaggi), dall altr, grazie ad un mnitraggi cstante dell attività, a cnsentire a SANITASERVICE di reagire tempestivamente nel prevenire d impedire la cmmissine del reat stess. Tra le finalità del Mdell vi è, quindi, quella di sviluppare la cnsapevlezza nei Dipendenti, Organi Sciali, Scietà di Service, Cnsulenti e Partner, genericamente sggetti terzi che perin per cnt nell interesse della Scietà nell ambit delle Aree di attività a rischi e dei Prcessi strumentali/funzinali, di pter incrrere - in cas di cmprtamenti nn cnfrmi alle prescrizini del Cdice Etic e alle altre nrme e prcedure aziendali - in illeciti passibili di cnseguenze penalmente rilevanti nn sl per sé stessi, ma anche per la Scietà. Inltre, cn l adzine e l attuazine del Mdell la Scietà intende censurare fattivamente gni cmprtament illecit attravers: (i) la cstante attività dell Organism di Vigilanza sull perat delle persne rispett alle Aree di attività a rischi e ai Prcessi strumentali/funzinali e (ii) la cmminazine di sanzini disciplinari cntrattuali in cas di vilazini dei principi e delle regle sanciti nel Cdice Etic e nel presente Mdell da parte di dipendenti di sggetti terzi cn cui la Scietà intrattiene rapprti nell ambit delle Aree di attività a rischi dei Prcessi strumentali/funzinali. Gli elementi che caratterizzan il presente Mdell sn: l efficacia, la specificità e l attualità. L efficacia L efficacia del Mdell dipende dalla sua idneità in cncret ad elabrare meccanismi di decisine e di cntrll tali da eliminare quantmen ridurre significativamente l area di rischi da respnsabilità. Tale idneità è garantita dall esistenza di meccanismi di cntrll, preventiv e successiv, idnei ad identificare le perazini che pssiedn caratteristiche anmale, tali da segnalare cndtte critiche rientranti nelle aree di rischi e strumenti di tempestiv intervent nel cas di individuazine di siffatte anmalie. L efficacia del Mdell, infatti, è anche funzine dell'efficacia ed efficienza degli strumenti idnei ad identificare "sintmatlgie da illecit". La specificità La specificità del Mdell è un degli elementi che ne cnnta l'efficacia. È necessaria una specificità cnnessa alle aree a rischi, csì cme richiamata dall'art. 6, cmma 2 lett. a) del Decret, che impne un censiment delle attività della Scietà nel cui ambit pssn essere cmmessi i reati. 12

13 Ai sensi dell'art. 6, cmma 2 lett. b) del Decret, è altrettant necessari che il Mdell preveda specifici prtclli diretti a reglamentare la frmazine e l'attuazine delle decisini della Scietà nell ambit delle Aree di attività a rischi e dei prcessi strumentali individuati in sede di mappatura delle attività. Analgamente, l'individuazine delle mdalità di gestine delle risrse finanziarie, la definizine di un sistema di flussi infrmativi vers l Organism di Vigilanza e l'intrduzine di un adeguat sistema disciplinare sn bblighi che richiedn la specificità delle single cmpnenti del Mdell. Il Mdell, ancra, deve tener cnt delle caratteristiche prprie, delle dimensini della Scietà e del tip di attività svlte, nnché della stria della Scietà. L attualità Un Mdell è idne a ridurre i rischi da reat qualra sia cstantemente aggirnat e adeguat nel temp alle caratteristiche della struttura e dell attività d impresa. In tal sens l art. 6 del Decret prevede che l'organism di Vigilanza, titlare di autnmi pteri d iniziativa e cntrll, abbia la funzine di curare l aggirnament del Mdell in maniera tale da pter mantenere nel temp i requisiti di funzinalità ed efficacia che l caratterizzan. Cme previst nella Circlare della Guardia di Finanza n /2012 Attività della Guardia di Finanza a tutela del mercat dei capitali vlume III Respnsabilità amministrativa degli enti dipendente da reat, tale attività si cncretizza nella predispsizine e presentazine, a cura dell Organism di Vigilanza, di appsite nte di adeguament per gli rgani aziendali che si adpererann per assicurarne il recepiment. L art. 7 del Decret stabilisce che l efficace attuazine del Mdell cntempli una verifica peridica, nnché l eventuale mdifica dell stess allrquand sian scperte eventuali vilazini significative delle prescrizini ppure intervengan mdifiche nell attività nella struttura rganizzativa della Scietà. 2.5 Destinatari Le regle cntenute nel Mdell si applican: A clr i quali sian titlari, all intern della Scietà, di qualifiche frmali, cme quelle di rappresentante legale, amministratre, sindac; A clr i quali svlgan funzini di direzine in veste di respnsabili di specifiche Unità Organizzative; A clr i quali, seppure sprvvisti di una frmale investitura, esercitin nei fatti attività di gestine e cntrll della Scietà. La previsine, di prtata residuale, è finalizzata a cnferire rilevanza al dat fattuale, in md da ricmprendere, tra gli autri dei reati anche clr che, cmpiend determinate perazini, agiscn cncretamente sulla gestine della scietà; Ai lavratri subrdinati della Scietà, di qualsiasi grad e in frza di qualsivglia tip di rapprt cntrattuale, nnché ai dipendenti distaccati dalla alla cntrllante; A chi, pur nn appartenend alla Scietà, pera su mandat nell interesse della medesima (cnsulenti, cllabratri, partner, frnitri, ecc.). Il Mdell cstituisce un riferiment indispensabile per tutti clr che cntribuiscn all svilupp delle varie attività, in qualità di frnitri di beni, servizi e lavri, cnsulenti, partners nelle assciazini tempranee scietà cn cui SANITASERVICE pera. 2.6 Struttura del Mdell Il presente Mdell è cstituit da una Parte Generale e da single Parti Speciali predispste per le diverse tiplgie di reat cntemplate nel Decret. 13

14 Si evidenzia che nelle Parti Speciali sn state riprtate le tiplgie di reat presuppst, identificate nell ambit di un attività di mappatura delle Aree a rischi reat e per le quali è stat ritenut che SANITASERVICE pssa essere espsta, in via ptenziale ed eventuale, al rischi di cmmissine degli illeciti in cnsiderazine delle attività svlte. È demandat all Amministratre Unic di SANITASERVICE di mantenere il Mdell cstantemente aggirnat ed in particlare di integrarl, ve necessari e/ pprtun, mediante appsite delibere, anche cn ulteriri Parti Speciali relative ad altre tiplgie di reat che, per effett di spravvenute nrmative, risultin inserite cmunque cllegate all ambit di applicazine del Decret. 2.7 Elementi fndamentali del Mdell In linea cn le esigenze definite all art. 6 c 2 del Decret, gli elementi fndamentali sviluppati da SANITASERVICE nella definizine del Mdell, pssn essere csì riassunti: Mappatura delle attività sensibili 4, cn la descrizine di pssibili mdalità di realizzazine dei reati, nnché dei prcessi strumentali/funzinali ptenzialmente assciabili alla cmmissine dei reati richiamati dal Decret, da sttprre ad analisi e mnitraggi peridic; Previsine di specifiche prcedure perative dirette a reglamentare la frmazine e l attuazine delle decisini della Scietà nnché la gestine di risrse finanziarie; Identificazine dei principi etici e delle regle cmprtamentali vlte alla prevenzine di cndtte che pssan integrare le fattispecie di reat previste dal Decret, sanciti nel Cdice Etic adttat dalla Scietà e, più in dettagli, nel presente Mdell; Nmina di un Organism di Vigilanza al quale sn attribuiti specifici cmpiti di vigilanza sull efficace attuazine ed effettiva applicazine del Mdell ai sensi dell art. 6 punt b) del Decret; Adzine di un sistema sanzinatri idne a garantire l efficace attuazine del Mdell, cntenente le dispsizini disciplinari applicabili in cas di mancat rispett delle misure indicate nel Mdell medesim; Svlgiment di un attività di infrmazine, sensibilizzazine e divulgazine sulle previsini del Decret e sui cntenuti del Mdell ai Destinatari del Mdell stess; Definizine delle mdalità per l adzine e l effettiva applicazine del Mdell nnché per le necessarie mdifiche integrazini dell stess (cfr. par. 4.2 Aggirnament del Mdell ). 2.8 Cdice Etic e Mdell 231 Le regle di cmprtament cntenute nel presente Mdell si integran cn quelle del Cdice Etic che ne cstituisce parte integrante (cfr. Allegat B), pur presentand il Mdell, per le finalità che ess intende perseguire in attuazine delle dispsizini riprtate nel Decret, una prtata diversa rispett al Cdice stess. Stt tale prfil, infatti: Il Cdice Etic rappresenta un strument adttat in via autnma e suscettibile di applicazine sul pian generale all scp di esprimere dei principi di dentlgia aziendale che la Scietà ricnsce cme prpri e sui quali richiama l sservanza da parte di tutti i Dipendenti e dei diversi prtatri di interesse della Scietà (ad es. frnitri, partner, clienti, Pubblica Amministrazine, ecc.); Il Mdell rispnde invece a specifiche prescrizini cntenute nel Decret, finalizzate a prevenire la cmmissine di particlari tiplgie di reati (per fatti che, cmmessi a vantaggi dell azienda, pssan cmprtare una respnsabilità amministrativa della stessa in base alle dispsizini del Decret medesim). 4 Tramite l analisi dcumentale e le interviste cn i sggetti aziendali individuati, sn state identificate: - le aree di attività sensibili alla cmmissine dei reati, aree di attività a ptenziale rischi-reat ai sensi del Decret; - i prcessi strumentali/funzinali alla realizzazine dei reati di cui al Decret, prcessi nel cui ambit ptrebber crearsi le cndizini e/ gli strumenti per la cmmissine del reat. 14

15 2.9 Pian di prevenzine della crruzine e Mdell 231 Il Pian Nazinale Anticrruzine (P.N.A.) apprvat l 11/09/2013 in attuazine della L.190/2012 (Dispsizini per la prevenzine e la repressine della crruzine e dell illegalità nella pubblica amministrazine) prevede, per gli enti pubblici ecnmici e per le scietà partecipate da pubbliche amministrazini, l bblig di intrdurre implementare adeguate misure rganizzative e gestinali, che vann cntemplate in un appsit dcument (Pian di prevenzine della crruzine), pur in presenza dell adzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.lgs. 231/2001. In particlare il paragraf del P.N.A. recita inltre: per evitare inutili ridndanze qualra questi enti adttin già mdelli di rganizzazine e gestine del rischi sulla base del D.lgs. n. 231 del 2001 nella prpria azine di prevenzine della crruzine pssn fare pern su di essi, ma estendendne l ambit di applicazine nn sl ai reati cntr la pubblica amministrazine previsti dalla L. n. 231 del 2001 ma anche a tutti quelli cnsiderati della L.n.190 del 2012, dal lat attiv e passiv, anche in relazine al tip di attività svlta dall ente (scietà strumentali/scietà di interesse generale). Tali parti dei mdelli di rganizzazine e gestine, integrate ai sensi della L.n.190 del 2012 e denminate Piani di prevenzine della crruzine, debbn essere trasmessi alle amministrazini pubbliche vigilanti ed essere pubblicati sul sit istituzinale. Successivamente, il legislatre è nuvamente intervenut sulla materia attravers il decret legislativ 25 maggi 2016, n. 97, «Recante revisine e semplificazine delle dispsizini in materia di prevenzine della crruzine, pubblicità e trasparenza, crrettiv della legge 6 nvembre 2012, n. 190 e del decret legislativ 14 marz 2013, n. 33, ai sensi dell articl 7 della legge 7 agst 2015, n. 124, in materia di rirganizzazine delle amministrazini pubbliche». Cnseguentemente, cn Delibera n. 831 del 3 agst 2016, l Autrità Nazinale Anticrruzine (ANAC) ha predispst e adttat il Pian Nazinale Anticrruzine 2016 (PNA); ess è il prim predispst da ANAC, ai sensi dell art. 19 del decret legge 24 giugn 2014, n. 90, che ha trasferit interamente all Autrità le cmpetenze in materia di prevenzine della crruzine e della prmzine della trasparenza nelle pubbliche amministrazini. Il PNA è in linea cn le rilevanti mdifiche legislative intervenute, in mlti casi dand attuazine alle nuve discipline della materia, di cui le amministrazini devn tener cnt nella fase di attuazine del PNA nei lr Piani triennali di prevenzine della crruzine (PTPC), in particlare a partire dalla frmazine dei PTPC per il trienni Successivamente, l ANAC, cn la Delibera n del 28 dicembre 2016 ha adttat le LINEE GUIDA RECANTI INDICAZIONI OPERATIVE AI FINI DELLA DEFINIZIONE DELLE ESCLUSIONI E DEI LIMITI ALL'ACCESSO CIVICO DI CUI ALL ART. 5 CO. 2 DEL D.LGS. 33/2013 e cn la Delibera n del 28 dicembre 2016 ha apprvat in via definitiva le «Prime linee guida recanti indicazini sull attuazine degli bblighi di pubblicità, trasparenza e diffusine di infrmazini cntenute nel d.lgs. 33/2013 cme mdificat dal d.lgs. 97/2016». Infine, l Autrità Nazinale Anticrruzine ha prvvedut all aggirnament delle LINEE GUIDA PER L ATTUAZIONE DELLA NORMATIVA IN MATERIA DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE E TRASPARENZA DA PARTE DELLE SOCIETÀ E DEGLI ENTI DI DIRITTO PRIVATO CONTROLLATI E PARTECIPATI DALLE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI E DEGLI ENTI PUBBLICI ECONOMICI. L schema delle Linee guida è stat elabrat dall Autrità all scp di adeguare le indicazini frnite cn la determinazine n. 8 del 2015 alle mdifiche apprtare dal d.lgs. 97/2016, alla nrmativa in materia di prevenzine della crruzine e della trasparenza, di cui alla Legge 6 nvembre 2012, n. 190 e al d.lgs. 14 marz 2013, n. 33. L aggirnament delle Linee guida rispnde innanzitutt all esigenza di cnsiderare il nuv ambit sggettiv di applicazine delle dispsizini in tema di trasparenza delineat all art. 2-bis del d.lgs. 33/2013, intrdtt dal d. lgs. 97/2016, che individua accant alle pubbliche amministrazini, gli enti pubblici ecnmici, gli rdini prfessinali, le scietà a partecipazine pubblica, le assciazini, le fndazini e altri enti di diritt privat, qualra ricrran alcune cndizini. L schema dell aggirnament delle Linee guida è stat pst in cnsultazine pubblica sul sit web dell ANAC dal 27 marz 2017, al fine di acquisire cntributi ed sservazini. Nell adunanza dell 8 nvembre 2017, l ANAC ha apprvat, cn determinazine n. 1134, in via definitiva l aggirnament delle Nuve linee guida per l attuazine della nrmativa in materia di prevenzine della crruzine e trasparenza da parte della scietà e degli enti di diritt privat cntrllati e partecipati dalla Pubblica Amministrazine e degli enti pubblici ecnmici. 15

16 Le Linee guida ANAC sn state pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale in data 5 dicembre In ssequi a quant prescritt dalla nrmativa, SANITASERVICE ha prvvedut a nminare la figura del Respnsabile di Prevenzine della Crruzine e della Trasparenza (RPCT), il quale tra i diversi cmpiti, ha quell di redigere il Pian di Prevenzine della Crruzine e della Trasparenza, e la definizine di un Cdice di Cmprtament, che definisce, al su intern, dveri minimi di diligenza, lealtà, imparzialità e buna cndtta che i dipendenti della Scietà sn tenuti ad sservare. Il Pian Triennale di Prevenzine della Crruzine e della Trasparenza della Scietà è stat apprvat dall Amministratre Unic in data 30 gennai 2018 ed ha la funzine di creare un cntest sfavrevle alla crruzine, mediante azini di individuazine di quei prcessi cn più elevat rischi di crruzine; pertant, rappresenterà il mezz attravers il quale la Scietà sistematizza e descrive il prcess finalizzat a definire una strategia di prevenzine del fenmen crruttiv. Il 14 dicembre 2017 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 291 la L. 179/2017 recante Dispsizini per la tutela degli autri di segnalazini di reati irreglarità di cui sian venuti a cnscenza nell ambit di un rapprt di lavr pubblic privat, entrata in vigre il 29 dicembre La nuva nrmativa, in frza delle mdifiche apprtate alla L. Severin (L. 6 nvembre 2012, n. 190), implementa la disciplina già vigente in materia per gli impiegati pubblici, prevista dall art. 54 bis del d.lgs. 165/2001, estendend l ambit sggettiv della materia, ricmprendend nella nzine di dipendente pubblic, ltre il dipendente delle amministrazini pubbliche, anche il dipendente di un ente pubblic ecnmic, il dipendente di un ente privat sttpst a cntrll pubblic ai sensi dell art c.c. e i lavratri e i cllabratri delle imprese frnitrici di beni servizi e che realizzan pere in favre dell amministrazine pubblica 5. Il pubblic dipendente ha la pssibilità di segnalare le cndtte illecite che riguardin casi di mala administratin, alternativamente al RPCT, all ANAC all autrità giudiziaria rdinaria a quella cntabile. L ANAC, al fine di garantire la tutela della riservatezza dell identità del segnalante, ha previst, sulla prpria pagina web un sistema di segnalazine di cndtte illecite, che permette di utilizzare la piattafrma infrmatica in md annim e spersnalizzat. SANITASERVICE prevede all intern del prpri Pian di Prevenzine della Crruzine e Trasparenza specifiche mdalità di gestine della prcedura di segnalazine degli illeciti. D altra parte, la nuva nrmativa in tema di whistleblwing, ha allargat la tutela del dipendente che segnala illeciti al settre privat, attravers mdifiche all art. 6 d.lgs. 231/2001. A tal riguard, SANITASERVICE, cnsiderata l imprtanza di tale argment, si è dtata di una specifica Prcedura per la gestine di segnalazini, cntenuta all Allegat D del presente Mdell Presuppsti del Mdell Nella predispsizine del Mdell, SANITASERVICE ha tenut cnt della prpria rganizzazine aziendale, al fine di identificare le aree di attività più espste al rischi di ptenziale cmmissine dei reati cntemplati dal Decret. La Scietà ha tenut altresì cnt del prpri sistema di cntrll intern al fine di valutarne la capacità a prevenire le fattispecie di reat previste dal Decret nelle aree di attività identificate a rischi. Il sistema di cntrll intern di SANITASERVICE deve garantire, cn raginevle certezza, il raggiungiment dei seguenti biettivi: Obiettiv perativ, che riguarda l efficacia e l efficienza della Scietà nell impiegare le risrse, nel prteggersi dalle perdite e nel salvaguardare il patrimni aziendale; Obiettiv di infrmazine cmpleta, crretta e veritiera, che si traduce nella predispsizine di rapprti cmpleti, tempestivi ed affidabili a supprt del prcess decisinale all intern e all estern dell rganizzazine aziendale; 5 Art. 2 L. 179/

17 Obiettiv di cnfrmità a leggi e reglamenti, al fine di garantire che tutte le perazini ed azini sian cndtte nel rispett delle leggi e dei reglamenti applicabili, dei requisiti prudenziali e delle prcedure aziendali interne. Il sistema di cntrll intern di SANITASERVICE si basa sui seguenti elementi: Sistema rganizzativ frmalizzat e chiar nell attribuzine delle respnsabilità; Pteri autrizzativi e di firma assegnati in cerenza cn le respnsabilità attribuite ai Respnsabili aziendali; Sistema di cmunicazine interna e frmazine del persnale sui presuppsti della nrmativa e sui cntenuti del Mdell; Prcedure perative e dcumentazine interna relative ai principali prcessi aziendali, tra i quali rientran le seguenti: I Disciplinari di Servizi stipulati cn la ASL FG; I Dcumenti di Valutazine dei Rischi aziendali; Il Reglament per la nmina delle cmmissini giudicatrici; Il Reglament per il reclutament del persnale e per il cnferiment di incarichi prfessinali della scietà SANITASERVICE ASL FG s.r.l.; Il Reglament per gli appalti di servizi, frniture, lavri della scietà SANITASERVICE s.r.l. Prcedura afferente il cicl passiv aziendale. Alla base del sistema di cntrll intern di SANITASERVICE vi sn i seguenti principi: Ogni perazine, transazine e azine deve essere veritiera, verificabile, cerente e dcumentata; Nessun deve pter gestire un inter prcess in autnmia (c.d. segregazine dei cmpiti); Il sistema di cntrll intern deve pter dcumentare l effettuazine dei cntrlli, anche di supervisine. Tutt il persnale, nell ambit delle funzini svlte, è respnsabile della definizine e del crrett funzinament del sistema di cntrll attravers i cntrlli di linea, cstituiti dall insieme delle attività di cntrll che le single unità perative svlgn sui lr prcessi Individuazine delle attività a rischi La Scietà ha cndtt un attenta analisi dei prpri strumenti di rganizzazine, gestine e cntrll, diretta a verificare la crrispndenza dei principi cmprtamentali e delle prcedure già adttate alle finalità previste dal Decret e, ve si sia res necessari, ad adeguarli. Il Decret prevede espressamente, al relativ art. 6, cmma 2, lett. a), che il Mdell dell ente individui le attività aziendali, nel cui ambit pssan essere ptenzialmente cmmessi i reati di cui al medesim Decret. È stata, dunque, cndtta l analisi delle attività aziendali di SANITASERVICE e delle relative strutture rganizzative, all specific scp di identificare le aree di attività aziendale a rischi, ssia quelle nel cui ambit pssn essere cmmessi i reati previsti dal Decret, le attività sensibili, le esemplificazini di pssibili mdalità di realizzazine dei reati, nnché i prcessi nel cui svlgiment, sempre in linea di principi, ptrebber crearsi le cndizini e/ ptrebber essere frniti gli strumenti per la cmmissine delle fattispecie di reat (csiddetti prcessi strumentali/funzinali ). La valutazine del grad di rischi, cui è espsta la Scietà, è stata effettuata in sede di mappatura delle attività aziendali, cn riguard a ciascuna attività sensibile e prcess strumentale/funzinale, sulla base di cnsiderazini di tip quantitativ e qualitativ che hann tenut cnt, a titl esemplificativ, dei seguenti fattri: frequenza dell accadiment, dell event dell attività, gravità delle sanzini ptenzialmente assciabili alla cmmissine di un dei reati, dann di immagine derivante dalla pssibile realizzazine di cndtte illecite nelle attività a rischi. 17

18 In cnsiderazine delle attività caratteristiche di SANITASERVICE le aree a rischi rilevate hann riguardat, in particlar md, i reati previsti dagli artt. 24 (Reati cntr la P.A.), 24 bis (Delitti infrmatici e trattament illecit dei dati), 25 (Cncussine, induzine indebita a dare prmettere utilità e crruzine), 25 ter (Reati scietari), 25 septies (Omicidi clps lesini gravi gravissime cmmesse cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute sicurezza sul lavr), 25 cties (Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi), 25 decies (Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria). Per quant cncerne gli altri reati previsti dal Decret si precisa che i rischi in materia di falsità in mnete, carte di pubblic credit, valri in bll e in strumenti segni di ricnsciment (art. 25 bis), ai delitti cntr l industria e il cmmerci (art. 25 bis.1), ai reati di terrrism e di eversine dell rdine demcratic (art. 25 quater), al reat di pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (art. 25 quater.1), csì cme ai delitti cntr la persnalità individuale (art. 25 quinques), agli abusi di mercat (art. 25 sexies), ai delitti in materia di vilazine del diritt d autre (art. 25 nvies), ai reati ambientali (art. 25 undecies), e all impieg di cittadini di paesei terzi il cui sggirn è irreglare (art. 25 dudecies), nnché ai reati di razzism e xenfbia (art. 25 terdecies), appain difficilmente iptizzabili. L identificazine delle aree di attività a rischi di cmmissine dei reati previsti dal Decret (cd. mappatura), cme già spra ricrdat, è stata realizzata anche attravers le interviste ai sggetti aziendali di ciascuna Area cmpetente, cme tali prvvisti della più ampia e prfnda cnscenza dell peratività di ciascun singl settre dell attività aziendale. I risultati dell attività di mappatura spra descritta, previamente cndivisi cn i referenti aziendali intervistati, sn stati racclti in una scheda descrittiva (c.d. Matrice delle attività a rischi reat), che illustra nel dettagli i cncreti prfili di rischi di cmmissine dei reati richiamati dal Decret, nell ambit delle attività della Scietà. La Matrice delle attività a rischi-reat è custdita press la sede della Scietà, dall Amministratre Unic. Nell specific, è stat riscntrat il rischi di pssibile cmmissine dei reati previsti dal Decret nelle seguenti aree di attività aziendale (per un maggir dettagli si vedan le relative Parti Speciali e la Matrice delle attività a rischi-reat): Gestine delle attività legate al rinnv dei Disciplinari di Servizi stipulati cn la ASL di Fggia; Gestine del rapprt cn la Azienda Sanitaria Lcale e cn il Direttre Generale della ASL Fggia; Rendicntazine delle attività e delle prestazini da tariffare e da fatturare alla ASL Fggia; Gestine dei rapprti e degli adempimenti vers enti pubblici e autrità amministrative indipendenti, anche in ccasine di verifiche ed ispezini; Gestine del sistema sicurezza ai sensi del d. Lgs. 81/2008 (test unic sicurezza) e s.m.i; Gestine degli adempimenti in materia di assunzini, cessazine del rapprt di lavr, retribuzini, ritenute fiscali e cntributi previdenziali e assistenziali, relativi a dipendenti e cllabratri; Appalti e acquisti: selezine e mnitraggi frnitri e appaltatri; Gestine dei cntenzisi giudiziali e delle prblematiche cnnesse; Crdinament e gestine della cntabilità generale e frmazine del bilanci; Utilizz imprpri dei sistemi infrmatici aziendali. Sn stati inltre individuati i prcessi nel cui ambit, in linea di principi, ptrebber crearsi le cndizini e/ ptrebber essere frniti gli strumenti per la cmmissine delle fattispecie di reat (prcessi c.d. funzinali/strumentali): 1. Acquisti di beni, servizi e cnsulenze 2. Rapprti cn la Pubblica Amministrazine 3. Gestine dei flussi mnetari e finanziari 4. Selezine, assunzine e gestine del persnale 18

19 5. Gestine dei rimbrsi spese e delle spese di rappresentanza 6. Gestine spnsrizzazini, dnazini e maggi 7. Gestine della sicurezza sui lughi di lavr 8. Frmazine del bilanci e gestine dei rapprti cn il Sci e cn l Organ di Cntrll 9. IT gestine e sicurezza dati infrmatici e persnali 2.12 Principi generali di cntrll intern Il sistema di rganizzazine della Scietà deve rispettare i requisiti fndamentali di: esplicita frmalizzazine delle nrme cmprtamentali; chiara, frmale e cnscibile descrizine ed individuazine delle attività, dei cmpiti e dei pteri attribuiti a ciascuna direzine e alle diverse qualifiche e ruli prfessinali; precisa descrizine delle attività di cntrll e lr tracciabilità; adeguata segregazine di ruli perativi e ruli di cntrll. In particlare devn essere perseguiti i seguenti principi generali di cntrll intern: Nrme cmprtamentali Adzine del Cdice Etic che descrive regle cmprtamentali di carattere generale a presidi delle attività svlte. Definizini di ruli e respnsabilità Adzine di un Mdell rganizzativ e di un Organigramma intern, reglarmente aggirnati, che individuan ruli e respnsabilità delle direzini, delle funzini e delle unità rganizzative, descrivend in maniera mgenea, le attività prprie di ciascuna struttura. Tale dcument è dispnibile, diffus e cnsciut all intern dell rganizzazine. Prcedure e nrme interne Le attività sensibili devn essere reglamentate attravers strumenti nrmativi aziendali csì che si pssan identificare le mdalità perative di svlgiment delle attività, dei relativi cntrlli e le respnsabilità di chi ha perat; Deve essere individuat e frmalizzat un Respnsabile per ciascuna attività sensibile, tipicamente cincidente cn il respnsabile della struttura rganizzativa cmpetente per la gestine dell attività stessa; Le prcedure e nrme interne devn essere adeguatamente diffuse e devn essere ggett di mnitraggi peridic ai fini di un lr aggirnament in virtù del mutat cntest nrmativ e aziendale. Segregazine dei cmpiti All intern di gni prcess aziendale rilevante, devn essere separati i sggetti incaricati della decisine e della sua attuazine rispett a chi la registra e chi la cntrlla; Nn deve esservi identità sggettiva tra clr che assumn attuan le decisini, clr che elabran evidenza cntabile delle perazini decise e clr che sn tenuti a svlgere sulle stesse i cntrlli previsti dalla legge e dalle prcedure cntemplate dal sistema di cntrll intern; Deve esistere una chiara separazine dei cmpiti tra chi esegue, chi cntrlla e chi autrizza almen in relazine agli aspetti più critici di ciascun prcess; La segregazine dei cmpiti deve essere evidenziata nell ambit delle prcedure aziendali adttate. Pteri di firma e pteri autrizzativi interni Deve essere definit un sistema di deleghe all intern del quale vi sia una chiara identificazine ed una specifica assegnazine dei pteri di firma e autrizzativi interni e dei relativi limiti; I pteri autrizzativi e di firma (deleghe, prcure e cnnessi limiti di spesa) devn essere cerenti cn le respnsabilità rganizzative assegnate; Le prcure devn essere cerenti cn il sistema intern delle deleghe; 19