CODICE: GOV/231/POL-04. Confidenzialità: documento destinato a solo uso interno

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1 Eseg uita macr MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO CODICE: GOV/231/POL-04 Cnfidenzialità: dcument destinat a sl us intern Data creazine 26/04/2016 Tiplgia di dcument Reglament Emittente Direzine Data di apprvazine 25/01/2018 Il presente dcument è di prprietà di Igea Banca SpA. Nn ne è cnsentita la citazine, la riprduzine, in tutt in parte, la trasmissine in gni frma e cn qualsiasi mezz, senza l autrizzazine scritta di Igea Banca SpA.

2 INDICE Parte Generale Quadr Nrmativ Intrduzine L interesse e il vantaggi Autri del reat I reati presuppsti Le sanzini Esenzine dalla respnsabilità amministrativa Il mdell 231 di Igea Banca: Adzine, Funzini e Attuazine Obiettivi perseguiti cn l adzine del mdell Struttura del mdell Predispsizine mdell Efficace attuazine e mdificazine del mdell I Destinatari del mdell Frmazine Infrmazine a terzi La crprate gvernance di igea banca L assett di crprate gvernance Il sistema delle deleghe Il sistema di cntrlli esterni L rganism di vigilanza Nmina e revca dei cmpnenti dell rganism di vigilanza Retribuzini dei membri dell rganism di vigilanza Cnvcazine e tenuta delle riunini dell ODV I requisiti e i pteri dell rganism di vigilanza L attività dell rganism di vigilanza I flussi infrmativi e segnalazini vers l rganism di vigilanza Reprting dell rganism di vigilanza vers gli rgani scietari Sistema disciplinare Principi generali Misure nei cnfrnti degli amministratri Misure nei cnfrnti dei membri del cllegi sindacale Misure nei cnfrnti dei dirigenti... 20

3 5.5 Misure nei cnfrnti del persnale dipendente Misure nei cnfrnti dei cllabratri esterni Parte Speciale Finalità della parte speciale Reati cntr la pubblica amministrazine (ARTT. 24 E 25 D.LGS 231/2001) Descrizine dei reati Art 24 del d. lgs. 231/ Art. 25 del d. lgs. 231/ Aree a rischi di reat Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Reati infrmatici e trattament illecit dei dati Descrizine dei reati Aree di rischi Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Delitti di criminalità rganizzativa (art. 24-ter d.lgs. 231/2001), reati transnazinali (l. 146/2006), delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic (art. 25 quarter d.lgs. 231/2001) Descrizine dei reati Art. 24-TER D. LGS. 231/ LEGGE 146/ Delitti cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic (ART. 25-QUATER D.LGS. 231/2001) Aree di rischi Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment (art. 25-bis d.lgs /2001) Descrizine dei reati Aree di rischi Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Delitti cntr l industria e il cmmerci (art. 25 bis. 1 d. lgs.231/2001) Descrizine dei reati Aree di rischi... 47

4 11.3 Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Reati scietari (art. 25-ter d. lgs.231/2001) Descrizine dei reati Aree di rischi Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Reati di abusi di mercat (art. 25-sexies d.lgs. 231/2001) Descrizine dei reati Descrizine degli illeciti amministrativi Aree di rischi Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Reati in materia di salute e sicurezza sul lavr (art. 25- septies d. lgs. 231/ Descrizine dei reati Aree di rischi Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi (art. 25 Octies d.lgs 231/2001) Descrizine dei reati Aree di rischi Principi cmprtamentali Cmpiti dell rganism di vigilanza Altri reati Delitti in materia di vilazine del diritt d autre (ART. 25-NOVIES D. LGS. 231/2001) Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria (ART. 25-DECIES D. LGS. 231/2001) Reati ambientali (ART. 25-UNDECIES D. LGS. 231/2001) Impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare 16.5 (ART. 25-DUODECIES D. LGS. 231/2001) RAZZISMO E XENOFOBIA (ART. 25-TERDECIES D. LGS. 231/2001)... 72

5 PIANO DI CONTINUITA OPERATIVA BUSINESS IMPACT ANALYSIS Cdice: GOV/231/POL-03 Pubblicat il: 9/02/2018 PARTE GENERALE 1 QUADRO NORMATIVO 1.1 Intrduzine Il Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231 (di seguit anche il D. Lgs. 231/2001 il Decret ) recante la disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e di altre strutture assciative, anche prive di persnalità giuridica (di seguit Enti ) ha intrdtt, per la prima vlta in Italia, la respnsabilità in sede penale degli Enti 1. In particlare, tale respnsabilità è prevista per alcuni reati cmmessi, nell interesse e a vantaggi degli stessi Enti, da persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente di una sua entità rganizzativa dtate di autnmia finanziaria e funzinale ( sggetti apicali ), nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess ed, infine, da persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. L element di nvità della nrmativa è che questa respnsabilità, c.d. amministrativa, dell Ente si aggiunge a quella della persna fisica che ha realizzat materialmente il fatt. Resta pertant un sistema di respnsabilità autnm, caratterizzat da presuppsti e cnseguenze distinti da quelli previsti nell ambit della respnsabilità penale diretti alle sle persne fisiche. Il D. Lgs. 231/2001 prevede che gli Enti pssn essere ritenuti respnsabili, e cnseguentemente sanzinati, in relazine al cmpiment, anche sl al tentat 2 cmpiment, di taluni reati (c.d. reati presuppst ) indicati tassativamente dalla legge. Quest elenc di reati è tuttavia suscettibile a cntinue mdifiche e integrazini da parte del Legislatre. Il D. Lgs. 231/2001 ha adeguat la nrmativa nazinale in materia di respnsabilità delle persne giuridiche ad alcune cnvenzini internazinali cui l Italia ha già da temp aderit. Tra le Cnvenzini più significative si ricrdan: Cnvenzine del 26 lugli 1995 relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità eurpee G.U.C.E. n. 316 del ; Cnvenzine sulla ltta alla crruzine nella quale sn cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri; Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. 1.2 L interesse e il vantaggi Il prim criteri fndamentale d imputazine cnsiste nel fatt che il reat sia stat cmmess nell interesse a vantaggi dell Ente: ciò significa che la respnsabilità dell Ente srge nn sltant nell iptesi in cui la cndtta illecita sia stata cmmessa per favrire l Ente, ma anche nell iptesi in cui, pur in assenza di tale cncret risultat, il fatt-reat trvi ragine nell interesse dell Ente 3. 1 Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e di altre strutture assciative, anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n A nrma dell art. 26 del d.lgs. n. 231/2001 Le sanzini pecuniarie e interdittive sn ridtte da un terz alla metà in relazine alla cmmissine, nelle frme del tentativ, dei delitti indicati nel presente cap del decret. L ente nn rispnde quand vlntariamente impedisce il cmpiment dell'azine la realizzazine dell'event. 3 È pinine cndivisa che il cncett di interesse si riferisca all'aspett sggettiv, e ciè alla tensine della cndtta vers un risultat favrevle valutabile in un ttica ex ante, mentre quell di vantaggi si riferisca al prfil ggettiv, vale a dire all'utilità effettivamente cnseguita, verificabile sl ex pst (Csì si è espressa Cass. pen., Sez. II., 20/12/2006, n. 3615: nn può sfuggire che i due vcabli esprimn cncetti giuridicamente diversi: ptendsi distinguere un interesse "a mnte" della scietà ad una lcupletazine - prefigurata, pur se di fatt, eventualmente, nn più realizzata - in cnseguenza dell'illecit, rispett ad un vantaggi bbiettivamente cnseguit all'esit del reat, perfin se nn espressamente divisat ex ante dall'agente. In sens cnfrme v. Cass. pen., Sez. VI, 9/7/2009, n ). Alla luce di questa sla dispsizine si dvrebbe ritenere che l ente rispnda sia quand i reati DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 5 di 73

6 Invece, l Ente nn è respnsabile se l illecit è stat cmmess da un dei sggetti spra indicati nell interesse esclusiv prpri di terzi Autri del reat Il secnd criteri fndamentale di imputazine è cstituit dalla tiplgia di sggetti autri del reat, dai quali può derivare una respnsabilità amministrativa a caric dell Ente. Tali sggetti, infatti, pssn essere: persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell ente stess (c.d. sggetti in psizine apicale; art. 5, c. 1, lett. a), D.lgs. 231/01); persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti in psizine apicale (c.d. sggetti sttpsti all altrui direzine; art. 5, c. 1, lett. b), D.lgs. 231/01). sian stati cmmessi nel su interesse, biettivamente valutat ex ante, sia anche quand i reati abbian prcurat un vantaggi all ente stess, indipendentemente dalla sussistenza men di un interesse rilevabile ex ante. 4 A ciò si aggiunga (v. infra) che la sanzine pecuniaria è ridtta della metà (e nn può cmunque essere superire ad eur 103,91) se l autre del reat ha cmmess il fatt nel prevalente interesse prpri di terzi e l ente nn ne ha ricavat vantaggi ne ha ricavat un vantaggi minim. Resta a quest punt da chiarire quand il reat pssa ritenersi cmmess ex ante nell interesse esclusiv dell autre del reat di un terz rispett all ente, megli, quand pssa escludersi l interesse dell ente alla cmmissine del reat da parte di un prpri prepst. Al riguard, dvrebbe ptersi utilizzare un criteri ggettiv individuabile in una diretta crrelazine causale fra il reat e l area delle attività esercitabili dall ente secnd il su ggett sciale. L interesse dell ente al cmpiment di un dat reat dvrebbe misurarsi, ciè, alla luce dell ggett istituzinale del medesim, risultand csì rilevabile bbiettivamente ex ante In particlare, è stat evidenziat che l'interesse nn deve essere intes in sens puramente sggettiv - ciè in riferiment alla rappresentazine e vlntà da parte dell'agente -, ma deve avere una sua ggettività ed essere, pertant, ricnscibilmente cnness alla cndtta illecita (alcuni cmmentatri, al riguard, hann prpst di ancrare la relativa valutazine ai criteri della idneità e della nn equivcità degli atti cmpiuti, mutuandli dall'art. 56 c.p.). Nell individuazine della nzine di interesse nn rilevan cmunque le intenzini rappresentazini dell autre del reat piché, se l interesse cincidesse cn la finalità perseguita dall autre, tale requisit si sstanzierebbe in un dl specific riguardante la sfera sggettiva della persna fisica (cfr. Trib. Cagliari, 4/7/2011, n. 1188). Alla suddetta cnclusine cnduce lgicamente la scelta legislativa di ricndurre la respnsabilità in esame alla clpa rganizzativa dell ente. Una siffatta clpa si può manifestare, per definizine, in relazine a ciò che viene rganizzat dall ente e, quindi, in relazine al fisilgic svlgiment delle attività dal medesim prgrammate e sulle quali sltant ess è in grad di svlgere un efficace azine di prevenzine e di cntrll. L stess mdell rganizzativ cui il decret n. 231/2001 attribuisce efficacia scriminante nn può, dunque, che essere cstruit intrn ad un reticl di reati individuati in relazine all interesse che ptrebbe avere l ente a cmpierli tenut cnt delle attività che svlge. In questa prspettiva, quand il reat sia cmmess da un sttpst, l imputazine all ente dvrebbe presupprre un ulterire cllegament cn le mansini a questi affidate (cfr. al riguard la Relazine Illustrativa al d.lgs. n. 231/2001 Quant ai dipendenti, nn v è ragine per escludere la respnsabilità dell ente dipendente da reati cmpiuti da tali sggetti, quante vlte essi agiscan appunt per cnt dell ente, e ciè nell ambit dei cmpiti da essi devluti. In altre parle, cn riguard al rapprt di dipendenza, quel che sembra cntare è che l ente risulti impegnat dal cmpiment, da parte del sttpst, di un attività destinata a riversarsi nella sua sfera giuridica ). Infatti, in tant sembra pssibile individuare una clpa dell ente nell esecuzine dei cntrlli sui sttpsti, in quant i reati da questi eventualmente cmmessi trvin ccasine nelle mansini assegnate e, quindi, nell espletament di tali mansini mirin a realizzare un interesse istituzinale dell ente stess. Del rest, risulta espressamente dall art. 7, cmma 1, d.lgs. n. 231/2001, che l ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine vigilanza ; bblighi che per definizine ineriscn alle mansini svlte. La nrmativa in esame richiede, pertant, un ness fra la respnsabilità dell ente e le mansini affidate ai sttpsti, nel sens che la respnsabilità è da ritenere limitata ai sli reati che, nell interesse dell ente, pssan essere cmmessi nell esercizi delle mansini svlte. Si trae csì la cnferma del fatt che nn qualsiasi reat cmmess da un sttpst pssa essere prduttiv di respnsabilità per l ente sl perché ne sia indirettamente derivat un vantaggi a quest ultim, ma unicamente quei reati che pssan essere cmmessi ex ante nell interesse dell ente in relazine alle mansini cncretamente svlte da ciascun sttpst. DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 6 di 73

7 Se più sggetti cncrrn alla cmmissine del reat (art. 110 c.p.) nn è necessari che il sggett qualificat pnga in essere direttamente il fatt, ma è sufficiente che frnisca un cnsapevle cntribut causale alla realizzazine del reat stess. La respnsabilità prevista dal Decret si cnfigura anche sui reati cmmessi all ester dall Ente, però alle seguenti cndizini: il reat è stat cmmess da un sggett funzinalmente legat all Ente (apicale subrdinat, cme spra illustrat); l Ente ha la prpria sede principale in Italia; l Ente può rispndere sl nei casi e alle cndizini previste dagli articli 7, 8, 9, 10 c.p. e qualra la legge preveda che la persna fisica clpevle sia punita a richiesta del Ministr della Giustizia; l Ente rispnde sl se nei sui cnfrnti nn prcede l Stat del lug in cui è stat cmmess il reat. La respnsabilità amministrativa dell Ente srge anche nel cas in cui un degli illeciti previsti dal Decret sia cmmess anche sl nella frma di tentativ (art. 56 c.p.). 1.4 I reati presuppsti Le fattispecie di reat che, ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive integrazini, sn suscettibili di cnfigurare la respnsabilità amministrativa dell ente sn sltant quelle espressamente elencate dal Legislatre nel Decret medesim nnché al di furi del medesim (ed in taluni casi sn pste altresì cme cnseguenza nn sltant di illeciti penali, ma anche di illeciti amministrativi). Il riferiment è in particlare a: a. reati cmmessi nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine (artt. 24 e 25); b. delitti infrmatici e trattament illecit di dati (art. 24-bis); c. delitti di criminalità rganizzata (art. 24-ter); d. reati in tema di falsità in mnete, carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment (art. 25-bis); e. delitti cntr l industria e il cmmerci (art. 25-bis.1); f. reati in materia scietaria (art. 25-ter); g. delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic (art. 25- quater); h. pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili (art. 25-quater.1); i. delitti cntr la persnalità individuale (art. 25-quinquies); j. reati/illeciti amministrativi di abus di mercat (art. 25-sexies/art quinquies TUF) reati transnazinali (Legge n. 146/2006); k. reati di micidi clps e lesini gravi gravissime cmmessi cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavr (art. 25-septies); l. reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi (art. 25-cties); m. delitti in materia di vilazine del diritt d autre (art. 25-nvies); n. delitt di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria (art. 25-decies);. reati ambientali (art. 25-undecies; art. 192, d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152); p. impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare (art. 25-dudecies) q. Razzism e xenfbia (art. 25 terdecies) I reati (e gli illeciti amministrativi) spra richiamati pssn cmprtare la respnsabilità amministrativa dell Ente avente sede principale nel territri italian anche se cmmessi all ester. Nella Parte Speciale del presente Mdell sn trattati sl i reati presuppst che, tenut cnt delle caratteristiche di Igea Banca e della sua peratività, sn astrattamente iptizzabili in cap alla stessa Banca. DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 7 di 73

8 1.5 Le sanzini Le sanzini a caric dell Ente, in cnseguenza della cmmissine tentata cmmissine degli specifici reati spra menzinati, cnsistn in: sanzine pecuniaria, applicata per qute in un numer nn inferire a cent né superire a mille (il valre della singla quta prevista per i vari reati presuppst va da eur 258 ad eur 1.549). Il Giudice determina il numer delle qute tenend cnt della gravità del fatt, del grad della respnsabilità dell Ente nnché dell attività svlta per eliminare d attenuare le cnseguenze del fatt e per prevenire la cmmissine di ulteriri illeciti. L imprt della quta è fissat sulla base delle cndizini ecnmiche e patrimniali dell Ente, all scp di assicurare l efficacia della sanzine. La sanzine pecuniaria è ridtta da un terz alla metà se, prima della dichiarazine di apertura del dibattiment di prim grad: - l Ente ha risarcit integralmente il dann e ha eliminat le cnseguenze dannse periclse del reat, vver si è cmunque efficacemente adperat in tal sens; - è stat adttat res perativ un Mdell rganizzativ idne a prevenire reati della specie di quell verificatesi. Nel cas in cui cncrrn entrambe le cndizini di cui ai punti precedenti la sanzine è ridtta dalla metà a due terzi. Inltre è prevista la riduzine della metà della sanzine pecuniaria, la quale nn può cmunque essere superire ad eur 103,291 (senza peraltr applicazine della sanzine interdittiva) se: - l autre del reat ha cmmess il fatt nel prevalente interesse prpri di terzi e l Ente nn ne ha ricavat un vantaggi ne ha ricavat un vantaggi minim; - il dann patrimniale caginat è di particlare tenuità. Il principi fndamentale, che guida l intera materia della respnsabilità dell Ente, stabilisce che dell bbligazine per il pagament della sanzine pecuniaria inflitta all Ente rispnde sltant l Ente, cn il su patrimni. La nrma, dunque, esclude una respnsabilità patrimniale diretta dei sci degli assciati, indipendentemente dalla natura giuridica dell Ente cllettiv. sanzini interdittive di durata nn inferire a tre mesi e nn superire a due anni, si applican, cngiuntamente a quelle pecuniarie, sl per alcune tiplgie di Reati e quand ricrre almen una delle seguenti cndizini: - l Ente ha già cmmess in precedenza un reat (reiterazine degli illeciti); - l Ente ha tratt dal reat un prfitt di rilevante entità e il reat è stat cmmess da sggetti in psizine apicale vver da sggetti sttpsti all altrui direzine quand, in quest cas, la cmmissine del reat è stata determinata agevlata da gravi carenze rganizzative. Le sanzini interdittive pssn cnsistere in: a) interdizine dall esercizi dell attività; b) sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; c) diviet di cntrarre cn la Pubblica Amministrazine; d) esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi sussidi ed eventuale revca di quelli cncessi; e) diviet di pubblicizzare beni servizi. Le sanzini interdittive nn si applican ( sn revcate, se già applicate in via cautelare) nel cas in cui l Ente, prima della dichiarazine di apertura del dibattiment di prim grad abbia: a) risarcit il dann l abbia riparat; b) eliminat le cnseguenze dannse periclse del reat (, almen, si sia adperat in tal sens); c) mess a dispsizine dell Autrità Giudiziaria, per la cnfisca, il prfitt del reat; d) eliminat le carenze rganizzative che hann determinat il reat, adttand mdelli rganizzativi idnei a prevenire la cmmissine di nuvi reati; DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 8 di 73

9 cnfisca del prezz del prfitt del Reat da parte dell Stat acquisizine di smme di danar, beni altre utilità di valre equivalente al prezz al prfitt del Reat. La cnfisca è sempre dispsta cn la sentenza di cndanna; pubblicazine della sentenza di cndanna (che può essere dispsta in cas di applicazine di una sanzine interdittiva dal Giudice), è effettuata mediante affissine nel cmune ve l Ente ha la sede principale, nnché mediante la pubblicazine sul sit internet del Minister della Giustizia. 1.6 Esenzine dalla respnsabilità amministrativa Qualra l Ente dimstri di aver adttat tutte le pprtune e necessarie misure rganizzative al fine di prevenire la cmmissine di reati da parte dei sggetti che peran per su cnt, il D. Lgs. 231/2001 prevede una frma di esner dalla respnsabilità amministrativa. La presenza di un adeguata rganizzazine è un element indispensabile e una misura della diligenza dell Ente nell svlgere le prprie attività, cn particlare riferiment a quelle in cui si manifesta il rischi di cmmissine dei reati previsti dal Decret Legislativ. Il Cnsigli di Amministrazine ha il cmpit dell efficace adzine e attuazine del Mdell di Organizzazine, Gestine e cntrll (di seguit anche Mdell 231 ), ai sensi dell art. 6 cmma 1, lett. a); nn è, dunque, sufficiente la sla predispsizine. All stess rgan amministrativ spetta la nmina di un rganism dell ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (c.d. Organism di Vigilanza), al quale spetta il cmpit di vigilare sul funzinament del Mdell, cme si preciserà in seguit. Il D. Lgs. 231/2001 indica quali sn le cmpnenti indispensabili di un apparat rganizzativ efficace ed effettiv, la cui crretta predispsizine prta ad escludere la sua respnsabilità. In particlare l Ente va esente da pena se prva: a) di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire i reati della specie di quell verificatsi; b) di aver affidat la vigilanza sul funzinament e sull sservanza del Mdell 231, nnché il cmpit di curarne l aggirnament ad un rganism ( OdV ) dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; c) che le persne che hann cmmess il reat l abbian fatt in md da eludere fraudlentemente il Mdell 231; d) che nn vi sia stata messa insufficiente vigilanza da parte dell Organism di Vigilanza. Al cmma 2 dell art. 6 del Decret Legislativ vengn indicati gli elementi che il Mdell 231 deve cntenere, ssia: le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che sian cmmessi i reati di cui al D. Lgs. 231/2001; i prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; le mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei reati; gli bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; un sistema disciplinare intern idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. 2 IL MODELLO 231 DI IGEA BANCA: ADOZIONE, FUNZIONI E ATTUAZIONE 2.1 Obiettivi perseguiti cn l adzine del mdell 231 Igea Banca S.p.A. (di seguit la Banca ), srta dalla fusine per incrprazine di Igea Finanziaria S.p.A. nella Banca Pplare dell Etna S.C. cn effett dal 1 nvembre 2015, svlge tipicamente l attività creditizia perand nei cnfrnti sia della clientela business che di quella retail. DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 9 di 73

10 La Banca cn l adzine del presente mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, ai sensi del D. Lgs. 231/2001, e cn l efficace attuazine dell stess, si impegna ad perare in cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine delle prprie attività aziendali. Per queste ragini, la Banca ha cnvenut di cnfrmare le prprie plitiche aziendali e le prprie prcedure ai principi del Mdell 231, affinché tutti i sggetti destinatari, sia interni che esterni, sian tenuti a rispettare le dispsizini in ess cntenute, in relazine al tip di rapprt che essi pngn in essere cn la Banca. Il presente Mdell 231 è stat predispst tenend cnt, nn sl delle prescrizini del Decret, ma anche delle Linee Guida elabrate in materia dalle assciazini di categria (es. Cnfindustria e ABI). In particlare, nnstante la Banca si sia dtata di presidi di cntrll e strumenti rganizzativi idnei a prevenire i reati cntemplati dal D. Lgs. 231/2001, ritiene pprtun adttare anche un specific Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del dettat nrmativ, prpnendsi di perseguire le seguenti principali finalità: determinare, in tutti clr che peran per cnt della Banca nell ambit delle attività sensibili, la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di cmmissine di un illecit tra quelli previsti in materia, in cnseguenze disciplinari ltre che in sanzini amministrative e penali cmminabili nei lr cnfrnti; ribadire che tali frme di cmprtament illecit sn frtemente cndannate da Igea Banca, in quant cntrarie ltre che alle dispsizini di legge, anche ai principi etic-sciali cui la Banca intende attenersi nell espletament della prpria attività; munire la Banca di un azine di mnitraggi cntinu sulle aree di attività a rischi, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire cntrastare la cmmissine dei reati stessi e sanzinare i cmprtamenti cntrari al prpri Mdell 231. Inltre, sempre al fine di dtare la Banca di un assett rganizzativ quant più efficace, il Cnsigli di Amministrazine ha previst l istituzine di un appsit Organism di Vigilanza, il quale è incaricat di svlgere gli specifici cmpiti di cntrll sull efficace e crrett funzinament del Mdell nnché di curarne l aggirnament. 2.2 Struttura del mdell 231 Il dcument si articla in due parti: una prima parte di carattere generale, in cui sn riprtati i tratti nrmativi essenziali del Decret, le cmpnenti fndamentali del Mdell di rganizzazine e gestine - tra cui l Organism di Vigilanza e il su reglament-, il sistema sanzinatri per le iptesi di insservanza delle prescrizini del Mdell stess, nnché l assett di crprate gvernance di Igea Banca; una parte speciale in cui sn descritti e analizzati gli aspetti specifici ulteriri rispett all assett di crprate gvernance del Mdell di Igea Banca. Tali sn: - le categrie di reat cntemplate dal D.Lgs. n. 231/2001; - le fattispecie di illecit presuppst a cui si applica il Decret; - le aree a rischi interessate; - i principi di cmprtament a cui devn attenersi tutti clr che peran in Banca e sn distintamente richiamati e descritti per ciascuna delle attività sensibili; - i cmpiti dell Organism di Vigilanza. Inltre, cstituisce parte integrante del presente Mdell, il Cdice Etic, adttat dal Cnsigli di Amministrazine a salvaguardia della reputazine e dell immagine della Banca, che declina i principi ed i valri cui tutti i cmpnenti degli Organi sciali e i dipendenti di Igea Banca, nnché tutti clr che peran in nme e per cnt della stessa, devn unifrmarsi per garantire i più elevati standard di cmprtament nell svlgiment delle prprie attività lavrative. 2.3 Predispsizine mdell 231 I punti principali per l attività preparatria del Mdell 231 sn i seguenti: Sensibilizzazine e diffusine a tutti i livelli aziendali delle regle cmprtamentali e delle DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 10 di 73

11 prcedure istituite; mappatura delle aree di attività a rischi della Banca, ssia le attività in cui si ritiene che la prbabilità di cmmissine dei reati sia più elevata; attribuzine dell attività di cntrll ad un Organism di Vigilanza, dtat di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament del Mdell; predispsizine di pprtune verifiche e supprt dcumentale delle perazini a rischi; principi di separazine delle funzini (Circlare 285/2013, Parte Prima Titl IV, Capitl 3); definizine di pteri autrizzativi cerenti cn le respnsabilità assegnate; verifica dei cmprtamenti aziendali e del funzinament del Mdell 231 cn cnseguente aggirnament peridic dell stess. Nel rispett dei precedenti punti, il Mdell 231 di Igea Banca è stat predispst seguend le best pratice suggerite dalle linee guida delle principali assciazini di categria, prcedend per step successivi e lgici ed in particlare alla: - mappatura delle attività a rischi; - identificazine dei prfili di rischi; - rilevazine dei presidi di cntrll e gap analysis; - individuazine di un Organism di Vigilanza ( OdV ), intern alla struttura aziendale, prepst alla vigilanza ed all sservanza del Mdell, anche attravers il mnitraggi dei cmprtamenti aziendali, nnché alla cura dell aggirnament del Mdell medesim; - individuazine delle risrse aziendali a dispsizine dell OdV, di numer e valre adeguat ai cmpiti affidatigli ed ai risultati attesi e raginevlmente ttenibili; - individuazine dei principi generali di un adeguat sistema di cntrll intern nelle materie rilevanti ai fini del Decret 231 ed in particlare: i. la verificabilità e dcumentabilità di gni perazine rilevante ai fini del Decret 231; ii. il rispett del principi della separazine delle funzini e la definizine di pteri autrizzativi cerenti cn le respnsabilità assegnate; iii. le cmunicazini all OdV delle infrmazini rilevanti mediante idnei flussi infrmativi. 2.4 Efficace attuazine e mdificazine del mdell L adzine e l efficace attuazine del Mdell di rganizzazine, di gestine e cntrll ai sensi del decret legislativ 8 giugn 2001, n. 231, cstituiscn atti di cmpetenza e di emanazine del Cnsigli di Amministrazine, che apprva mediante appsita delibera il Mdell 231. La Banca, al fine di dare efficace attuazine del presente Mdell, assicura una crretta divulgazine dei cntenuti e dei sui principi all intern e all estern della prpria struttura. 2.5 I Destinatari del mdell 231 Il Mdell 231 e le dispsizini in ess cntenute devn essere rispettati dagli espnenti aziendali e da tutt il persnale di Igea Banca e, in particlare, da parte di clr che si trvan a svlgere attività sensibili. In particlare, sn altresì tenuti al rispett del presente dcument tutti i cmpnenti, anche se nn appartenenti alla categria del persnale dipendente, degli Organi interni - i.e. Cmitati e/ Cmmissini aventi natura sia deliberativa che cnsultiva - della Banca, ve istituiti. I cntenuti ed i principi del Mdell 231 sn prtati a cnscenza di tutti i dipendenti e degli altri sggetti che intrattengn cn la Banca rapprti di cllabrazine cntrattualmente reglati. La cnscenza da parte di tutti i dipendenti di Igea Banca dei principi e delle dispsizini cntenuti nel Mdell rappresenta un element di primaria imprtanza per l efficace attuazine del Mdell. Ogni dipendente è tenut ad acquisire cnsapevlezza dei cntenuti del Mdell 231, a cnscere le mdalità perative cn le quali deve essere realizzata la prpria attività e cntribuire attivamente, in relazine al prpri rul e alle prprie respnsabilità, all efficace attuazine del Mdell 231, segnaland eventuali carenze riscntrate nell stess. DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 11 di 73

12 È inltre richiest dal presente Mdell che il su cntenut venga adeguatamente e cstantemente assicurat tramite una cntinua infrmazine. A tal prpsit la Banca cura l attività di frmazine di tutt il persnale dipendente e rivlge particlare attenzine per i ne-assunti e per i dipendenti che sn chiamati a svlgere un nuv incaric, perché psti di frnte ad una diversa realtà lavrativa, affinché vengan messi a cnscenza delle dispsizini e dei principi cntenuti nel Mdell. Al persnale di Igea Banca è garantita la pssibilità di accedere e cnsultare il Mdell ed il Cdice Etic in gni mment; sn, inltre, adttati idnei strumenti di cmunicazine per aggirnare i dipendenti circa le eventuali mdifiche e i pssibili aggirnamenti apprtati al Mdell 231. E prevista una cmunicazine iniziale a tutt il persnale della Banca circa l adzine del presente dcument. Il persnale deve sttscrivere un appsit mdul per accettazine dei cntenuti dei dcumenti cnsegnati lr nnché di presa visine del test del Decret Legislativ n. 231/2001 cme pubblicat nell intranet aziendale. Il Mdell è dispnibile per la cnsultazine sul sit istituzinale della Banca ( 2.6 Frmazine La Banca prmuve la cnscenza del Mdell, dei relativi prtclli interni e dei lr aggirnamenti, e delle regle di cndtta tra tutti i dipendenti già presenti in azienda che a quelli di futur inseriment, che sn pertant tenuti a cnscerne il cntenut, ad sservarli e cntribuire alla lr attuazine. La frmazine del persnale è articlata cn differente grad di apprfndiment in relazine al divers livell di cinvlgiment delle risrse medesime nelle aree a rischi e nei prcessi sensibili. L attività di frmazine finalizzata a diffndere la cnscenza della nrmativa di cui al D.Lgs. 231/2001 è differenziata, nei cntenuti e nelle mdalità di ergazine, in funzine della qualifica dei destinatari, del livell di rischi dell area in cui peran, dell avere men funzini di rappresentanza della Banca. In particlare, sn previsti livelli diversi di infrmazine e frmazine attravers idnei strumenti di diffusine. La frmazine è garantita: da un seminari iniziale, seguit da crsi di aggirnament a cadenza peridica; dalla pubblicazine sull intranet aziendale del Mdell e della nrmativa cllegata; dall invi a mezz psta elettrnica di appsite cmunicazini nel cas di mdifiche del Mdell, del sistema di deleghe e prcure, dell assett scietari, di innvazini legislative in materia di respnsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. n. 231/2001; dalla infrmativa nella lettera di assunzine e da un seminari per i neassunti Le azini di e frmazine devn riguardare, ltre il Cdice Etic, anche gli altri strumenti quali i pteri autrizzativi, le linee di dipendenza gerarchica, le prcedure, i flussi di infrmazine e tutt quant cntribuisca a dare trasparenza nell perare qutidian. 2.7 Infrmazine a terzi Al fine di garantire l efficace ed effettiva prevenzine dei reati, il Mdell 231 è destinat anche ai sggetti esterni intendendsi cn questa accezine i lavratri autnmi parasubrdinati, i prfessinisti, i cnsulenti, gli agenti, i partner cmmerciali ecc. I cllabratri di Igea Banca, e cmunque tutte le persne fisiche giuridiche cn cui la Banca instauri qualunque frma di cllabrazine cntrattualmente reglata, qualra i destinatari sian chiamati a cperare nell ambit delle attività in cui ricrre il rischi di cmmissine dei Reati, sn infrmati del cntenut del Mdell 231, pubblicat sul sit di Igea Banca, e sn messi a cnscenza dell esigenza che il lr cmprtament sia cnfrme al Mdell ed ai cnnessi principi etici. A tal fine, nei cntratti che reglan i rapprti cn alcune tiplgie di Cllabratri esterni e di Frnitri (cmpresi DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 12 di 73

13 cnsulenti ed utsurcers), è inserita una specifica clausla che richiama le prescrizini di cui al Decret LA CORPORATE GOVERNANCE DI IGEA BANCA 3.1 L assett di crprate gvernance Il mdell di crprate gvernance della Banca è strutturat in md tale da assicurare e garantire la massima efficienza ed efficacia perativa, mediante l adzine del sistema di amministrazine e cntrll c.d. tradizinale. In particlare: l Assemblea degli Azinisti è l rgan a cui cmpete deliberare in sede rdinaria, in merit all apprvazine del bilanci annuale, alla nmina e alla revca dei cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, alla nmina dei cmpnenti del Cllegi Sindacale e del lr Presidente, alla determinazine dei cmpensi degli Amministratri e dei Sindaci ed alle ulteriri materie attribuite alla sua cmpetenza; in sede strardinaria, in merit alla mdificazine dell Statut alle altre perazini di carattere strardinari, salv quant statutariamente delegat al Cnsigli ai sensi di legge; il Cnsigli di Amministrazine rappresenta l rgan nel quale sn incardinate sia la funzine di supervisine strategica sia la funzine di gestine della Banca. E investit dei più ampi pteri per la gestine, rdinaria e strardinaria, della Banca, cn facltà di cmpiere tutti gli atti pprtuni per il raggiungiment degli scpi sciali, ad esclusine degli atti riservati dalla legge e dall Statut all assemblea. Il Cnsigli è attualmente cmpst da 11 amministratri, di cui 1 Presidente e 3 amministratri in pssess dei requisiti di indipendenza; il Cllegi Sindacale rappresenta l rgan cn funzine di cntrll della Banca e, in quant tale, cstituisce parte integrante del cmplessiv sistema di cntrll intern. Nell specific è chiamat a vigilare sull sservanza dell Statut; ha il cmpit di infrmare senza indugi la Banca d Italia e la Cnsb di tutti gli atti i fatti di cui venga a cnscenza nell esercizi dei prpri cmpiti; vigila sul prcess di infrmativa finanziaria, sulla revisine legale dei cnti annuali. Secnd quant previst nell Statut, il Cllegi Sindacale è cstituit da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Il Cllegi Sindacale verifica peridicamente la prpria adeguatezza in termini di cmpsizine, funzinament e pteri, tenut cnt delle dimensini, della cmplessità e dell peratività della Banca; al Direttre generale sn assegnate funzini di gvern, disegn ed implementazine delle linee definite dal Cnsigli di amministrazine. Sn previsti, inltre, due tipi di cmitati, deliberativ e nn deliberativ; in particlare: i Cmitati deliberativi sn rappresentati dal Cmitat Crediti e dal Cmitat Prdtti, i quali riprtan direttamente al Cnsigli di Amministrazine; il Cmitat nn deliberativ è rappresentat dal Cmitat di Direzine, il quale riprta al Direttre Generale. L assett rganizzativ di Igea Banca è articlat in: a) Funzini, pste in staff al Cnsigli di Amministrazine al Direttre Generale. Esse più in particlare cmprendn: le Funzini di Cntrll Intern gerarchicamente dipendenti dal Cnsigli di Amministrazine a cui sn demandate le attività di cntrll di secnd e terz livell; in particlare: - i cntrlli di secnd livell, svlti dalla Funzine di cntrll di cnfrmità alle nrme ( Cmpliance ), dalla Funzine di gestine del rischi ( Risk Management ) e dalla Funzine Antiriciclaggi, hann l biettiv di assicurare, tra l altr, la crretta attuazine del prcess di gestine dei rischi; il rispett dei limiti perativi assegnati alle varie funzini; la cnfrmità dell peratività aziendale alle nrme, incluse quelle di autreglamentazine; - i cntrlli di terz livell, di cmpetenza della Funzine di Revisine Interna ( Internal Audit ), sn vlti a individuare vilazini delle prcedure e della DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 13 di 73

14 reglamentazine nnché a valutare peridicamente la cmpletezza, l adeguatezza, la funzinalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l affidabilità del sistema dei cntrlli interni e del sistema infrmativ ( ICT audit ), cn cadenza prefissata in relazine alla natura e all intensità dei rischi; le Funzini pste in staff al Direttre Generale, i.e. la Segreteria Generale, Legale e cntenzis e la Pianificazine, Cntabilità e Tesreria, uffici deputati a supprtare e a cllabrare cn la Direzine Generale nell svlgiment delle prprie funzini; b) le Direzini che, in ttemperanza ai principi di adeguatezza e funzinalità del sistema rganizzativ, svlgn al lr intern macr-funzini mgenee per biettivi, attività svlte e cntenuti prfessinali. Esse sn deputate all svlgiment delle attività perative e sn respnsabili, per gli ambiti di rispettiva cmpetenza, del crrett svlgiment dei cntrlli di linea, c.d. cntrlli di prim livell. Essi, infatti, sn effettuati dalle stesse strutture perative (ad es., cntrlli di tip gerarchic, sistematici e a campine), vver eseguiti nell ambit del back ffice; per quant pssibile, detti cntrlli sn incrprati nelle prcedure infrmatiche. I cntrlli di linea sn cntrlli di carattere prcedurale, infrmatic, cmprtamentale, svlti sia da chi mette in att una determinata attività (c.d. cntrlli di linea di prima istanza), sia da chi ne ha la respnsabilità di supervisine in qualità di risk wner (c.d. cntrlli di linea di secnda istanza). Le Direzini della Banca ricmprendn le seguenti Direzini: - Direzine Risrse; - Direzine Cmmerciale; - Direzine Crediti. La Struttura di Rete è rappresentata dall area distributiva di Igea Banca ed è gerarchicamente dipendente dalla Direzine Cmmerciale. 3.2 Il sistema delle deleghe Il Cnsigli di Amministrazine ha apprvat cn appsita delibera l articlazine dei pteri e l assett delle deleghe interne. In via generale, il Cnsigli di amministrazine ha il rul di indirizz strategic e di mnitraggi. Il Direttre generale, a dirett riprt del Cnsigli di Amministrazine, svlge, tra le altre, le seguenti attività: svlge la funzine di gestine; assiste, senza diritt di vt, alle riunini del Cnsigli di Amministrazine e cllabra cn ess nell'espletament di alcune funzini di gestine; esegue le delibere del Cnsigli di Amministrazine e svrintende all svlgiment e al crdinament di tutta l'attività della Scietà, secnd le direttive del Cnsigli stess; elabra e sttpne al CdA, per la relativa delibera, il pian industriale della Banca; sttpne al CdA il prgett di bilanci, le situazini infra-annuali e la prpsta di budget annuale; assicura al CdA, agli rgani da ess delegati, piena cnscenza e gvernabilità dei fatti aziendali, definend efficaci prcedure e flussi infrmativi; dà esecuzine alle indicazini strategiche e alle deliberazini del CdA, svrintendend alla lr esecuzine e assicurand che le stesse sian attuate nel rispett degli indirizzi stabiliti; esercita gni altr ptere attribuitgli in via cntinuativa vlta per vlta dal CdA. I Dirigenti-Respnsabili di Area sstituiscn il Direttre Generale in cas di assenza impediment, in tutte le funzini e facltà attribuitegli. Il District Manager è investit dei pteri attinenti alle cmpetenze ed alle funzini delle strutture di riferiment cn individuazine dei limiti di imprt, affinché la gestine nel qutidian delle attività aziendali pssa essere cndtta rdinatamente. 3.3 Il sistema di cntrlli esterni DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 14 di 73

15 La Banca si è dtata di un adeguat sistema di cntrlli interni anche cn l scp di prevenire la cmmissine di reati cntemplati dalla nrmativa. Il sistema di cntrlli è architettat in md che, nel cas di reati dlsi, nn pssa essere aggirat se nn fraudlentemente e, nel cas di reati clpsi, risulti cmunque vilat nnstante la puntuale sservanza degli bblighi di vigilanza dell OdV. Il sistema di cntrlli interni è insit nell insieme di regle, prcedure e strutture rganizzative che miran ad assicurare il rispett delle strategie aziendali e il cnseguiment delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei prcessi aziendali; salvaguardia del valre delle attività e prtezine dalle perdite; affidabilità e integrità delle infrmazini cntabili e gestinali; cnfrmità delle perazini cn la legge, la nrmativa di vigilanza nnché cn le plitiche, i piani, i reglamenti e le prcedure interne. Le regle aziendali disegnan sluzini rganizzative che: assicuran una sufficiente separatezza tra le funzini perative e quelle di cntrll ed evitan situazini di cnflitt di interesse nell assegnazine delle cmpetenze; sn in grad di identificare, misurare e mnitrare adeguatamente i principali rischi assunti nei diversi segmenti perativi; cnsentn la registrazine di gni fatt di gestine e, in particlare, di gni perazine cn adeguat grad di dettagli; assicuran sistemi infrmativi affidabili ed idnee prcedure di reprting ai diversi livelli direzinali ai quali sn attribuite funzini di cntrll. Oltre a ciò, in cerenza cn le indicazini delle Autrità di Vigilanza, la Banca è dtata di un efficace sistema dei cntrlli interni che si realizza, ltre che mediante l attribuzine agli rgani aziendali delle specifiche respnsabilità cnnesse alle rispettive cmpetenze, anche attravers l istituzine delle funzini aziendali di cntrll, permanenti e indipendenti previste dalle dispsizini reglamentari: funzine di cntrll di cnfrmità (Cmpliance); funzine di gestine del rischi (Risk Management); funzine di revisine interna (Internal Audit), nnché funzine antiriciclaggi. In applicazine del principi di prprzinalità, in cnsiderazine delle dimensini e della tiplgia di attività, la Banca mantiene all intern della prpria rganizzazine sia la Funzine di Cmpliance, la Funzine Antiriciclaggi, sia la Funzine di Risk Management; è invece affidata a terzi, secnd mdalità cnfrmi alla nrmativa applicabile, la Funzine di Internal Audit. La Banca presidia i rischi derivanti dall utsurcing e mantiene la capacità di cntrll e la respnsabilità sulle attività esternalizzate nnché le cmpetenze tecniche e gestinali essenziali per re-internalizzare per attribuire ad altr frnitre, in cas di necessità, il lr svlgiment. Quale ulterire presidi, la Banca ha previst la presenza di tre Cnsiglieri Indipendenti in sen al Cnsigli di Amministrazine; a due di essi è stat attribuit il cmpit di referenti delle funzini di cntrll. Per quant cncerne l esternalizzazine, l affidament in utsurcing dell attività di revisine interna è stat effettuat nel rispett delle dispsizini che prevedn che la funzine di Internal Audit: - deve essere indipendente; - nn deve cumulare incarichi relativi a funzini aziendali di cntrll di secnd di terz livell per una stessa Banca; - nn può svlgere cntempraneamente, per la stessa Banca, incarichi relativi a funzini aziendali di cntrll e attività che sarebbe chiamata a cntrllare in qualità di frnitre di servizi; - nn può svlgere la funzine di revisine legale dei cnti per la Banca. 4 L ORGANISMO DI VIGILANZA L articl 6 del decret legislativ 231 prevede che l Ente pssa essere esnerat dalla respnsabilità cnseguente alla cmmissine di reati-presuppst se l rgan amministrativ ha tra l altr adttat mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll idnei a prevenire i reati cnsiderati dal dettat nrmativ, e se ha affidat il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del mdell e di curarne l aggirnament a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e cntrll. DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 15 di 73

16 4.1 Nmina e revca dei cmpnenti dell rganism di vigilanza Il Cnsigli di Amministrazine, cn delibera del 04/03/2016, cnfrmemente a quant previst dal suddett articl del D. Lgs. 231/01 e dalla Circlare n. 285 del 17 dicembre 2013, 11 aggirnament del 21 lugli 2015, al Parte I, Titl IV, Capitl 3, Sezine II, Par. 4, ha ritenut pprtun istituire un appsit Organism di Vigilanza a cui è stat affidat il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell nnché curarne l aggirnament. In particlare, avut specific riguard alla rganizzazine ed alla peratività della Banca, il Cnsigli di Amministrazine ha ritenut che la sluzine che megli garantisce il rispett dei requisiti previsti dal Decret è rappresentata dal cnferiment delle funzini, delle attribuzini e dei pteri dell rganism di vigilanza ad un Organism Cllegiale cstituit da tre membri: n. 1 membr del Cllegi Sindacale, svlgente le Funzini di Presidente dell OdV; n. 2 membri esterni dtati di cmprvati requisiti di prfessinalità, qualificata cmpetenza del settre in cui pera la Banca ed in materia D. Lgs. 231/2001 e maturata esperienza in attività ispettive e di cntrll. 4.2 Il Presidente ha il cmpit di prvvedere all espletament delle frmalità relative alla cnvcazine, alla fissazine degli argmenti da trattare e all svlgiment delle riunini cllegiali. L OdV, una vlta nminat, redige e adtta un prpri reglament intern che disciplini gli aspetti e le mdalità principali dell esercizi della prpria azine, nel rispett di quant sancit nel presente Mdell. All OdV sn garantite risrse finanziarie idnee all svlgiment dell attività ad ess demandata. Cn riguard alle risrse finanziarie, l OdV può disprre, per gni esigenza necessaria al crrett svlgiment dei sui cmpiti, del budget che il Cnsigli di Amministrazine prvvede ad assegnargli cn cadenza annuale, su prpsta mtivata dell OdV stess. Qualra ne ravvisi l pprtunità, nel crs del prpri mandat, l OdV può chiedere al Cnsigli di Amministrazine, mediante cmunicazine scritta mtivata, l assegnazine di ulteriri risrse finanziarie. La cessazine dell incaric dell OdV può avvenire per una delle seguenti cause: scadenza dell incaric; revca dell OdV da parte del Cnsigli di Amministrazine per giusta causa; rinuncia dei cmpnenti dell OdV, frmalizzata mediante appsita cmunicazine scritta inviata al Cnsigli di Amministrazine. In cas di scadenza, revca rinuncia il Cnsigli di Amministrazine nmina senza indugi un nuv Organism di Vigilanza un su membr. La rinuncia da parte dei cmpnenti dell OdV può essere esercitata in qualsiasi mment (mediante preavvis scritt di almen 1 mese), previa mtivata cmunicazine al Cnsigli di Amministrazine per iscritt, cn cpia cnscenza agli altri cmpnenti dell OdV ed al Cllegi Sindacale. In cas di rinuncia, spravvenuta incapacità, mrte decadenza di un membr dell OdV, il Cnsigli di Amministrazine prvvede a nminare il sstitut, senza ritard. 4.2 Retribuzini dei membri dell rganism di vigilanza Il Cnsigli di Amministrazine di Igea Banca ricnsce emlumenti ai membri dell OdV. Tali emlumenti sn stabiliti nell att di nmina cn successiva delibera del Cnsigli di Amministrazine. 4.3 Cnvcazine e tenuta delle riunini dell ODV L OdV si raduna tutte le vlte che il Presidente un dei membri l ritenga pprtun, ppure quand ne sia fatta richiesta dal Cnsigli di Amministrazine dal Cllegi Sindacale e cmunque almen gni 3 mesi. DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 16 di 73

17 Le sedute dell OdV sn tenute nel lug designat nell avvis di cnvcazine, cntente l indicazine del girn, dell ra e del lug dell adunanza e l elenc delle materie da trattare. L avvis di cnvcazine, da cmunicare a ciascun membr dell OdV, deve essere inviat almen tre girni prima di quell fissat per la seduta stessa, vver, in cas di urgenza, almen un girn prima. Le adunanze dell OdV pssn essere tenute anche per audi e/ videcnferenza, a cndizine che tutti i partecipanti pssan essere identificati e sia lr cnsentit seguire la discussine e intervenire alla trattazine degli argmenti e alla vtazine. Le decisini dell OdV sugli argmenti in esame pssn essere adttate mediante cnsultazine scritta vver mediante cnsens espress per iscritt. Di gni adunanza l OdV redige appsit verbale. Tali delibere, csì cme i rapprti relativi alle verifiche cmpiute dall OdV stess, sn trascritte sul Libr delle Adunanze dell Organism, depsitat press gli uffici della Banca. L OdV può avvalersi del supprt di una risrsa interna alla Banca per le attività di verbalizzazine e di segreteria. 4.4 I requisiti e i pteri dell rganism di vigilanza L Organism di Vigilanza, per pter svlgere efficacemente la sua attività, deve pssedere autnmi pteri di iniziativa e cntrll. A tal fine deve presentare i seguenti requisiti di: autnmia e indipendenza: cn il prim dei due requisiti si intende che l Organism di Vigilanza deve essere dtat di autnma iniziativa di cntrll e decisinale, qualificabile cme libertà di autdeterminazine e di azine, cn ttale esercizi della discrezinalità tecnica nell espletament delle prprie funzini. L autnmia sarà in prim lug nei cnfrnti di qualunque cmpnente della Banca e, in particlare, dell rgan amministrativ. Cn riferiment al secnd requisit l Organism di Vigilanza deve risultare scevr da cndizinamenti dipendenti da legami di sudditanza rispett al vertice di cntrll della Banca e deve essere un rgan terz, pst in psizine di indipendenza anche gerarchica, capace di adttare prvvedimenti ed iniziative autnme; prfessinalità: l Organism di Vigilanza deve essere dtat di un bagagli di strumenti, tecniche e cnscenze specifiche al fine di pter svlgere efficacemente la prpria attività; cntinuità di azine: per garantire l efficace e cstante attuazine del Mdell 231, l Organism di Vigilanza deve svlgere la sua attività di vigilanza in md cntinuativ seppur nn in md esclusiv, anche avvalendsi del supprt di altre funzini di cntrll. Al fine di svlgere le prprie funzini in assluta indipendenza, l OdV dispne di autnmi pteri di spesa sulla base di un preventiv annuale apprvat dal Cnsigli di Amministrazine su prpsta dell Organism stess. Nell iptesi in cui insrgan cause che impediscn, in via tempranea, ad un cmpnente effettiv dell Organism di Vigilanza di svlgere le prprie funzini svlgerle cn la necessaria autnmia ed indipendenza di giudizi, questi è tenut a dichiarare la sussistenza del legittim impediment e qualra ess sia dvut ad un ptenziale cnflitt di interesse, la causa da cui il medesim deriva. 4.5 L attività dell rganism di vigilanza L Organism di Vigilanza, nell esecuzine della sua attività rdinaria vigila in generale: sull efficienza, l efficacia e l adeguatezza del Mdell 231 nel prevenire e cntrastare la cmmissine degli illeciti per i quali è applicabile il D. Lgs. 231/2001, anche di quelli che in futur dvesser cmunque cmprtare una respnsabilità amministrativa della persna giuridica; sull aggirnament del Mdell 231, laddve si riscntrin esigenze di adeguament, si rendan pprtune mdifiche e/ integrazini in cnseguenza di significative vilazini delle prescrizini del Mdell stess, di significativi mutamenti dell assett rganizzativ e prcedurale della Banca, e sprattutt delle nvità legislative intervenute in materia; sul crrett funzinament del sistema disciplinare. DOCUMENTO DESTINATO A SOLO USO INTERNO Pagina 17 di 73