Relazione del Collegio Sindacale all Assemblea degli Azionisti

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Gilberta Salvadori
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1 Relazione del Collegio Sindacale all Assemblea degli Azionisti

2 SAES GETTERS S.P.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI A sensi dell art.153 D.Lgs. n.58/1998 e dell art comma 3 Codice Civile Nel corso dell'esercizio chiuso il 31/12/2003 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. In particolare, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con comunicazione del 6 aprile 2001, riferiamo quanto segue: Abbiamo vigilato sull osservanza della legge e dell atto costitutivo. Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società (e dalle sue controllate) e possiamo ragionevolmente affermare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n.58/1998, tramite raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e di informazioni rilevanti e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, vigilando sull'attività dei preposti al controllo interno e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 2, D.Lgs. n.58/1998 e non sono emersi dati ed informazioni tali che debbano essere evidenziati nella presente relazione. Abbiamo rilevato, come del resto anche negli esercizi trascorsi, l'esistenza di operazioni con le società infragruppo di natura prevalentemente commerciale, comunque ritenute necessarie nell'interesse sociale e per importi congrui. Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate ci riportiamo e confermiamo per non ripeterci, quanto precisato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione, per l'importo complessivo non di rilievo di Euro , ritenute anch'esse congrue e nell'interesse della società. Non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali comprese quelle infragruppo. Si evidenzia l'introduzione di un sistema di cash pooling tra la Capogruppo e la controllata Saes Advanced Technologies S.p.A. 70

3 La società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha inviato alla società la consueta lettera di Clearance in data 23/03/2004; nella stessa viene dichiarato che, pur non essendo stato completato il lavoro, ma essendo in fase di ultimazione, si ritiene di esprimere un giudizio senza rilievi sia sul bilancio d'esercizio al 31/12/2003 della Capogruppo, sia sul bilancio consolidato alla stessa data. A detta società, incaricata per la revisione contabile, per la revisione del bilancio civilistico e consolidato, per la revisione contabile limitata della relazione semestrale e per il controllo di cui all'art. 155 c.1 lett. a) del D.Lgs. n.58/1998, non risultano conferiti altri incarichi, nemmeno in via indiretta a soggetti legati a quest'ultima da rapporti continuativi, fatti salvi i seguenti: - Revisione del Form 20-F relativo al bilancio 2002, come richiesto dalla normativa statunitense, data la quotazione al Nasdaq delle azioni di risparmio Saes Getters S.p.A. (quotazione venuta meno nel corso del 2003 a seguito di delisting e deregistration volontario dal Nasdaq). Costo: Euro oltre a Euro di spese vive più Iva. - L'associazione professionale Pirola Pennuto Zei e Associati di Milano, Via Vittor Pisani, 16, ha eseguito, a richiesta di Saes Getters S.p.A., prestazioni professionali relative a problematiche fiscali e contributive. Costo: Euro più Iva. Non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art del Codice Civile né esposti da parte di terzi, compresa la Consob. Abbiamo rilevato che il sistema di Corporate Governance della società, come risulta dal Codice di Autodisciplina adottato dalla società, è sostanzialmente in linea con il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A. E' stato confermato che la società si avvale sempre del Codice di Comportamento sull'internal Dealing. L'attività di vigilanza in definitiva è stata esplicata in n. 6 riunioni del Collegio Sindacale (effettuando altresì diversi interventi individuali anche in occasione delle riunioni dell'audit Committee e numerosi colloqui con la funzione Internal Audit). Il Collegio Sindacale ha partecipato alle sedute del Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 149, comma 2, del D.Lgs. n.58/1998, che si sono tenute in numero di 9 per l'esercizio In tali occasioni i Sindaci hanno potuto esprimere le loro considerazioni sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale che si indicano in via esemplificativa e in ordine di tempo: Poteri al Presidente, Vicepresidente e Amministratori Delegati, nomina Audit Committee, nomina Compensation Committee, approvazione Relazione I trimestre 2003, piano di delisting e di deregistration delle azioni di risparmio dal Nasdaq in USA, relazione II 71

4 trimestre 2003, transazione causa Aeronex in USA, relazione III trimestre 2003, relazione IV trimestre 2003 (a seguito adesione al segmento STAR), integrazione e revisione piano strategico 2004/2011. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione con la quale si è mantenuta una costante collaborazione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione. Per quanto riguarda il bilancio i Sindaci possono esprimere un giudizio positivo sulle scelte effettuate dal Consiglio in sede di redazione dello stesso. Il bilancio della Capogruppo e quello consolidato sono accompagnati dalle Relazioni sulla gestione che riteniamo complete nelle dovute informazioni per i Soci. Il Collegio Sindacale quindi, in osservanza dell'art. 153, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998, a conclusione della relazione propone all'assemblea l'approvazione del bilancio al 31/12/2003, così come presentato dagli Amministratori, insieme con la proposta di ripianamento della perdita. Il Collegio Sindacale prende atto della proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire parte delle riserve "Utili portati a nuovo" agli azionisti di risparmio e ordinari per un totale complessivo di Euro , risultante da un dividendo di Euro 0,15 in misura uguale per gli azionisti (escluse le azioni proprie). Per quanto riguarda la proposta degli Amministratori di acquisto di azioni proprie, si dichiara l'assenso per il rinnovo dell'autorizzazione secondo le modalità proposte fino ad un massimo di n di azioni ordinarie e/o di risparmio tenendo conto delle azioni già detenute in portafoglio, che sono attualmente n ordinarie e n di risparmio. In sede straordinaria i Soci sono chiamati a deliberare oltre che sulla rinnovata proposta di attribuzione agli Amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro , anche su modifiche ad articoli dello Statuto sociale, soprattutto per adeguamento alle nuove disposizioni di legge. Su quanto sopra il Collegio Sindacale esprime il suo parere favorevole. Milano, 7 aprile 2004 IL COLLEGIO SINDACALE Avv. Pier Luigi Martinelli Avv. Vincenzo Donnamaria Dott. Antonio Rossetti De Scander 72

5 Relazione della societŕ di revisione sul bilancio consolidato

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