IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA.

Transcript

1 IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA. Per eventuali dubbi in merito alla procedura da seguire, rivolgersi al proprio agente di borsa, consulente legale, commercialista o altro consulente professionale. ishares Public Limited Company (registrata in Irlanda come società d investimento multicomparto a capitale variabile e con separazione patrimoniale tra i comparti) Assemblea generale annuale luglio 2016 In caso di vendita o trasferimento delle azioni della Società, trasmettere immediatamente il presente documento all acquirente o al cessionario oppure all agente di borsa, alla banca o altro agente tramite il quale è stata effettuata la vendita o il trasferimento, affinché lo inoltri quanto prima all acquirente o al cessionario. Sede legale: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublino 1, Irlanda. N. iscriz. registro società: Amministratori: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (British); Teresa O Flynn

2 ishares Public Limited Company (la "Società") 6 luglio 2016 Gentile Azionista, Assemblea generale annuale Si allega l avviso di convocazione dell assemblea generale annuale 2016 della Società (l "AGA"), unitamente a un modello di delega riservato agli azionisti impossibilitati a partecipare all AGA (o ad eventuali convocazioni successive) e che desiderano votare le delibere dell AGA. Le ricordiamo che ha diritto di votare all AGA soltanto qualora sia un azionista iscritto a libro soci. Se ha investito nella Società tramite un intermediario/negoziatore/altro intermediario, La preghiamo di rivolgersi a quest ultimo allo scopo di confermare il Suo diritto di voto. Questioni all'ordine del giorno Le voci da 1 a 4 elencate nell'avviso hanno per oggetto le ordinarie questioni trattate in sede di AGA, vale a dire l analisi e la valutazione dei bilanci annuali, un esame delle attività della Società tramite la valutazione dei bilanci annuali, la riconferma della società di revisione e l autorizzazione degli Amministratori a stabilire il compenso della società di revisione in conformità allo Statuto della Società. Le voci 1, 3 e 4 richiedono l'approvazione di una delibera ordinaria della Società. La voce 2 non richiede l'approvazione di alcuna delibera. Le voci da 5 a 9 sono delibere che hanno per oggetto la riconferma degli amministratori, in conformità alla sezione B.7.1 dello UK Corporate Governance Code pubblicato a settembre Il Consiglio si impegna a mantenere un equilibrio appropriato di competenze, esperienza, autonomia e conoscenze per la Società e promuove un rinnovo pianificato e progressivo del Consiglio di Amministrazione stesso. Il Consiglio di Amministrazione è composto da cinque Amministratori, due dei quali ritenuti indipendenti. Paul McNaughton e Paul McGowan sono considerati Amministratori indipendenti della Società nel senso di essere ritenuti autonomi dal punto di vista della personalità e del giudizio e privi di relazioni o liberi da circostanze che possono condizionare, o che potrebbero sembrare in grado di condizionare, il giudizio dei singoli Amministratori. Essi sono indipendenti dal Gestore, dal Gestore degli Investimenti e dagli altri fornitori terzi di servizi, quali l Agente Amministrativo e la Banca Depositaria. Barry O Dwyer, Karen Prooth e Teresa O Flynn sono Amministratori non esecutivi della Società e dipendenti del gruppo BlackRock. Si conferma che alla data della valutazione formale delle prestazioni del 2015, si è ritenuto che le prestazioni di O Dwyer, Paul McNaughton, Paul McGowan e Karen Prooth abbiano continuato ad essere efficaci ed essi abbiano continuato a dimostrare il loro impegno per il ruolo di Amministratore non esecutivo, ivi compreso l'impegno per il tempo necessario per le assemblee del consiglio e l'espletamento di altri doveri. Successivamente al ricevimento dell approvazione della Banca Centrale d Irlanda, il Consiglio ha nominato Teresa O Flynn in data 6 gennaio 2016 in sostituzione di Cora O Donohoe, che ha rassegnato le dimissioni il 31 dicembre L Appendice 1 alla presente comunicazione riporta una breve biografia degli amministratori che intendono candidarsi per essere rieletti. Si conferma altresì che il Consiglio intende continuare a includere due amministratori non esecutivi indipendenti e rispettare interamente la sezione B.1.2 dello UK Corporate Governance Code, pubblicato a settembre 2014, per quanto attiene al requisito di almeno due amministratori indipendenti per le società di dimensioni minori. 2

3 La voce 10 riportata nell avviso è relativa alla proposta di modifica dello Statuto per la Società e richiede l'approvazione di una delibera speciale della Società. I dettagli delle modifiche proposte allo Statuto sono illustrati nell Appendice al presente documento. Se approvate, tali modifiche saranno implementate non appena ciò sarà fattibile e, laddove fossero necessari emendamenti al Prospetto Informativo, essi saranno implementati mediante un emendamento al Prospetto Informativo. Raccomandazione Il Consiglio ritiene che le delibere che saranno sottoposte all AGA siano nei migliori interessi della Società e degli azionisti nel loro complesso e gli Amministratori Le raccomandano vivamente di votare a favore di esse. Pubblicazione dei risultati I risultati dell AGA saranno annunciati mediante il servizio di informazioni normative del sito Web del London Stock Exchange e pubblicati nel modo appropriato in ciascuna delle altre giurisdizioni in cui la Società sia quotata su una borsa valori. I risultati saranno altresì disponibili sul sito In fede, Paul McNaughton Presidente 3

4 Appendice I Biografie degli amministratori candidati per essere rieletti Paul McNaughton (irlandese): McNaughton vanta oltre 25 anni di esperienza nei settori bancario/finanziario, della gestione di fondi e dell amministrazione titoli. McNaughton ha inoltre lavorato 10 anni presso IDA (Ireland) sia a Dublino che negli Stati Uniti, con un ruolo di marketing volto a promuovere l Irlanda come mercato per gli investimenti multinazionali. In seguito, ha creato l attività Fondi IFSC della Bank of Ireland, prima di entrare in Deutsche Bank con il compito di creare la divisione fondi in Irlanda. È stato Responsabile generale dell attività sui fondi offshore di Deutsche Bank, incluse le attività di amministrazione di hedge fund prevalentemente basate a Dublino e nelle Isole Cayman, prima di assumere il ruolo di Global Head della divisione Fund Servicing di Deutsche Bank, con sedi a Dublino, Londra, Edimburgo, Jersey, Francoforte, Singapore, New York e Baltimora. McNaughton ha lasciato Deutsche Bank nell agosto 2004, dopo avere diretto la vendita delle attività di Global Custody and Funds di Deutsche Bank a State Street Bank. Oggi è consulente e amministratore non esecutivo di numerose società di investimento e altre entità finanziarie in Irlanda, inclusi diversi fondi alternativi/speculativi. Ha conseguito una laurea con lode in Economia presso il Trinity College di Dublino. È stato Presidente fondatore della IFIA (Irish Funds Industry Association) e membro della Task Force del Governo irlandese sull amministrazione dei fondi comuni. Ha svolto un ruolo chiave nell espansione e nello sviluppo dei fondi di investimento in Irlanda, nelle classi di attività sia tradizionali che alternative. Paul McGowan (irlandese): McGowan è stato per oltre 25 anni Financial Services Tax Partner di KPMG (Ireland) nonché Global Head della divisione Financial Services Tax di KPMG (International). È anche un ex Presidente della Irish Funds Industry Association. Attualmente occupa una serie di posizioni amministrative non esecutive, compresa la presidenza di AEGON Ireland PLC e il ruolo di Amministratore di Milestone Aviation Limited. È inoltre Presidente dell IFSC Funds Group, costituito dal Dipartimento del Taoiseach, ed è stato nominato dal Governo irlandese membro del Collegio arbitrale dell UE per i prezzi di trasferimento. McGowan è membro dell Institute of Chartered Accountants in Irlanda; ha conseguito una laurea in Economia e amministrazione aziendale presso il Trinity College di Dublino e un diploma in Gestione finanziaria aziendale presso la Harvard Business School. Barry O Dwyer (irlandese): O Dwyer è un Managing Director (Consigliere esecutivo) di BlackRock ed è responsabile della supervisione della Corporate Governance della gamma BlackRock di fondi europei di tipo aperto. È Chief Operating Officer della divisione irlandese di BlackRock, nonché Amministratore di varie società del gruppo BlackRock in diverse aree (Corporate, Fund, Management) in Irlanda, Lussemburgo e Germania e della società UK Life di BlackRock. È membro del consiglio direttivo della Irish Funds Industry Association e siede nel Consiglio di Amministrazione di Financial Services Ireland. È entrato in BlackRock Advisors (UK) Limited nel 1999 come responsabile della gestione del rischio, assumendo nel 2006 l incarico attuale. Prima di entrare in BlackRock Advisors (UK) Limited, O Dwyer ha ricoperto la carica di gestore del rischio in Gartmore Investment Management, HypoVereinsbank e National Westminster Bank. Si è laureato in Economia e amministrazione aziendale al Trinity College di Dublino nel Ha conseguito la qualifica della Chartered Association of Certified Accountants e un MBA alla City University Business School. Karen Prooth (britannica): Prooth è Managing Director (Consigliere esecutivo) di BlackRock e Chief Operating Officer (COO) di ishares (la divisione Exchange Traded Funds (ETF) di BlackRock) nella regione EMEA. Ha maturato oltre vent anni di esperienza nel settore della gestione patrimoniale. Prooth è entrata in Barclays Global Investors ( BGI, oggi BlackRock) nel 2007; in precedenza, ha lavorato 17 anni presso JP Morgan Asset Management ( JP Morgan ) in qualità di Managing Director svolgendo diversi ruoli, tra i quali COO della divisione International Equity and Balanced e Responsabile del rischio per la regione EMEA. È stata inoltre Amministratore fiduciario del Piano pensionistico di JP Morgan Chase e membro del Comitato di investimento dello stesso piano pensionistico. Prima di JP Morgan, è stata analista quantitativa presso Prudential Portfolio Managers. Si è laureata con lode in Matematica e ricerca operativa presso la University of Leeds nel

5 Teresa O Flynn (irlandese): O Flynn è Managing Director (Consigliere esecutivo) ed è entrata in BlackRock nel 2011 per costituire il ramo Renewable Power Infrastructure, avendo un ruolo chiave nell integrazione positiva, nella raccolta fondi e nello sviluppo complessivo della piattaforma. Prima di entrare in BlackRock nel 2011, O'Flynn ha trascorso otto anni in veste di Senior Transaction Executive sia in NTR che nelle sue società controllate, dove ha condotto transazioni su fonti energetiche rinnovabili europee e statunitensi per oltre 2,5 miliardi di dollari. O'Flynn ha lavorato ampiamente con le società attive nel segmento eolico presenti nel portafoglio di NTR e tra le sue responsabilità rientravano la pianificazione aziendale e strategica, la raccolta fondi per corporate equity, l approvvigionamento turbine, la negoziazione di contratti di fornitura elettrica e l acquisizione di progetti energetici. O'Flynn è stata inoltre membro senior dell Airtricity North American Management Team, alla guida del Project Finance Team nella creazione, strutturazione e negoziazione di transazioni in titoli di debito e tax equity per oltre 1,5 miliardi di dollari. Prima di entrare in Airtricity nel 2004, O'Flynn è stata responsabile fiscale in KPMG, Dublino, per la quale ha fornito consulenze a clienti nazionali e multinazionali in merito a vari settori, quali quello manifatturiero, farmaceutico, petrolifero e del gas, leasing di aeromobili e cavalli di razza. Teresa O'Flynn ha cominciato la sua carriera in Arthur Andersen nel O'Flynn ha conseguito la laurea in Economia e Commercio, con lode, presso la University College Galway, Irlanda, nel Ha conseguito la qualifica della Chartered Association of Certified Accountants (ACA), di Tax Consultant (AITI) e di membro dell Irish Taxation Institute. 5

6 ishares Public Limited Company AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA GENERALE ANNUALE 2016 IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA. Per eventuali dubbi in merito alla procedura da seguire, rivolgersi al proprio agente di borsa, direttore di banca, consulente legale, commercialista o altro consulente professionale. CON IL SEGUENTE AVVISO DI CONVOCAZIONE si indice l Assemblea generale annuale 2016 di ishares III plc (la "Società") che si terrà nella sede di BlackRock, 1 st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublino 4, Irlanda, il giorno 12 agosto 2016 alle ore 10:30 (o eventuali convocazioni successive) al fine di discutere il seguente ordine del giorno: 1. Analisi e valutazione della Relazione degli Amministratori e del Bilancio della Società per l esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e della relativa Relazione della Società di revisione (Delibera ordinaria 1). 2. Analisi delle attività della Società (questa voce non richiede l'approvazione di una delibera). 3. Riconferma di PricewaterhouseCoopers quale società di revisione della Società (Delibera ordinaria 2). 4. Autorizzazione degli Amministratori a stabilire il compenso della Società di revisione (Delibera ordinaria 3). 5. Riconferma di Paul McNaughton quale amministratore della Società in conformità alla disposizione B.7.1 dello UK Corporate Governance Code (Delibera ordinaria 4). 6. Riconferma di Paul McGowan quale amministratore della Società in conformità alla disposizione B.7.1 dello UK Corporate Governance Code (Delibera ordinaria 5). 7. Riconferma di Karen Prooth quale amministratore della Società in conformità alla disposizione B.7.1 dello UK Corporate Governance Code (Delibera ordinaria 6). 8. Riconferma di Barry O Dwyer quale amministratore della Società in conformità alla disposizione B.7.1 dello UK Corporate Governance Code (Delibera ordinaria 7). 9. Riconferma di Teresa O Flynn quale amministratore della Società in conformità all Articolo 73 dello Statuto della Società e alla disposizione B.7.1 dello UK Corporate Governance Code (Delibera ordinaria 8). 10. Modifica dello Statuto in modo da riflettere le modifiche descritte nell'appendice allegata (Delibera straordinaria 1). Per ordine del Consiglio CHARTERED CORPORATE SERVICES SEGRETARIO 6

7 Addì 6 luglio

8 Note Il quorum richiesto per l assemblea è di due azionisti presenti di persona o per delega. Qualora entro trenta minuti dall ora stabilita per l assemblea non fosse presente il quorum ovvero nel corso di un assemblea venisse a mancare il quorum, l assemblea sarà riconvocata nello stesso giorno della settimana successiva, alla stessa ora e nello stesso luogo oppure nel giorno e all ora e nel luogo differenti eventualmente determinati dagli Amministratori. All assemblea riconvocata, qualora entro trenta minuti dall ora stabilita per la stessa non fosse presente il quorum, l assemblea (ove non convocata a mezzo delibera degli Amministratori) sarà sciolta; qualora l assemblea fosse invece stata convocata su delibera degli Amministratori, il quorum sarà costituito da qualunque Socio ovvero dai Soci presenti all assemblea in questione. Diritto di partecipazione e voto 1. La Società specifica che solo gli azionisti iscritti nel Libro soci della Società alle ore 18:00 del 10 agosto 2016 o, in caso di aggiornamento dell'assemblea Generale Annuale ("AGA"), alle 18:00 del giorno che precede di 48 ore l orario indicato per l assemblea aggiornata (la "record date"), saranno autorizzati a partecipare, prendere la parola, porre domande e votare nel corso dell AGA o, ove applicabile, nel corso dell assemblea aggiornata e potranno votare esclusivamente con riferimento al numero di azioni registrate a loro nome in quel determinato momento. Le modifiche apportate al Libro soci a seguito della record date non saranno prese in considerazione in fase di determinazione del diritto di qualsivoglia soggetto a partecipare e/o votare nel corso dell AGA o dell assemblea aggiornata. Nomina di delegati 2. Un azionista che abbia diritto a partecipare, prendere la parola, porre domande e votare nel corso dell'aga ha la facoltà di nominare un delegato che partecipi, prenda la parola e voti al suo posto nonché più delegati che partecipino alla medesima assemblea in relazione ad azioni detenute in diversi portafogli titoli. Un azionista che agisce in qualità di intermediario per conto di uno o più clienti può delegare ciascuno dei suoi clienti o rispettivi fiduciari, e tale intermediario potrà esprimere voti divergenti per le diverse azioni rappresentate. La nomina di un delegato non impedisce all azionista di partecipare, prendere la parola, porre domande e votare durante l assemblea o l'assemblea aggiornata, laddove questi lo desideri. Un delegato non deve essere necessariamente un azionista della Società. Per nominare uno o più delegati, contattare il Segretario della Società, Chartered Corporate Services, Tany Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublino 14, Irlanda al numero di telefono o per e- mail all indirizzo blackrock@corporateservices.ie durante il normale orario d ufficio. 3. Un modello di delega è allegato al presente Avviso di convocazione all'aga. Per essere validi, i modelli di delega debitamente compilati e sottoscritti, unitamente a una copia della procura o altra autorità ai sensi della quale essi sono sottoscritti, devono essere depositati presso gli uffici della sede legale del Segretario della Società, Chartered Corporate Services, Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublino 14, Irlanda, almeno 48 ore prima dell ora stabilita per l inizio dell AGA, o dell assemblea riconvocata, oppure (in caso di votazione a scrutinio segreto effettuata in un giorno diverso o nello stesso giorno dell assemblea, o dell assemblea riconvocata) almeno 48 ore prima dell ora stabilita per l inizio della votazione. Eventuali modifiche al modello di delega vanno siglate dal soggetto firmatario. 4. A integrazione della precedente nota 2 e in conformità allo Statuto della Società e purché pervenga almeno 48 ore prima dell ora stabilita per l inizio dell AGA o dell assemblea aggiornata, ovvero (in caso di votazione a scrutinio segreto effettuata in un giorno diverso o nello stesso giorno dell assemblea, o dell assemblea riconvocata) almeno 48 ore prima dell ora stabilita per l inizio della votazione, la nomina di un delegato può essere altresì inoltrata: a. via fax al numero , purché il documento sia leggibile; o b. in formato elettronico a blackrock@corporateservices.ie, inserendo il nome della società. 5. Nel caso di una società, il Modello di delega deve recare il timbro della società ed essere firmato per suo conto da un legale o da un funzionario debitamente autorizzato. Diritti di voto e numero totale di azioni emesse dalla Società 6. In quanto azionista, Lei ha diversi modi per esercitare il Suo voto, ossia (a) partecipando di persona all'aga oppure (b) nominando un delegato che voti per Suo conto. Nel caso di detentori congiunti, sarà accettato il voto 8

9 del primo dei detentori registrati che voterà, sia di persona sia per delega, escludendo i voti degli altri codetentori registrati e a questo fine tale condizione sarà determinata dall ordine con il quale i nomi appaiono nel libro soci in riferimento alla partecipazione congiunta. 7. In caso di votazione per alzata di mano, ogni azionista personalmente presente e ogni delegato hanno diritto a un voto (nessun azionista avrà diritto a più di un voto). Durante una votazione, ogni azionista avrà diritto a un voto per ciascuna azione con diritto di voto di cui è detentore. 8. Laddove la votazione si svolga durante un AGA, ciascun azionista presente di persona o per delega, che possieda più di un azione, non è obbligato a esprimere tutti i voti nello stesso modo. 9. Per essere approvate, le delibere ordinarie richiedono la maggioranza semplice dei voti degli azionisti presenti di persona o per delega. Per contro, le delibere straordinarie richiedono una maggioranza di almeno il 75% dei voti espressi dai partecipanti votanti di persona o per delega. 10. In merito a qualsivoglia altra questione debitamente portata all attenzione dell AGA o dell assemblea aggiornata, sia essa di natura procedurale o sostanziale (ivi inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, una richiesta di emendamento di una delibera o aggiornamento dell assemblea), non specificata nel presente Avviso di convocazione all AGA, il delegato agirà a propria discrezione. Lettere di nomina degli Amministratori 11. Copie delle lettere di nomina degli Amministratori della Società sono disponibili per la consultazione presso la sede legale della Società durante il normale orario di lavoro, in qualunque giorno della settimana (esclusi sabati, domeniche e festività pubbliche) a decorrere dalla data del presente Avviso di convocazione e fino alla conclusione dell AGA, nonché presso la sede dell AGA per almeno 15 minuti prima dell AGA e durante la stessa. 9

10 ishares Public Limited Company MODELLO DI DELEGA *Il sottoscritto/i sottoscritti di in qualità di Azionista/Azionisti della suddetta Società con il presente nomina/nominano o in *sua assenza, il Presidente dell assemblea, o in sua assenza un amministratore della Società, o in sua assenza qualsivoglia rappresentante di Chartered Corporate Services di Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublino 14, Irlanda, operante come Segretario della Società, o qualsivoglia rappresentante di BlackRock Asset Management Ireland Limited di J.P. Morgan House, IFSC, Dublino 1, Irlanda, operante come Gestore, in qualità di *suo/loro delegato, autorizzato a votare a *suo/loro nome e per *suo/loro conto in occasione dell Assemblea generale annuale della Società, che si terrà presso la sede di BlackRock, 1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublino 4, Irlanda, il giorno 12 agosto 2016 alle ore 10:30 e durante eventuali convocazioni successive. Indicare con una "X" nell apposito spazio come si desidera esprimere il voto relativo a ogni Delibera. In assenza di istruzioni specifiche, il delegato voterà o si asterrà dalla votazione a sua discrezione. DELIBERE A FAVORE CONTRO ASTENSIONE Delibera ordinaria 1. Delibera ordinaria 2. Delibera ordinaria 3. Delibera ordinaria 4. Delibera ordinaria 5. Delibera ordinaria 6. Delibera ordinaria 7. Delibera ordinaria 8. Delibera straordinaria 1. Addì di, 2016 Firmato / A nome e per conto di SCRIVERE IN STAMPATELLO IL PROPRIO NOME O IL NOME DELLA SOCIETÀ PER CONTO DELLA QUALE SI SOTTOSCRIVE IL PRESENTE MODELLO E IL PROPRIO INDIRIZZO (Nome in stampatello) (Indirizzo in stampatello) *Cancellare la dicitura non pertinente 10

11 Note: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Un azionista deve scrivere il proprio nome e cognome e il proprio indirizzo completi in stampatello o a macchina. In caso di conti congiunti, devono essere indicati i nomi di tutti gli intestatari. Per nominare un delegato diverso dal Presidente dell assemblea, da un amministratore della Società o da un rappresentante di Chartered Corporate Services, operante come Segretario della Società, o da un rappresentante di BlackRock Asset Management Ireland Limited, operante come Gestore, si prega di inserire il relativo nome e indirizzo nel campo indicato. Il Modello di delega deve: (i) nel caso di un azionista persona fisica, essere firmato dall'azionista o dal suo legale; e (ii) nel caso di un azionista persona giuridica, essere reso con il timbro della società o firmato per suo conto da un legale o da un funzionario debitamente autorizzato di tale azionista. Nel caso di detentori congiunti, sarà accettato il voto del primo dei detentori registrati che voterà, sia di persona sia per delega, escludendo i voti degli altri codetentori e a questo fine tale condizione sarà determinata dall ordine con il quale i nomi appaiono nel libro soci in riferimento alla titolarità congiunta. Un azionista persona giuridica può autorizzare il soggetto a suo giudizio atto a fungere da rappresentante in qualunque assemblea degli azionisti e il soggetto così autorizzato avrà il diritto di votare come se fosse un azionista persona fisica. Per essere valido, il Modello di delega e le procure ai sensi delle quali esso è firmato devono pervenire al Segretario della Società all indirizzo Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublino 14, Irlanda, almeno 48 ore prima dell ora stabilita per l inizio dell assemblea. Gli Azionisti possono inviare i loro Modelli di delega firmati via fax al numero +353 (0) oppure via all indirizzo blackrock@corporateservices.ie, a condizione che il modello originale firmato sia immediatamente inviato per posta all indirizzo sopra indicato. I Modelli di delega depositati meno di 48 ore prima dell ora stabilita per l assemblea potranno essere considerati validi a discrezione degli Amministratori. Un delegato non deve essere necessariamente un azionista della Società, ma deve partecipare all assemblea, o relativa riconvocazione, di persona, allo scopo di rappresentare il delegante. 11

12 APPENDICE Modifiche proposte allo Statuto (a) Fornire chiarimenti circa la possibilità, per la Società, di emettere Azioni secondo la modalità prevista nel Prospetto, modificando l'articolo 11(f) come segue: In relazione alle Azioni a Partecipazione quotate in una borsa valori, al fine di assicurare che il valore delle Azioni negoziato in borsa non superi in misura considerevole il rispettivo Valore Patrimoniale Netto, ove il prezzo di chiusura di mercato di una classe di Azioni di un Comparto sulla relativa borsa valori superi il 105% (o percentuale inferiore eventualmente determinata dagli Amministratori) del Valore Patrimoniale Netto della classe in questione per almeno dieci giorni lavorativi consecutivi, il Gestore potrà può, a sua discrezione, e ferme restando le disposizioni di cui al paragrafo (b), emettere Azioni in cambio di disponibilità liquide, a condizione che la sottoscrizione minima in contanti prevista per ciascun investitore in tali circostanze non sia inferiore a quella indicata nel relativo Prospetto. (b) Fornire chiarimenti circa la possibilità, per la Società, di rimborsare in natura Azioni secondo la modalità prevista nel Prospetto, modificando l'articolo 20(c) come segue: In relazione alle Azioni quotate in una borsa valori, al fine di assicurare che il valore delle Azioni negoziato in borsa non sia considerevolmente inferiore al rispettivo Valore Patrimoniale Netto, ove il prezzo di chiusura di mercato di una classe di Azioni di un Comparto sulla relativa borsa valori sia inferiore al 95% (o percentuale superiore eventualmente determinata dagli Amministratori) del Valore Patrimoniale Netto della classe in questione per almeno dieci giorni lavorativi consecutivi, il Gestore potrà può, a sua discrezione, ferme restando le disposizioni di cui al paragrafo (a) e su richiesta di un Azionista, rimborsare le Azioni di tale classe subordinatamente alla condizione che gli Investimenti che sarebbero stati trasferiti a tale Azionista a titolo di scambio come sopra descritto vengano liquidati dal Gestore e che i relativi proventi vengano corrisposti all'azionista al netto dei costi sostenuti. (c) Disporre che gli atti di delega siano obbligatoriamente depositati non meno di 24 ore prima dell'ora stabilita per un'assemblea o un'assemblea riconvocata o per l'effettuazione della votazione a scrutinio segreto in cui l'atto di delega deve essere utilizzato, modificando il primo paragrafo dell'articolo 66 come segue: Il modulo che conferisce una delega e l autorizzazione ai sensi della quale viene eseguita o una copia autenticata o altrimenti certificata secondo quanto deliberato dagli Amministratori deve essere depositato presso la Sede o (a scelta dell'azionista) in altro eventuale luogo o luoghi a tal fine specificati nell'avviso di convocazione dell'assemblea non meno di periodo stabilito di volta in volta dagli Amministratori 24 ore prima dell'ora fissata per l'assemblea o l'assemblea riconvocata o (nel caso di una votazione a scrutinio segreto che si svolge in data diversa rispetto all'assemblea o all'assemblea riconvocata) per lo svolgimento della votazione a scrutinio segreto nella quale il modulo deve essere utilizzato, in caso contrario non sarà ritenuto valido. (d) Chiarire le disposizioni relative alla rotazione degli Amministratori aggiungendo la seguente clausola all'articolo 71: A scanso di qualsiasi dubbio, non vi saranno altri requisiti in relazione alla rotazione degli Amministratori, salvo quelli indicati in precedenza. (e) Disporre che le riunioni con tecnologie di telecomunicazione si tengano in Irlanda modificando l'articolo 93 come segue: Ciascun Amministratore o Amministratore supplente può partecipare a un'assemblea degli Amministratori o a qualsiasi comitato degli Amministratori per mezzo di teleconferenza o altre apparecchiature di telecomunicazione attraverso le quali tutte le persone che partecipano all'assemblea (e che non sono tutte nello stesso luogo) sono in grado (direttamente o per mezzo di tele o video conferenza o altra comunicazione elettronica) di sentirsi e di parlare le une con le altre e un amministratore o un membro del comitato che prenda parte a siffatta assemblea si riterrà presente di persona all'assemblea e avrà diritto a votare e a essere di conseguenza conteggiato per il raggiungimento del quorum. Tale assemblea avrà luogo in nella sede decisa dall'assemblea stessa Irlanda. 12

13 (f) Chiarire che le copie dei documenti presentati alla Società in sede di assemblea generale possono essere inviate per posta ovvero fornite tramite mezzi elettronici modificando l'articolo 133(b) come segue: Una copia stampata di ogni bilancio, stato patrimoniale e relazione presentati alla Società nell'assemblea generale in conformità al presente Articolo 133, unitamente alla relazione della Società di Revisione e della Banca Depositaria verrà, non meno di 21 giorni prima dell'assemblea generale, inviata per posta, posta elettronica o altro mezzo di comunicazione elettronica a qualsiasi soggetto avente diritto a riceverla ai sensi delle disposizioni della Legge, FERMO RESTANDO CHE il presente Articolo non prevede l'invio di una copia di detti documenti a più di uno degli Azionisti detentori congiunti di qualsiasi Azione. I suddetti documenti saranno ritenuti inviati a un soggetto laddove, previo accordo con tale soggetto, i medesimi vengano resi disponibili su un sito Web conformemente alle disposizioni della Legge (anziché essere inviati a tale soggetto). (g) Chiarire che le copie delle relazioni semestrali saranno rese disponibili agli Azionisti secondo le modalità previste dal Prospetto, modificando l'articolo 134(b) come segue: Copie delle relazioni semestrali verranno inviate verranno rese disponibili agli Azionisti entro due mesi a partire dalla fine del periodo a cui sono riferite. (h) Apportare modifiche minori, come la correzione dei refusi. 13