Start up innovative Le possibilità del crowdfunding

Transcript

1 Start up innovative Le possibilità del crowdfunding Roma, 10 giugno 2014 Silvia Carbone Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione

2 Quadro normativo e deleghe alla Consob Perché la Consob ha disciplinato l Equity Crowdfunding? Il decreto legge n. 179/2012 (c.d. decreto crescita, convertito con modifiche nella legge n. 221 del 17 dicembre 2012) ha apportato, tra l altro, alcune modifiche al TUF volte a consentire alle imprese start-up innovative la raccolta di capitali attraverso portali on-line (c.d. equity crowdfunding ). In virtù delle deleghe contenute nel decreto, la Consob, con delibera n del 26 giugno 2013 ha adottato il relativo regolamento che disciplina: l istituzione del registro e i principi e i criteri relativi alla registrazione e alla gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative (art. 50-quinquies, comma 4, del Tuf), le regole di condotta che i gestori devono rispettare nei rapporti con gli investitori (art. 50-quinquies, comma 4, del Tuf), la disciplina applicabile alle offerte effettuate attraverso portali per la raccolta di capitali (art. 100-ter del Tuf). 2

3 Quadro normativo e deleghe alla Consob Finalità del decreto Le finalità generali delle misure introdotte dal decreto a favore delle start-up innovative sono indicate dalla relazione al medesimo: crescita sostenibile, sviluppo tecnologico, innovazione occupazione, in particolare quella giovanile. Le previsioni in materia di crowdfunding sono dettate con l obiettivo di: facilitare l accesso al capitale per le start-up innovative (anche in deroga al divieto per s.r.l. di ricorso al pubblico risparmio) incentivando gli investimenti anche da parte di investitori non professionali (incentivi fiscali) 3

4 Quadro normativo e deleghe alla Consob e finalità i della regolamentazione Consob Creazione di un ambiente affidabile in grado di creare fiducia negli investitori. Attraverso una disciplina dei gestori dei portali on-line e la relativa vigilanza. oneri autorizzativi e regolamentari semplificati rispetto a quelli generalmente applicabili ai soggetti che svolgono servizi di investimento ; un regime derogatorio degli obblighi di comportamento e della disciplina della promozione e collocamento a distanza di servizi e strumenti finanziari ma applicazione di regole di condotta specifiche e divieto di detenere somme e s.f. ; Individuazione di requisiti di onorabilità e professionalità e ulteriori condizioni per l iscrizione. 4

5 Quadro normativo e deleghe alla Consob Le norme del decreto sulle offerte delle start up innovative La deroga al divieto per le srl di fare appello al pubblico risparmio offrendo le proprie quote (2468 cc) Limite quantitativo alle offerte (max 5 milioni di ) Delega alla Consob di disciplinare le offerte per assicurare la sottoscrizione da parte di investitori professionali o altre categorie di investitori. e per tutelare gli investitori retail nel caso di cessione della partecipazione di controllo successivamente all offerta 5

6 La regolamentazione CONSOB L approccio della CONSOB per la regolamentazione dell equity crowdfunding: conoscere per decidere Conversione «Decreto crescita bis» (dic 2012) Indagine conoscitiva (dic 2012) Questionario (gen 2013) Open hearing (feb 2013) Consultazione bozza di regolamento (mar 2013) OBIETTIVO: stimolare l apporto di idee e analisi da parte della platea ampia dei potenziali interessati (gestori di portali, imprese innovative in start-up, investitori retail, investitori professionali) 6

7 ANALISI DELLE RISPOSTE ALLE DOMANDE CHIUSE SEZIONE START-UP INNOVATIVE 100% 50% 0% Start up innovative SI NO Avete costituito o intendete costituire una start-up a contenuto innovativo che soddisfi i requisiti di cui all art. 25 del d.l. n. 179/2012? 17 rispondenti 100% 50% 0% Interesse verso il fenomeno SI NO Avete interesse per la raccolta di capitali tramite portali on-line? 17 rispondenti Febbraio 2013 CONSOB - Divisione Strategie Regolamentari - Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione 7

8 ANALISI DELLE RISPOSTE ALLE DOMANDE CHIUSE SEZIONE START-UP INNOVATIVE Avete già preso o intendete prendere contatti con qualche consulente per la predisposizione delle attività necessarie alla raccolta di capitali tramite portale on-line? 18% SI NO 82% Febbraio 2013 CONSOB - Divisione Strategie Regolamentari - Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione 8

9 ANALISI DELLE RISPOSTE ALLE DOMANDE CHIUSE SEZIONE START-UP INNOVATIVE Nel caso di risposta affermativa alla domanda precedente quale è la dimensione delle vostre esigenze finanziarie? da a 1 milione di 13% oltre 1 milione di 7% fino a % da a % fino a da a da a 1 milione di oltre 1 milione di Febbraio 2013 CONSOB - Divisione Strategie Regolamentari - Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione 9

10 ANALISI DELLE RISPOSTE ALLE DOMANDE CHIUSE SEZIONE START-UP INNOVATIVE 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Grado di apertura alla trasparenza SI NO Siete disponibili ad accettare un livello elevato di trasparenza per avere accesso all offerta di fondi effettuata tramite portali on-line? Febbraio 2013 CONSOB - Divisione Strategie Regolamentari - Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione 10

11 ANALISI DELLE RISPOSTE SEZIONE INVESTITORI POTENZIALI Percentuale di rispondenti che ritiene uno specifico rischio rilevante in relazione all'investimento in una start-up innovativa 90% 84% 84% 80% 70% 60% 50% 40% 41% 28% 30% 20% 10% 0% 0% Rischio di perdita del capitale Rischio di cambio Rischio di liquidità Rischio connesso alla mancata distribuzione di utili Rischio di carenza di informazioni successive all'emissione Febbraio 2013 CONSOB - Divisione Strategie Regolamentari - Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione 11

12 ANALISI DELLE RISPOSTE ALLE DOMANDE CHIUSE SEZIONE INVESTITORI POTENZIALI Percentuale di rispondenti che ritiene uno specifico rischio rilevante in relazione alle offerte effettuate tramite portali on-line 80% 72% 70% 60% 50% 50% 40% 30% 28% 22% 20% 10% 0% Rischio di truffa Rischio di carenza di informazioni Rischio di conflitti di interessi Rischio di indebito utilizzo dei dati personali Febbraio 2013 CONSOB - Divisione Strategie Regolamentari - Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione 12

13 100% 90% 80% 70% ANALISI DELLE RISPOSTE ALLE DOMANDE CHIUSE SEZIONE INVESTITORI 91% 81% 63% POTENZIALI 60% 50% 47% 40% 30% 20% 34% 34% 31% 28% 19% 19% 16% 13% 10% 0% Febbraio 2013 CONSOB - Divisione Strategie Regolamentari - Ufficio Analisi di Impatto della Regolamentazione 13

14 Quadro normativo e deleghe alla Consob Attuazione della regolamentazione Consob Nel circuito di finanziamento diretto è l investitore che finanzia i progetti imprenditoriali e, pertanto, il raggiungimento delle finalità generali della regolamentazione dipendono anche dalle sue capacità di selezionare le offerte, oltreché dalla capacità di selezione delle offerte da inserire nei portali da parte dei gestori, e dalla spinta propulsiva degli incubatori Dotazione di strumenti di valutazione dei progetti imprenditoriali da parte degli investitori (profili rischio/rendimento) ponendoli nelle condizioni di operare scelte consapevoli basate su un adeguata informazione fornita dai gestori dei portali e dalle start up che attraverso i portali aprono il proprio capitale a nuovi investitori 14

15 La regolamentazione CONSOB Temi rilevanti e opzioni scelte : : Temi rilevanti Opzioni scelte Informazioni sul gestore del portale Informazioni su principali azionisti e amministratori Informazioni sulle attività svolte Informazioni sulle modalità di selezione delle offerte Informazioni sulla gestione degli ordini Informazioni sulla gestione dei conflitti di interesse Costi a carico degli investitori Trattazione dei reclami 15

16 La regolamentazione CONSOB Temi rilevanti e opzioni scelte : : Temi rilevanti Opzioni scelte Informazioni generali sull investimento in start up innovative Rischio di perdita del capitale investito Rischio di illiquidità Divieto distribuzione utili (art. 25 del decreto 179/2012) Trattamento fiscale Deroghe al diritto societario e fallimentare Descrizione di un business plan Diritto di recesso 16

17 La regolamentazione CONSOB Temi rilevanti e opzioni scelte: : Temi rilevanti Opzioni scelte Informazioni sulle singole offerte Utilizzo di uno schema standard per la diffusione delle informazioni sulle singole offerte delle start-up (comparabilità delle offerte e riduzione delle asimmetrie informative) Ma anche ricorso a presentazioni multimediali (video pitches etc) Rinvio al Registro delle Imprese per le informazioni chiave su azionisti attività Nessun procedimento autorizzatorio della Consob Obbligo di aggiornamento delle informazioni 17

18 La regolamentazione CONSOB Temi rilevanti e opzioni scelte: : Temi rilevanti Opzioni scelte assicurare la sottoscrizione da parte di investitori professionali o altre categorie di investitori ai fini del perfezionamento delle offerte il 5% del capitale offerto deve essere sottoscritto da investitori professionali, fondazioni, incubatori di start up innovative tutelare gli investitori retail nel caso di cessione della partecipazione di controllo successivamente all offerta Lo statuto dell offerente deve prevedere diritto di recesso o di co-vendita a favore degli investitori retail nel caso di cessione del controllo della start up innovativa per almeno 3 anni dall offerta 18

19 La regolamentazione CONSOB Temi rilevanti e opzioni scelte: Temi rilevanti Il percorso di investimento consapevole (sufficiente per investimenti sotto soglia - accompagnato dalla profilatura Mifid da parte delle banche/e imprese di investimento incaricate dell esecuzione dell ordine per investimenti sopra soglia) Richiamo del gestore all opportunità che gli investimenti ad alto rischio siano rapportati alle proprie disponibilità Opzioni scelte La possibilità di aderire alle offerte è subordinata: Alla presa visione dell investor education e alle informazioni generali sull investimento in start up innovative Alla risposta positiva a un questionario su caratteristiche essenziali e rischi connessi all investimento in start up innovative Alla dichiarazione di essere in grado di sostenere economicamente l eventuale intera perdita del capitale 19

20 INVESTOR EDUCATION EQUITY CROWDFUNDING COSA DEVI ASSOLUTAMENTE SAPERE PRIMA DI INVESTIRE IN UNA START-UP INNOVATIVA TRAMITE PORTALI ON- LINE

21 L attuazione del regolamento del 2013 Le prime esperienze applicative: qualche (piccolo) numero 3 i gestori di portali iscritti nel registro a seguito di autorizzazione 1 gestore operante di diritto annotato nella sezione speciale 7 le istanze di società in corso di istruttoria 21

22 L attuazione del regolamento del 2013 Le prime esperienze applicative: qualche (piccolo) numero (segue) 4 le offerte in corso 1 offerta conclusa Importi richiesti: da a Euro 22

23 L attuazione del regolamento del 2013 L offerta ad oggi conclusa ha registrato: Adesioni superiori al capitale richiesto (147 k/ 157k ) 3 investitori istituzionali: 3 (2 banche + 1 sgr) 72 aderenti retail di cui: 60/70 % circa Entourage dell'imprenditore 30% circa Investitori spontanei Circa visitatori dell'offerta 23

24 L attuazione del regolamento del 2013 I potenziali offerenti: Le start up innovative iscritte nella sezione speciale del registro delle imprese 2121 (al 5 giugno 2014) di cui oltre la metà (1224) in 5 regioni (Lombardia, Emilia Romagna, Lazio, Veneto, Piemonte) 24

25 L attuazione del regolamento del 2013 Gli incubatori certificati per il sostegno alla nascita e allo sviluppo delle start up innovative 24 gli incubatori iscritti situati in 10 regioni (di cui 7 in Lombardia) 25

26 L attuazione del regolamento del 2013 La Valutazione ex-post. Le previsioni del DL 179/2012 L art. 32 del Decreto 179/2012: la valutazione dell impatto delle misure Il comitato tecnico per il monitoraggio e la valutazione delle politiche a favore dell ecosistema delle startup innovative MISE, ISTAT, CONSOB, SISTEMA CAMERALE, UNIVERSITA cooperano con la finalità di elaborare un rapporto annuale sullo stato di attuazione delle singole misure e sul grado di effettivo conseguimento delle finalità alla base del Decreto 26

27 L attuazione del regolamento del 2013 La Valutazione ex-post. Gli obiettivi Obiettivi generali: valutazione complessiva dell impatto delle policy adottate nei confronti delle start up innovative, in termini di crescita, occupazione, nuova cultura imprenditoriale, innovazione e internazionalizzazione. 27

28 La Valutazione ex-post L attuazione del regolamento del 2013 Focus sull idoneità effettiva dei portali di equity crowdfunding di porsi quali canali alternativi per il finanziamento e lo sviluppo delle start up innovative anche attraverso: L offerta servizi accessori per start up e investitori quali: la pubblicazione di informazioni periodiche sui traguardi intermedi raggiunti dalle start-up innovative o di report periodici sull'andamento delle società, la predisposizione di eventuali meccanismi atti a facilitare i flussi informativi tra la start-up innovativa e gli investitori o tra gli investitori e la loro partecipazione alla vita societaria la predisposizione di eventuali meccanismi di valorizzazione periodica degli strumenti finanziari acquistati tramite il portale ovvero di rilevazione dei prezzi delle eventuali transazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari 28

29 L attuazione del regolamento del 2013 La Valutazione ex-post. L AIR e gli indicatori di risultato Domanda Che ruolo rivestono gli investitori professionali? Ha favorito lo sviluppo dell attività istituendo regole semplici e poco onerose? (MOA) Che tipo di investitori operano attraverso portali? Ha creato un ambiente affidabile? Indicatori di risultato N offerte che presentano ab origine la sottoscrizione di un professionale N portali autorizzati N di portali operativi Oneri portali autorizzati Oneri portali non soggetti al regolamento - N adesioni < Controvalore totale adesioni < N adesioni > Controvalore totale adesioni > N provvedimenti sanzionatori/cautelari - N reclami (portali) - N esposti (Consob) - Controvalore delle adesioni per le quali è stata esercitata la facoltà di recesso 29

30 La Valutazione ex-post. Gli strumenti L attuazione del regolamento del 2013 A tal fine risulteranno essenziali: i dati forniti annualmente dai gestori sulle attività svolte, struttura organizzativa e operatività (informazioni aggregate relative alle offerte svolte nel corso dell'anno precedente e ai relativi esiti) e sui servizi accessori prestati con riferimento alle start up e agli investitori le risposte fornite ad appositi questionari conoscitivi 30

31 La prospettiva europea A partire dal 2012 prima attenzione da parte della Commissione Europea e dell ESMA sul fenomeno e sulle prospettive del crowdfunding in Europa attraverso: Consultazioni pubbliche Giornate di studio Focus group fra esperti, regolatori, stakeholders 31

32 La prospettiva europea (3) La Comunicazione del 27marzo 2014 (COM(2014) 172 final) : Sfruttare il potenziale del crowdfunding nell'unione europea Crescente interesse del mercato e dei regolatori Mercato in progressivo sviluppo: le nuove tecnologie e la novità giocano a favore di una sua rapida crescita Valida alternativa alla luce delle attuali difficoltà di funding da parte delle imprese Esistenza di rischi potenziali, soprattutto in considerazione della presenza di investitori retail Mancanza di una regolamentazione armonizzata su base europea: 32

33 La prospettiva europea (4) I prossimi passi della Commissione Europea: Ulteriori studi e approfondimenti al fine di selezionare l adozione di misure fra un ampio ventaglio che va da atti di soft law, (comunicazioni interpretative, linee guida) volti ad accrescere la fiducia, la consapevolezza e la conoscenza del fenomeno (e dei relativi rischi), al coordinamento gli interventi delle Autorità di Vigilanza, sino ad iniziative di natura legislativa Ma anche approfondimenti sulle possibilità di ricorrere a finanziamenti misti (pubblico e privato) allargando le imprese che possono ricorrere ad aiuti di Stato (finanziamento del rischio di PMI e imprese innovative) 33

34 CONCLUSIONI Mantenimento di un livello di attenzione/vigilanza elevato per impedire/limitare possibili distorsioni e consentire lo sviluppo di un ambiente affidabile Dialogo aperto con gli operatori per affrontare questioni concrete che emergono in sede applicativa Partecipazione ascendente all attività della Commissione Europea e dell Esma Possibilità di rivedere la regolamentazione ad esito di quanto emergerà dalle valutazioni ex post effettuate da parte del Comitato e dall analisi degli indicatori di risultato individuati nella documentazione AIR della Consob, delle determinazioni assunte dalla Commissione Europea. 34

35 GRAZIE PER L ATTENZIONE! 35