Ufficio d ambito di Lecco

Transcript

1 Ufficio d ambito di Lecco Azienda Speciale Provinciale CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE seduta del 30 gennaio 2017 DELIBERAZIONE n. 77/17 Oggetto: avvio della procedura di selezione del Partner o dei Partners delle Società controllate da LRH Spa autorizzazione Presidente L anno duemiladiciassette, il giorno trenta del mese di gennaio, alle ore 17.30, in una sala riunioni presso la sede aziendale dell Ufficio d ambito di Lecco, regolarmente convocato dal Presidente, ai sensi dell articolo 10, comma 1, dello Statuto, si è riunito il Consiglio di amministrazione dell Azienda speciale Ufficio d ambito di Lecco, del quale sono componenti i Signori: Componente Nome e cognome Presente Assente ViceSindaco di Sirtori - Presidente Paolo Negri X Sindaco di Oggiono - Vicepresidente Roberto Paolo Ferrari X Sindaco di Garlate Giuseppe Conti X Sindaco di Osnago Paolo Brivio X Sindaco di Dervio Davide Vassena X Ai sensi dell articolo 10, comma 6, dello Statuto, partecipa il Direttore, Elena Arena, che redige il verbale della seduta. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREMESSO CHE: L azienda è socia di Lario Reti Holding Spa (LRH Spa), società controllante dell omonimo gruppo. Il capitale sociale di LRH Spa è interamente posseduto da Enti pubblici locali, situati sia nella Provincia di Lecco sia nella Provincia di Como, per un totale di 86 Comuni ai quali si è aggiunta nel corso del 2015 l Azienda Speciale "Ufficio d'ambito di Lecco". Il Gruppo Lario Reti ha per oggetto l esercizio di servizi pubblici locali svolti in ambito sovra-comunale, vale a dire (i) il servizio idrico integrato esercitato dalla capogruppo LRH Spa, che recentemente ha incorporato mediante fusione la controllata Idroservice S.r.l., e (ii) il servizio di distribuzione del gas naturale, esercitato tramite Lario Reti Gas S.r.l., controllata con il 100% da LRH Spa. Inoltre, il Gruppo è attivo nei servizi energetici liberalizzati della vendita del gas e dell energia elettrica ai clienti finali mediante Acel Service S.r.l. (Acel Service), controllata con il 92,50%, e AEVV Energie (che opera nello stesso settore), della quale detiene una quota del 49%. Le società del Gruppo LRH sono attive nei citati mercati dove operano nel pieno rispetto delle discipline normative e regolatorie che impongono a tali soggetti giuridici di agire con completa autonomia ed indipendenza, sotto i profili giuridico, patrimoniale, economico ed imprenditoriale. Il servizio idrico integrato è esercitato dalla capogruppo LRH Spa, sottoposta al controllo analogo in house degli enti locali soci, mediante l affidamento diretto della gestione del servizio nell ATO di Lecco. In data 29 dicembre 2015 il Consiglio provinciale di Lecco, in

2 conformità con la delibera n. 62/15 del 16 dicembre 2015 del Consiglio di amministrazione dell Azienda speciale provinciale Ufficio d ambito di Lecco e con il parere positivo della Conferenza dei Comuni dell ATO in data , ha stabilito l affidamento del servizio idrico integrato nell ATO di Lecco a LRH Spa per un periodo di venti anni, cioè per gli anni , tenuto conto che la società soddisfa i requisiti prescritti per ottenere l affidamento diretto in house providing. Nel corso del 2016 l assemblea dei soci di LRH Spa, costituita dagli enti locali, in parallelo alla citata riorganizzazione del settore idrico in corso dall anno precedente, ha avviato una riflessione strategica sulle attività svolte nei settori dell energia e del gas. In particolare, da uno studio commissionato al Prof. Marco Mariani, docente dell Università Bocconi di Milano - i cui risultati sono stati esposti nell assemblea ordinaria del 3 febbraio è emerso che sia Lario Reti Gas, sia Acel Service, sono realtà efficienti e ben posizionate. Tuttavia, nel contesto del generale processo di aggregazione che sta investendo il mercato dell energia e del gas in Italia, le suddette società controllate hanno bisogno di crescere di dimensioni per mantenere il loro valore. Questa crescita, qualora fosse perseguita per linee interne, richiederebbe rilevanti investimenti diretti, con tempi di realizzazione medio - lunghi, perché: i) nel settore dell energia è necessario espandere la base dei clienti esistenti e contrastare il declino dei prezzi finali, incrementando la produttività nell erogazione dei servizi operazioni che richiedono importanti investimenti commerciali e organizzativi; ii) nel settore della distribuzione del gas, per crescere è necessario partecipare non solo alla gara dell Atem Lecco 1 (dove Lario reti gas è già gestore uscente del servizio), ma anche alle gare per altri Atem, in particolare l Atem Lecco 2 e altri ambiti contigui a livello territoriale, come quelli di Monza e Como; per ogni concessione d ambito che sarà ottenuta, è necessario sostenere il costo del riscatto degli impianti da riconoscere al gestore uscente. In alternativa, la crescita potrebbe essere perseguita per linee esterne, attraverso partnership con altri operatori del settore, in forma di Joint Venture, società partecipate da più imprese, fusioni, acquisizioni, etc., col vantaggio di poter conseguire gli obiettivi in tempi più rapidi e con minori investimenti diretti, tranne che nel caso in cui si proceda mediante acquisizioni. La conseguente valutazione sulla scelta di valorizzare le suddette partecipazioni, cedendole ad altri operatori ovvero mantenerle ed operando per la loro crescita, ha portato a ritenere più utile al perseguimento dei fini istituzionali degli enti locali azionisti di LRH Spa optare per il mantenimento e la crescita delle attività nei settori del gas e dell energia al posto dell incasso una-tantum derivante dalla cessione a terzi di una o di entrambe le partecipazioni, a condizione che la crescita avvenga per linee esterne attraverso partnership con operatori di settore, evitando così di dover sostenere tutti gli investimenti diretti necessari per eventuali acquisizioni. Per assicurare la trasparenza dell intero procedimento, l assemblea dei soci di LRH Spa ha deciso che l individuazione dei potenziali partner e l impostazione della struttura dell operazione dal punto di vista societario, finanziario e organizzativo, siano affidate ad un Advisor, selezionato con gara, che sia una primaria banca d affari o d investimento oppure una società di consulenza con importanti referenze nel settore delle utilities. Nel mese di settembre 2016, a seguito dello svolgimento di una procedura ad evidenza pubblica, LRH Spa ha selezionato la società di consulenza internazionale, PriceWaterhouseCoopers Spa (PWC Spa), con sede italiana a Milano, come Advisor per la scelta del Partner (o dei Partners) delle società controllate Lario Reti Gas S.r.l. e Acel Service S.r.l. In particolare l incarico all Advisor ha per oggetto, in particolare, le seguenti attività: analisi ed esame degli obiettivi strategici della società e degli attuali piani di sviluppo delle 2

3 controllate; analisi del mercato per individuare potenziali partner; definizione della struttura dell operazione dal punto di vista strategico-industriale, organizzativo-societario, economicofinanziario; supporto al management (amministratori e dirigenti) della società nelle attività necessarie per l operazione ed eventuale redazione di un parere obiettivo (c.d. fairness opinion) sul valore attribuito alle società controllate da LRH Spa. La società di consulenza PWC Spa ha iniziato ad eseguire l analisi del mercato con riguardo alle società dei settori della distribuzione gas e della vendita di gas e di energia elettrica, operanti nel Nord Italia, che potrebbero essere potenzialmente interessate a costituire un rapporto di partnership con le società controllate da LRH Spa. Inoltre, PWC ha individuato le principali tipologie di operazioni che possono essere effettuate con il Partner (o i Partners), allo scopo di rafforzare la posizione competitiva di Lario Reti Gas e Acel Service nel mercato e di migliorare la qualità dei servizi da esse erogati ai clienti. PRESO ATTO CHE: In data 8 settembre 2016 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175 (d.lgs. 175/2016), recante il Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica (Testo unico o TUSPP). Il Testo unico contiene disposizioni che hanno per oggetto le società partecipate dagli enti pubblici, in via diretta o indiretta. L art. 4, comma 2, lett. a), TUSPP prevede che gli enti pubblici possono detenere, anche in via indiretta, quote nelle società che producono servizi di interesse generale, inclusa la realizzazione e gestione delle reti e degli impianti funzionali per lo svolgimento dei servizi medesimi. RILEVATO CHE: Le due società controllate da LRH Spa rientrano nella disposizione sopra richiamata. Infatti, Lario Reti Gas esercita il servizio pubblico di distribuzione del gas naturale, mediante la costruzione e gestione delle reti e degli impianti di distribuzione. Dall altro lato, Acel Service: (i) effettua la fornitura di gas naturale agli utenti situati per la maggior parte nel territorio dei Comuni soci di LRH Spa; (ii) fornisce il gas in prevalenza ai clienti c.d. tutelati, ai quali si applicano le tariffe fissate dall Autorità per l energia e le condizioni generali di riferimento per l erogazione del servizio di vendita stabilite dalla medesima Autorità; (iii) infine, la società presta servizi, come quelli di efficienza energetica a favore di enti pubblici e clienti privati, che rientrano tra i servizi di interesse economico generale. In aggiunta, le operazioni di aggregazione tra società che esercitano servizi di interesse generale sono espressamente incentivate dall art. 20, comma 2, lett. g), del d.lgs. 175/2016 (Testo unico partecipazioni pubbliche). RITENUTO QUINDI CHE: Poiché Lario Reti Gas e Acel Service sono società pubbliche in quanto controllate indirettamente dai Comuni soci di LRH Spa la scelta del Partner (o dei Partners) delle due società dovrà avvenire mediante una procedura condotta nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione e, in generale, della normativa applicabile alla selezione dei Partners, a seconda della tipologia di operazione che sarà posta in essere per attuare l aggregazione. LRH Spa potrà procedere alla scelta del Partner delle società controllate Lario Reti Gas e Acel Service mediante negoziazione diretta solo se ci fossero le condizioni particolari che giustificano la decisione di non seguire una procedura di confronto competitivo tra più potenziali partners ed a condizione che la negoziazione diretta sia ammessa dalla normativa applicabile. 3

4 In ogni caso, la procedura individuata da LRH Spa per la selezione del Partner, con il supporto della società di consulenza PWC, dovrà essere approvata dall assemblea dei soci di LRH Spa, composta dagli enti locali, con riferimento agli aspetti principali della procedura prima di iniziare la selezione. In secondo luogo, il Partner (o i Partners) individuati al termine della procedura pubblica, trasparente e non discriminatoria, e le condizioni giuridiche, economiche ed organizzative per l aggregazione, dovranno essere sottoposti all esame dei Comuni soci di LRH Spa, almeno per quanto riguarda gli aspetti principali, ed in seguito approvati dall assemblea dei soci di LRH, composta dai medesimi enti locali, prima di dare esecuzione all operazione. Lo stesso procedimento, sopra indicato, di approvazione preventiva del Partner e delle condizioni dell aggregazione almeno negli aspetti principali dovrà essere seguito nell ipotesi in cui la scelta avvenisse mediante negoziazione diretta per la presenza di elementi particolari che permettono di non effettuare la procedura pubblica, tenendo conto della normativa applicabile. Esaminate le delibere approvate dall assemblea dei soci di Lario Reti Holding in data 31 marzo 2016 e 1 agosto 2016; Richiamati: - l art. 42, comma 2, del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, Testo unico sugli enti locali; - il d.lgs. 19 agosto 2016, n. 175, recante il Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica; - per quanto riguarda l attività di distribuzione del gas: l art. 46-bis del decreto legge 1 ottobre 2007, n. 159, convertito con modificazioni dalla legge 29 novembre 2007, n. 222 e l art. 24 del decreto legislativo 1 giugno 2011, n. 93; - i decreti del Ministero per lo sviluppo economico e per gli Affari regionali in data 19 gennaio 2011 (Decreto ambiti gas) e 12 novembre 2011 n. 226, come modificato dal decreto 20 maggio 2015, n. 106 (Regolamento criteri gara); - lo statuto aziendale. A voti unanimi e favorevoli espressi nelle forme di Legge DELIBERA - di autorizzare il Presidente a partecipare all assemblea dei soci di LRH Spa per approvare le decisioni relative all avvio della procedura di selezione del Partner o dei Partners delle Società controllate da LRH Spa, sulla base di quanto esposto nelle premesse e rispettando le indicazioni esposte nel seguito: a. la procedura in oggetto non deve coinvolgere in alcun modo, diretto o indiretto, la capogruppo LRH spa e nemmeno indirettamente SILEA spa e le attività da esse svolte in regime di in-house providing, rispettivamente nel settore idrico e in quello dei rifiuti; b. la selezione del Partner o dei Partners delle Società controllate da LRH Spa deve essere finalizzata al perseguimento delle migliori opzioni strategiche nel settore del gas e dell energia in cui operano le controllate Acel Service S.r.l. e Lario reti gas S.r.l. In particolare, si autorizza il Presidente a valutare nell assemblea dei soci di LRH Spa possibili aggregazioni con operatori attivi in settori uguali o affini (Partner), attraverso accordi e atti societari (definiti nel complesso l Operazione) 4

5 diretti alla creazione di soggetti/o aventi una massa critica sufficiente per garantire un solido posizionamento competitivo di lungo periodo, contestualmente prevedendo che gli esiti dell Operazione siano comunque tali da preservare la completa autonomia ed indipendenza, sotto i profili giuridico, patrimoniale, economico ed imprenditoriale, delle diverse società del gruppo LRH. Più in dettaglio, l Operazione deve permettere al Gruppo LRH di conseguire i seguenti obiettivi: i. mantenere / rafforzare una presenza con connotazioni industriali nell ambito dell attività di Distribuzione gas, per concorrere adeguatamente, sul piano industriale e finanziario, alle gare degli ATEM Lecco 1 e 2 e - se necessario, opportuno e sostenibile per conseguire sinergie gestionali di partecipare anche alle gare per gli Atem contigui; ii. conseguire un flusso di dividendi in linea con una corretta remunerazione del capitale investito; iii. abilitare possibili strategie industriali con altri servizi pubblici locali di interesse del territorio; iv. mettere a disposizione del territorio di riferimento una serie di servizi innovativi nell ambito dell efficientamento energetico del patrimonio pubblico e privato e perseguire anche politiche ambientali e di servizi pubblici nell ottica smart-city; v. salvaguardare e valorizzare le risorse attualmente operanti nelle società e il radicamento territoriale delle attività svolte; vi. supportare le iniziative istituzionali degli enti locali azionisti; vii. garantire la partecipazione alla governance con un ruolo che consenta di influenzare le principali decisioni del soggetto/i risultanti dall operazione; c. i possibili Partners eventualmente diversi per le due società controllate - dovranno essere comunque operatori solidi dal punto di vista economico-finanziario, individuati sulla base della condivisione di un progetto industriale coerente con il conseguimento degli obiettivi sopra esposti. Sarà considerato elemento qualificante la matrice e/o derivazione pubblica ovvero l espressione di una forte comunanza di fini con gli Enti soci della Società; d. la procedura di selezione del Partner, o dei Partners, delle suddette Società controllate dovrà essere condotta nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione e, in generale, della normativa applicabile alla selezione dei Partners, a seconda della tipologia di operazione che sarà seguita per attuare l aggregazione; e. LRH Spa potrà fare ricorso ad una negoziazione diretta per la scelta del Partner soltanto qualora ci siano condizioni particolari che giustificano la deroga alla procedura pubblica di selezione ed a condizione che la negoziazione diretta sia ammessa dalla normativa applicabile; f. di stabilire che, al termine della procedura di selezione o dopo l individuazione del Partner, la figura del Partner (o dei Partners), e le condizioni giuridiche, economiche ed organizzative per l aggregazione con le Società controllate da LRH Spa (Lario Reti Gas ed Acel Service), dovranno essere sottoposti all esame dei Comuni soci di LRH Spa, almeno per quanto riguarda gli aspetti principali, e in seguito approvati 5

6 dall assemblea dei soci della stessa LRH Spa, per gli aspetti di competenza dell assemblea, prima di dare esecuzione all aggregazione con il Partner o i Partners; g. tutti i costi della selezione del Partner (o dei Partners) di Lario Reti Gas e di Acel Service e per la successiva aggregazione saranno esclusivamente a carico delle società del Gruppo Lario Reti Holding interessate e/o dei medesimi Partners, senza alcun onere a carico dei soci di LRH Spa. Della presente decisione si è redatto verbale sottoscritto come di seguito. Lecco, 30 gennaio 2017 IL PRESIDENTE DELL UFFICIO D AMBITO DI LECCO F.to Paolo Negri IL DIRETTORE DELL UFFICIO D AMBITO DI LECCO F.to Elena Arena 6