POLICY DI PRICING E REGOLE INTERNE PER LA NEGOZIAZIONE/EMISSIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DELLA BANCA

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1 POLICY DI PRICING E REGOLE INTERNE PER LA NEGOZIAZIONE/EMISSIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DELLA BANCA (Adottata ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 5 agosto 2009) Delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 giugno 2017 (decorrenza 01 luglio 2017)

2 Sommario 1 PREMESSA E APPROCCIO METODOLOGICO Normativa di riferimento POLITICA DI PREZZO Pricing sul mercato primario Pricing sul mercato secondario REGOLE INTERNE PER LA NEGOZIAZIONE Soggetto negoziatore Prodotti finanziari negoziati Tipologia di clientela ammessa Procedure e modalità di negoziazione Giornate ed orario di funzionamento del sistema Quantità negoziabile Trasparenza Liquidazione e regolamento dei contratti Restrizioni in presenza di tensioni sistematiche sulla liquidità dei mercati finanziari CONTROLLI INTERNI

3 1 PREMESSA E APPROCCIO METODOLOGICO La policy per la negoziazione dei prestiti obbligazionari è stata adottata dalla Banca per illustrare la politica per la determinazione del prezzo dei prestiti obbligazionari nella fase di emissione degli stessi e in quelle di negoziazione in conto proprio. La policy illustra inoltre le misure adottate dalla Banca per garantire un adeguato livello di liquidità alle Obbligazioni emesso. 1.1 Normativa di riferimento I modelli di pricing utilizzati sono coerenti con il grado di complessità dei prodotti offerti. Inoltre la politica è stata definita sulla base dell'analisi della seguente documentazione: > Comunicazione Consob del 2 marzo 2009; > Linee Guida Interassociative per l'applicazione delle misure CONSOB di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 5 agosto 2009 (Abi-Assosim-Federcasse); > Linee guida per la redazione della politica di valutazione e pricing redatta da Federcasse nel mese di agosto 2010; > Regole in tema di determinazione del fair value degli strumenti finanziari stabilite dallo IAS 39 e posizioni espresse dai principali organismi tecnici nazionali e comunitari in materia di vigilanza bancaria e finanziaria (CESR, CEBS, Comitato di Basilea) nonché contabile (OIC, EFRAG) nell'ambito del dibattito relativamente alla determinazione del fair value delle passività finanziarie; 3

4 2 POLITICA DI PREZZO 2.1 Pricing sul mercato primario. La Banca, in fase di emissione di propri prestiti Obbligazionari sul mercato primario, definisce il rendimento delle obbligazioni che sarà determinato prendendo in considerazione i seguenti parametri: i rendimenti dei titoli di Stato Italiani; i rendimenti dei titoli obbligazionari emessi dagli emittenti bancari con rating BBB e dall Istituto Centrale di Categoria (Iccrea Banca S.p.A.), nonché dalle offerte degli istituti concorrenti nel territorio di competenza; la curva dei tassi di mercato Euro Swap di durata pari al prestito. Il rendimento sarà altresì determinato in base alle caratteristiche del titolo da emettere e alle proprie esigenze di raccolta diretta. Il differenziale tra il rendimento effettivo dell obbligazione emessa e il rendimento espresso, per pari scadenza, dalla curva dei rendimenti dei titoli di Stato italiani, maggiorato di uno spread (come sotto indicato), rappresenta lo Spread di Emissione significativo del merito di credito dell emittente e della componente commerciale attribuita alla singola emissione. 2.2 Pricing sul mercato secondario. La Banca, entro i limiti evidenziati al successivo punto 3, assicura il riacquisto dei propri prestiti obbligazionari. Per la determinazione del prezzo in fase di negoziazione la Banca ha adottato le seguenti regole atte a garantire un prezzo per lo scambio sul mercato secondario. Il processo valutativo dei titoli obbligazionari di propria emissione prevede che il fair value venga calcolato attraverso l attualizzazione dei flussi futuri. Le metodologie utilizzate dalla Banca per la valutazione e il pricing sono di seguito riportati: La determinazione del prezzo delle obbligazioni a tasso fisso / step up-down / zero coupon / tasso misto è effettuata mediante modelli di valutazione basati sulla tecnica dello sconto finanziario utilizzando, per l attualizzazione della sequenza temporale dei flussi di cassa la curva dei rendimenti dei titoli di Stato italiani, maggiorata di uno spread pari a 100 b.p. su tutte le scadenze. Il Prezzo Denaro (cliente vende - banca acquista) è determinato applicando al prezzo fair value di cui sopra uno Spread (mark up) pari a massimi 50 bp. In ogni caso, il Prezzo Denaro non può essere mai superiore a 100,00. Il Prezzo Lettera (banca vende-cliente acquista) è determinato applicando al prezzo fair value uno Spread (mark up) pari a massimi 25 bp. Il prezzo delle obbligazioni a tasso variabile viene stabilito secondo i seguenti criteri: Obbligaz. con spread sul parametro di indicizzazione > + 75 bp: prezzo 100,00 Obbligaz. con spread sul parametro di indicizzazione da + 25bp a + 75 bp: prezzo 99,75 Obbligaz. con spread sul parametro di indicizzazione da zero a + 24 bp: prezzo 99,50 Obbligaz. con spread sul parametro di indicizzazione negativo: prezzo 99,00 Al prezzo così stabilito è applicato uno Spread Denaro fino a max 50 bp, ed uno Spread Lettera fino a max 25 4

5 bp. Nel caso di obbligazioni strutturate, oltre alla valorizzazione, secondo le suddette metodologie, della componente di tasso, viene valutata la componente opzionale. Se disponibile, il prezzo è determinato dalla quotazione denaro/lettera fornita da un provider esterno o da una controparte di mercato che funge da agente di calcolo, e/o in alternativa in riferimento a titoli quotati, analoghi per scadenza e struttura di rendimento. Ai prezzi così determinati, la Banca applica i medesimi Spread Denaro e Lettera stabiliti per la valorizzazione dei tassi fissi. Anche in questo caso, il Prezzo Denaro non può essere mai superiore a 100,00. 3 REGOLE INTERNE PER LA NEGOZIAZIONE La Banca, tra le misure previste dalla Consob per garantire la liquidità dei propri prestiti Obbligazionari, ha optato per la dotazione di regole interne di negoziazione volte a disciplinare la negoziazione dei prestiti nei confronti della clientela. 3.1 Soggetto negoziatore La Banca assume il ruolo di negoziatore in conto proprio. 3.2 Prodotti finanziari negoziati Le tipologie di prodotti finanziari per i quali la Banca assicura la negoziazione, conformemente alle presenti regole, sono le obbligazioni di propria emissione. 3.3 Tipologia di clientela ammessa Possono accedere alle negoziazioni tutti i clienti identificati dalla banca come al dettaglio (retail), sulla base della Policy di classificazione delle clientela adottata dalla Banca stessa. La Banca si riserva la facoltà di far accedere alle negoziazioni la clientela professionale ovvero le controparti qualificate. 3.4 Procedure e modalità di negoziazione La Banca esprime le proposte di negoziazione sulla base di predeterminati criteri di pricing e nel rispetto dei meccanismi di pricing definite nel capitolo 2 e nel rispetto dei meccanismi di funzionamento e trasparenza previsti dalle Linee Guida Interassociative e di seguito definiti. La Banca si avvale del modulo paniere della procedura Finance2010, quale strumento informatico utilizzato per la negoziazione, che consente il controllo e la tracciabilità dei prezzi e della quantità esposti e delle operazioni concluse. Le negoziazioni si svolgono secondo il sistema di negoziazione continua; l ordine viene eseguito abbinando automaticamente la richiesta di negoziazione del cliente, immessa nel sistema a cura degli operatori di filiale, con la proposta di negoziazione, di segno contrario, immessa nel sistema dagli addetti del servizio Finanza. Il sistema di negoziazione registra i dati essenziali dell ordine quali, ad esempio, il codice ISIN dello strumento finanziario, la descrizione, il tipo di movimento, il valore nominale, il prezzo, il rateo, le spese, la divisa di denominazione dello strumento finanziario, la data e l ora dell ordine, la valuta di regolamento e il controvalore dell operazione. 5

6 3.5 Giornate ed orario di funzionamento del sistema L ammissione alla negoziazione è consentito dalle ore 9,00 alle ore 16,00 nei giorni in cui la Banca è aperta. 3.6 Quantità negoziabile La banca assicura la negoziazione, secondo le regole sopra definite, nei limiti dimensionali di euro giornaliero per singolo investitore e per strumento finanziario con un massimo di euro per singola giornata lavorativa La Banca si impegna a riacquistare in ogni caso secondo le soglie di seguito indicate: una soglia massima del 10% del nominale collocato per ogni singola emissione; una soglia massima del 8% dell intero ammontare nominale di tutti i prestiti obbligazionari collocati. Al superamento delle soglie indicate, la Banca ha facoltà di sospendere per un periodo indeterminato le negoziazioni. 3.7 Trasparenza La banca ottempera agli obblighi di trasparenza previsti dalle linee Guida interassociative mediante l affissione di appositi avvisi pubblicati sul punto Trasparenza presente in ogni filiale. Con riferimento alla Comunicazione Consob n del , al fine di incrementare i livelli di efficienza e trasparenza relativamente alla distribuzione di strumenti finanziari presso la clientela retail, la Banca pubblica sul proprio sito internet sia le informazioni di post negoziazione, che eventuali avvisi di raggiungimento delle soglie di ammontare massimo riacquistabile, così come definite al precedente punto Trasparenza pre-negoziazione Tale informativa è fornita durante l orario di negoziazione, su richiesta del cliente, per ogni prodotto finanziario, e riporta le seguenti informazioni: Il codice ISIN, e la descrizione, dello strumento finanziario; la divisa; le migliori condizioni di prezzo in vendita e in acquisto e le rispettive quantità; prezzo, quantità e ora dell ultimo contratto concluso Trasparenza post-negoziazione Tale informativa, avente ad oggetto le negoziazioni eseguite nella giornata, è fornita entro l inizio della giornata successiva di negoziazione, per ogni prodotto finanziario, e riporta le seguenti informazioni: il codice ISIN, e la descrizione, dello strumento finanziario; la divisa; il numero dei contratti conclusi; le quantità complessivamente scambiate e il relativo controvalore; il prezzo minimo e massimo: 3.8 Liquidazione e regolamento dei contratti Le operazioni effettuate vengono liquidate per contanti, con valuta il secondo giorno lavorativo dalla data di negoziazione. 6

7 3.9 Restrizioni in presenza di tensioni sistematiche sulla liquidità dei mercati finanziari Al verificarsi delle situazioni di mercato di seguito dettagliate (le Condizioni di Stress ) la Banca potrà aumentare lo spread previsto per la definizione del prezzo denaro (riacquisto da clientela) ovvero sospendere le negoziazioni: Condizioni di stress Soglia 1 Soglia 2 Spread BTP/Bund 10y > 250 b.p. > 400 b.p. In particolare: al superamento della soglia 1 del parametro sopra riportato, la Banca potrà aumentare lo spread applicato alla curva dei rendimenti dei titoli di Stato italiani fino ad un ammontare massimo di 50 punti base. Tale condizione resterà in vigore fino al rientro dello stesso entro la soglia medesima; al superamento della soglia 2 del parametro sopra riportato, la Banca potrà sospendere le negoziazioni sugli strumenti finanziari fino al giorno lavorativo successivo a quello in cui il parametro scenderà al di sotto della soglia 2; in alternativa, sulle negoziazioni la Banca potrà aumentare lo spread applicato alla curva dei rendimenti dei titoli di Stato italiani fino ad un ammontare massimo di ulteriori 100 punti base. L'ufficio Finanza provvede alla verifica almeno settimanale del rispetto delle soglie sopra indicate; in caso di superamento dei limiti fissati informa tempestivamente la Direzione Generale ed il Risk Manager. La Direzione Generale provvederà, alla prima occasione utile, a fornire specifica informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle ragione che hanno provocato il superamento delle soglie. L ufficio Finanza si attiverà inoltre per l'eventuale blocco dell operatività e predisporrà l informativa per il pubblico e per le unità operative interessate della Banca. 4 CONTROLLI INTERNI La Banca adotta, applica e mantiene procedure di controllo interno idonee a garantire il rispetto delle regole per la negoziazione definite nel presente documento e più in generale l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento. L ufficio Finanza garantisce il rispetto delle procedure operative definite. La funzione di Internal Auditing esternalizzata alla Federazione Lombarda verifica l adeguatezza della Politica e dei presidi di controllo di primo e secondo livello adottati dalla Banca. La Conformità verifica che la Policy sia stata definita in conformità alle regole organizzative previste dalle Linee Guida Interassociative. La funzione di Controllo Rischi verifica l effettivo utilizzo delle metodologie approvate. L ufficio Ispettorato effettua un attività di monitoraggio della correttezza delle metodologie individuate per la determinazione del fair value dei prodotti finanziari e delle fonti informative utilizzate per il funzionamento dei relativi modelli. 7