LINEE-GUIDA PER LA RILEVAZIONE E LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI

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1 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi LINEE-GUIDA PER LA RILEVAZIONE E LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI PREMESSA ASSEGNAZIONE DEI RUOLI E DELLE RESPONSABILITÀ RIFERIMENTI NORMATIVI MAPPATURA DEGLI INCENTIVI SCELTE OPERATIVE E DI BUSINESS EFFETTUATE DALLA BANCA MONITORAGGIO... 8 ALLEGATI... 8 ALLEGATO 1 - MAPPATURA DEGLI INCENTIVI... 9 ALLEGATO 2 - INFORMATIVA SUGLI INCENTIVI PREMESSA La MiFID prevede una regolamentazione molto più articolata in tema di incentivi (dal termine inglese inducement) rispetto alla disciplina contenuta nella precedente versione del Regolamento Intermediari. Si definiscono incentivi tutte le tipologie di pagamenti ricevuti/effettuati dagli intermediari a fronte della prestazione dei servizi di e accessori. A seconda del tipo di incentivo vengono, inoltre, previste regole diverse. In primo luogo, vi è la tipologia degli incentivi legittimi in sé, riconducibili alle seguenti sottocategorie: 1) le commissioni pagate dai clienti agli intermediari per il /accessorio da questi prestato; 2) ulteriori commissioni e spese pagate dai clienti agli intermediari, necessarie per la prestazione del al cliente, quali ad esempio costi di custodia, commissioni di regolamento, prelievi obbligatori (imposte), spese legali. La MiFID considera, poi, anche altre tipologie di incentivi legittimi. Essi sono, tuttavia, sottoposti a condizione, dovendo soddisfare specifici requisiti (incentivi soggetti al test di legittimità). Caratteristica di tali commissioni è che sono pagate agli (dagli) intermediari da (ad) altri soggetti, non riconducibili né a pagamenti eseguiti da terzi per conto dei clienti, né a pagamenti che possono essere ricompresi nel precedente punto 2). Per risultare legittimi occorre, pertanto, che gli intermediari: a) rendano noti ai clienti, preliminarmente alla sottoscrizione del contratto, gli incentivi che caratterizzano il prestato, esplicitandone l esistenza, la natura e l importo (ovvero il metodo di calcolo); b) assicurino che detti pagamenti siano volti ad accrescere la qualità del reso e non ostacolino l adempimento da parte dell impresa del dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti. In conformità alle disposizioni dell art. 15, comma 2, lett. c) del Regolamento Congiunto Banca d Italia-Consob, secondo le quali gli intermediari adottano, applicano e mantengono procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione dei servizi, ivi comprese quelle relative alla corresponsione e alla percezione degli incentivi, l obiettivo del presente documento consiste nel formalizzare le linee guida attraverso cui la Banca rileva e gestisce gli incentivi pagati/percepiti nel corso della prestazione dei servizi di e/o accessori. Il presente documento, in particolare, è stato strutturato prevedendo: - l individuazione delle macro fasi che investono il processo di rilevazione e gestione degli incentivi, dalla attribuzione delle responsabilità dei soggetti all attività di revisione e monitoraggio del processo stesso; - la descrizione delle attività principali relative a ciascuna fase del macro processo di cui al punto precedente. Settembre 2013 Pagina 1 di 20

2 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi Di seguito viene descritto l approccio metodologico utilizzato dalla Banca per l analisi dei pagamenti caratterizzanti i servizi di erogati alla clientela, tenendo opportunamente conto delle recentissime evoluzioni subite dalla normativa comunitaria. La metodologia adottata per l analisi delle commissioni/competenze/pagamenti non monetari potenzialmente impattati dalle disposizioni sugli incentivi è stata strutturata nel modo seguente: Processo per la rilevazione e gestione degli incentivi Fase I Assegnazione dei ruoli e delle responsabilità Fase II Analisi riferimenti normativi sugli incentivi Fase III Mappatura degli incentivi Fase IV Scelte operative e di business Fase V Monitoraggio Individuazione delle Funzioni e dei soggetti responsabili per la rilevazione e gestione degli incentivi Attribuzione delle responsabilità Analisi dei criteri di identificazione dei compensi/ commissioni/ prestazioni non monetarie pagate/ ricevute dalla Banca che rilevano ai fini di incentivi Analisi delle fattispecie esemplificate dal CESR Rilevazione delle tipologie di commissioni per /accessorio e riconduzione delle stesse alle lett.a, lett.b e lett.c dell art. 52 comma 1del Regolamento Intermediari Effettuazione Test di ammissibilità per le fattispecie appartenenti alla lett.b Riconduzione degli incentivi rilevati alle categorie ammesse / vietate secondo le esemplificazioni CESR Analisi singole fattispecie di commissioni critiche Individuazione delle possibili misure di gestione Scelte operative e di business effettuate dalla Banca Definizione del nuovo assetto commissionale Informativa alla clientela Aggiornamento/ revisione della contrattualistica Monitoraggio continuo delle commissioni/ compensi/ pagamenti non monetari percepiti/ pagati al fine di essere MiFID compliant 1. ASSEGNAZIONE DEI RUOLI E DELLE RESPONSABILITÀ La Banca, al fine di garantire l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nei confronti della clientela, ha individuato le funzioni coinvolte nel processo di identificazione e gestione degli incentivi caratterizzanti i servizi di e accessori prestati. In particolare, è stata attribuita alla Struttura SIM, congiuntamente con l'ufficio Sviluppo Commerciale e l'u fficio Organizzazione, la responsabilità di definire e proporre alla Direzione i profili dell assetto commissionale applicabile a ciascun, nel rispetto delle linee guida disposte dalla Banca. Inoltre, è stato assegnato alla Funzione di Compliance il compito di fornire il supporto consulenziale e l assistenza necessari alla corretta definizione degli assetti commissionali, al fine di assicurarne nel continuo la conformità rispetto alle disposizioni regolamentari. La Funzione di Compliance assume una rilevanza centrale anche con riferimento al monitoraggio delle regole e dei processi aziendali adottati, controllando e valutando periodicamente l adeguatezza delle procedure e delle misure adottate per la corretta prestazione dei servizi di e accessori. Spetterà, infatti, a quest ultima il compito di verificare lo stato di aggiornamento del processo di rilevazione delle commissioni percepite/pagate dalla Banca, proponendo, ove necessario, le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguata mitigazione del rischio di non conformità identificato. 2. RIFERIMENTI NORMATIVI La disciplina MiFID sugli incentivi è principalmente costituita dall art. 26 della Direttiva 2006/73/CE (di seguito D2 ), dalle misure di livello 3 emanate in argomento dal CESR (in particolare, Inducements under MiFID Recommendations del 29 maggio 2007) e dalle norme trasposte nell ordinamento nazionale tramite il Regolamento Intermediari (artt. 52 e 73, quest ultimo riferendosi in modo specifico al gestione collettiva) e il Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob (art. 15). Le disposizioni normative sugli incentivi si sostanziano in una generale preclusione circa la possibilità di ricevere (o offrire) pagamenti o altri benefici connessi alla prestazione dei servizi di e/o accessori, ad eccezione di tre ipotesi espressamente menzionate dalla normativa, enumerate nelle lettere a), b) e c), comma 1, art. 52, del Regolamento Intermediari (di seguito RI ). Nel dettaglio, tale articolo recita testualmente: 1. Gli intermediari non possono, in relazione alla prestazione di un o accessorio ad un cliente, versare o percepire compensi o commissioni oppure fornire o ricevere prestazioni non monetarie ad eccezione di: a) compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un cliente o da chi agisca per conto di questi; b) compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un terzo o da chi agisca per conto di questi qualora siano soddisfatte le seguenti condizioni: Settembre 2013 Pagina 2 di 20

3 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi b1) l esistenza, la natura e l importo di compensi, commissioni o prestazioni, o, qualora l importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo, sono comunicati chiaramente al cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del o accessorio; b2) il pagamento di compensi o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie è volta ad accrescere la qualità del fornito al cliente e non deve ostacolare l adempimento da parte dell intermediario dell obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente; c) compensi adeguati che rendano possibile la prestazione dei servizi o siano necessari a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le commissioni di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le spese legali, e che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il dovere dell impresa di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti. 2. Gli intermediari, ai sensi del comma 1, lettera b), punto b1), possono comunicare i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, comunicando ulteriori dettagli su richiesta del cliente. Requisiti di ammissibilità degli incentivi Competenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o ricevute in relazione alla prestazione di un di o accessorio (INCENTIVI) Art. 52, comma 1 R.I. - lett. a) - Da/a un CLIENTE (o da una persona per conto del cliente) - lett.b) - Da/a un TERZO (o da una persona per conto di un terzo) - lett. c) - Altre competenze pagate o ricevute (proper fee) SEMPRE AMMESSE Tali commissioni risultano sempre legittime in quanto costituiscono la remunerazione diretta del reso al cliente TEST DI AMMISSIBILITA I requisiti di legittimità sono volti a garantire che le commissioni: accrescono la qualità del fornito al cliente non ostacolano l obbligo della banca di servire al meglio gli interessi del cliente Siano comunicati chiaramente al cliente, in modo completo accurato e comprensibile, prima della prestazione del (disclosure) TEST DI AMMISSIBILITA I requisiti di legittimità sono volti a garantire che le commissioni: rendono possibile o sono necessarie per la prestazione del non possono entrare in conflitto con il dovere dell impresa di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi del cliente Sulla base delle precisazioni fornite dal CESR, le disposizioni dell art 26 della D2, e del corrispondente art 52 del RI, non si riferiscono ai pagamenti effettuati all interno delle imprese di (come ad esempio i programmi di bonus interni), sebbene questi possano rilevare ai fini del regime del conflitto di interessi di cui all art. 21 della D2 (e del corrispondente art. 24 del Regolamento congiunto). Inoltre, tali disposizioni normative non si applicano alle regalie e alle forme di ospitalità di modico valore. Con riferimento ai soggetti rilevanti 1 (ivi inclusi, quindi, gli agenti collegati/promotori finanziari) che agiscono per conto dell'intermediario in relazione alla prestazione di servizi di e accessori, l'inquadramento di eventuali incentivi da questi percepiti, pagati dalla Banca stessa, segue le medesime considerazioni sopra svolte in tema di bonus interni, non rientrando, quindi, nel campo di applicazione dell'art. 52 del RI. Relativamente alle disposizioni normative volte a disciplinare l organizzazione interna delle imprese di, il Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob, all art. 15, prevede che tali soggetti " adottano, applicano e mantengono adeguate procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione di servizi, ivi comprese le disposizioni relative alla corresponsione e alla percezione di incentivi. A tal proposito, con particolare riguardo all informativa da fornire alla clientela in ottemperanza a quanto disposto dall art. 52, del RI, gli intermediari finanziari possono decidere di comunicare i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, comunicando ulteriori dettagli su richiesta del cliente. 1 Art. 2, comma 1 lettera p), del regolamento congiunto Banca d'italia e Consob del 29/10/2007: p) soggetto rilevante : il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: i) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell intermediario; ii) dipendenti dell intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di e all esercizio di attività di da parte del medesimo intermediario; iii) persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di e l esercizio di attività di da parte del medesimo intermediario; Settembre 2013 Pagina 3 di 20

4 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi La Banca dovrà definire, pertanto, preventivamente all erogazione di ciascun, i seguenti aspetti: a) la modalità più corretta per effettuare tale informativa preventiva alla clientela; al riguardo, secondo quanto disposto dall art. 37 del RI, nei nuovi contratti predisposti dovranno essere indicate le remunerazioni spettanti all impresa di o i criteri oggettivi adottati per la loro determinazione, specificando inoltre le relative modalità di percezione e, ove non diversamente comunicati, gli incentivi ricevuti in conformità all articolo 52 del RI; b) le informazioni da rendere note ai clienti. La disciplina sugli incentivi si applica alle imprese di indipendentemente dal ruolo da esse ricoperto nel flusso di pagamento degli incentivi. A tale riguardo, la Raccomandazione n. 6 lett.c del CESR precisa che quando più entità sono coinvolte nel canale di distribuzione, ogni impresa che presta un o accessorio deve fornire l informativa in oggetto al cliente. Ove, pertanto, entrambi i soggetti (colui che paga e colui che riceve l incentivo) sono destinatari della MiFID, entrambi debbono effettuare l informativa. In conclusione, particolare menzione meritano le fattispecie esemplificative elaborate dal CESR. Tali fattispecie, costituite da 12 esempi predisposti al fine di mostrare l applicazione delle Raccomandazioni fornite, illustrano a fronte di differenti tipologie di servizi di le commissioni ammesse, quelle vietate e le commissioni che, per essere considerate legittime, richiedono una dimostrazione dell la qualità del reso, nonché l adozione di determinate misure di gestione. Come precisato dal CESR, gli esempi elaborati hanno una finalità meramente illustrativa, e pertanto, ciascuna situazione andrà valutata sulla base di specifiche caratteristiche e circostanze. Di seguito sono riportate le esemplificazioni elaborate dal CESR: Esempio I Servizio di consulenza L intermediario e il cliente stabiliscono una di 100 l ora per l erogazione del consulenza in materia di investimenti. L intermediario eroga il consulenza ed emette una fattura per 10 ore di lavoro di e 200 aggiuntive per la prestazione del. Il cliente paga la fattura direttamente oppure tramite un terzo per suo conto. Pertanto, così come previsto dall art.26 (a) della D2 non è richiesta alcuna verifica di ammissibilità poiché la è legittima di per sé (fattispecie lett.a). Esempio II Gestione di portafogli L intermediario riceve dal cliente una percentuale fissa rispetto agli assets gestiti, più le spese accessorie (ad es.: pagamento delle commissioni caricate dal broker). Pagamento ammesso in quanto effettuato dal cliente o da un terzo per suo conto. Pertanto, così come previsto dall art.26 (a) della D2 non è richiesta alcuna verifica di ammissibilità poiché la è legittima di per sé (fattispecie lett.a). Esempio III Raccolta ordini Il cliente concorda con l intermediario il pagamento di una per un da questi erogato. Il cliente, a fronte del finanziario o accessorio ricevuto potrebbe decidere di delegare il pagamento di tale ad un soggetto diverso dandone le specifiche istruzioni. In questo caso, tale soggetto non è da intendersi come terza parte ma va considerato come mero esecutore di un pagamento per conto del cliente Pertanto, così come previsto dall art.26 (a) della D2 non è richiesta alcuna verifica di ammissibilità poiché la è legittima di per sé (fattispecie lett.a). Esempio IV Gestione di portafogli Il cliente paga al gestore commissioni per il gestione di portafogli. Il gestore acquista strumenti finanziari per il suo cliente da un broker. Il broker retrocede al gestore una percentuale delle commissioni di negoziazione al raggiungimento di un determinato volume. È improbabile che il rimborso al gestore di portafoglio sia permesso poiché non sembra ci sia un miglioramento del per il cliente; e in aggiunta, l incentivo potrebbe ostacolare il dovere dell impresa di servire al meglio gli interessi del cliente. Tale risulta quindi di difficile dimostrabilità stando ai requisiti richiesti dall art. 26 (b). Un alternativa per l impresa consiste nel retrocedere il rimborso al cliente (fattispecie lett.b). Esempio V Gestione di portafogli Il cliente paga al gestore commissioni per il gestione di portafogli. Il gestore acquista strumenti finanziari per il suo cliente da un provider. Quest ultimo retrocede al gestore una quota parte delle commissioni caricate sul prodotto pagato dal cliente. Affinché siano ammessi, il gestore dovrebbe dimostrare la conformità della a tutti i requisiti dell art. 26 (b), ma risulta di difficile dimostrabilità, poiché la può verosimilmente impedire all impresa di adempiere all obbligo di agire nel miglior interesse del cliente. Alternativamente il gestore dovrebbe retrocedere la al cliente (fattispecie lett.b). Esempio VI Ampliamento della gamma dei servizi offerti L intermediario A, a seguito della richiesta da parte di un suo cliente di un operazione su uno strumento da questi non trattato, presenta il cliente a un altro intermediario B, il quale retrocede ad A parte della pagata dal cliente e propria del. Tale può essere considerata volta ad accrescere la qualità del al cliente, occorre però adempiere agli altri requisiti dell art. 26 (b) (fattispecie lett.b). Esempio VII Servizio di consulenza o assistenza generica L intermediario percepisce una dalla società di gestione degli strumenti finanziari che ha consigliato al cliente. Tale è consentita, purché la consulenza o l assistenza generica fornita al cliente non sia distorta dalla ricezione della e siano rispettate le condizioni di cui all art. 26 (b). L impresa dovrebbe dimostrare che tale non sia in contrasto con l obbligo di agire nell interesse del cliente (fattispecie lett.b). Esempio VIII Servizio di consulenza o assistenza generica L intermediario, in aggiunta alla prevista nell esempio precedente, percepisce un bonus one-off se le vendite di un certo prodotto raggiungono un livello accordato con la società di gestione degli strumenti finanziari che ha consigliato al cliente. In tale situazione, occorre notare che a mano a mano che le vendite di tale prodotto si avvicinano al livello accordato esiste la possibilità che la consulenza sia distorta a favore di quel particolare prodotto. Tale risulta quindi di difficile dimostrabilità poiché risulta dubbio che siano soddisfatti i requisiti dell art. 26 (b) (fattispecie lett.b). Esempio IX Collocamento L intermediario, che non sta svolgendo alcun consulenza o assistenza generica, ha stipulato un accordo di distribuzione/collocamento con un provider o emittente in cambio di commissioni. Poiché il provider/emittente, senza il pagamento di tale, non fornirebbe questi servizi di, si può considerare il pagamento come volto ad accrescere la qualità del al cliente. Deve essere verificato che l incentivo non distorca l obbligo dell intermediario di comportarsi correttamente con il cliente, persistendo l obbligo di agire nell interesse del cliente (fattispecie lett. b). Settembre 2013 Pagina 4 di 20

5 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi Esempio X Consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale L intermediario fornisce il consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale (Cfr. Allegato I, Sez. B, punto 3 della MiFID) e provvede per proprio conto al pagamento delle spese tipiche di questa attività, come le spese legali. Essendo il pagamento una proper fee e rientra nelle fattispecie di cui alla lettera c), tale risulta essere ammissibile (fattispecie lett.c). Esempio XI Soft-commission (formazione del personale) Commissioni fornite dal provider degli strumenti finanziari all intermediario sotto forma di formazione del personale. Si tratta quindi di un benefit non monetario e che con maggiore probabilità rientra nella fattispecie della lettera b). L'la qualità del reso potrebbe essere dimostrato nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento al prestato al cliente. Tuttavia, la formazione fornita in una località esotica potrebbe impattare sui doveri dell impresa di agire nel migliore interesse del cliente e quindi non essere ammessa. Esempio XII Soft-commission (attrezzature per l ufficio) Il broker fornisce gratuitamente ad un intermediario attrezzature per l ufficio (software e hardware). Si tratta quindi di un benefit non monetario, che con maggiore probabilità rientra nella fattispecie della lettera b). Tale è consentita, purché si dimostri che la fornitura sia effettuata con riferimento al prestato al cliente e siano rispettate le condizioni di cui all art. 26 (b). 3. MAPPATURA DEGLI INCENTIVI La Banca predispone la mappatura degli incentivi con l obiettivo di individuare, a fronte dei servizi di erogati, le tipologie di commissioni percepite/pagate e ricondurre tali commissioni alle corrispondenti fattispecie previste dalla MiFID. In particolare, nello svolgimento della attività di identificazione degli incentivi, la Banca utilizza i seguenti driver di analisi: - la fattispecie MiFID (art.26 D2 comma 1 lett. a, lett.b, lett.c) - il /accessorio a fronte del quale la viene pagata; - la tipologia e la descrizione della ; - l informazione se la è ricevuta o pagata dalla Banca; - i soggetti nell operazione; - le informazione relative al test di ammissibilità e le indicazioni circa le modalità con le quali valutare la legittimità degli incentivi; - le potenziali misure di gestione relative agli incentivi; - gli eventuali pareri forniti dal CESR in merito alle diverse tipologie di incentivi ed alla loro ammissibilità. Nello svolgimento dell attività di mappatura, la Banca, focalizza la propria analisi sugli incentivi di cui alla lettera b), al fine di testarne l ammissibilità e di individuare le possibili misure di gestione con riferimento alle commissioni considerate critiche. Flusso logico per la classificazione degli incentivi I servizi di /accessori considerati dalla Banca nel proprio perimetro di analisi sono i seguenti: 1 - Ricezione e trasmissione di ordini; 2 - Negoziazione per conto proprio; 3 - Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; 4 - Servizio di consulenza in materia di investimenti. Settembre 2013 Pagina 5 di 20

6 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi e individuazione possibili misure di gestione La Banca al fine di garantire il rispetto dell obbligo di non percepire e/o pagare commissioni che non siano consentite dalla normativa, predispone appropriate disposizioni organizzative per presidiare la corretta e costante individuazione e gestione degli incentivi. Tali disposizioni sono volte a garantire che le funzioni aziendali incaricate, preventivamente alla prestazione di ciascun, valutino opportunamente l assetto commissionale adottato, esaminando attentamente i seguenti elementi: - la natura delle eventuali competenze da ricevere o da pagare; - i criteri di calcolo; - le modalità di pagamento; - le circostanze a fronte delle quali vanno corrisposte; - la correlazione rispetto a servizi di e/o accessori prestati al cliente. In presenza di incentivi pagati o ricevuti da soggetti terzi, viene fornita alla clientela l'informativa della relativa legittimità, sulla base della verifica del rispetto delle previste condizioni: che il pagamento delle suddette competenze accresca effettivamente la qualità del reso al cliente e che non ostacoli l obbligo della Banca di servire al meglio gli interessi del cliente stesso. Nell analisi delle suddette condizioni di ammissibilità, la Banca individua preventivamente la tipologia di reso al cliente e le specifiche obbligazioni, contrattuali e non contrattuali, collegate al medesimo. Successivamente, al fine di attestare l la qualità del prestato, la Banca tiene opportunamente conto della presenza di almeno uno dei seguenti elementi: a) la presenza di un ampio range di strumenti finanziari messi a disposizione della clientela, anche con riferimento a prodotti della stessa tipologia ma aventi caratteristiche differenti; b) l aumento delle competenze e conoscenze del personale di cui la Banca si avvale per la prestazione dei servizi, mediante la predisposizione di appositi corsi di formazione; c) la prestazione di attività di supporto e assistenza alla clientela sia in fase pre-contrattuale, sia nelle fasi successive; d) l abbinamento del consulenza, il quale implica necessariamente un attenta ed approfondita analisi delle caratteristiche della clientela, al fine di valutare correttamente l adeguatezza del prestato oppure dello strumento finanziario offerto. Con l obiettivo di adempiere all obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente, la Banca provvede all adozione di misure organizzative ed operative complementari, finalizzate alla corretta gestione di potenziali conflittualità. In particolare, la mitigazione del rischio di arrecare pregiudizio agli interessi della clientela comporta: 1) la definizione di linee guida alle quali attenersi nella strutturazione del piano commissionale connesso alla distribuzione di determinati strumenti finanziari. In particolare, sono definiti: - i criteri e i relativi processi di controllo sugli accordi commerciali stipulati con gli emittenti di strumenti finanziari; - procedure efficaci per garantire il rispetto delle policy in materia di incentivi da parte delle funzioni incaricate, in fase di definizione degli accordi commerciali e in fase di strutturazione/individuazione dei prodotti; 2) la formalizzazione di procedure operative finalizzate all osservanza delle regole di comportamento che siano neutrali rispetto alla eventuale percezione di incentivi; 3) la definizione di politiche di gestione dei conflitti di interessi in grado di mitigare i possibili effetti negativi per il cliente derivanti dalla percezione di incentivi. Con riferimento alle fattispecie di incentivi che in ottica di legittimità vengono considerate particolarmente critiche, laddove non è possibile dimostrare l effettivo miglioramento della qualità del reso e di non impedimento ai doveri di agire nel migliore interesse del cliente, la Banca ritiene opportuno adottare misure alternative di gestione volte a garantire: - il riaccredito delle retrocessioni a favore clienti; - l eliminazione delle fattispecie di incentivi non diversamente gestibili e la definizione di un nuovo assetto commissionale. Infine, nel rispetto del principio della massima trasparenza possibile nei confronti della clientela, la Banca si impegna a garantire un adeguato livello di disclosure su tutte le commissioni caratterizzanti i servizi di /accessori prestati. 4. SCELTE OPERATIVE E DI BUSINESS EFFETTUATE DALLA BANCA Di seguito vengono riassunte le scelte operate dalla Banca con riferimento alle misure di gestione adottate al fine di garantire il rispetto dell obbligo di (non) percepire e/o pagare commissioni (non) conformi alla normativa. In particolare, la Banca conformemente a quanto previsto dalla normativa, garantisce la massima trasparenza possibile nei rapporti con gli investitori, fornendo adeguata disclosure sulle commissioni esistenti, indipendentemente dal ruolo ricoperto nel flusso di pagamento delle stesse. 4.1 Misure di gestione organizzative e operative Il perimetro di applicazione delle presenti linee guida è riassunto nell'allegato report "Mappatura incentivi". Le misure di gestione adottate dalla Banca e quelle poste in essere al fine di creare i presupposti necessari atti a dimostrare la legittimità degli incentivi connessi alla prestazione dei servizi di e accessori sono così individuate per ciascuna fattispecie di incentivi rilevata: Settembre 2013 Pagina 6 di 20

7 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi a) Distribuzione di gestioni patrimoniali di terzi Per la distribuzione delle gestioni patrimoniali di terzi, la Banca riceve utilità dalle società che prestano il sotto forma di retrocessione di parte delle commissioni applicate ai clienti (in prevalenza, si tratta di commissioni di gestione); tali retrocessioni variano in funzione delle società e della categoria della linea di gestione. La retrocessione delle commissioni è volta a remunerare l'attività distributiva della Banca, nonché la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti che, su richiesta del Cliente e/o in ogni caso, gli forniscono la necessaria assistenza e informativa, curando altresì la materiale trasmissione delle disposizioni; in tal modo la Banca offre al Cliente l'opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di prodotti e servizi di risparmio gestito affiancandogli un suo dipendente in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche dei prodotti/servizi offerti, consentendogli di effettuare scelte informate e consapevoli, e lo aggiorna sull evoluzione dei risultati conseguiti. b) Servizio di collocamento di OICR e Fondi Pensione: quota parte della di collocamento-sottoscrizione e di gestione riconosciuta dall'oicr gestore A fronte della prestazione del collocamento, la Banca riceve una dalle società prodotto commisurata agli strumenti e prodotti collocati: - la retrocessione delle commissioni di collocamento-sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l'attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l'opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli, durante la delicata fase promozionale, un suo dipendente in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche dei prodotti offerti. - la retrocessione delle commissioni di gestione è invece diretta a remunerare l'assistenza e la consulenza resa, a titolo gratuito, anche successivamente alla vendita mediante la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti che, su richiesta del Cliente o comunque in ogni caso, forniscono i supporti e l'informativa richiesti, nonché curano la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni. c) Servizio di collocamento-distribuzione di polizze assicurative finanziarie: commissioni di sottoscrizione e di gestione, nonché bonus eventuali, erogati dalle compagnie di assicurazioni mandanti A fronte della prestazione del collocamento-distribuzione di polizze assicurative finanziarie (polizze unit e indexlinked e polizze di capitalizzazione) la Banca riceve prevalentemente commissioni di sottoscrizione e di incasso dalle compagnie mandanti commisurate all'ammontare dei premi delle polizze collocate-distribuite: - la di collocamento-sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l'attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l'opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di polizze fornendogli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche dei prodotti offerti dalle due diverse compagnie mandanti; - la di gestione e/o d'incasso è invece diretta a remunerare l'assistenza e la consulenza resa, a titolo gratuito, anche successivamente alla vendita mediante la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti e collaboratori che, su richiesta del Cliente o comunque in ogni caso, forniscono i supporti e l'informativa richiesti, nonché curano la materiale trasmissione delle disposizioni; - la previsione di eventuali bonus rappresentati da viaggi-soggiorni assegnati dalla Compagnia alla Banca al raggiungimento di determinati obiettivi di vendita sono stati in uso in passato (anche se mai assecondati a livello commerciale dalla Banca e relativi, inoltre, anche a polizze rami elementari e vita non finanziarie) ma ora, in ogni caso, non sono più accettati dalla Banca se riferiti a risultati conseguiti nella distribuzione di polizze vita finanziarie. Settembre 2013 Pagina 7 di 20

8 Linee-guida per la rilevazione e la gestione degli incentivi d) Procedure attivate e misure adottate per mitigare il rischio di arrecare danno agli interessi della clientela Al fine di adempiere all obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente, la Banca individua, in aggiunta a quanto sopra indicato e a quanto disposto in materia di gestione dei conflitti di interesse, le seguenti misure organizzative ed operative ritenute necessarie alla mitigazione del rischio di arrecare danno agli interessi della clientela. Vengono di seguito riportate, a titolo meramente esemplificativo, alcune delle possibili misure di gestione: definizione di linee guida alle quali attenersi nella strutturazione del piano commissionale dei prodotti/servizi; formalizzazione di procedure operative finalizzate al rispetto delle regole di comportamento; adozione di rigorosi parametri tecnico-finanziari (neutrali rispetto alle retrocessioni di commissioni) per supportare le indicazioni personalizzate nell ambito del consulenza; etc.. a) la Banca prevede l'abbinamento del consulenza anche al collocamento di strumenti finanziari, perseguendo con tale combinazione un comportamento attento e responsabile nei confronti degli interessi della clientela, garantendo l'assistenza anche nel post-vendita, valutando sempre le istanze della clientela (che abbia fornito le informazioni richieste), e raccomandando solo ed esclusivamente strumenti o prodotti finanziari adeguati alle caratteristiche della stessa; b) nei servizi di collocamento o distribuzione di strumenti o prodotti finanziari la Banca non stipula accordi che contemplino l'aumento delle retrocessioni o il riconoscimento di bonus in base ai volumi collocati; c) la Banca non adotta forme di incentivo ai dipendenti e ai collaboratori finalizzate a singoli prodotti o strumenti finanziari; d) qualora le disposizioni adottate per gestire i conflitti di interesse non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, la Banca informa chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto e preferibilmente nell'informativa precontrattuale per quanto concerne gli incentivi, dell'esistenza di tali conflitti di interesse affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati; e) alla funzione di compliance della Banca - funzione di indirizzo e controllo indipendente - è stato attribuito il compito di individuare, valutare e segnalare al Consiglio di Amministrazione le situazioni critiche potenzialmente emergenti. 4.2 Informativa alla clientela La Banca rende nota ai clienti l esistenza, la natura e l importo, o il metodo di calcolo utilizzato, degli incentivi connessi alla prestazione dei servizi di e accessori con le seguenti modalità: - per i nuovi rapporti che si instaurano successivamente all entrata in vigore della MiFID, sottoponendo ai Clienti la sottoscrizione del contratto con la specifica informativa sugli incentivi; - per i rapporti in essere all'entrata in vigore della MiFID, facendo sottoscrivere al Cliente, alla prima occasione utile e comunque non oltre il 30 giugno 2008, il contratto e/o l'informativa sugli incentivi; - pubblicando sul proprio sito internet la informativa sugli incentivi. In allegato si riporta lo schema adottato dalla Banca per rendere alla clientela l'informativa sugli incentivi. 5. MONITORAGGIO La Banca, al fine di garantire l efficace gestione degli incentivi, ha previsto lo svolgimento di un attività di monitoraggio nel continuo, volta a verificare la legittimità delle commissioni attraverso il presidio sistematico del processo di rilevazione e gestione delle stesse. In particolare: - ogniqualvolta sia strutturato un nuovo /prodotto finanziario d', le funzioni responsabili delle definizione e della gestione dell assetto commissionale (Struttura Sim e Sviluppo Commerciale) dovranno verificare il rispetto delle indicazioni contenute nel presente documento e, in ogni caso, darne comunicazione preventiva alla Funzione di Compliance; - le modifiche apportate di volta in volta all assetto commissionale, in corrispondenza dei diversi servizi di, verranno prontamente comunicate al cliente, affinché questi possa prendere consapevolmente le proprie scelte di. ALLEGATI 1. Mappatura degli incentivi 2. Informativa sugli incentivi Settembre 2013 Pagina 8 di 20

9 ALLEGATO 1 - MAPPATURA DEGLI INCENTIVI lett. a 1.1 lett. a 2.1 lett. a 3.1 lett. a 4.1 lett. a 5.1 Ricezione e trasmissione di ordini Negoziazione per conto proprio Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente Sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente Gestione di portafogli PRESTAZIONE SERVIZIO DI INVESTIMENTO PRESTAZIONE SERVIZIO DI INVESTIMENTO PRESTAZIONE SERVIZIO DI INVESTIMENTO (INGRESSO O COLLOCAMENTO) PRESTAZIONE SERVIZIO DI INVESTIMENTO PRESTAZIONE SERVIZIO DI INVESTIMENTO Commissione in relazione alla prestazione del ricezione e trasmissione ordini di compravendita di strumenti finanziari Commissione in relazione alla prestazione del negoziazione per conto proprio in strumenti finanziari Commissione in relazione alla prestazione del Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente Commissione in relazione alla prestazione del Sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente Commissione in relazione alla prestazione del gestione di portafogli Informativa sul "costo" del Servizio R CLIENTE Il test di ammissibilità non è richiesto poiché la in oggetto risulta legittima in quanto costituisce la remunerazione diretta del reso al cliente (essendo evidente la connessione tra il pagamento da parte del cliente e l'erogazione del ). Il pagamento viene effettuato dal cliente o da una persona per conto del cliente (in qualità di mero esecutore del pagamento) NON APPLICATE - - cfr. lett.a.1.1 N/A Informativa sul "costo" del Servizio R CLIENTE cfr. lett.a.1.1 N/A SERVIZIO NON SVOLTO - - cfr. lett.a.1.1 N/A SERVIZIO NON SVOLTO - - cfr. lett.a.1.1 N/A N/A Settembre 2013 Pagina 9 di 20

10 lett. a 6.1 lett. a 7.1 lett. a 8.1 lett. b 1.1 lett. b 1.2 Consulenza in materia di investimenti Ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria Distribuzione di prodotti finanziari Distribuzione di gestioni patrimoniali di terzi Distribuzione di gestioni patrimoniali di terzi PRESTAZIONE SERVIZIO DI INVESTIMENTO PRESTAZIONE SERVIZIO DI INVESTIMENTO PRESTAZIONE ATTIVITA' DI INTERMEDIAZIONE INGRESSO ONE OFF Commissione in relazione alla prestazione del consulenza in materia di investimenti su strumenti finanziari Commissione in relazione alla prestazione del accessorio di ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria Commissione in relazione alla distribuzione di prodotti finanziari Commissione pagata dal cliente all'atto della sottoscrizione e retrocessa dal gestore al distributore, per il reso (in quanto introduce il cliente al gestore) Commissione pagata dal gestore al distributore quale remunerazione per aver introdotto il nuovo cliente Il Consulenza Base è gratuito. Al Consulenza Avanzata (o di portafoglio) viene applicata la massima dello 0,50% sul totale del portafoglio presente nel dossier titoli valorizzato ai prezzi di carico dei titoli. - - cfr. lett.a.1.1 N/A SERVIZIO NON SVOLTO - - cfr. lett.a.1.1 N/A NON APPLICATE - - cfr. lett.a.1.1 N/A fattispecie non presente - - fattispecie non presente - - L'la qualità del dal fatto che il cliente, altrimenti, non avrebbe potuto operare in quello specifico strumento finanziario L'la qualità del dal fatto che il cliente, altrimenti, non avrebbe potuto operare in quello specifico strumento finanziario La dimostrazione dell'obbligo della Banca di servire al meglio gli interessi del cliente potrebbe essere fornita dal rispetto della Politica sui conflitti di interesse esempio VILa condizione di adempiuta esempio VI adempiuta Settembre 2013 Pagina 10 di 20

11 esempio XI lett. b 1.3 lett. b 1.4 Distribuzione di gestioni patrimoniali di terzi Distribuzione di gestioni patrimoniali di terzi UNA TANTUM GESTIONE (O MANAGEMENT) Commissione pagata dal gestore a fronte di iniziative di formazione della rete commerciale Commissione pagata dal cliente al gestore quale remunerazione del gestione e retrocessa al distributore fattispecie non presente - - Per la distribuzione delle gestioni patrimoniali di terzi (es. Cassa Centrale Banca Spa, BCC Risparmio & Previdenza S.G.R.pa, ), la Banca riceve utilità dalle società che prestano il rapportate alle commissioni di gestione applicate: 1) CCB Cassa Centrale Banca: per le linee GP Benchmark è prevista la retrocessione da un minimo del 50% ad un massimo del 85% delle commissioni di gestione; per le linee GP Quantitative è prevista la retrocessione dell 80% delle commissioni di gestione; per le GP Private è prevista la retrocessione da un minimo del 70% ad un massimo del 83% delle commissioni di gestione; 2) BCC Risparmio & Previdenza S.G.R.pa: il non è attivato ma l accordo prevede la retrocessione fino all 80% delle commissioni di gestione e, ove previste, del 100% delle commissioni di sottoscrizione. R Gestori (CCB) L'la qualità del nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento al prestato al cliente L'la qualità del dal fatto che il distributore: assiste il cliente anche successivamente alla vendita assiste il cliente mediante la contestuale prestazione del di consulenza in materia di investimenti adempiuta nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento al prestato al cliente esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto Settembre 2013 Pagina 11 di 20

12 lett. b 1.5 lett. b 2.1 lett. b 2.2 lett. b 2.3 Distribuzione di gestioni patrimoniali di terzi Distribuzione di prodotti finanziari assicurativi (polizze unit/index linked e di capitalizzazione) Distribuzione di prodotti finanziari assicurativi (polizze unit/index linked e di capitalizzazione) Distribuzione di prodotti finanziari assicurativi (polizze unit/index linked e di capitalizzazione) PERFORMANCE (O DI INCENTIVO) SOTTOSCRIZIONE (O DI INTERMEDIAZIONE) GESTIONE (O MANAGEMENT) SUPERPROVVIGIONE (O BONUS) Commissione pagata dal gestore / OICR al distributore e connessa al raggiungimento di predeterminati obiettivi di risultato (in termini di variazione della quota o del rendimento della gestione) Commissione pagata dall'emittentegestore al distributore quale remunerazione per aver introdotto il nuovo cliente Quota parte della connessa alla gestione del prodotto, pagata dal cliente alla Compagnia di Assicurazione e da questa retrocessa al distributore Commissione pagata dalla Compagnia di Assicurazione al distributore al raggiungimento di determinati obiettivi di vendita fattispecie non presente - - Retrocessione del: a) Index-linked - percentuale variabile dal 20% al 60% del caricamento sul premio; b) Unit-linked - percentuale variabile dal 20% al 50% del caricamento sul premio e dal 30% al 40% del rendimento trattenuto dalla Compagnia (management fee); c) Polizze di capitalizzazione ramo V - percentuale variabile dal 20% al 50% del caricamento sul premio. Retrocessione del: a) Index-linked - percentuale variabile dal 20% al 60% del caricamento sul premio; b) Unit-linked - percentuale variabile dal 20% al 50% del caricamento sul premio e dal 30% al 40% del rendimento trattenuto dalla Compagnia (management fee); c) Polizze di capitalizzazione ramo V - percentuale variabile dal 20% al 50% del caricamento sul premio. R R compagnie di assicurazioni: ASSIMOCO VITA e BCCVITA compagnie di assicurazioni: ASSIMOCO VITA e BCCVITA NON PREVISTI - - L'la qualità del dal fatto che il cliente, altrimenti, non avrebbe potuto operare in quello specifico strumento finanziario per il quale ha ottenuto predeterminati risultati L'la qualità del potrebbe essere dimostrata in quanto costituisce la remunerazione per la distribuzione del prodotto L'la qualità del dal fatto che il distributore: assiste il cliente anche successivamente alla vendita assiste il cliente mediante la contestuale prestazione del di consulenza in materia di investimenti Difficile da dimostrare l'la qualità del reso al cliente esempio VIII esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto risulta di difficile dimostrabilità Settembre 2013 Pagina 12 di 20

13 lett. b 2.4 lett. b 3.1 Distribuzione di prodotti finanziari assicurativi (polizze unit/index linked e di capitalizzazione) Collocamento di OICR BONUS (SOFT COMMISSION) UNA TANTUM Viaggi-soggiorni premio assegnati dalla Compagnia di Assicurazione al distributore al raggiungimento di determinati obiettivi di vendita Commissioni ricevute a fronte di iniziative di formazione della rete commerciale Contemplati in passato (anche se mai assecondati e relativi anche a polizze rami elementari e vita non finanziarie) ma ora, in ogni caso, non più accettati con riferimento a risultati conseguiti nella distribuzione di polizze vita finanziarie R compagnie di assicurazioni: ASSIMOCO VITA e BCCVITA NON PREVISTE - - Difficile da dimostrare l'la qualità del reso al cliente L'la qualità del nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento a prestato al cliente esempio VIII risulta di difficile dimostrabilità esempio XILa condizione di adempiuta nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento al prestato al cliente Settembre 2013 Pagina 13 di 20

14 lett. b 3.2 Collocamento di OICR GESTIONE (O MANAGEMENT) Quota parte della di collocamento e di gestione riconosciuta al gestore e da questi retrocessa al distributore La misura di tale, generalmente, consiste in una retrocessione del: a) fino al 100% delle commissioni di sottoscrizione (ove previste) pagate dal Cliente; b) fino al 100% delle commissioni di distribuzione (ove previste) pagate dal Cliente; c) percentuale variabile dal 20% all'85% delle commissioni di gestione e mantenimento (ove previste) pagate dal Cliente. R OICR BCC Risparmio & Previdenza S.G.R.pa, NORD EST ASSET MANAGEMENT, Fondi e Sicav negoziati in base a "Convenzione quadro per la ricezione e la trasmissione di ordini relativi ad azioni Sicav" stipulata con Iccrea e riguardante le seguenti società di gestione: - Schroder Investment Management Luxembourg S.A., - Morgan Stanley Investment Management Limited, - JP Morgan Asset Management S.a. R.L. - BNP Paribas Asset Management Luxembourg, - Franklin Templeton International Services S.A. - Amundi S.G.R. S.p.A., - Pictet & CIE Europe S.A., - Banca Finnat Euramerica S.p.A., - Etica SGR: - Invesco Asset Management S.a., L'la qualità del dal fatto che il collocatore: - assiste il cliente anche successivamente alla vendita; - assiste il cliente mediante la contestuale prestazione del di consulenza in materia di investimenti; - offre al Cliente l'opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di prodotti. esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto Settembre 2013 Pagina 14 di 20

15 lett. b 3.3 lett. b 4.1 Collocamento di OICR Collocamento di Fondi Pensione PERFORMANCE (O DI INCENTIVO) UNA TANTUM Commissione connessa al raggiungimento di predeterminati obiettivi di risultato (in termini di variazione del rendimento del fondo) pagata dal cliente e retrocessa dall'oicr al collocatore Commissioni ricevute a fronte di iniziative di formazione della rete commerciale NON PREVISTA - - NON PREVISTE - - L'la qualità del dal fatto che il cliente, altrimenti, non avrebbe potuto operare in quello specifico strumento finanziario per il quale ha ottenuto predeterminati risultati L'la qualità del nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento a prestato al cliente esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto esempio XILa condizione di adempiuta nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento al prestato al cliente Settembre 2013 Pagina 15 di 20

16 lett. b 4.2 Collocamento di Fondi Pensione GESTIONE (O MANAGEMENT) Quota parte della di collocamento e di gestione riconosciuta al gestore e da questi retrocessa al distributore La misura di tale, generalmente, consiste nella retrocessione di un importo variabile dal 60% all'80% delle commissioni di gestione, previste dal Regolamento Unico del Fondo Pensione, addebitate al sottoscrittore. R BCC Risparmio & Previdenza S.G.R.pa L'la qualità del dal fatto che il collocatore: - assiste il cliente anche successivamente alla vendita; - assiste il cliente mediante la contestuale prestazione del di consulenza in materia di investimenti; - offre al Cliente l'opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di prodotti. esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto Settembre 2013 Pagina 16 di 20

17 lett. b 4.3 lett. b 5.1 Collocamento di Fondi Pensione Collocamento di titoli PERFORMANCE (O DI INCENTIVO) ONE OFF Commissione connessa al raggiungimento di predeterminati obiettivi di risultato (in termini di variazione del rendimento del fondo) pagata dal cliente e retrocessa dall'oicr al collocatore Commissione pagata dall'emittente al collocatore quale remunerazione per aver introdotto il nuovo cliente NON PREVISTA - - SERVIZIO NON PRESTATO - - L'la qualità del dal fatto che il cliente, altrimenti, non avrebbe potuto operare in quello specifico strumento finanziario per il quale ha ottenuto predeterminati risultati L'la qualità del dal fatto che il cliente, altrimenti, non avrebbe potuto operare in quello specifico strumento finanziario esempio IX adempiuta poiché costituisce il corrispettivo della distribuzione del prodotto esempio VI adempiuta esempio XI lett. b 5.2 lett. c 1.1 Collocamento di titoli Servizio accessorio necessario alla prestazione di un UNA TANTUM TRAFFICO TELEX Commissioni ricevute a fronte di iniziative di formazione della rete commerciale Commissioni per traffico telex inviati in relazione all'attività di regolamento SERVIZIO NON PRESTATO - - NON PREVISTE-PAGATE - - L'la qualità del nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento a prestato al cliente La /pagamento in oggetto è strettamente e necessariamente connessa alla prestazione del al cliente La BCC-CR deve dimostrare che: - non potrebbe effettuare il se non pagasse la in oggetto - la in oggetto non può entrare in conflitto con il dovere della banca di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi del cliente adempiuta nel caso in cui la formazione sia effettuata con riferimento al prestato al cliente N/A Settembre 2013 Pagina 17 di 20

18 lett. c 2.1 lett. c 3.1 lett. c 4.1 lett. c 5.1 lett. c 6.1 lett. c 7.1 lett. c 8.1 Servizio accessorio necessario alla prestazione di un Servizio accessorio necessario alla prestazione di un Servizio accessorio necessario alla prestazione di un Servizio accessorio necessario alla prestazione di un Servizio accessorio necessario alla prestazione di un Servizio accessorio necessario alla prestazione di un Servizio accessorio necessario alla prestazione di un CONTI RECIPROCI REGOLAMENTO CUSTODIA, REGOLAMENTO, LIQUIDAZIONE, COMPENSAZIONE DI TITOLI CUSTODIA OPERAZIONI SUL CAPITALE OUTSOURCING DI SERVIZI DI INVESTIMENTO CAMBIO Commissioni per elaborazione movimenti relativi ai conti reciproci Commissioni per il clearing housing Commissioni per spese di custodia, regolamento, liquidazione (netta, lorda ed rrg), compensazione relative al titoli svolto per conto della società emittente Spese relative alle attività che le depositarie svolgono sui titoli esteri depositati presso di loro Commissioni ricevute per conto degli enti emittenti relative alle operazioni sul capitale, diritti fissi relativi ai dividendi, alle assemblee, alle operazioni sul capitale ed ad altre operazioni (solo per OPS o OPVS) Commissioni per lo svolgimento del ricevuto in outsourcing Commissioni per l'esecuzione di operazioni in valuta NON PREVISTE-PAGATE - - cfr. lett.c.1 N/A NON PREVISTE-PAGATE - - cfr. lett.c.1 N/A - P MONTE TITOLI cfr. lett.c.1 N/A - P ICCREA BANCA cfr. lett.c.1 N/A - R - P MONTE TITOLI tramite ICCREA BANCA ICCREA E ALTRI BROKERS cfr. lett.c.1 cfr. lett.c.1 - P CONTROPARTE cfr. lett.c.1 N/A N/A N/A Settembre 2013 Pagina 18 di 20

19 lett. c 9.1 lett. c 10.1 Servizio accessorio necessario alla prestazione di un Servizio accessorio necessario alla prestazione di un IMPOSTE COMPETENZE LEGALI - Imposta di bollo - Imposta sul risultato maturato di gestione Commissioni per la prestazione del advisory in materia di struttura finanziaria - P ERARIO cfr. lett.c.1 N/A SERVIZIO NON SVOLTO - - cfr. lett.c.1 N/A Settembre 2013 Pagina 19 di 20

20 Informativa sugli incentivi ALLEGATO 2 - INFORMATIVA SUGLI INCENTIVI Premessa Informativa sugli incentivi L'art. 52 del Regolamento "Intermediari" Consob (delibera n del 29/10/2007), ha introdotto nuovi vincoli per gli intermediari con riferimento al pagamento o alla riscossione di compensi o commissioni (o altri benefici non monetari) in connessione alla prestazione di servizi e attività di. In particolare, di seguito ci si riferisce alla fattispecie nella quale la Banca riceve o riceverà da un soggetto diverso dal Cliente, un incentivo in relazione al d' prestato al Cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale. Tali incentivi sono giustificati dalla normativa nel caso in cui, pur provenienti da soggetti terzi, sono comunicati al Cliente e sono volti ad accrescere il fornito al Cliente e non ostacolano l'obbligo dell'intermediario di servire al meglio gli interessi dello stesso. Di seguito si fornisce la relativa informativa sintetica, illustrando i vantaggi, diretti e indiretti, che al Cliente ne possono derivare. Distribuzione di gestioni patrimoniali di terzi Per la distribuzione delle gestioni patrimoniali di terzi (es. Cassa Centrale Banca Spa, BCC Risparmio & Previdenza S.G.R.pa), la Banca riceve utilità dalle società che prestano il sotto forma di retrocessioni delle commissioni applicate (di gestione e/o di sottoscrizione) variabili in funzione delle società e della categoria della linea di gestione. Tali retrocessioni possono assumere i seguenti valori massimi: a) gestioni CCB Cassa centrale Banca: da un minimo del 50% sino a un massimo dell 85% della di gestione; b) gestioni BCC Risparmio & Previdenza S.G.R.pa: sino al 100% per le eventuali commissioni di sottoscrizione e sino all 80% per le commissioni di gestione. La retrocessione delle commissioni è volta a remunerare l'attività distributiva della Banca, nonché la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti che, su richiesta del Cliente e/o in ogni caso, gli forniscono la necessaria assistenza e informativa, curando altresì la materiale trasmissione delle disposizioni; in tal modo la Banca offre al Cliente l'opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di prodotti e servizi di risparmio gestito affiancandogli un suo dipendente in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche dei prodotti/servizi offerti e lo aggiorna sull evoluzione dei risultati conseguiti. Servizio di collocamento di OICR e Fondi Pensione A fronte della prestazione del collocamento, la Banca riceve una dalle società prodotto commisurata agli strumenti e prodotti collocati. La misura di tale è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e il soggetto emittente/distributore e, generalmente, consiste in una retrocessione del: a) fino al 100% delle commissioni di sottoscrizione (ove previste) pagate dal Cliente; b) fino al 100% delle commissioni di distribuzione (ove previste) pagate dal Cliente; c) percentuale variabile dal 20% all'85% delle commissioni di gestione e mantenimento (ove previste) pagate dal Cliente. Per quanto riguarda la distribuzione del Fondo Pensione di BCC Risparmio & Previdenza S.G.R.pa alla banca è riconosciuta unicamente la retrocessione di parte della di gestione in misura variabile, a seconda del patrimonio conferito, dal 60% all 80%. La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l'attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l'opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli, durante la delicata fase promozionale, un suo dipendente in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche degli strumenti/prodotti/servizi offerti. La retrocessione delle commissioni di gestione è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti che, su richiesta del Cliente o comunque in ogni caso, forniscono la necessaria assistenza e informativa, nonché curano la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni. Si segnala, inoltre, che la Banca può anche ricevere dalla varie società prodotto contributi di marketing finalizzati ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale. Servizio di collocamento-distribuzione di polizze assicurative finanziarie A fronte della prestazione del collocamento-distribuzione, la Banca riceve una dalle società prodotto commisurata alle polizze collocate-distribuite. La misura di tale è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e le Compagnie mandanti e, generalmente, consiste in una retrocessione del: a) Index-linked - percentuale variabile dal 20% al 60% del caricamento sul premio; b) Unit-linked - percentuale variabile dal 20% al 50% del caricamento sul premio e dal 30% al 40% del rendimento trattenuto dalla Compagnia (management fee); c) Polizze di capitalizzazione ramo V - percentuale variabile dal 20% al 50% del caricamento sul premio. La misura esatta e ulteriori dettagli relativi alle retrocessioni percepite per ogni singolo prodotto sono resi disponibili dalla Banca su richiesta del cliente formulabile presso ogni filiale della Banca. Settembre 2013 Pagina 20 di 20