Policy aziendale in tema di incentivi nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento

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1 Banca Popolare dell Alto Adige società cooperativa per azioni Sede Legale in Bolzano, Via Siemens 18 Codice Fiscale - Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano Iscritta all Albo delle Banche al n Codice ABI Policy aziendale in tema di incentivi nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN VIGORE DAL redatta ai sensi dell art. 26 della Direttiva 2006/73/CE (MiFID) e della relativa normativa nazionale di Recepimento (TUF e Regolamenti Consob e Banca d Italia) 1-15

2 Indice Premessa Analisi riferimenti normativi sugli incentivi Linee guida per la rilevazione e gestione degli incentivi Assegnazione dei ruoli e delle responsabilitá Mappatura degli incentivi Descrizione degli incentivi critici Collocamento di quote di OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) Descrizione dell attività Incentivi percepiti dalla banca Elementi a favore dell accrescimento di qualità nel servizio al cliente Disclosure ai clienti Gestioni patrimoniali gestite da Terzi Descrizione dell attività Incentivi percepiti dalla banca Elementi a favore dell accrescimento di qualità nel servizio al cliente Disclosure ai clienti Collocamento di prodotti assicurativi con contenuto finanziario Descrizione dell attività Incentivi percepiti dalla banca Elementi a favore dell accrescimento di qualità nel servizio al cliente Disclosure ai clienti Scelte di business e orientamento prevalente Misure di gestione organizzative e operative Approvazione del presente documento da parte dell organo deliberante della banca 14 7 Aggiornamento e divulgazione della policy

3 Premessa Si definiscono incentivi (dal termine inglese inducements ) tutte le tipologie di pagamenti ricevuti/ effettuati dagli intermediari a fronte della prestazione dei servizi di investimento e accessori. A seconda del tipo di incentivo vengono, previste regole diverse. In primo luogo, vi è la tipologia degli incentivi legittimi in sé, riconducibili alle seguenti sottocategorie 1. le commissioni pagate dai clienti agli intermediari per il servizio di investimento /accessorio da questi prestato (art. 52 lett. a) Regolamento Consob 16190) ulteriori commissioni e spese pagate dai clienti agli intermediari, necessarie per la prestazione del servizio al cliente (art. 52 lett. c) Reg. Consob 16190), quali ad esempio costi di custodia, commissioni di regolamento, prelievi obbligatori (imposte), spese legali La menzionata normativa considera, poi, anche altre tipologie di incentivi legittimi. Essi sono, tuttavia, sottoposti a condizione, dovendo soddisfare specifici requisiti (incentivi soggetti al test di legittimità, art. 52 lett. b) Reg. Consob 16190). Caratteristica di tali commissioni è che sono pagate agli (dagli) intermediari da (ad) altri soggetti, non riconducibili né a pagamenti eseguiti da terzi per conto dei clienti, né a pagamenti che possono essere ricompresi tra le proper fee. Per risultare legittimi occorre, pertanto, che gli intermediari. rendano noti ai clienti, preliminarmente alla sottoscrizione del contratto, gli incentivi che caratterizzano il servizio di investimento prestato, esplicitandone l esistenza, la natura e l importo (ovvero il metodo di calcolo) assicurino che detti pagamenti siano volti ad accrescere la qualità del servizio reso e non ostacolino l adempimento da parte dell impresa del dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti. In conformità alle disposizioni dell art. 15, comma 2, lett. c) del Regolamento Congiunto Banca d Italia-Consob, secondo le quali gli intermediari adottano, applicano e mantengono procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione dei servizi, ivi comprese quelle relative alla corresponsione e alla percezione degli incentivi, l obiettivo del presente documento consiste nel formalizzare le linee guida attraverso cui Banca Popolare dell Alto Adige (di seguito la Banca ) rileva e gestisce gli incentivi pagati/ percepiti nel corso della prestazione dei servizi di investimento e/o accessori. 1 Tipologie di incentivi riconducibili rispettivamente alle lettere a) e c) dell art. 52, c.1, del Regolamento Intermediari 3-15

4 1 Analisi riferimenti normativi sugli incentivi La disciplina MiFID sugli incentivi è principalmente costituita dall art. 26 della Direttiva 2006/73/CE (di seguito D2 ), dalle misure di livello 3 emanate in argomento dal CESR (in particolare, Inducements under MiFID Recommendations del 29 maggio 2007) e dalle norme trasposte nell ordinamento nazionale tramite il Regolamento Intermediari (Nr ) ed il Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob (art. 15). Le disposizioni normative sugli incentivi si sostanziano in una generale preclusione circa la possibilità di ricevere (o offrire) pagamenti o altri benefici connessi alla prestazione dei servizi diinvestimento e/o accessori, ad eccezione di tre ipotesi espressamente menzionate dalla normativa, enumerate nelle lettere a), b) e c), comma 1, art. 52, del Regolamento Intermediari (di seguito RI ). Nella parte sottostante un riepilogo schematico: 4-15

5 2 Linee guida per la rilevazione e gestione degli incentivi Nel presente capitolo viene descritto l approccio metodologico utilizzato dalla Banca per l analisi degli incentivi caratterizzanti i servizi di investimento e servizi accessori di investimento erogati alla clientela. La metodologia adottata per l analisi degli inducemente (commissioni/competenze/ pagamenti) non monetari potenzialmente impattati dalle disposizioni sugli incentivi è stata strutturata nel modo seguente: CESR = The Committee of European Securities Regulators (Comitato di coordinamento fra le autorità di vigilanza sui mercati finanziari della Ue) 5-15

6 3 Assegnazione dei ruoli e delle responsabilitá La Banca, al fine di garantire l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nei confronti della clientela, ha individuato le funzioni coinvolte nel processo di identificazione e gestione degli incentivi che caratterizzano i servizi di investimento e accessori prestati. In particolare, è stata attribuita alla Direzione Commerciale, congiuntamente con la Direzione Finanze, la responsabilità di definire l assetto commissionale applicabile a ciascun servizio di investimento. La Funzione di Compliance assume un ruolo importante con riferimento al monitoraggio delle regole e dei processi aziendali adottati, controllando e valutando periodicamente l adeguatezza delle procedure e delle misure adottate per la corretta prestazione dei servizi di investimento e accessori. 4 Mappatura degli incentivi Gli incentivi sono stati classificati in base a tre tipologie: o o o Le competenze,commissioni o prestazioni non monetarie percepite o fornite dalla banca da/a un cliente in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio; essi intervengono direttamente tra la banca e il cliente. Le competenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate/fornite a/da un terzo, non riconducibili alle due fattispecie precedenti. Questa tipologia può essere considerata legittima soltanto a condizione che questi incentivi - siano volti ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente; - non ostacolino l adempimento da parte dell impresa del dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti. Le competenze adeguate che rendano possibile la prestazione di servizi di investimento, come per esempio i costi di custodia, di cambio, fiscali, ecc. Il servizio Wealth Management ha predisposto la mappatura degli incentivi con l obiettivo di individuare, a fronte dei servizi di investimento erogati, le tipologie di commissioni percepite/pagate e ricondurre tali commissioni alle corrispondenti fattispecie previste dalla MiFID. In particolare, nello svolgimento della attività di identificazione degli incentivi, la Banca ha utilizzato i seguenti elementi distintivi: 6-15

7 la fattispecie MiFID (art.26 D2 comma 1 lett. a, lett.b, lett.c); il servizio di investimento/accessorio a fronte del quale la commissione viene pagata; la tipologia e la descrizione della commissione; l informazione se la commissione è ricevuta o pagata dalla Banca; i soggetti coinvolti nell operazione; le informazioni relative al test di ammissibilità e le indicazioni circa le modalità con le quali valutare la legittimità degli incentivi; gli eventuali pareri forniti dal CESR in merito alle diverse tipologie di incentivi ed alla loro ammissibilità. Nello svolgimento dell attività di mappatura, la Banca ha focalizzato molto la propria analisi sugli incentivi di cui alla lettera b) dell art. 52 Regolamento Intermediari, al fine di testarne l ammissibilità e di individuare le possibili misure di gestione con riferimento alle commissioni considerate critiche. I servizi di investimento/accessori considerati dalla Banca nel proprio perimetro di analisi sono i seguenti: 1 Ricezione e trasmissione di ordini; 2 Negoziazione per conto proprio; 3 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; 4 Sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari 5 Servizio di consulenza in materia di investimenti. 4.1 Descrizione degli incentivi critici Nel trattamento della tematica degli incentivi, la banca ha individuato tre aree dove l eventuale presenza di incentivi possa dar luogo ad incompatibilità o comunque a misure di prevenzione. Tali aree sono: il collocamento di quote di OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) il collocamento di gestioni patrimoniali gestite da Terzi il collocamento di prodotti assicurativi con contenuto finanario Collocamento di quote di OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio). 7-15

8 Descrizione dell attività Nel collocamento di questi strumenti finanziari (in primo luogo fondi di investimento e Sicav), la banca si appoggia ad un ampio numero di società prodotto, tra le più conosciute ed efficienti del mercato (trattasi di circa 30 società) per un totale di circa singoli prodotti. Lo svolgimento del servizio avviene nel rispetto di tutti gli obblighi normativi in tema di prospetti informativi, che contengono comunque l indicazione di tutte le commissioni esplicite gravanti sul prodotto di interesse del cliente. L elenco completo delle società e dei prodotti potrá essere consegnato al cliente su sua esplicita richiesta Incentivi percepiti dalla banca Il cliente, al momento della sottoscrizione di un fondo di investimento o di una SICAV, paga commissioni di sottoscrizione nella misura variablile tra 0 e 5,75% dell importo sottoscritto, a seconda del prodotto scelto. Di queste commissioni, la banca ottiene dalla società prodotto una retrocessione da un minimo dell 80% ad un massimo del 100% a fronte della sua attività di consulenza e di collocamento. Inoltre, tutte le società prodotto prevedono commissioni di gestione direttamente a carico del fondo stesso e quindi indirettamente a carico del cliente. Questa commissione di gestione è comunque dettagliatamente esplicitata nel prospetto informativo e varia tra un minimo dello 0,12% ad un massimo del 2,50% per anno. Di tali commissioni, la banca ottiene un ristorno nella misura variabile tra il 33,33% e l 85%. Questi ristorni sono previsti solo in misura fissa, quindi non variabili in funzione di obbiettivi commerciali di volumi intermediati, per non favorire comportamenti della banca potenzialmente in conflitto di interesse Elementi a favore dell accrescimento di qualità nel servizio al cliente Al fine di creare i presupposti necessari per dimostrare la legittimità degli incentivi connessi alle prestazioni di taluni servizi di investimento, la Banca specifica di aver adottato le seguenti misure: a) in tema di ACCRESCIMENTO DELLA QUALITA DEL SERVIZIO RESO: 8-15

9 attenzione rivolta all accrescimento della gamma dei prodotti offerti in relazione al fabbisogno consulenziale della Clientela; costante aggiornamento professionale del personale addetto alla consulenza, mediante corsi di formazione interni ed esterni; attività di assistenza e supporto alla Clientela nelle fasi pre-contrattuale e postcontrattuale abbinamento del servizio di consulenza all erogazione di altri servizi di investimento (nel caso questi appartengano a determinate fattispecie particolarmente sensibili alla problematica dei conflitti di interesse); b) in tema di OBBLIGO DI SERVIRE AL MEGLIO GLI INTERESSI DEL CLIENTE: verifica preventiva di conformità, a cura della competente Funzione, in fase di lancio dei prodotti/servizi offerti con contestuale valutazione della struttura commissionale e della relativa disclosure ; politiche commerciali per la selezione degli strumenti finanziari da proporre alla Clientela incentrate sull adeguatezza dello strumento alla tipologia di Cliente e neutrali rispetto all eventuale presenza di retrocessioni di commissioni; adozione della Policy sulla gestione dei Conflitti di Interesse e divulgazione agli operatori delle istruzioni operative volte al rispetto della policy stessa; formalizzazione di procedure operative finalizzate al rispetto delle regole di comportamento Disclosure ai clienti Al momento della stipula del contratto di collocamento, al cliente viene fornito una sintesi sugli incentivi applicabili (esistenza, natura e modalità di calcolo). Su richiesta del cliente gli viene comunque messa a disposizione copia della presente politica degli incentivi. Inoltre, al momento di ogni singola sottoscrizione, viene esplicitato l intero sistema delle commissioni (incentivi) applicabile a quel particolare prodotto o strumento finanziario Gestioni patrimoniali gestite da Terzi Descrizione dell attività Nel collocamento di questi prodotti (sotto il marchio Eurizon Capital Sgr) la banca distribuisce non attivamente le gestioni patrimoniali gestite interamente da Terzi. 9-15

10 Lo svolgimento del servizio avviene nel rispetto di tutti gli obblighi normativi in tema di prospetti informativi, che contengono comunque l indicazione di tutte le commissioni esplicite gravanti sul prodotto di interesse del cliente. L elenco completo delle linee potrá essere consegnato al cliente su sua esplicita richiesta Incentivi percepiti dalla banca Il cliente, al momento della sottoscrizione non paga commissioni di sottoscrizione. Inoltre, la società prodotto prevede commissioni di gestione direttamente a carico della gestione stessa e quindi indirettamente a carico del cliente. Questa commissione di gestione è comunque dettagliatamente esplicitata nel prospetto informativo e varia tra un minimo dello 0,13% ad un massimo del 2,50% per annui. Di tali commissioni, la banca ottiene un ristorno nella misura variabile tra il 25% e 70%. Questi ristorni sono previsti solo in misura fissa, quindi non sono variabili in funzione di obbiettivi commerciali di volumi intermediati, per non favorire comportamenti della banca potenzialmente in conflitto di interesse Elementi a favore dell accrescimento di qualità nel servizio al cliente A fronte delle commissioni di cui al punto precedente, la banca attua nei confronti dei clienti le seguenti misure che concorrono ad accrescere la qualità del servizio: messa a disposizione di numerose linee di gestione; abbinamento del servizio di collocamento con il servizio di consulenza in materia di investimenti; analisi portafoglio modello con i clienti in fase pre-vendita, con utilizzo di appositi tools; attività di supporto post-vendita, con consegna ai clienti di reportistica, statistiche, misurazione performance ed altri, tutti sotto il marchio BPAA Disclosure ai clienti Al momento della stipula del contratto di gestione patrimoniale e della specifica linea di investimento, al cliente viene fornita una sintesi sugli incentivi applicabili (esistenza, natura e modalità di calcolo). Su richiesta del cliente gli viene comunque messa a disposizione copia della presente politica degli incentivi

11 4.1.3 Collocamento di prodotti assicurativi con contenuto finanziario Descrizione dell attività Nel collocamento di questi prodotti (in primo luogo della societá Arca Vita Spa), la banca distribuisce polizze unit linked per un totale di circa 15 singoli prodotti. Lo svolgimento del servizio avviene nel rispetto di tutti gli obblighi normativi in tema di prospetti informativi, condizioni generali di contratto, regolamento e schede prodotto, che contengono comunque l indicazione di tutte le commissioni esplicite gravanti sul prodotto di interesse del cliente Incentivi percepiti dalla banca Il cliente, al momento della sottoscrizione di tali prodotti paga le commissioni di sottoscrizione nella misura variablile tra 0 e 5% dell importo sottoscritto, a seconda del prodotto scelto. Di queste commissioni, la banca riceve dalla società prodotto emittente la retrocessione di queste commissioni in una misura che varia da un minimo dell 0% ad un massimo del 52% Inoltre i prodotti prevedono delle commissioni di gestione direttamente a carico del fondo stesso e quindi indirettamente a carico del cliente. Questa commissione di gestione è comunque dettagliatamente esplicitata nel prospetto informativo, condizioni generali di contratto, regolamento e scheda prodotto e varia tra un minimo dello 0,10% ad un massimo del 4,50% per anno. Di tali commissioni, la banca ottiene un ristorno nella misura variabile tra il 0 e l 52%. Questi ristorni sono previsti solo in misura fissa, quindi non variabili in funzione di obbiettivi commerciali di volumi intermediati, per non favorire comportamenti della banca potenzialmente in conflitto di interesse Elementi a favore dell accrescimento di qualità nel servizio al cliente Al fine di creare i presupposti necessari per dimostrare la legittimità degli incentivi connessi alle prestazioni di taluni servizi di investimento, la Banca specifica di aver adottato le seguenti misure: a) in tema di ACCRESCIMENTO DELLA QUALITA DEL SERVIZIO RESO: attenzione rivolta all accrescimento della gamma dei prodotti offerti in relazione al fabbisogno consulenziale della Clientela; costante aggiornamento professionale del personale addetto alla consulenza, mediante corsi di formazione interni ed esterni; 11-15

12 attività di assistenza e supporto alla Clientela nelle fasi pre-contrattuale e postcontrattuale abbinamento del servizio di consulenza all erogazione di altri servizi di investimento (nel caso questi appartengano a determinate fattispecie particolarmente sensibili alla problematica dei conflitti di interesse); b) in tema di OBBLIGO DI SERVIRE AL MEGLIO GLI INTERESSI DEL CLIENTE: verifica preventiva di conformità, a cura della competente Funzione, in fase di lancio dei prodotti/servizi offerti con contestuale valutazione della struttura commissionale e della relativa disclosure ; politiche commerciali per la selezione degli strumenti finanziari da proporre alla Clientela incentrate sull adeguatezza dello strumento alla tipologia di Cliente e neutrali rispetto all eventuale presenza di retrocessioni di commissioni; adozione della Policy sulla gestione dei Conflitti di Interesse e divulgazione agli operatori delle istruzioni operative volte al rispetto della policy stessa; formalizzazione di procedure operative finalizzate al rispetto delle regole di comportamento Disclosure ai clienti Al momento della stipula del contratto al cliente viene fornito una sintesi sugli incentivi applicabili (esistenza, natura e modalità di calcolo). Su richiesta del cliente gli viene comunque messa a disposizione copia della presente politica degli incentivi. Inoltre, al momento di ogni singola sottoscrizione, viene esplicitato, anche attaverso apposite note sul preordine, l intero sistema e l eventuale presenza delle commissioni (incentivi) applicabile a quel particolare prodotto o strumento finanziario

13 5 Scelte di business e orientamento prevalente La Banca in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa, garantisce adeguata trasparenza nei rapporti con gli investitori, fornendo adeguata disclosure sulle commissioni esistenti, indipendentemente dal ruolo ricoperto nel flusso di pagamento delle stesse. 5.1 Misure di gestione organizzative e operative Per ciascuna fattispecie di incentivi rilevata, la cui ammissibilità risulta essere vincolata al rispetto delle condizioni indicate dalla normativa, la Banca ha formalizzato le contromisure adottate al fine di: - dimostrare l accrescimento della qualità del servizio reso; - adempiere all obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente. A tal fine, la Banca: segue la logica di multiprodotto, orientando la ricerca, in aggiunta a quelli della banca, verso una vasta gamma di prodotti finanziari disponibili di varie SGR/Sicav, in relazione alla tipologia di clientela; offre il servizio di consulenza, fornendo la più ampia informativa sulle variabili e sulle caratteristiche dei prodotti offerti nel pieno rispetto della profilatura della clientela; offre inoltre un assistenza post-vendita, pianificando incontri di accompagnamento della clientela nel corso dell investimento con l obiettivo di mantenere coerenza tra il profilo dell investitore e la tipologia di investimento proposto/richiesto

14 6 Approvazione del presente documento da parte dell organo deliberante della banca La politica in materia di prodotti finanziari illiquidi viene redatta dal servizio Wealth Management (FPB), autorizzata dal Direttore Finanze e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare dell Alto Adige. 7 Aggiornamento e divulgazione della policy La Banca sottopone a verifica l intero contenuto della policy ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell operatività o nella modalità di erogazione del servizio, o almeno una volta all anno. La revisione e l aggiornamento viene garantito dal Servizio Wealth Management (FPB), autorizzata dal direttore finanze e delibera dal Consiglio di Amminstrazione. La presente Policy è a disposizione delle unitá organizzative coinvolte nell erogazione dei servizi di investimento tramite rete Intranet aziendale e in apposita Doku

15 Allegato: Mappatura degli incentivi 15-15