Relazione del Consiglio di Amministrazione

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A., Cassa di Risparmio di Terni e Narni S.p.A., Cassa di Risparmio di Città di Castello S.p.A. in Cassa di Risparmio di Spoleto S.p.A., che assumerà la denominazione di Casse di Risparmio dell Umbria S.p.A. ai sensi dell art. 2501-quinquies del codice civile

Signori Azionisti, la presente relazione è volta ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione di Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A. (di seguito anche Carifo o la CR Foligno ), Cassa di Risparmio di Terni e Narni S.p.A. (di seguito anche Carit o la CR Terni e Narni ) e Cassa di Risparmio di Città di Castello S.p.A. (di seguito anche Caricas o la CR Città di Castello ) in Cassa di Risparmio di Spoleto S.p.A. (di seguito anche Carispo o CR Spoleto e insieme a Carifo, Catit e Caricas le Casse Umbre ), per la cui approvazione siete stati convocati in Assemblea Straordinaria. L operazione (di seguito anche la Fusione ) si inquadra nell ambito del progetto di riordino territoriale del Gruppo facente capo a Intesa Sanpaolo S.p.A. finalizzato al completamento del modello organizzativo della Banca dei Territori che prevede univocità di marchio a livello territoriale. Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative dell operazione sono, di seguito, più diffusamente illustrate. 1. MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE, OBIETTIVI GESTIONALI E PROGRAMMI PER IL LORO CONSEGUIMENTO Il piano territoriale di Gruppo 2011-2013 prevede un progetto di riordino dei marchi finalizzato al completamento del modello organizzativo della Banca dei Territori. Nell ambito delle linee definite, è stata prevista nella Regione Umbria una razionalizzazione della presenza, nell ottica di rafforzare l efficacia commerciale nei confronti della clientela. In questa prospettiva è stata promossa la costituzione di un unica banca, da attuare mediante la fusione per incorporazione delle Casse Umbre in un unica Cassa denominata Casse di Risparmio dell Umbria S.p.A. (di seguito, anche CR Umbria ). L operazione descritta avrebbe il vantaggio di superare l attuale sovrapposizione di banche diverse nello stesso territorio, realizzando effetti positivi sull efficienza complessiva, grazie alla razionalizzazione realizzabile sia sulla rete distributiva sia sulle strutture di Area e di Direzione. L integrazione inoltre consentirebbe di snellire i processi di gestione del credito, con conseguente riduzione dei tempi di risposta al cliente-gestore (superamento dell attuale situazione sulla clientela condivisa tra più banche), con conseguente maggiore attenzione al rischio di credito ed una più efficace gestione del pricing. I benefici economici deriverebbero in particolare dalla possibilità di recuperare risorse, per effetto sia dell accentramento dei servizi sia dell eliminazione della condivisione dei clienti tra più gestori, nonché la riduzione dei costi immobiliari. I vantaggi in termini di efficienza sono da ricondursi pertanto a: - razionalizzazione della presenza distributiva; - semplificazione delle strutture di coordinamento e degli organi amministrativi con conseguenti ulteriori vantaggi economici.

2. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO Al fine di stabilire i valori economici delle società partecipanti alla Fusione e, specificamente, i rapporti di concambio ai fini della determinazione delle azioni Carispo da assegnare a servizio della Fusione, la Società si è avvalsa, congiuntamente alle altre società partecipanti all operazione, delle risultanze del parere professionale rilasciato da Deloitte Financial Advisory Services S.p.A. (di seguito l Advisor ), che ha agito quale esperto indipendente. L Advisor ha effettuato una valutazione relativa delle società partecipanti all operazione e, tenuto conto della connessione delle operazioni di fusione e della loro contestualità, sulla base di metodologie valutative ritenute appropriate al caso specifico nell ambito delle metodologie comunemente accettate dalla prassi e dalla dottrina professionale e ritenute idonee a rappresentare le caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie delle società, definendo i parametri necessari alla loro applicazione. L Advisor ha formulato le sue analisi sulla base della documentazione messa a disposizione dalle società interessate e nel presupposto della correttezza, completezza ed accuratezza dei dati ad esso forniti. Peraltro, le valutazioni alle quali è pervenuto non potranno pertanto essere in alcun modo considerate come una promessa o un assicurazione sulle prospettive future delle Casse Umbre, basandosi necessariamente sulle informazioni economico-finanziarie e sulle condizioni dei mercati finanziari disponibili e valutabili alla data della valutazione (19 giugno 2012). Nell'applicazione dei metodi di valutazione sono stati utilizzati dati relativi a quotazioni di borsa e previsioni degli analisti finanziari che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa delle perduranti turbolenze dei mercati. Si precisa che: (i) (ii) (iii) (iv) (v) i metodi di valutazione impiegati hanno comportato l utilizzo di dati previsionali per loro natura aleatori e incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macro economiche e a fenomeni esogeni alle Casse Umbre che non necessariamente si potrebbero verificare; le stime e le proiezioni utilizzate ai fini delle valutazioni hanno richiesto elementi soggettivi di giudizio e di analisi, rispetto alle quali l Advisor non ha assunto alcuna responsabilità; ai fini della valutazione sono state considerate le situazioni economico patrimoniali delle Casse Umbre alla data del 31 dicembre 2011 (Data di Riferimento); le valutazioni sono basate su dati economici di mercato e su altre informazioni scritte o verbali rese disponibili fino alla data del 18 giugno 2012; le tabelle esposte nelle valutazioni possono includere degli arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti. 2.1 Le società partecipanti all operazione 2.1.1 CR Spoleto CR Spoleto è controllata da Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. ( CR Firenze ) che ne detiene l 87,6% del capitale. Il capitale sociale di CR Spoleto ammonta ad Euro 42.489.053, rappresentato da 39.338.893 azioni ordinarie e 3.150.160 azioni privilegiate. Secondo lo statuto di CR Spoleto le azioni privilegiate hanno diritto di voto nelle sole assemblee straordinarie. Al momento Pag. 2

della distribuzione degli utili, alle azioni privilegiate spetta un dividendo pari al 6% del valore nominale e comunque maggiorato del 3% del valore nominale rispetto a quello spettante alle azioni ordinarie. CR Spoleto conta, al 31 dicembre 2011, un numero di filiali pari a 35 dislocate in 3 differenti province (Perugia, Terni, Macerata), mentre l organico si attesta a 184 risorse. Alla stessa data gli impieghi ammontano ad Euro 688,2 mln, la raccolta diretta ad Euro 483,7 mln e la raccolta indiretta a Euro 472,2 mln. Il risultato netto d esercizio nel 2011 è stato pari a Euro 4,1 mln, in flessione rispetto al 2010 principalmente a causa della contrazione del margine di interesse. Di seguito una sintesi dei principali dati economico patrimoniali di CR Spoleto: Dati economici (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Margine di Interesse 29.692 26.567 25.661 (7,0%) Commissioni nette 10.119 9.395 9.997 (0,6%) Altro 480 (8) (703) n.s. Margine di intermediazione 40.291 35.953 34.955 (6,9%) Rettifiche di valore sui crediti (5.018) (6.452) (4.822) (3,2%) Oneri operativi (23.222) (21.919) (22.779) (2,0%) Utile Lordo 12.052 7.457 7.474 (21,3%) Imposte (3.838) (3.234) (3.415) (5,7%) Utile Netto 8.214 4.223 4.059 (29,7%) Cost/income ratio 56,9% 61,7% 70,5% 1.360 bps Rettifiche su crediti/impieghi (0,70%) (0,91%) (0,70%) 0 bps Dati patrimoniali (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Impieghi 720.292 710.094 688.238 (2,3%) Raccolta diretta 913.152 710.775 483.749 (27,2%) Raccolta indiretta 315.117 365.948 472.167 22,4% Patrimonio netto 92.401 89.079 87.938 (2,4%) Dipendenti 194 192 184 Numero filiali 35 35 35 2.1.2 CR Foligno CR Foligno è controllata da CR Firenze che ne detiene il 91,7% del capitale. Il capitale sociale di CR Foligno ammonta ad Euro 17.720.820, rappresentato da n. 31.250.000 azioni ordinarie e n. 2.828.500 azioni privilegiate. Secondo lo statuto di CR Foligno, ogni azione attribuisce il diritto al voto sia nelle assemblee ordinarie che straordinarie. Inoltre, fino a quando il valore nominale delle azioni privilegiate sia almeno pari al 5% del capitale sociale, gli azionisti privilegiati hanno diritto alla nomina, con separata votazione, di un loro rappresentante nel Consiglio di Amministrazione. Al momento della ripartizione degli utili, gli azionisti privilegiati hanno diritto ad un dividendo comunque maggiorato di un valore pari al 5% del valore nominale rispetto al dividendo distribuito alle azioni ordinarie. CR Foligno conta al 31 dicembre 2011 un numero di filiali pari a 38 dislocate in 3 province (Perugia, Macerata, Ancona), mentre l organico si attesta a 236 risorse. Alla stessa data gli impieghi ammontano ad Euro 791,7 mln, la raccolta diretta ad Euro 448,2 mln e la raccolta indiretta a Euro 827,1 mln. Nel 2011 il risultato netto è stato negativo per Euro 2,3 mln con un decremento pari ad Euro 7,1 mln rispetto al dato del 2010 a causa principalmente delle rettifiche di valore su crediti. Di seguito una sintesi dei principali dati economico patrimoniali di CR Foligno: Pag. 3

Dati economici (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Margine di Interesse 32.545 24.994 25.014 (12,3%) Commissioni nette 13.633 13.233 12.295 (5,0%) Altro 1.035 210 (39) 39,7% Margine di intermediazione 47.278 38.458 37.397 (11,1%) Rettifiche di valore sui crediti (8.119) (1.893) (9.526) 8,3% Oneri operativi (29.497) (27.865) (28.238) (2,2%) Utile Lordo 10.032 8.408 (1.590) n.s. Imposte (3.320) (3.580) (670) (55,1%) Utile Netto 6.712 4.828 (2.260) n.s. Cost/income ratio 62,4% 73,0% 87,7% 2.530 bps Rettifiche su crediti/impieghi (0,92%) (0,23%) (1,20%) (28) bps Dati patrimoniali (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Impieghi 881.269 821.072 791.716 (5,2%) Raccolta diretta 773.442 546.191 447.709 (23,9%) Raccolta indiretta 687.650 798.922 827.113 9,7% Patrimonio netto 87.378 88.587 83.088 (2,5%) Dipendenti 238 235 235 Numero filiali 37 37 38 2.1.3 CR Castello CR Castello è controllata da CR Firenze, che ne detiene il 100% del capitale. Il capitale sociale di CR Castello ammonta ad Euro 23.750.000, rappresentato da 47.500.000 azioni ordinarie. CR Castello conta al 31 dicembre 2011 un numero di filiali pari a 19 dislocate in 2 province (Perugia, Arezzo), mentre l organico si attesta a 120 risorse. Alla stessa data gli impieghi ammontano ad Euro 451,7 mln, la raccolta diretta ad Euro 289,7 mln e la raccolta indiretta a Euro 458,2 mln. Il risultato netto al 31 dicembre 2011, negativo per circa Euro 0,003 mln, ha registrato una contrazione rispetto al 2010 di Euro 1,2 mln. Tale riduzione è dovuta principalmente dall aumento delle rettifiche di valore sui crediti. Di seguito una sintesi dei principali dati economico patrimoniali di CR Castello: Pag. 4

Dati economici (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Margine di Interesse 16.116 12.137 12.934 (10,4%) Commissioni nette 6.930 6.187 6.535 (2,9%) Altro 198,3 300,4 168 (8,0%) Margine di intermediazione 23.244 18.625 19.638 (8,1%) Rettifiche di valore sui crediti (2.914) (1.685) (3.123) 3,5% Oneri operativi (14.650) (14.645) (15.565) 3,1% Utile Lordo 5.628 2.238 1.044 (56,9%) Imposte (2.035) (1.027) (1.047) (28,3%) Utile Netto 3.593 1.211 (3) n.s. Cost/income ratio 63,6% 78,9% 81,8% 1.830 bps Rettifiche su crediti/impieghi (0,68%) (0,39%) (0,69%) (1) Bps Dati patrimoniali (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Impieghi 428.757 427.949 451.738 2,6% Raccolta diretta 413.542 342.521 289.685 (18,2%) Raccolta indiretta 410.372 429.651 458.239 5,7% Patrimonio netto 67.112 65.901 64.707 (1,8%) Dipendenti 126 125 120 Numero filiali 18 19 19 2.1.4 CR Terni e Narni CR Terni e Narni è controllata da CR Firenze, che ne detiene il 100% del capitale. Il capitale sociale di CR Terni e Narni ammonta ad Euro 21.000.000, rappresentato da n. 3.500.000 azioni ordinarie. CR Terni e Narni conta al 31 dicembre 2011 un numero di filiali pari a 28 dislocate su 3 province (Perugia, Viterbo, Terni), mentre l organico si attesta a 232 dipendenti. Alla stessa data gli impieghi ammontano ad Euro 690,6 mln, la raccolta diretta ad Euro 574,2 mln e la raccolta indiretta a Euro 869,5 mln. Il risultato netto, pari ad Euro 6,2 mln al 31 dicembre 2011, registra una contrazione rispetto al 2010 del -27,9%. Tale riduzione è dovuta principalmente dall aumento delle rettifiche di valore sui crediti. Di seguito una sintesi dei principali dati economico patrimoniali di CR Terni e Narni: Dati economici (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Margine di Interesse 33.048 27.815 29.142 (6,1%) Commissioni nette 11.506 11.678 11.810 1,3% Altro 366 364 172 (112%) Margine di intermediazione 44.920 39.857 41.125 (4,3%) Rettifiche di valore sui crediti (3.290) (2.198) (5.209) 25,8% Oneri operativi (24.711) (23.789) (27.151) 4,8% Utile Lordo 17.067 13.781 9.645 (24,8%) Imposte (5.540) (5.151) (3.422) (21,4%) Utile Netto 11.527 8.630 6.223 (26,5%) Cost/income ratio 56,2% 62,6% 69,2% 1.300 bps Rettifiche su crediti/impieghi (0,49%) (0,32%) (0,75%) (26) Bps Dati patrimoniali (Euro 000) 2009 2010 2011 CAGR 09-11 Impieghi 676.656 693.884 690.624 1,0% Raccolta diretta 764.766 669.029 574.228 0,2% Raccolta indiretta 841.384 865.954 869.458 1,7% Patrimonio netto 116.273 114.980 113.788 (1,1%) Dipendenti 230 233 237 Numero filiali 28 28 28 Pag. 5

2.2 Premesse metodologiche La CR Umbria sarà costituita attraverso la fusione per incorporazione di CR Foligno, CR Castello e CR Terni e Narni in CR Spoleto. Al fine di determinare il rapporto di cambio a servizio della Fusione, avuta presente l esistenza di diverse categorie di azioni in alcune delle società partecipanti all operazione, l Advisor ha individuato specifici intervalli di valori nel presupposto dell invarianza, nel soggetto risultante dalla Fusione, dei diritti spettanti a ciascuna categoria. Pertanto, con particolare riferimento alle azioni privilegiate Carifo, le cui prerogative sono sensibilmente diverse da quelle attribuite alle azioni privilegiate Carispo già esistenti, il rapporto di cambio indica il numero di azioni Carispo da assegnare in sostituzione ed annullamento delle azioni Carifo nell ipotesi di mantenimento, senza accrescimenti o diminuzioni, dei diritti a queste ultime spettanti. Tale ipotesi è stata peraltro riconsiderata in sede di definizione delle caratteristiche delle azioni di nuova emissione, come meglio precisato in appresso. Il rapporto di cambio è stato determinato, anche in presenza di azioni privilegiate, sulla base del rapporto tra i valori economici delle sole azioni ordinarie di ciascuna banca (il rapporto di cambio ordinario ). Ciò in quanto (i) il valore delle azioni privilegiate è determinato, naturalmente, in relazione al valore delle azioni ordinarie e dunque, (ii) stabilita attraverso l applicazione del rapporto di cambio ordinario l equivalenza di base dei valori delle azioni ordinarie nelle società partecipanti all operazione, è conseguentemente assicurata anche la conservazione del valore delle azioni privilegiate nella società incorporante, così come accadrebbe in ipotesi di frazionamento delle azioni (equivalente all applicazione di un concambio superiore all unità) o di raggruppamento (equivalente all applicazione di un concambio inferiore all unità), casi nei quali è in radice escluso ogni pregiudizio per la categoria. Ciò premesso, si evidenzia che, sulla base di quanto previsto negli accordi definiti con ciascuna delle Fondazioni di riferimento delle Casse Umbre, CR Firenze ha provveduto - prima dell approvazione del progetto di fusione - ad acquistare interamente le partecipazioni da queste detenute secondo i prezzi di seguito riportati: Prezzo azioni ordinarie (Euro) 2,910 3,770 1,538 45,950 Prezzo azioni privilegiate (Euro) 2,910 - Numero azioni ordinarie acquistate 10.877.618 7.233.756 8.457.687 875.000 Numero azioni privilegiate acquistate 792.380 - Valore 100% implicito (Euro mln) 123,643 129,176 73,055 160,825 Si evidenzia altresì che, al fine della determinazione del rapporto di cambio, in considerazione del fatto che non sono disponibili proiezioni economico-finanziarie delle Casse Umbre, l Advisor ha provveduto ad elaborare stime proprie circa l evoluzione dei principali aggregati patrimoniali ed economici su un arco temporale di 5 anni sulla base delle previsioni Prometeia (aggiornamento a febbraio 2012) relativamente agli anni 2012-2014 e ipotizzando una ripresa di mercato nel periodo 2015-2016. Pag. 6

2.3 Principi di riferimento per la valutazione Con riferimento alle finalità della valutazione, è necessario premettere che i metodi di analisi sviluppati dalla dottrina e dalla prassi professionale devono essere intesi quali strumenti volti ad individuare, per ogni specifica situazione, gli elementi razionali di valutazione utilizzabili e, quindi, il valore aziendale loro connesso. Ogni metodologia meglio si adatta alla valutazione di una o di alcune specifiche fattispecie, mentre può non fornire un valido apprezzamento di aziende con una struttura economico-finanziaria diversa o con attività caratteristica differente. La scelta dei criteri di valutazione più appropriati per giungere alla stima del valore d azienda o di un suo ramo è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere scelti in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa e del suo livello di operatività. Nel caso specifico, come precedentemente descritto, la finalità della valutazione consiste nella determinazione di un intervallo di rapporti di cambio tra le azioni delle Casse Umbre partecipanti all operazione. Pertanto lo scopo principale della valutazione delle società interessate non è la stima di valori assoluti del capitale economico, quanto l ottenimento di valori tra loro raffrontabili ai fini della determinazione dei rapporti di cambio. Le valutazioni sono eseguite in un ottica stand alone, senza tener conto di eventuali sinergie che dovessero derivare dall operazione di aggregazione. Tenuto conto delle caratteristiche specifiche delle CasseUmbre è stato individuato quale metodo idoneo a determinare il valore intrinseco delle stesse il Dividend Discount Model nell accezione Excess Capital (DDM). Tale metodo, peraltro, risulta generalmente adottato nella prassi per la valutazione di aziende del settore bancario. La scelta del DDM è stata motivata dal fatto che tale metodologia permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche. Inoltre, la scelta di utilizzare il metodo DDM nell accezione dell Excess Capital, nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza, è una prassi condivisa nel settore finanziario. La scelta del DDM è stata inoltre guidata dalla considerazione che per le aziende che svolgono attività di natura finanziaria valutazioni basate interamente o parzialmente su grandezze di tipo patrimoniale (quali in particolare i volumi raccolti e intermediati) non sono in grado di apprezzare adeguatamente i driver di valore delle stesse, sempre più connessi a condizioni di efficienza e redditività. Occorre rilevare, peraltro, che le ipotesi alla base delle proiezioni economiche-patrimoniali assumono un importanza rilevante nello sviluppo del DDM; di conseguenza, le valutazioni svolte con tale metodo sono condizionate dal verificarsi delle assunzioni e dal raggiungimento degli obiettivi sui quali si fondano le proiezioni economiche-patrimoniali, aleatori per natura. A fini di controllo è stato, inoltre, applicato il metodo misto patrimoniale reddituale (UEC). 2.4 Metodo di valutazione principale: Dividend Discount Model (DDM) Il Dividend Discount Model stima il valore di una società ( W ) sulla base della seguente formula: dove: n DIVt W t 1 (1 i ) t VT Pag. 7

DIVt = flussi distribuibili agli azionisti nell orizzonte temporale prescelto sulla base delle proiezioni economiche-patrimoniali elaborate, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione; i = tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio ( ke ); VT = valore terminale ( Terminal Value ) calcolato quale valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine ( g ). Di seguito sono illustrate le principali assunzioni e parametri adottati per lo sviluppo della formula di valutazione. a) Stima del dividendo distribuibile (DIVt) Per la stima dei flussi distribuibili agli azionisti si è fatto riferimento alle proiezioni economicofinanziarie 2012-2016 del Ramo e si è tenuto conto di un Core Tier 1 Ratio obiettivo pari al 7,00% ed un Total Capital Ratio obiettivo in graduale aumento da 8,0% a 10,5% secondo quanto previsto da Basilea III. b) Tasso di attualizzazione (i) Il tasso di attualizzazione utilizzato corrisponde al costo del capitale di rischio, pari al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio. Tale tasso è stato stimato sulla base del Capital Asset Pricing Model ( CAPM ) secondo la seguente formula: dove: k e = R f + Beta * (R m -R f ) R f = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio. Per rappresentare il rendimento degli investimenti privi di rischio, è stato impiegato il rendimento medio dei titoli emessi dallo Stato italiano. In particolare, è stato considerato un R f pari al 5,67%, pari al rendimento medio a 12 mesi dei Buoni del Tesoro Poliennali decennali emessi dallo Stato italiano (Fonte Bloomberg); R m - R f = premio per il rischio richiesto dal mercato. In particolare, è stato considerato, in linea con la prassi valutativa, un premio per il rischio di mercato pari al 5,00%; Beta = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un azione e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misura della volatilità di un titolo rispetto al mercato). In particolare è stato considerato un beta pari a 0,97, stimato quale valore medio dei beta di un campione costituito da Intesa Sanpaolo ed altre banche italiane quotate di piccole e medie dimensioni che svolgono attività prevalentemente retail. Sulla base delle considerazioni precedentemente riportate pertanto è stato stimato un ke per i flussi del periodo di piano pari a 10,5%. c) Terminal Value (VT) Il Terminal Value è stato determinato sulla base della seguente formula: dove: VT = Dividendo normalizzato * (1 + g) / (k e - g) g = tasso di crescita di lungo periodo. In particolare, è stato considerato un tasso di crescita di lungo periodo pari al 2,00%; Sulla base di quanto precede sono stati individuati i seguenti range di valori per le Casse Umbre ottenuti considerando un analisi di sensibilità in relazione al tasso di attualizzazione (10,0% - 11,0%), nonché i range dei conseguenti rapporti di cambio. Pag. 8

Valore 100% (Euro mln) 118,4 126,9 119,8 131,5 69,6 74,1 155,2 166,3 Valore del privilegio per azione (1) (Euro) 0,27 0,30 0,24 0,26 Valore azioni ordinarie (2) (Euro) 2,83 3,03 3,54 3,88 1,47 1,56 44,33 47,51 Valore azioni privilegiate (3) (Euro) 3,10 3,33 3,77 4,14 Rapporto di cambio (nuove azioni CR Spoleto per ogni azione di ciascuna entità incorporata) 1,167 1,373 0,484 0,551 14,624 16,797 Il valore complessivo del privilegio è stato stimato attualizzando, su orizzonte indefinito, il privilegio rispetto al valore nominale spettante agli azionisti privilegiati sulla base di un costo del capitale proprio compreso tra 10,0% e 11,0%. Il valore delle azioni ordinarie di CR Spoleto e CR Foligno è stato stimato sottraendo al valore del 100% di ciascuna banca il valore complessivo del privilegio e dividendo tale importo per il numero complessivo di azioni (ordinarie + privilegiate). Il valore delle azioni privilegiate di CR Spoleto e CR Foligno è stato stimato sommando ai rispettivi valori delle azioni ordinarie il valore complessivo del privilegio ripartito sul numero delle azioni privilegiate. 2.5 Metodo di valutazione di controllo: Metodo Misto Patrimoniale Reddituale (UEC) Ai fini di controllo la stima del valore delle società partecipanti alla fusione è stata effettuata anche attraverso il metodo misto patrimoniale reddituale (UEC), il quale prende in considerazione nella valutazione di impresa sia elementi patrimoniali sia elementi reddituali. Il valore di una banca è stimato come somma dei seguenti elementi: a) patrimonio netto rettificato; b) valore della raccolta stimato autonomamente sulla base di moltiplicatori di mercato; c) valore attuale del surplus/carenza reddituale che il capitale investito nell'azienda potrebbe generare nel prossimo futuro rispetto al reddito normale medio atteso dagli investitori del settore. Detta formula espressa in simboli diventa: dove: W = (K +VR) + a n i' * [R - i * (K + VR)] W = valore del capitale economico dell'azienda; K = valore del patrimonio netto rettificato espresso a valori correnti; VR = valore della raccolta; R = reddito normalizzato derivante dalla gestione caratteristica; i = tasso di attualizzazione del differenziale di reddito; Pag. 9

i = rendimento ritenuto normale nel settore specifico di attività, ipotizzato in linea con il costo del capitale di rischio; n = anni di durata del sovra/sotto-reddito, ipotizzati pari a 5 nel caso specifico. Per la determinazione dell avviamento si è fatto riferimento al multiplo Avviamento/Raccolta osservato in recenti transazioni di banche opportunamente scontati per tenere conto dell evoluzione dei mercati nei periodi successivi al momento in cui le transazioni stesse sono avvenute. Lo sconto applicato ai multipli, pari al 20%, è stato stimato considerando le performance di borsa nel periodo giugno 2010 marzo 2012 di un campione di banche italiane quotate che svolgono attività prevalentemente retail. L intervallo dei multipli Avviamento/Raccolta derivanti dal valore medio e mediano con sconto stimato dal panel sopra individuato hanno permesso di stimare i seguenti range di valori per le Casse Umbre, nonché i range dei conseguenti rapporti di cambio. Valore 100% (Euro mln) 107,9 129,7 100,2 129,3 67,3 84,1 137,4 170,3 Valore del privilegio per azione (1) (Euro) 0,27 0,30 0,24 0,26 Valore azioni ordinarie (2) (Euro) 2,52 3,03 2,92 3,77 1,42 1,77 39,26 48,67 Valori azioni privilegiate (3) (Euro) 2,79 3,33 3,16 4,03 Rapporto di cambio (nuove azioni CR Spoleto per ogni azione di ciascuna entità incorporata) 0,964 1,498 0,468 0,703 12,957 19,322 I risultati ottenuti attraverso l applicazione del metodo di controllo confermano pertanto i valori stimati attraverso il DDM. Pag. 10

2.6 Conclusioni Sulla base del lavoro svolto e precedentemente descritto, l applicazione del DDM alle proiezioni economico-finanziare sviluppate per ciascuna delle Casse Umbre, con riferimento al 31 dicembre 2011, ha portato a stimare gli intervalli di valore di seguito riportati. DDM UEC Valore di acquisto dalla Fondazione Euro 123,6 mln Euro 107,9mln Euro 118,4 mln Euro 126,9 mln Euro 129,7 mln Valore di acquisto dalla Fondazione Euro 129,2 mln Euro 119,8 mln Euro 100,2 mln Euro 131,5 mln Euro 129,3 mln Euro 69,6 mln Euro 67,3 mln Valore di acquisto dalla Fondazione Euro 73,1 mln Euro 74,1 mln Euro 84,1 mln Valore di acquisto dalla Fondazione Euro 160,8 mln Euro 137,4 mln Euro 155,2 mln Euro 166,3 mln Euro 173,3 mln L applicazione del metodo di controllo UEC ha confermato i valori stimati attraverso il DDM per ciascuna delle Casse partecipanti all operazione. Per ciascuna delle Casse il prezzo di acquisto corrisposto da CR Firenze alle rispettive Fondazioni risulta compreso sia nell intervallo di valori stimato attraverso il DDM che in quello stimato attraverso il metodo UEC. Sulla base delle valorizzazioni delle Casse precedentemente riportate sono stati determinati i seguenti intervalli dei rapporti di cambio. DDM UEC Concambio implicito nel prezzo di riacquisto 1,305 1,167 0,964 1,373 1,498 Concambio implicito nel prezzo di riacquisto 0,532 0,468 0,484 Euro 0,551 0,703 Concambio implicito nel prezzo di riacquisto 15,906 14,624 12,957 16,797 19,322 In considerazione del fatto che gli intervalli sopra riportati includono in tutti i casi il valore del rapporto di cambio implicito nel prezzo di acquisto corrisposto da CR Firenze alla rispettiva Fondazione, l Advisor ha ritenuto che quest ultimo sia congruo da un punto di vista economico-finanziario ai fini della realizzazione dell operazione di fusione per incorporazione di CR Foligno, CR Castello e CR Terni e Narni in CR Spoleto. Pag. 11

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle argomentazioni e delle conclusioni rassegnate dall Advisor incaricato, ha condiviso e fatto proprie le considerazioni valutative dallo stesso espresse, sia sotto il profilo metodologico che dei risultati ottenuti. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i metodi di valutazione utilizzati, coerenti con la migliore prassi e dottrina nazionale ed internazionale, debbano essere considerati, per la valutazione dei valori relativi del capitale economico delle società interessate, avendo anche presente le difficoltà e le limitazioni sopra richiamate, nel loro complesso e non singolarmente. In base a tali elementi valutativi, tenuto conto di quanto stabilito dall Advisor, il Consiglio di Amministrazione ha determinato i valori delle società partecipanti all operazione nei termini che seguono. Valori ante aggregazione CR Spoleto CR Foligno CR Castello CR Terni e Narni Azioni ordinarie 39.338.893 31.250.000 47.500.000 3.500.000 di cui CR Firenze 36.427.443 31.250.000 47.500.000 3.500.000 di cui Altri 2.119.729 - - - di cui azioni proprie 791.721 - Azioni privilegiate 3.150.160 2.828.500 - - di cui CR Firenze 792.380 19.000 - - di cui Altri 2.211.956 2.444.460 - - di cui azioni proprie 145.824 365.040 - - Valore nominale (Euro) 1,00 0,52 0,50 6,00 Privilegio 3% valore nominale (0,030 Euro per azione) 5% valore nominale (0,026 Euro per azione) n.a. n.a. Valore 100% (Euro mln) 123,64 129,18 73,06 160,83 Valore azione ordinaria (Euro) 2,89 3,77 1,54 45,95 Valore azione privilegiata (Euro)* 3,18 4,02 - - * Il valore attuale del privilegio per azione è stato stimato attualizzando in perpetuity il privilegio per azione in base ad un costo del capitale proprio ipotizzato pari a 10,5%. Il valore delle azioni privilegiate è stato quindi stimato sommando a quello delle azioni ordinarie il valore attuale del privilegio per azione. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il rapporto di concambio puntuale come segue, sulla base dei rapporti tra i valori economici delle azioni ordinarie di ciascuna banca. Rapporti di cambio Pag. 12

Valore 100% (Euro mln) 123,643 129,176 73,055 160,825 Azioni ordinarie complessive 39.338.893 di cui 791.721 proprie * 31.250.000 47.500.000 3.500.000 Azioni privilegiate complessive 3.150.160 di cui 145.824 proprie * 2.828.500 di cui 365.040 proprie * - - Valore nominale (Euro) 1,00 0,52 0,50 6,00 Privilegio 3% nominale = Euro 0,030 p.a. 5% nominale = Euro 0,026 p.a. - - Valore azione ordinarie (Euro) Valore azione privilegiate (Euro) 2,89 3,77 1,54 45,95 3,18 ** 4,02 ** - - Rapporto di cambio 1,305 0,532 15,906 * In considerazione del fatto che le azioni proprie rappresentano una percentuale minima del capitale e che sono detenute al fine di assicurare la liquidità dei titoli si è assunto che tali azioni non siano oggetto di annullamento a seguito della fusione. Il numero delle azioni proprie riportato è riferito alla data del 31 dicembre 2011. ** Il valore complessivo del privilegio è stato stimato attualizzando in perpetuity il valore del privilegio per azione, ipotizzando un costo del capitale pari a 10,50% ed un tasso di crescita di lungo termine dello 0%. Come dianzi già precisato, il rapporto di cambio è espresso nel presupposto del mantenimento, senza accrescimenti o diminuzioni, delle prerogative già spettanti alle categorie di azioni esistenti; con riferimento alle azioni privilegiate CR Foligno, pertanto, i cui diritti divergono sensibilmente da quelli attribuiti alle azioni privilegiate CR Spoleto già esistenti, esso presuppone la creazione di una nuova categoria di azioni privilegiate diversa da quella esistente nella società incorporante e portante gli stessi diritti già attribuiti alle azioni privilegiate CR Foligno. Peraltro, tale ipotesi appare in contrasto con le istanze di semplificazione della struttura del capitale, secondo quelli che sono gli orientamenti maggiormente apprezzati dal mercato ed anche alla luce della ridotta consistenza rappresentata dalle categorie speciali nella società risultante dalla Fusione. Nella prospettiva della semplificazione, pur senza variare il rapporto di cambio e al fine di garantire agli attuali soci titolari di azioni privilegiate sia di Carispo sia di Carifo il mantenimento, per effetto dell integrazione societaria, di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali a ciascuna di tali categorie attualmente attribuiti dai rispettivi statuti, l assemblea straordinaria di Carispo chiamata ad approvare il progetto di fusione sarà pertanto chiamata ad approvare (con effetto dall efficacia della Fusione) talune modifiche statutarie volte ad attribuire alle azioni privilegiate Carispo, in aggiunta ai diritti alle stesse attualmente spettanti, anche i diritti attualmente attribuiti alle azioni privilegiate Carifo. Il tutto di guisa che, ad esito della Fusione, le azioni privilegiate della società incorporante attribuiranno ai loro titolari diritti determinati cumulando i diritti già partitamente assegnati alle azioni privilegiate Carispo e Carifo e dando prevalenza, in caso di omogeneità, al maggiore di essi. Per l effetto, alle azioni privilegiate Carispo spetteranno le seguenti prerogative: (i) il diritto di prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza del nominale, essendo il nominale da stabilirsi in 1 euro (in CR Foligno il valore nominale è pari a Euro 0,52); (ii) il diritto alla distribuzione dell utile sino a concorrenza del 6% del nominale (diritto non previsto per le azioni CR Foligno); (iii) il diritto di maggiorazione, rispetto al dividendo eventualmente distribuito alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore nominale (privilegio desunto dalle azioni CR Pag. 13

Spoleto e maggiore, in termini assoluti, di quello previsto per le azioni CR Foligno, le quali assegnano una maggiorazione solo relativamente più alta (5%, calcolata su un nominale di euro 0,52); (iv) il diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie (diritto desunto dalle azioni CR Foligno, avendo le azioni CR Spoleto esclusivamente il diritto di voto nelle assemblee straordinarie); (v) il diritto alla nomina, attraverso una separata votazione di categoria, di un componente del Consiglio di Amministrazione, a condizione che il valore nominale delle azioni privilegiate sia almeno pari al 5% del capitale sociale (diritto desunto dalle azioni CR Foligno e non previsto per le azioni CR Spoleto). In termini assoluti, l accrescimento dei diritti attribuiti alle azioni privilegiate così realizzato determina un impatto sostanzialmente immateriale per gli altri azionisti, come è meglio descritto nella tabella che segue. Euro CR Firenze (315.553) Azionisti terzi ordinari - Ex Spoleto (4.239 ) Azionisti terzi privilegiati - Ex Spoleto (4.424) Azionisti terzi privilegiati - Ex Foligno 299.862 In conclusione, a servizio della Fusione, CR Spoleto provvederà ad emettere: a) n. 15,906 nuove azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1 (uno/00), per ogni azione ordinaria di Carit detenuta. b) n. 0,532 nuove azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1 (uno/00), per ogni azione ordinaria di Caricas detenuta. c) n. 1,305 nuove azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1 (uno/00), per ogni azione ordinaria di Carifo detenuta e n. 1,305 nuove azioni privilegiate del valore nominale unitario di Euro 1 (uno/00), per ogni azione privilegiata di Carifo detenuta. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. 3. Ulteriori operazioni Successivamente alla Fusione e ai fini del completamento dell esecuzione del progetto di riordino territoriale di Gruppo, CR Umbria darà corso a un operazione di scissione parziale di CR Firenze e al conferimento da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. a suo favore, come anche descritto nel progetto di fusione, di due rami d azienda costituiti da filiali o punti operativi situati nel territorio di elezione della banca risultante dall aggregazione. I termini e le modalità realizzative delle operazioni sono descritti nella relativa documentazione illustrativa. 4. Profili giuridici In conseguenza della Fusione la società incorporante assumerà la denominazione di Casse di Risparmio dell Umbria S.p.A. ed aumenterà il capitale sociale di massimi Euro 125.413.442,00, con emissione di massime n. 121.722.250 azioni ordinarie e massime n. Pag. 14

3.691.192 nuove azioni privilegiate, del valore nominale di Euro 1 (uno/00), il tutto a servizio del concambio dianzi illustrato. In particolare: - in dipendenza dell incorporazione di Carit, il capitale sociale di Carispo aumenterà di massimi Euro 55.671.000,00, con emissione di massime n. 55.671.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1 (uno/00), a favore dei soci di Carit medesima; - in dipendenza dell incorporazione di Caricas, il capitale sociale di Carispo aumenterà di massimi Euro 25.270.000,00, con emissione di massime n. 25.270.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1 (uno/00), a favore dei soci di Caricas medesima; - in dipendenza dell incorporazione di Carifo, il capitale sociale di Carispo aumenterà di massimi Euro 44.472.442,00, con emissione di massime n. 40.781.250 nuove azioni ordinarie e massime n. 3.691.192 nuove azioni privilegiate, del valore nominale unitario di Euro 1 (uno/00), a favore dei soci di Carifo medesima. Correlatamente all emissione delle nuove azioni privilegiate a servizio della Fusione in dipendenza dell incorporazione di Carifo, viene pertanto modificato l art. 5 (capitale) dello statuto, portante i diritti della nuova categoria. Si ribadisce che detti diritti sono stati determinati cumulando i diritti già partitamente assegnati alle azioni privilegiate Carispo e Carifo e dando prevalenza, in caso di omogeneità, al maggiore di essi. Con l occasione della Fusione e sempre con l efficacia della stessa, sono modificati anche gli artt.1 (denominazione), 2 (sede) e 14 (amministrazione), 16 (convocazione Consiglio di Amministrazione), 19, 21, 23 (eliminato), 24, 25 e 28 (eliminazione della possibilità di nominare il Comitato Esecutivo), 27 (modifica norme richiamate per rinumerazione degli articoli precedenti). In allegato al progetto di Fusione, sotto la lettera a), viene riportato lo statuto della Società Incorporante modificato anche agli artt., 16 (convocazione Consiglio di Amministrazione), 19, 21, 23 (eliminato), 24, 25 e 28 (eliminazione della possibilità di nominare il Comitato Esecutivo), 27 (modifica norme richiamate per rinumerazione degli articoli precedenti). Detto statuto non tiene conto degli effetti indotti dalle operazioni di scissione e conferimento di cui al punto 3 della presente relazione. Non sono previste altre variazioni dello statuto di Carispo in conseguenza della Fusione. A servizio del concambio descritto al punto 2, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni CR Spoleto, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, sì da consentire la quadratura dei quantitativi di titoli da assegnare. Parimenti, al fine della quadratura dell operazione, un socio rinuncerà alla frazione di azione CR Spoleto cui avrebbe avuto diritto. Le azioni CR Spoleto di nuova emissione saranno emesse in regime di dematerializzazione. Le nuove azioni ordinarie e privilegiate emesse a servizio della Fusione avranno godimento regolare; le nuove azioni ordinarie emesse attribuiranno pertanto ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già emesse alla data di efficacia della Fusione. La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione di cui al presente progetto sarà stabilita nell atto di Fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell ultima delle iscrizioni previste dall art. 2504-bis del codice civile. Le operazioni delle società incorporate saranno imputate al bilancio della società incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1 gennaio dell anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione. Pag. 15

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla fusione, salvo beninteso quanto sopra precisato in merito ai soci titolari di azioni privilegiate di Carispo e di Carifo. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione. Il perfezionamento dell operazione di Fusione è subordinato al rilascio dei prescritti provvedimenti di autorizzazione, da parte della Banca d Italia, ai sensi dell art. 57 del D. Lgs. 1.9.1993 n. 385 (Testo Unico Bancario, TUB ) e di accertamento, ex art. 56 TUB, in relazione alle modifiche statutarie della società incorporante connesse all integrazione. Pag. 16